This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1391
12 juin 2013
SOMMAIRE
Adfinance-Immolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66746
Alfa Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66738
Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
66722
Bank of Credit and Commerce Internatio-
nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66722
BCCI Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .
66723
Bessel Re S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66723
Centre Européen de Géodynamique et de
Séismologie (ECGS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66732
chiropractic organisatioun Letzebuerg . . .
66724
Contere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66722
De Longhi Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66768
Doradem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66745
Fleurs Fr. Stemper Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
66724
Forster Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .
66724
Fortissimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66728
GCG Manager S.A. Luxco S.C.A. . . . . . . . .
66723
G. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66724
Global distribution Luxembourg . . . . . . . . .
66724
Guineu Inversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66768
Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66723
La Considération de l'Ange Blanc . . . . . . . .
66762
Lokalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66727
Loubard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66727
Lux Nordic Wealth Management S.A. . . .
66727
Masaga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66752
NewDay 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66755
Novimind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66752
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66736
Rezo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66766
SYZ AM (Lux) SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66727
TCO Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66727
T-IS (LP) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66726
Tocotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66737
TORUS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66725
Townley Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66725
Tyndall Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66726
Wekim GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66725
Wekim GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66725
Winston Investments Holding S.A. . . . . . .
66725
Winston Investments Holding S.A. . . . . . .
66726
W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
66726
Yvisa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66726
66721
L
U X E M B O U R G
Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.912.
Il résulte du l'assemblée générale ordinaire du Fonds, tenue en date du 19 avril 2013, de reconduire:
- Monsieur Stefan Duchateau; Président
- Monsieur Geert De Haes; ainsi que
- Monsieur Michel Waterplas
dans leur mandat de Président et d'administrateurs respectifs du Fonds pour une période de 3 ans arrivant à échéance
à l'issue de l'assemblée générale annuelle du Fonds en 2016, mais aussi de reconduire la société:
- Mazars Luxembourg S.A.
dans ses fonctions de réviseur d'entreprise agrée jusqu'à l'assemblée générale en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 avril 2013.
Référence de publication: 2013053191/17.
(130065199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Bank of Credit and Commerce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 10.370.
Il résulte d'une décision du liquidateur judiciaire de la société anonyme de droit luxembourgeois en liquidation judiciaire
dénommée BANK OF CREDIT AND COMMERCE INTERNATIONAL S.A., en date du 1
er
avril 2013, que:
Le siège social de la société est transféré du 2-4, Rue Beck - L-1222 Luxembourg à L-1325 Luxembourg, 2, Rue de la
Chapelle
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Me Jacques DELVAUX
<i>AVOCAT A LA COUR
i>Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
Référence de publication: 2013053217/17.
(130065661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Contere, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 93.880.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 04 février 2013 qui s'est tenu 1 Place de l'Etoile à L-1479i>
<i>Luxembourgi>
Cooptation d'un nouvel administrateur suite à la démission de Madame Elisabetta Bertolotti
Le Conseil d'Administration propose la cooptation de Monsieur Tanguy Verkaeren au poste d'administrateur à la date
du 4 février 2013 en remplacement de Madame Elisabetta Bertolotti qui a remis sa démission de son poste d'adminis-
tratrice en date du 6 décembre 2012.
Après avoir délibéré, le Conseil décide à l'unanimité de coopter en tant qu'administrateur, Monsieur Tanguy Verkaeren,
né le 04 octobre 1976 à Etterbeek, demeurant professionnellement à AXA GIE, F-75008 PARIS, 21 Avenue Matignon en
remplacement de Madame Elisabetta Bertolotti. Cette cooptation a lieu à la date du 4 février 2013 pour toute la durée
du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014. Cette
cooptation devra faire l'objet d'une décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire de 2013.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24/04/2013.
Référence de publication: 2013053253/20.
(130065743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66722
L
U X E M B O U R G
BCCI Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 12.610.
Il résulte d'une décision du liquidateur judiciaire de la société anonyme de droit luxembourgeois en liquidation judiciaire
dénommée BCCI Holdings (Luxembourg) S.A., en date du 1
er
avril 2013, que:
Le siège social de la société est transféré du 2-4, Rue Beck - L-1222 Luxembourg à L-1325 Luxembourg, 2, Rue de la
Chapelle
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Me Jacques DELVAUX
<i>AVOCAT A LA COUR
i>Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
Référence de publication: 2013053218/17.
(130065660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Bessel Re S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.035.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 16 avril 2013i>
En date du 16 avril 2013, les actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
1. Nommer Monsieur Andrea Baroni, né le 11 avril 1968 à Milan (Italie) et résidant professionnellement au 6, Via Bossi
CH-6900 Lugano, Italie, en tant que gérant de catégorie B la Société, avec effet au 16 avril 2013 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2013.
BESSEL RE S.A.R.L.
Référence de publication: 2013053223/15.
(130065779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE CIEL S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013053414/11.
(130065168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
GCG Manager S.A. Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.484.
Les comptes annuels, pour la période du 25 septembre 2011 au 24 septembre 2012, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2013.
Référence de publication: 2013053370/11.
(130065225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66723
L
U X E M B O U R G
G. Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 19.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053364/10.
(130065276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Global distribution Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.745.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053365/10.
(130065400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Forster Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053361/10.
(130065307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Fleurs Fr. Stemper Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 5, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.823.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053360/10.
(130065806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
chiropractic organisatioun Letzebuerg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 239, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg F 484.
Suite la réunion du conseil d'administration du 21/02/2013, nous avons convenu d'un changement d'adresse pour le
siège social.
Par la présente, nous confirmons le changement de l'article 3 des statuts pour l'adresse du siège social de la Chiropractic
Organisatioun Letzebuerg:
L'article 3 se lit, maintenant, comme suit:
«Son siège est fixé à Luxembourg, 239 Val des Bon Malades L-2121, et peut être déplacé par décision du conseil
d'administration. La circonscription de l'association s'étend au territoire Grand ducal».
Référence de publication: 2013053750/14.
(130065599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66724
L
U X E M B O U R G
Townley Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 80.917.
<i>Résolution du Conseil d’Administration du 25 février 2013i>
Les administrateurs de la société «Townley Corporation S.A.» ont pris à l´unanimité des voix la résolution suivante:
Transfert du siège social de 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg vers 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxem-
bourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Townley Corporation S.A.
Référence de publication: 2013053674/13.
(130065155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
TORUS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9572 Weidigen, 1, rue des Vieilles Tanneries.
R.C.S. Luxembourg B 33.220.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2013053670/11.
(130065776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 36.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053703/10.
(130065802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Wekim GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 160.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053700/10.
(130065306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Wekim GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 160.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053699/10.
(130065305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66725
L
U X E M B O U R G
Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 36.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053704/10.
(130065803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Yvisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.
R.C.S. Luxembourg B 94.297.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053707/10.
(130065637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Tyndall Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 99.747.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013053677/10.
(130065740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.524.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2013.
Référence de publication: 2013053693/11.
(130065570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
T-IS (LP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.352.
<i>Extrait de la Résolution du 23 avril 2013i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Rodney Cohen de sa fonction de gérant en date du 7 septembre
2010.
Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2013053637/13.
(130065181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66726
L
U X E M B O U R G
TCO Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.131.
<i>Rectificatif du dépôt L 120147217i>
Les comptes annuels de TCO LU S.à r.l. B124131 au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TCO LU S.à r.l.
Référence de publication: 2013053633/12.
(130065738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
SYZ AM (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.851.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SYZ AM (LUX) SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013053632/13.
(130065795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Loubard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053466/9.
(130065659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Lokalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 102, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.998.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053464/10.
(130065882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
Lux Nordic Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013053473/10.
(130065873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66727
L
U X E M B O U R G
Fortissimo, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 41.224.
L'an deux mille treize, le deux avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Fortissimmo", (ci-après la
"Société"), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.224, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 9 décembre 1992.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du:
- 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du 17 avril 1999
- 2 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 30 mars 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 32, avenue Monterey
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry NOWANKIE-
WICZ, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 32, Avenue Monterey.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Fortissimmo" (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente, la location et l'administration de biens mobiliers ou immobiliers
situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières s'y rattachant directement ou indirectement.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développe-
ment, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
66728
L
U X E M B O U R G
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle peut emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque,
emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des
dispositions légales afférentes. La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son
entreprise. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente-quatre mille huit cents euros (334.800,- EUR) divisé en mille trois
cent cinquante (1.350) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
66729
L
U X E M B O U R G
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
66730
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale accepte par vote spécial, les démissions des administrateurs Madeleine SIMEON et Maître Chris-
tian-Charles LAUER ainsi que de l'administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc JOURDAN, et leur confère pleine et entière
décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale confirme à la fonction:
<i>- d'administrateur unique:i>
Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (B), le 12 juillet 1959, demeurant professionnel-
lement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
<i>- de commissaire aux comptes:i>
GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939
66731
L
U X E M B O U R G
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Luc JOURDAN, Thierry NOWANKIEWICZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2013. Relation GRE/2013/1500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013049867/231.
(130061112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS), Fondation.
Siège social: L-7256 Walferdange, 19, rue Josy Welter.
R.C.S. Luxembourg G 113.
L'an deux mille douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réuni en séance extraordinaire le conseil d'administration de la Fondation “CENTRE EUROPEEN DE GEODY-
NAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE (E C G S)” (numéro d'identité 1988 64 00 090), ayant son siège social à L-2160
Luxembourg, 24, rue Munster, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro G 113, constituée suivant acte reçu par le notaire
Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 41 du 15
février 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, de résidence à Gre-
venmacher, en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 856 du 23 novembre 2000.
Le conseil d'administration se compose des membres suivants, à savoir:
1) Monsieur Michel FEIDER, directeur, demeurant à L-6942 Niederanven, 48, Domaine Mehlstrachen, de nationalité
luxembourgeoise, Président.
2) Monsieur Mustapha MEGHRAOUI, chercheur, demeurant à F-67000 Strasbourg, 6, rue des Bateliers, de nationalité
algérienne, Vice-Président.
3) Monsieur Eric BUTTINI, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-6850 Manternach, 13, Op der Olek, de nationalité
luxembourgeoise, Secrétaire.
4) Monsieur Georges BECHET, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-3524 Dudelange, 103, rue Norbert METZ, de
nationalité luxembourgeoise.
5) Monsieur Manfred BONATZ, professeur en retraite, demeurant à D-53913 Swistal, Wilkenstrasse, 49, de nationalité
allemande.
6) Monsieur Eladio FERNANDEZ-GALIANO, fonctionnaire européen, demeurant à F-67000 Strasbourg, 7, rue Ca-
therine de Bourgogne, de nationalité espagnole.
7) Monsieur Jean-Mathias GOERENS, docteur en droit, demeurant à L-1529 Luxembourg, 15, rue Raoul Follereau, de
nationalité luxembourgeoise.
8) Monsieur Bernard REISCH, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-4947 Hautcharage, 5, rue du Dix Septembre, de
nationalité luxembourgeoise.
Observation est ici faite que:
- les membres sub 1), 3), 4), 7) et 8) sont ici présents;
- le membre sub 2) est représenté par le membre sub 3) et les membres sub 5) et 6) sont représentés par le membre
sub 1), en vertu de trois (3) procurations sous seing privé délivrées en date respectivement des 10 décembre 2012, 30
novembre 2012 et 16 novembre 2012, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants
et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Ensuite le Président du conseil d'administration expose et les membres constatent:
A) Que la présente réunion extraordinaire a l'ordre du jour suivant:
1) Acceptation de la démission des administrateurs Madame Lucienne BLESSING et Monsieur Massimo MALVETTI.
2) Transfert du siège de la Fondation.
3) Refonte des statuts de la Fondation.
66732
L
U X E M B O U R G
B) Que la qualité de membres des personnes préqualifiées et leurs fonctions au sein du conseil d'administration, telles
que reprises ci-dessus, résulte d'un extrait du registre de commerce daté du 4 octobre 2012, ainsi que des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration de la fondation datées des 28 novembre 2008 et 15 décembre 2008.
C) Que les administrateurs présents et représentés se reconnaissent dûment convoqués à la présente réunion et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente réunion du conseil d'administration rassemblant la totalité des huit (8) membres, la majorité exigée
par l'article 14 des statuts, en ce qui concerne les modifications statutaires, est atteinte, de sorte que la présente réunion
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite les membres du conseil d'administration présents ou représentés abordent l'ordre du jour et, après en avoir
délibéré, adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les membres du conseil d'administration décident d'accepter les démissions de Madame Lucienne BLESSENG et de
Monsieur Massimo MALVETTI comme membres du conseil d'administration, lesquelles démissions sont intervenues en
date du 26 octobre 2012, respectivement du 15 octobre 2012.
Décharge pleine et entière est accordée à Madame Lucienne BLESSING et à Monsieur Massimo MALVETTI pour
l'exécution de leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège de la Fondation est transféré à L-7256 Walferdange, Musée national d'histoire naturelle, 19, rue Josy Welter.
<i>Troisième résolutioni>
Les membres du conseil d'administration décident de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désor-
mais la teneur suivante:
STATUTS
"Nature, Dénomination, siège.
Art. 1
er
. La Fondation a la dénomination de "CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE
(ECGS)".
Le siège de la Fondation est établi à L-7256 Walferdange, Musée national d'histoire naturelle, 19, rue Josy Welter.
Objet
Art. 2.
1. L'objectif de l'ECGS est de mener et de promouvoir des programmes de recherche en géodynamique portant sur
l'étude des déformations de la lithosphère terrestre et de leurs causes par l'utilisation de techniques spatiales aussi bien
que de techniques terrestres.
2. A cet effet l'ECGS s'attachera à améliorer le contact entre les spécialistes des différentes disciplines concernées en
soutenant des rencontres régulières dans le cadre des Journées Luxembourgeoises de Géodynamique ainsi qu'en encou-
rageant des colloques ou des ateliers spécialisés, dans le cadre de l'Accord intergouvernemental EUR-OPA Risques
majeurs du Conseil de l'Europe (à Strasbourg).
3. L'ECGS encourage également l'installation au Laboratoire Souterrain de Géodynamique de Walferdange, Grand-
Duché de Luxembourg, de toute instrumentation géodynamique destinée à étudier les déformations dans les zones
actives, ceci afin d'en tester les performances dans un site de référence.
4. L'ECGS peut engager du personnel pour réaliser ses objectifs en conformité avec la Convention annuelle entre l'Etat
du Grand-Duché de Luxembourg et la Fondation ECGS.
Durée
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Patrimoine
Art. 4. D'après les statuts originaires de la Fondation ECGS approuvés par arrêté grand-ducal du 7 novembre 1988,
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 41 du 15 février 1989, la dotation initiale de
la Fondation s'élève à 300.000,- FF soit 45.735 euros.
Art. 5. Les recettes de la Fondation consistent dans:
- Les dons, legs, subsides et subventions de toute sorte qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l'article
36 la loi modifiée du 21 avril 1928,
- Les revenus du patrimoine,
- Les recettes des manifestations et activités diverses éventuellement organisées par elle.
- Les contributions des partenaires de la présente fondation.
66733
L
U X E M B O U R G
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Administration
Art. 6. L'administration de la Fondation est confiée à un conseil d'administration composé de cinq (5) membres au
moins et de neuf (9) membres au plus, personnes physiques ou morales.
Le conseil d'administration comprendra de droit comme administrateurs les personnes suivantes:
- Un membre à désigner par le Directeur du Musée national d'histoire naturelle à Luxembourg,
- Un membre à désigner par le Ministre ayant le Ministère de l'Intérieur du Grand-Duché de Luxembourg dans ces
attributions,
- Un membre à désigner par le Directeur de l'Administration du Cadastre et de la Topographie à Luxembourg,
- Un membre à désigner par le Directeur du Centre de Recherche Public-Gabriel Lippmann du Luxembourg,
Les administrateurs ainsi désignés pourront coopter des administrateurs additionnels sans que le nombre total d'ad-
ministrateurs puisse excéder neuf.
La durée du mandat de chaque administrateur est fixée à quatre ans; ce mandat est renouvelable.
Art. 7.
1. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs en cours de mandat, les membres restants du
Conseil d'administration décident s'il y a lieu ou non de le ou les remplacer. Ils peuvent désigner un remplaçant de leur
choix, sauf s'il s'agit d'un des membres de droit dont la désignation est explicitée à l'article 6.
Le remplacement est obligatoire si le nombre total des administrateurs est tombé en dessous de cinq. Le remplaçant
finira le mandat de celui qu'il remplace.
2. Si le Conseil d'administration estime utile d'augmenter le nombre des administrateurs, il procédera par cooptation
sans que le nombre total des administrateurs puisse dépasser neuf; le mandat des administrateurs cooptés se terminera
avec celui des autres membres.
3. A l'expiration du terme du mandat du Conseil d'administration, le Directeur du Musée national d'histoire naturelle
à Luxembourg, le Ministre ayant le Ministère de l'Intérieur du Grand-Duché de Luxembourg parmi ces attributions, le
Directeur de l'Administration du Cadastre et de la Topographie et le Directeur du Centre de Recherche Public - Gabriel
Lippmann, prénommés à l'article 7, désigneront chacun leurs membres respectifs du nouveau Conseil d'Administration
pour le terme fixé par les statuts; les membres ainsi désignés procéderont par cooptation de nouveaux membres sans
que le nombre total des administrateurs puisse dépasser neuf.
Si l'un ou/et l'autre organisme prénommé à l'article 7, n'a pas désigné ses membres, les autres membres du conseil
d'administration peuvent, un mois après rappel, coopter des membres de leur choix.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra se doter d'un règlement d'ordre intérieur.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour
effectuer tous actes d'administration ou de disposition qui rentrent dans son objet. Il décide notamment de l'administration
du patrimoine et de la manière dont l'objet de la Fondation doit être atteint.
La mise en valeur du patrimoine devra toujours être conforme aux prescriptions régissant les biens des Fondations.
Le Conseil représente la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.
Il pourra se faire assister d'un ou plusieurs conseillers ou comités consultatifs, pris dans ou hors son sein.
Fonctionnement du Conseil d'Administration
Art. 10. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire. Il peut nommer un
directeur et un trésorier dans ou hors son sein, pour un mandat renouvelable de quatre ans. Les attributions du Directeur
seront fixées par le Conseil d'Administration au moment de sa nomination.
Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire adjoint et un trésorier adjoint pour assister le secrétaire et
le trésorier dans leur tâche.
Leur mandat se termine automatiquement avec celui du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se
réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins une fois par an, sur convocation du président
ou à son défaut du vice-président faite par écrit et envoyée trente jours francs avant la date de la séance.
Le Conseil d'Administration doit se réunir en outre sur la demande écrite d'au moins trois administrateurs adressée
au président et indiquant au moins un point à mettre sur l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions du Conseil sont présidées par le président et, en cas d'absence ou d'empêchement du président par le
vice-président ou l'administrateur le plus ancien.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs au moins sont présents et représentés.
Les administrateurs peuvent donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux
délibérations du Conseil sans qu'un administrateur puisse représenter plus de deux collègues.
66734
L
U X E M B O U R G
Sauf pour les modifications des statuts les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d'urgence (à établir par la/le président/e et un administrateur) le Conseil d'Administration peut prendre des
résolutions par voie de circulaire. Ces décisions doivent recueillir la majorité des voix de tous les administrateurs; les
signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont
la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée
et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Le vote par voie de circulaire n'est pas admis pour les modifications des statuts.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil
ou par deux administrateurs.
Conseil Scientifique
Art. 11. Le Conseil d'Administration instituera un conseil scientifique, composé de 5 à 7 membres, dont la mission
sera de donner des conseils concernant l'orientation scientifique de l'ECGS, de proposer des projets de recherche,
d'examiner les projets de recherche et de les soumettre au Conseil d'Administration accompagnés d'un avis circonstancié.
Le Conseil d'Administration arrêtera les attributions, la composition et le fonctionnement du Conseil Scientifique par
des règlements d'ordre intérieur.
Signature
Art. 12. La Fondation est valablement engagée:
- Soit par la signature conjointe du Président du Conseil d'Administration et d'un administrateur,
- Soit en cas d'empêchement par la signature conjointe du Vice-président du Conseil d'administration et d'un admi-
nistrateur.
Le Conseil d'Administration peut également donner tous mandats pour une affaire déterminée à un ou plusieurs
administrateurs. Les mandataires ainsi nommés engageront la Fondation dans les conditions et limites de leurs pouvoirs.
Exercice social
Art. 13. L'exercice social correspond à l'année du calendrier et commence le premier janvier et se termine le trente
et un décembre de chaque année.
Comptes annuels
Art. 14. La gestion de la Fondation fera l'objet d'une comptabilité régulière. A la fin de chaque exercice, le Conseil
d'Administration arrête les comptes et dresse le budget pour l'exercice suivant. Endéans les deux mois de la clôture de
l'exercice, les comptes et le budget de l'exercice en cours seront communiqués au Ministre de la Justice et publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Modification des statuts
Art. 15. Toute modification des statuts est arrêtée par le Conseil d'Administration, statuant à la majorité des deux
tiers de ses membres présents et représentés.
Toute modification statutaire devra être approuvée par arrêté grand-ducal et publiée au Mémorial.
Dissolution
Art. 16. La Fondation ne peut être dissoute que sur décision à prendre à la majorité de trois quarts des membres du
Conseil d'Administration présents et représentés.
En cas de dissolution de la Fondation, l'actif net, après liquidation du passif, sera affecté à l'Etat pour le compte du
Musée National d'Histoire Naturelle."
<i>Quatrième résolutioni>
Les membres du conseil d'administration constatent que:
- l'adresse de Monsieur Michel FEIDER est désormais fixée à L-6942 Niederanven, 48, Domaine Mehlstrachen;
- l'adresse de Monsieur Mustapha MEGHRAOUI est désormais fixée à F-67000 Strasbourg, 6, rue des Bateliers;
- l'adresse de Monsieur Eric BUTTINI est désormais fixée à L-6850 Manternach, 13, Op der Olek;
- l'adresse de Monsieur Georges BECHET est désormais fixée à L-3524 Dudelange, 103, rue Norbert Metz;
- l'adresse de Monsieur Eladio FERNANDEZ-GALIANO est désormais fixée à F-67000 Strasbourg, 7, rue Catherine
de Bourgogne;
- l'adresse de Monsieur Bernard REISCH est désormais fixée à L-4947 Hautcharage, 5, rue du X Septembre.
Les prédites résolutions sont prises sous réserve de leur approbation par arrêté grand-ducal.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
66735
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: FEIDER, BUTTINI, BECHET, GOERENS, REISCH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 2012. Relation: CAP/2012/5063. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
<i>Approbation:i>
La modification des statuts de la Fondation “CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE (E
C G S)” a été approuvée par arrêté grand-ducal du 22 février 2013.
Signé: A. WEBER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 mars 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013053131/216.
(130060836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.429.062,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 149.540.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif le 29 mars 2013, transmis à la Société et constaté par les
gérants de la Société dans une résolution écrite en date du 29 mars 2013 que Pitney Bowes Deutschland GmbH, une
société de droit allemand, ayant son siège social au Heppenheim (Bergstraße), Allemagne et son addresse commerciale
au Tiergartenstraße 7, 64646 Heppenheim, Allemagne et enregistrée auprès du registre de commerce cour locale de
Darmstadt sous le matricule HRB 21631, a transféré la part sociale qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur
nominale d'un Euro à Pitney Bowes Inc, une société de capitaux du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social situé à
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
matricule 0101728.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif le 29 mars 2013, transmis à la Société et constaté par les
gérants de la Société dans une résolution écrite en date du 29 mars 2013 que Pitney Bowes Inc, précitée a transféré la
part sociale qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro à B. Williams Holding Corp., une société
de capitaux du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social situé à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801
et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le matricule 2480100.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif le 29 mars 2013, transmis à la Société et constaté par les
gérants de la Société dans une résolution écrite en date du 29 mars 2013 que B. Williams Holding Corp., précitée a
transféré la part sociale qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro à PitneyWorks.com L.L.C.,
une société à responsabilité limitée du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social situé à 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware, 19801 et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le matricule 3209995.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif le 29 mars 2013, transmis à la Société et constaté par les
gérants de la Société dans une résolution écrite en date du 29 mars 2013 que PitneyWorks.com L.L.C., précitée a transféré
la part sociale qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro à Pitney Bowes International Holdings,
Inc, une société de capitaux du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social situé à 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, 19801 et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le matricule 2146489.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif le 29 mars 2013, transmis à la Société et constaté par les
gérants de la Société dans une résolution écrite en date du 29 mars 2013 que Pitney Bowes International Holdings, Inc,
précitée a transféré la part sociale qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro à Pitney Bowes
Global Ltd., une société à responsabilité limitée anglaise, ayant son siège social situé à The Pinnacles, Harlow, Essex, CM19
5BD, Royaume-Uni et immatriculée à la Companies House, sous le matricule 04013368.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales effectif le 29 mars 2013, transmis à la Société et constaté par les
gérants de la Société dans une résolution écrite en date du 29 mars 2013 que Pitney Bowes Global Ltd., précitée a transféré
la part sociale qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro à Pitney Bowes Europe Limited, une
66736
L
U X E M B O U R G
société à responsabilité limitée anglaise, ayant son siège social situé au Building 5 Trident Place, Hatfield Business Park,
Mosquito Way, Hatfield, Hertfordshire, AL10 9UJ, Royaume-Uni et immatriculée à la Companies House, sous le matricule
07237899.
Il résulte des termes du contrat de cession précité que la Société a, depuis le 29 mars 2013, pour associée unique
Pitney Bowes Europe Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Référence de publication: 2013050088/48.
(130060702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
Tocotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 33.136.
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- PROMOBE FINANCE-SPF, société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à
L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 37.353
2.- Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leu-
delange, 1, rue des Prés,
tous deux ici représentés par Monsieur Etienne PIGEON, salarié, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
121 Avenue de la Faïencerie, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées sous seing privé, lesquelles après avoir été
signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Tocotel S.à r.l.", avec siège social à L-3327 Crauthem, Z.T. «Tm Bruch»,
Route de Hellange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 33.136,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 315 du 7 septembre 1990,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 6 mai 1993, et
- 18 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2257 du 23 septembre 2011.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Le reste de l'article demeure inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 6 des statuts lequel aura la teneur suivante:
«Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter trois (3) alinéas supplémentaires à la fin de l'article 12 des statuts lequel aura la teneur
suivante:
«Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée générale
sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
66737
L
U X E M B O U R G
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Etienne PIGEON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013050228/59.
(130060793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
Alfa Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 176.731.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of April.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NATIONAL FLOORS, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws
of Belgium, having its registered office at 51 rue du Vieux Marché aux Grains, B - 1000 Brussels Belgium, and registered
with the Companies Register of Brussels under number 0425.292.936,
here represented by Mr. Geoffroy t'Serstevens, company director, with professional address at 6A Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a société anonyme which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ALFA CENTER S.A., (the
"Company").
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 2. The registered office of the Company is established in the Grand-Duchy of Luxembourg within the municipality
of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of the board of directors of
the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
In the event that, the board of directors of the Company or, in the case of a sole director, the Sole Director determines
that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of the director(s) until
cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
66738
L
U X E M B O U R G
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,
economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company, or of
managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.
The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of
any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at forty-five thousand US Dollars (USD 45,000) represented
by four hundred and fifty (450) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director.
The general meeting of shareholders may decide to appoint class A directors and class B directors, the rights and
obligations of which are set out below.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause
to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.
Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by
another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
66739
L
U X E M B O U R G
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class A directors and class B directors, with at least one class A director and one class B director being present or
represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director's meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the joint signature of any two
directors of the Company, (ii) in the case of a sole director, by the sole signature of the Sole Director, (iii) if the general
meeting of shareholders resolves to divide the Board in class A directors and class B directors, the joint signature of one
class A director together with one class B director, (iv) the signature of any of the daily manager(s) within the context
of the daily management or, (v) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.
Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily
management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.
The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to
these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Supervision
Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Accounting year - General Meetings
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2013.
Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting
pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of
the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
66740
L
U X E M B O U R G
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the
legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 11.00 am, and for the first time in 2014. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing NATIONAL FLOORS, pre-named, declares
to subscribe the issued share capital upon incorporation as follows:
Four hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 shares
All the shares of a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each have been fully paid up by payment in cash
and the amount of forty-five thousand US Dollars (USD 45,000) is now available to the corporation, evidence thereof
was given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies as amended have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
If necessary, the share capital is estimated at EUR 34,351.1 (exchange rate (median price) available on April 17, 2013:
USD 1.- = EUR 0.76336).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred
Euros (EUR 1,200).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly
convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2) Has been appointed as Sole Director of the Company:
- Mr Anthony Mehran Khoi, born on September 19, 1960 in Teheran (Iran), and residing professionally at 23, rue
Vernet, 75008 Paris, France.
3) Has been appointed statutory auditor:
Isis Group Services Limited, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having
its registered office at Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with
the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under company number 1520049.
4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of
the year 2018, unless they previously resign or are revoked.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Powersi>
The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and residence,
the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le dix-septième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
66741
L
U X E M B O U R G
A comparu:
NATIONAL FLOORS, une société anonyme constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son siège social au
51 rue du Vieux Marché aux Grains, B - 1000 Bruxelles, Belgique et immatriculée auprès du Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro 0425.292.936,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ALFA CENTER S.A., (la «Société»).
La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,
la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'actionnaire unique.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être
transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des administrateurs. Il peut être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Au cas où, le conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un administrateur unique, le conseil d'administration
estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-
nanciers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.
La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exé-
cution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quarante-cinq mille US Dollars (USD 45.000) représenté
par quatre cent cinquante (450) actions d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100) chacune.
Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
66742
L
U X E M B O U R G
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs, (ii) dans le cas d'un administrateur unique, par la seule signature de son administrateur unique ou (iii) si
l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et
administrateurs de classe B, la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe B, (iv)
la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société
ou (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.
Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
66743
L
U X E M B O U R G
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à
ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Surveillance
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2013.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures et
pour la première fois en deux mil quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante NATIONAL FLOORS, précitée, déclare souscrire
le capital comme suit:
Quatre cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-
cinq mille US Dollars (USD 45.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
66744
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Pour autant que de besoin, le capital social est évalué à EUR 34.351,1 taux de change (median price) disponible le 17
avril 2013, USD 1,- = EUR 0,76336.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite
constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé au L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
- Mr. Anthony Mehran Khoi, né le 19 septembre 1960 à Téhéran, Iran, demeurant professionnellement au 23, rue
Vernet, 75008 Paris, France.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Isis Group Services Limited, société dont le siège social est situé à Palm Grove House, PO Box 438, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britannique, immatriculée au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britannique sous le
numéro 1520049.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2018.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: Geoffroy t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 avril 2013 LAC / 2013 / 17934 Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 avril 2013.
Référence de publication: 2013051814/403.
(130063503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.
Doradem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.342.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.082.
EXTRAIT
Conformément à la cession de parts sociales du 31 décembre 2012, les associés Rachel Hahnraths et Davy Hahnraths
ont transféré leurs parts sociales détenues dans Doradem S.à r.l. comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
Christian Hahnraths agissant pourBurgerlijke Maatschap Familie Hahnraths-Op den Camp . . . . . . . . . . . 3.411.400
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.411.400
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 25 avril 2013.
Référence de publication: 2013053307/18.
(130065559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
66745
L
U X E M B O U R G
Adfinance-Immolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.732.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
1) ADFINANCE-INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
constituée en date du 16 avril 2013, en voie d'inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
représentée par Madame Peggy Simon, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration sous seing privé du 18 avril 2013.
2) R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxembourg) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 156053,
représentée par Madame Peggy Simon, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé du 18 avril 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent vouloir constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ADFINANCE-IMMOLUX S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- l'exploitation d'une entreprise de promotion immobilière, dont, par exemple, la réalisation de complexes immobiliers,
de maisons particulières et autres, dans le cadre de lotissements ou non, via la fabrication, l'acquisition, la transformation,
la vente, la représentation de tous matériaux de construction et d'immeubles, éventuellement en passant par l'acquisition
de terrains, d'immeubles construits ou à construire;
- la gestion et la mise en valeur de patrimoines mobiliers et immobiliers, notamment par la réalisation de toute toute
opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, en ce compris l'achat, la vente,
l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise
sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la prise ou la concession en
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail.
- toutes prestations de services commerciaux, de consultance, du marketing, de conseil et d'étude, ainsi que la mise
en valeur de propriétés intellectuelles;
- la réalisation et la coordination de tous travaux et entreprises liés directement ou indirectement à la construction,
la transformation, la rénovation et l'aménagement de bâtiments;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille;
- la souscription et l'octroi de tout prêt et emprunt, hypothécaire ou non.
La société peut encore participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de toute autre
manière.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut recevoir, em-
prunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle
66746
L
U X E M B O U R G
pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de
toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement
quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées
par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits, Elle peut se porter caution, constituer des
garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement
de ses filiales. Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des enga-
gements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
patrimoniales, financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplis-
sement ou au développement de son objet.
Elle peut également concéder ou recevoir tout mandat de gestion et de management d'autres sociétés ou associations,
exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés et, plus généralement, assurer la
gestion d'autres sociétés, associations et entreprises.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE Euros (€ 50.000,-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de CINQ CENTS Euros (€ 500,-) par action.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des action-
naires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort
des actions.
En conséquence, la cession des actions est réglée comme suit, que ce soit pour des cessions à titre particulier ou
universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris, notamment les cas de trans-
mission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution
d'une indivision ou d'une communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de
réalisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.
Les cessions d'actions, au sens de l'alinéa précédent, en ce compris celles réalisées au profit d'un autre actionnaire,
d'un époux, d'un conjoint, d'un cohabitant légal ou de fait, d'un ascendant ou d'un descendant sont soumises à l'agrément
du cessionnaire par l'assemblée générale conformément à la procédure suivante:
a) Le candidat cédant notifie au conseil d'administration l'offre ferme et irrévocable du candidat cessionnaire reprenant
son identité complète, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l'opération
à intervenir. L'offre du candidat cessionnaire doit être valable pour un délai de six mois à compter de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée, la notification indique en
outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou
indirectement une influence notable (soit plus de 15% des droits de vote) sur la gestion ou la désignation des membres
du conseil d'administration de celle-ci.
b) En cas de transmission entre vifs, à titre gratuit, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée par le(s)
donataire(s). Celle-ci précise le nombre d'actions dont la donation est envisagée, les bénéficiaires de celle-ci ainsi que les
modalités qui l'accompagnent.
c) En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée par les ayants-droit
de l'actionnaire décédé, lesquels sont tenus de faire connaître leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les quatre mois
du décès et de préciser le nombre d'action qu'ils sont respectivement appelés à recueillir dans la succession, ainsi que la
nature des droits dont ils disposeront à leur égard.
d) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le conseil d'administration qui, en cas de défaut, invite la partie notifiante
à procéder à une nouvelle notification régulière.
Dans les quinze (15) jours de la notification de l'offre, le conseil d'administration adresse aux actionnaires, individuel-
lement, une copie de celle-ci ainsi que, le cas échéant, de l'offre y annexée et convoque l'assemblée générale pour qu'elle
statue sur l'agrément du candidat cessionnaire, du/des donataire(s) ou des ayants-droits de l'actionnaire défunt.
L'assemblée générale prend position dans les quinze (15) jours de sa convocation Sa décision est discrétionnaire et ne
doit pas être motivée. Elle est prise à la majorité des trois-quarts des actionnaires disposant du droit de vote. Le conseil
66747
L
U X E M B O U R G
d'administration en assure la notification, sans délai, au candidat cédant, au(x) donataire(s) ou aux ayant-droits de l'ac-
tionnaire défunt.
A défaut de décision positive, l'agrément est censé refusé. II en est de même si l'assemblée décidait de ne pas se réunir
ou de ne pas statuer.
En cas d'octroi de l'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au
moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze (12) mois, au plus tard, de la notification de l'offre. A défaut,
la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une transmission à cause de mort, l'assemblée
générale refusant l'agrément se prononce simultanément sur le rachat par la société des titres de l'ayant-droit écarté.
Elle fixe les modalités de ce rachat. Le prix sera déterminé à dire d'expert, lequel sera désigné et mènera sa mission selon
la procédure décrite ci-dessous. L'acquisition se fera au prix d'expertise.
En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une cession entre vifs, à titre onéreux, le candidat
cédant dispose de quinze (15) jours, à dater de la notification par le conseil d'administration de la décision négative de
l'assemblée, ou de l'absence de décision, pour lui notifier s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de
notification, il est présumé renoncer.
Si le candidat cédant persiste dans son intention de céder, il en fait part au conseil d'administration lequel notifie aux
actionnaires, individuellement, la volonté persistante du candidat cédant. Les actionnaires et le candidat cédant s'accordent
sur la désignation d'un expert, chargé d'évaluer le prix des actions. A défaut d'accord dans les quinze (15) jours de la
notification par le candidat cédant de son intention persistante de céder ses actions, la désignation de l'expert sera
effectuée, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de commerce compétent au vu du siège
de la société. La gérance notifie sans délai sa mission à l'expert.
L'expert évalue la valeur vénale des actions à céder dans un délai de huit (8) semaines à compter de la notification de
sa désignation. Le conseil d'administration notifie sans délais aux actionnaires et au candidat cédant le rapport d'expertise
ainsi que l'ouverture de la procédure de préemption.
Dans les huit (8) jours de cette dernière notification, le candidat cédant peut notifier sa décision de renoncer à la
cession projetée pour autant que le prix fixé par l'expert soit inférieur à nonante pour cent (90%) du prix offert par le
candidat cessionnaire. L'absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires aux condi-
tions prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption. Le conseil d'administration avise
les actionnaires sans délai d'une éventuelle renonciation.
Dans les vingt et un jours (21) de l'ouverture de la procédure de préemption, les actionnaires notifient au conseil
d'administration le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions
excédant celui de l'offre, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires ou
nus-propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement. En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé, au
terme du délai, renoncer à son droit de préemption.
Dans le mois de l'ouverture de la procédure de préemption, le conseil d'administration avertit chaque actionnaire,
individuellement, de l'identité des actionnaires s'étant portés acquéreurs d'actions soumises à la procédure de préemption
ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d'entre eux acquiert. A supposer que toutes les actions à céder n'aient pas
été préemptées, les actionnaires ayant déjà manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption sur une partie
de ces actions disposent d'un ultime délai de huit (8) jour pour étendre celui-ci à tout ou partie des actions restantes.
S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions excédant celles restantes au terme de la première phase de
préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires ou nus-pro-
priétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.
Au terme de cette période complémentaire de huit (8) jours, le conseil d'administration avertit chaque actionnaire,
individuellement, de la clôture de la seconde phase de préemption ainsi que l'identité des actionnaires s'étant portés
acquéreurs d'actions et du nombre d'actions que chacun d'entre eux acquiert, au terme des deux tours de préemption.
A l'issue de la procédure de préemption, les actions non préemptées pourront être transmises au candidat cessionnaire,
dans les quinze (15) mois, au plus tard, de la notification de l'offre et à des conditions au moins égales aux conditions
notifiées. A défaut la procédure d'agrément et de préemption devra être recommencée.
Le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à titre onéreux,
aux conditions mentionnées dans la notification initiale. Le coût de l'expertise sera réparti par moitié entre le candidat
cédant et le candidat cessionnaire.
Les notifications à effectuer en vertu du présent article sont faites, à peine de nullité, par lettre recommandée à la
poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans le premier cas, trois jours ouvrables
après le dépôt du pli à la poste et, dans le second cas, à celle mentionnée sur l'accusé de réception.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale,
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d'actions faites en violation du présent article sont
inopposables à la société et à ses actionnaires.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera autorisé à
céder tout ou partie de ses actions librement. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions
66748
L
U X E M B O U R G
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance du legs portant sur celles-ci.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
66749
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la
signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) en cas de pluralité d'administrateurs et l'existence de catégories A et B, par la signature conjointe
de deux administrateurs dont obligatoirement un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou
(d) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les limites de ses pou-
voirs, ou (e) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
En cas de décès d'un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu'au terme de la procédure
d'agrément et, le cas échéant, de rachat, envisagée à l'article 7 des présents statuts.
Le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision ne pourra être exercé que par un seul des indivisaires,
désigné de l'accord de tous les copropriétaires. A défaut d'accord, le juge compétent désignera un administrateur pro-
visoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants-droit.
Tant qu'un représentant n'a pas été désigné par les copropriétaires ou par le juge, le droit de vote afférent à ces actions
indivises est suspendu.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage est exercé par le propriétaire ayant constitué le gage.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 22. Dans l'éventualité où une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un
ou des usufruitier(s), l'usufruitier est seul titulaire de l'ensemble des prérogatives patrimoniales auxquelles donnent droit
les actions sujettes à un tel démembrement. L'usufruitier bénéficie ainsi de tout dividende dont l'assemblée générale
déciderait l'attribution, ainsi que tout autre produit financier se rapportant à la détention des actions, et notamment d'un
remboursement aux actionnaires consécutif à une réduction de capital ou de l'attribution d'un boni de liquidation.
En présence d'actions données en gage, ces mêmes prérogatives appartiennent au constituant du gage.
66750
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'actionnaire unique qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- ADFINANCE-INVEST S.A., préqualifiée, Soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxembourg) S.A., préqualifiée, Vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de CINQUANTE MILLE Euros (€ 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4)
<i>Sont nommés administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Claude KNEPPER, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, né à Echternach, le 28 février 1970;
b) Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968.
<i>Sont nommés administrateurs de catégorie B:i>
c) Monsieur Patrick COLINET, administrateur de sociétés, demeurant à L- 2270 Luxembourg, rue d'Orval, 8, né à
Verviers (Belgique), le 09 juin 1968;
d) Monsieur Alexandre DALLEMAGNE, administrateur de sociétés, demeurant à B-4900 Spa, route de Balmoral 29
boîte 6, né à Liège (St. Joseph/Belgique), le 22 décembre 1980.
qui est élu président du conseil d'administration;
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
G.T. Fiduciaires S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 121820.
3) La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.
Pour le département «promotion immobilière», la société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe et obligatoire de Monsieur Claude KNEPPER (administrateur de catégorie A) avec un administrateur de caté-
gorie B.
4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
66751
L
U X E M B O U R G
5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2013. Relation: ECH/2013/756. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 22 avril 2013.
Référence de publication: 2013051808/339.
(130063530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.
Novimind, Société à responsabilité limitée,
(anc. Masaga S.A.).
Siège social: L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.
R.C.S. Luxembourg B 139.880.
L'an deux mil treize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASAGA S.A., avec siège
social à L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de
résidence à Wiltz, en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1832 du 25 juillet 2008.
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 139.880.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures et désigne comme président et scrutateur,
Monsieur Cédric MARTHOZ, demeuant à B-6661 Houffalize, Sommerain 57
qui désigne comme secrétaire Madame Bernadette GERADIN, demeurant à B-6700 Fouches (Arlon), 25, rue de la
Vallée
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1.- Démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes avec décharge;
2.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée conformément à la faculté prévue par
l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans changement de personnalité juridique et avec
modification de la dénomination «NOVIMIND».
3.- Souscription et libération des parts sociales;
4.- Fixation de l'adresse du siège social;
5.- Nomination d'un gérant pour une durée indéterminée.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et leur accorde pleine
et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
66752
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée conformément à la
faculté prévue par l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans changement de personnalité
juridique et avec comme nouvelle dénomination «NOVIMIND».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la société d'un montant de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500-
€), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.-€), à celui de douze mille cinq cents euros
(12.500.-€) représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée libère entièrement en espèces le solde du capital, soit quatre mille cinq cents euros (4.500,-€), ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
En conséquence de ce changement, les parts sociales sont attribuées comme suit:
1.- Monsieur Cédric Marthoz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Bernadette Geradin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée procède à la refonte complète des statuts de la société qui seront désormais comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NOVIMIND.» S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, de conseils et de formations dans les domaines de la gestion,
du marketing, de la stratégie, de l'organisation, de la politique industrielle, de l'entreprenariat, de la cession et de la
transmission d'entreprises, des ressources humaines, de la finance, de la comptabilité, du management, de la vente et plus
généralement de toutes opérations relatives à la gestion et à l'administration des sociétés.
La société pourra organiser et dispenser des formations théoriques et pratiques à destination des personnes morales
ou physiques dans l'ensemble des domaines faisant partie, de près ou de loin, de ceux repris dans cet objet social. Elle
pourra également créer des cycles de formations dans tous les autres domaines en les faisant dispenser par des prestataires
externes.
Ces formations pourront être dispensées au siège social, chez les clients et partenaires, via internet ou dans toute
autre infrastructure.
La société a également pour objet la prestation de services informatiques. Elle pourra développer des logiciels dans le
domaine de la collecte, du stockage, de l'administration et de la gestion des sociétés, et dans tout autre domaine lié de
près ou de loin à son activité de prestation de services.
La société a également pour objet la promotion, la commercialisation et/ou la fourniture de l'ensemble des services
liés (logements meublés, restauration,...) directement et indirectement à l'accueil et à l'organisation de séminaires rési-
dentiels ou non pour des personnes morales ou physiques, en ce y compris la mise à disposition d'installations de
balnéothérapie et les services s'y rapportant. Font également partie de son objet social, l'organisation de séminaires et
d'événements récréatifs et/ou formatifs destinés à des personnes morales ou physiques.
La société a également pour objet les activités de conseil, d'audits et d'expertises dans les domaines énergétiques et
environnementaux de manière générale et plus spécifiquement ceux liés aux secteurs de la construction et de la pro-
duction d'énergie. Elle peut également réaliser la promotion et/ou le suivi de projets techniques dans les secteurs du
bâtiment, de l'industrie et de la production d'énergie. Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations d'études
et de suivis techniques se rapprochant de près ou de loin des secteurs énergétiques, environnementaux, industriels ou
de la construction. En ce y compris la gestion de chantiers.
La société pourra réaliser des conseils et travaux dans les domaines du bâtiment et plus spécialement dans le domaine
de l'isolation, de l'étanchéité et de la mise en oeuvre des techniques spéciales du bâtiment chez des personnes morales
ou physiques. Il en ira de même de tous les moyens ou systèmes visant à une optimisation et une amélioration de la
gestion et de l'intégration énergétique.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités de promotions immobilières ou susceptibles d'en faciliter
l'accomplissement, comme par exemple l'intervention dans la réalisation et la mise en œuvre de l'isolation et de manière
générale de la rénovation et du parachèvement du bâtiment.
66753
L
U X E M B O U R G
La société a également pour objet, la gestion de son propre patrimoine immobilier, ou patrimoine de sociétés appa-
rentées, par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés de droit immobiliers, aussi bien au
Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société pourra importer et distribuer des biens et services à destination de personnes morales ou physiques sous
quelque forme que ce soit (via internet ou en utilisant les canaux de distribution plus classiques)
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société pourra détenir des participations dans d'autres entreprises en Belgique et à l'étranger.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements
à d'autres personnes physiques ou morales.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent parts (100) sociales sans
désignation de valeur nominale, réparties comme suit:
1.- Monsieur Cédric Marthoz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Bernadette Geradin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord
du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
66754
L
U X E M B O U R G
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Chaque année, le 30 septembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé au moins cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
légale jusqu 'à ce que celui -ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale fixe l'adresse du siège social à L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée, comme gérant, Monsieur Cédric MARTHOZ, prénommé.
La société est engagée par la signature du gérant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 860 euros.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: Marthoz, Geradin, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2013. Relation: WIL/2013/200. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour expédition conforme délivrée à la société pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 16 avril 2013.
Référence de publication: 2013050032/188.
(130060930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
NewDay 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 176.642.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen on the twelth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
REM Luxembourg S.à r.l., a company incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the R.C.S. under number B
66755
L
U X E M B O U R G
139881, here represented by Mrs Géraldine Nucera, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a power-
of-attorney given under private seal on 4 April 2013.
The said power-of-attorney shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the un-
dersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of NewDay 1 S.à r.l (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests as well as the in-
vestment in, and the holding and development of, real property.
The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The Company may grant loans, advances, guarantees or any security interest to: (A) the affiliated companies and to
any other corporations in which it takes some direct or indirect interest or which belong to the same group of companies
or (B) any third parties in respect of the obligations of any entity set out in paragraph (A) above.
The Company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers may think fit,
including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of bonds, notes, or other securities.
The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable
or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholder
(s) and / or by the board of managers subject to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.
Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-
sentative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
66756
L
U X E M B O U R G
C. Management
Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members, who need not be
shareholders of the Company.
The managers shall be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
with or without limitation of the period of office. A manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by a resolution adopted by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
(or manager) may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders
ratifying such election.
Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,
another manager may preside over the meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company
so requires. It shall meet at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, by electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority
of the managers is present or represented. If the board of managers consists of two managers, both managers shall be
present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at
such meeting. If the board of managers consists of two managers, the consent of both managers is required to pass a
decision at the meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly
by at least two managers.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest and in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.
Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of any two managers or, (ii) by the joint or single
signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
D. General meeting of the shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,
by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.
In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting
or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
66757
L
U X E M B O U R G
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy shall be permitted.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 15. The Company's financial year runs from 1
st
of October of each year to 30
th
of September of the next calendar
year.
Art. 16. Each year as of 30
th
day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
REM Luxembourg S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
In addition to the above subscription, REM Luxembourg S.a.r.l. declares to transfer the amount of twenty five thousand
Euro (EUR 25,000) to the Share Premium Account of the Company.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30
th
September
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred and twenty five Euro (EUR 925.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Pascal Bruzzese, born 7 April 1966 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and having his professional
residence at 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Fabien Wannier, born 18 July 1977, in Bern, Switzerland, and having his professional residence at 11 Cour de Rive,
CH-1204, Geneva, Switzerland.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the representative of whom is known to the notary by
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
66758
L
U X E M B O U R G
Follows the german version
Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwölften April.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
REM Luxembourg S.à r.l., eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft, welche ihren Sitz in 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxemburg, Luxembourg hat, und im R.C.S. unter der Nummer B 139881 eingetragen ist, vertreten durch
Frau Géraldince Nucera, mit Adresse in Luxemburg, auf Grund einer begebenen Vollmacht von 04. April 2013.
Welche Vollmacht, nachdem sie durch den oben benannten Vertreter und den unterzeichnenden Notar ne varietur
gezeichnet wurde, mit dieser Urkunde verbunden bleiben soll, um zusammen registriert zu werden.
Die oben benannte Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
Titel I. - Firma, Zweck, Dauer, Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) namens Newday
1 S.à r.l. (die „Gesellschaft") gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen Gesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen und der hiernach folgenden Satzung
unterliegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen, in welcher Form in anderen Luxemburger oder
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen sowie die Investiti-
onen in und die Abhaltung und Entwicklung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann durch Einbringung, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder durch irgendeine andere Weise Mobilien
aller Art erwerben und kann sie durch Verkauf, Tausch, Übertragung oder anderweitig realisieren.
Die Gesellschaft kann auch alle Patente und andere Rechte aus diesen Patenten, sowie alle andere daraus stammende
oder in diesem Zusammenhang stehende Reche, erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft darf Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Sicherungsrechte verleihen oder gewähren: (A) an die
verbundenen Unternehmen und an allen anderen Unternehmen, in denen sie eine dauerhafte direkte oder indirekte
Beteiligung hat oder die zur selben Gruppe von Unternehmen gehören oder (B) an jede dritte Parteien in Bezug auf die
Pflichten der Unternehmen in Absatz (A).
Die Gesellschaft darf Kredite aufnehmen, Geld aufbringen, und Zahlungen sichern, auf jede Art und Weise wie vom
Vorstand entschieden, einschliesslich durch die Emission (soweit nach dem Luxemburger Recht gestattet) von Schuld-
verschreibungen, Anleihen, Obligationen, oder anderen Wertpapieren.
Die Gesellschaft kann jede Art finanzieller, kommerzieller und industrieller Operationen, hinsichtlich bewegliches und
unbewegliches Vermögen, durchführen, welche sie zur Verwirklichung und Förderung ihres Zweckes für notwendig er-
achtet.
Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. Er kann auf Grund eines Beschlusses des Vorstandes an jeden
anderen Ort innerhalb der Luxemburg-Stadt verlegt werden. Die Gesellschaft kann durch Entscheidung des Vorstandes
Zweigstellen und andere Büros innerhalb von Luxemburg oder im Ausland etablieren.
Sollte eine Situation eintreten oder als voraussehbar betrachtet werden, die die normale Geschäftstätigkeit am Ge-
sellschaftssitz oder den ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland durch außerge-
wöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher, gesellschaftlicher oder sonstiger Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden; diese Maßnahmen betreffen jedoch in keiner Weise die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Sitzverlegung, eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Der Beschluss über die vorübergehende Sitz-
verlegung der Gesellschaft wird durch den Alleingeschäftsführer oder, im Fall von mehreren Geschäftsführern, durch den
Rat der Geschäftsführer der Gesellschaft getroffen.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zwölftausend fünf-
hundert (12.500) Anteile von je ein Euro (1,- EUR). Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und
außerordentlichen Hauptversammlungen.
Jeder Anteil gibt Recht auf einen Bruchteil der Vermögenswerte und Gewinne der Gesellschaft in direktem Verhältnis
zu der Zahl der bestehenden Anteilen.
Die Gesellschaft darf ein Agiokonto (das „Agiokonto") eröffnen, auf das alle Agien bezüglich aller Anteile zu überweisen
sind. Beschlüsse über die Anwendung vom Agiokonto werden durch die Geselllschafter und / oder den Vorstand erfasst,
vorbehaltlich der Bestimmundem des Gesetzes vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abän-
derungen, sowie dieser Satzung.
66759
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Übertragung von Anteilen inter vivos an
Nichtgesellschaftern kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesell-
schaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen verwiesen.
Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil. Gemeinsame Miteigentümer ernennen einen einzigen
Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Konkurs oder Insolvenz eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand von Geschäftsführern aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht
Gesellschaftern der Gesellschaft zu sein brauchen, verwaltet.
Die Geschäftsführer werden von der einzigen Gesellschafter gewählt oder wie der Fall sein kann, von der Hauptver-
sammlung der Gesellschaftern, mit oder ohne Begrenzung der Amtszeit. Ein Geschäftsführer kann mit oder ohne Grund
abberufen werden und jederzeit ersetzt durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder wie der Fall sein kann,
der Hauptversammlung der Gesellschaftern.
Im Falle einer Vakanz im Amt des Geschäftsführers durch Tod, Rücktritt oder aus anderen Gründen, können die
übrigen Geschäftsführer (oder der Geschäftsführer) wählen mit Stimmenmehrheit einen Geschäftsführer, um die Vakanz
bis zum nächsten Ratifikationsbeschluss der Gesellschaftern zu beseitigen.
Art. 10. Der Vorstand kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen; in der Abwesenheit des Vorsitzenden, kann
ein anderer Geschäftsführer über die Sitzung präsidieren.
Der Vorstand trifft auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer, so oft wie das Interesse der
Gesellschaft dies erfordert. Er trifft am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, es sei denn es wurde in der Einberufung einen
anderen Ort bestimmt.
Eine schriftliche Mitteilung über jede Sitzung des Vorstandes werden für alle Geschäftsführer mindestens 24 Stunden
im Voraus über die Zeit für eine solche Sitzung gegeben, außer in dringenden Fällen in welchem Fall die Art dieser
Umstände in der Einberufungsmitteilung festgelegt wird. Auf diese Mitteilung kann durch die schriftliche Zustimmung oder
per Fax oder E-Mail gegebene Zustimmung für jeden Geschäftsführer verzichtet werden.
Die Mitteilung gilt nicht für die Sitzungen, bei denen alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und erklärt
haben, dass sie Vorkenntnisse der Tagesordnung hatten. Die Mitteilung gilt nicht für die einzelnen Sitzungen, die zu Zeiten
und an einem Ort zuvor durch einen Beschluss des Vorstandes abgehalten waren.
Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes ein anderer Geschäftsführer als seinen Stellvertreter ent-
weder schriftlich oder per Telefax oder, sofern die Echtheit davon festgestellt ist, per elektronische Übertragung
bestimmen. Ein Geschäftsführer kann mehr als ein von seinen Co-Geschäftsführer vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann, an jeder Sitzung des Vorstandes der Geschäftsführer, per Telefonkonferenz oder durch
andere ähnlichen Kommunikationsmittel, teilnehmen, die allen Personen erlauben, die an der Sitzung (entweder persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten oder durch ein solches Kommunikationsmittel) teilnehmen, sich gegenseitig zu hören
von einem anderen gehört zu werden. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Vorstand ist beschlussfähig bei einer Sitzung, wenn mindestens eine Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder
vertretenen ist. Sollte die Geschäftsführung aus zwei Geschäftsführern bestehen, müssen beide Geschäftsführer anwesend
oder vertreten sein. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer
angenommen. Im Falle von zwei Geschäftsführern, wird die Zustimmung beider Geschäftsführer benötigt, um eine Ent-
scheidung in der Sitzung zu treffen.
Der Vorstand kann einstimmige Beschlüsse auf einen oder mehreren ähnlichen Dokumenten durch Rundschreiben
mittels schriftlicher Zustimmung annehmen, die per Telefax, E-Mail oder andere ähnliche Kommunikationsmittel erfolgen
kann. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung dient.
Art. 11. Die Protokolle der Sitzung des Vorstands werden von allen anwesenden Mitgliedern unterzeichnet.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder auf andere Weise hergestellt werden kann,
werden gemeinsam von mindestens zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 12. Der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können.
Alle Zuständigkeiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung zu dem Beschluss der
Alleingesellschafter oder der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen in dem Zuständigkeitsbereich des Vorstandes.
Der Vorstand kann seine Befugnisse, um die tägliche Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft und die Ver-
tretung der Gesellschaft für solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, einem Mitglieder oder mehreren Mitgliedern
66760
L
U X E M B O U R G
des Vorstands übertragen. Er kann auch die Befugnis übertragen, die Gesellschaft für bestimmte Angelegenheiten wie
durch die Geschäftsführung bestimmt, zu vertreten, an anderen Personen, die nicht unbedingt Geschäftsführer sein müs-
sen.
Art. 13. Die Gesellschaft wird entweder durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Vorstandes
oder (ii) die gemeinsame Unterschrift oder die einzelne Unterschrift von einer Person oder mehreren Personen, rechts-
wirksam verpflichtet, der oder denen bestimmte Unterschriftsvollmächte von der Geschäftsführung übertragen worden
sind.
Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 14. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, und seinen Abänderungsgesetzen einge-
räumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des einzigen Geschäftsführers oder des Vorstands
fallen, können vom Gesellschafter oder von der Hauptversammlung getroffen werden. Jede solche Entscheidungen müssen
schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten und in einem speziellen Register eingetragen werden.
Sollte nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter bestehen, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der
Gesellschafterversammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten
nur als angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt
haben.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt. Anwesenheit durch Vollmacht ist gestattet.
Titel V. - Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Verteilung des Gewinns
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober und endet am letzten Septembertag eines jeden
Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats September, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn-und Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben, der Kosten, der Abschreibungen und der
Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Nettogewinns dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist
solange obligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss aller-
dings wieder bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem
Zeitpunkt und aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde. Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der
Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
Titel VI. - Liquidation, Auflösung
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit,
ernannt werden. Sofern nichts anderes bestimmt wurde, der (die) Liquidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden
Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung der Verpflichtungen.
Der bestehende Restbetrag aus der Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verbindlichkeiten wird an
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausgezahlt.
Art. 18. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, werden gemäß dem Gesetz vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften, und seinen Abänderungsgesetzen, bestimmt.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nachdem diese Satzung wie obenstehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Gesell-
schaft zu zeichnen:
REM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Die Anteile wurden vollständig durch Barzahlung eingezahlt, so dass ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der
Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was von dem Notar, welcher diese Ur-
kunde unterzeichnet, bestätigt wird.
Ausserdem wird von REM Luxembourg S.ä.r.l. erklärt, dass sie den Betrag von EUR 25.000 auf das Agiokonto der
Gesellschaft überwiesen hat.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2013.
66761
L
U X E M B O U R G
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr neun hundert fünf und zwanzig Euro (EUR 925) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Nachdem dieser Gründung der Gesellschaft verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesell-
schafter, wie folgt:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 48, rue d'Eich, L-1460 Luxemburg, Grossherzogtum Luxembourg;
2) Als Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden folgende Personen ernannt:
a) Pascal Bruzzese, geboren am 7. April 1966 in Esch-sur- Alzette, (Großherzogtum Luxemburg) mit Wohnsitz in 73,
Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg); und
b) Fabien Wannier, geboren am 18. Juli 1977 in Bern (Schweiz), mit Wohnsitz in 11 Cour de Rive, CH-1204, Geneva
(Schweiz).
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung
der oben erschienen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst
ist, und dass auf Hinweis derselben erschienen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die englische Version massgebend sein soll.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-
milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.
Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2013. Relation: LAC/2013/17257. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 avril 2013.
Référence de publication: 2013050053/361.
(130061084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
La Considération de l'Ange Blanc, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 176.658.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
Monsieur Gwenaël ROCHER, né à L'Isle Adam (95) le 29 mars 1983, demeurant au 5 rue de l'Hôtel de Ville, F - 56200
- La Gacilly, et
Monsieur Bris ROCHER, né à L'Isle Adam (95) le 12 octobre 1978, demeurant au 26 rue Erlanger, F - 75016 Paris.
Tous deux ici représentés par Madame María José TORRECILLA, employée privée demeurant professionnellement
au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Les procurations signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de LA CONSIDERATION DE L'ANGE BLANC (la
"Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
66762
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des
droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière, ou financière
estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent EUROS (EUR 100,-) chacune.
En plus du capital social, les actions peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un compte
de prime d'émission de la société. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires ou à l'associé
unique par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant initial de trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) à trois millions trente et un mille
EUROS (EUR 3.031.000,-), par la création et l'émission de trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de cent
EUROS (EUR 100) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle
le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
66763
L
U X E M B O U R G
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins
un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion ne sera pas prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A
avec un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
66764
L
U X E M B O U R G
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2013.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. La première assemblée
générale annuelle se tiendra en l'an deux mille quatorze.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Gwenaël ROCHER précité et représenté comme dit ci-avant
a déclaré souscrire 155 actions ainsi créées et Monsieur Bris ROCHER précité et représenté comme dit ci-avant a déclaré
souscrire 155 actions ainsi créées.
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.100 (mille cent Euros).
66765
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les Associés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite
constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle; et
Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.
4. Est nommé au poste de Président Monsieur Claude SCHMITZ.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société AUDIEX S.A., avec siège social à L - 1911 Lu-
xembourg, 9, rue du Laboratoire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 65.469.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude
du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2013. LAC / 2013 / 16497. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 avril 2013.
Référence de publication: 2013050711/223.
(130061641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Rezo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 162.833.
L'an deux mille treize.
Le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REZO FINANCE S.A., avec
siège social à L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 162.833 (NIN 2011 2217 828),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2364 du 4 octobre 2011, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 avril 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1464
du 12 juin 2012,
au capital social d'un million d'Euros (€ 1.000.000.-), représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale
de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
qui se nomme lui-même scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
66766
L
U X E M B O U R G
1.- Fixation du siège social à l'adresse suivante: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.
2.- Modification de l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et
la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire aux comptes sortant est rééligible."
3.- Modification de l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social."
4.- Modification de l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes."
5.- Acceptation de la démission de la société Grant Thornton Lux Audit S.A. de son poste de réviseur d'entreprises
agréé avec décharge pour l'exécution de son mandat.
6.- Nomination de la société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-8308 Capellen,
89A, Pafebruch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.298, en tant que
commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2016.
7.- Acceptation de la démission de Monsieur Jésus GONZALEZ et de Monsieur David MOURAIRE de leur poste
d'administrateur de la société avec décharge pour l'exécution de leur mandat.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le siège social à l'adresse suivante: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et
la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire aux comptes sortant est rééligible."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société Grant Thornton Lux Audit S.A. de son poste de
réviseur d'entreprises agréé et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
66767
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer la société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège
social à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 43.298, en tant que commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2016.
<i>Septième et Dernière résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Jésus GONZALEZ et de Monsieur David MOURAIRE
de leur poste d'administrateur de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2013. Relation: ECH/2013/702. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 avril 2013.
Référence de publication: 2013050151/92.
(130060869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.
Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 38.932.
L’Assemblée générale ordinaire du 12 avril 2013 a décidé:
1. De nommer M. Père Portabella Rafols, directeur de cinéma, E-08088 Barcelone, Calle Bosch I Gimpera. 35, 2° en
qualité de nouvel administrateur, avec effet le 12 avril 2013 jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.
2. De nommer Mme Sandra Pasti, employée privée, L-1368 Luxembourg, 40 rue du Curé (adresse professionnelle),
en qualité de nouvel administrateur délégué, avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature, avec
effet le 12 avril 2013 jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.
3. D’accepter la démission de Mme Nathalie Duval de ses fonctions d’administrateur avec effet le 12 avril 2013.
4. De nommer HRT Révision S.A., pour la révision des comptes sociaux se clôturant au 31 décembre 2013. Le mandat
du Réviseur d’entreprises agrée expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
L’adresse de Monsieur Ricardo Portabella, Président et administrateur délégué, administrateur de sociétés a été mo-
difiée comme suit:
38 chemin du milieu CH-1245 Collonge Bellerive
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2013.
GUINEU INVERSIO S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013052043/23.
(130063754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.
De Longhi Industrial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.147.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 avril 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013051932/11.
(130063704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66768
Adfinance-Immolux S.A.
Alfa Center S.A.
Argenta Fund of Funds
Bank of Credit and Commerce International S.A.
BCCI Holdings (Luxembourg) S.A.
Bessel Re S.à.r.l.
Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie (ECGS)
chiropractic organisatioun Letzebuerg
Contere
De Longhi Industrial S.A.
Doradem S.à r.l.
Fleurs Fr. Stemper Sàrl
Forster Luxemburg GmbH
Fortissimo
GCG Manager S.A. Luxco S.C.A.
G. Finance
Global distribution Luxembourg
Guineu Inversio S.A.
Immobilière Ciel S.A.
La Considération de l'Ange Blanc
Lokalux SA
Loubard S.A.
Lux Nordic Wealth Management S.A.
Masaga S.A.
NewDay 1 S.à r.l.
Novimind
Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.
Rezo Finance S.A.
SYZ AM (Lux) SICAV
TCO Lu S.à.r.l.
T-IS (LP) Holdings S.à r.l.
Tocotel S.à r.l.
TORUS Luxembourg S.A.
Townley Corporation S.A.
Tyndall Management S.A.
Wekim GmbH
Wekim GmbH
Winston Investments Holding S.A.
Winston Investments Holding S.A.
W.P. Stewart Holdings Fund
Yvisa Sàrl