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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1389

12 juin 2013

SOMMAIRE

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66636

Alice Pizzeria-Kebab House S.à r.l.  . . . . . .

66627

AP Portland 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66627

AP Portland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66627

Bebop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66626

BIL Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66626

Blendo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66626

Bohemia Property Service  . . . . . . . . . . . . . .

66626

British American Tobacco Belgium - Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66626

Brizard Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66627

Burquel Consultance Services S.à r.l.  . . . .

66645

Calgary (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66651

Chestrom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66634

Daltrey Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66661

DRS Logistic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66657

Ferralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66670

Guineu Inversio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66627

Hair Connection S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66628

Hari S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66628

Hermalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66632

ICIL Heathrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66628

Ides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

IDI Control S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66628

INTRACT GmbH, KOMPETENZ, DIE

VERBINDET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66630

ISO-XPS S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66630

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA  . . .

66630

Lansan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

LEIGHTON Investments GP SA . . . . . . . . .

66630

Le Roseau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

L'Oiseau Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66628

Londinium Investments Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

LONDON Bishopsgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66659

LuxPol Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66629

Lyxor Quantitative Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

66630

Metro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

Mirax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

Nationwide Management S.A. . . . . . . . . . . .

66631

NC² Luxembourg Property S.à r.l.  . . . . . . .

66672

Nordion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66668

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

Orchestra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

66631

POL Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66672

Rêve de Enfant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66668

XX ZW Investment Group S.A.  . . . . . . . . .

66662

66625

L

U X E M B O U R G

BIL Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013053228/10.
(130065206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 99.930.

Les comptes annuels de la société de droit étranger British American Tobacco Belgium S.A. au 31 décembre 2010 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053241/10.
(130065582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Bebop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 89.896.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053219/10.
(130065638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Blendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.588.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLENDO S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013053229/12.
(130065334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Bohemia Property Service, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 96.628.

<i>Extrait de la résolutions prises par l'actionnaire unique, en date du 08 avril 2013:

- constatation du transfert du siege social du Commissaire aux Comptes à L-8826 Perlé, 1 rue de Holtz;
- constatation du changement d'adresse de l'administrateur, Monsieur Roman Marcinowski, qui demeure désormais

professionnellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053230/12.
(130065647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66626

L

U X E M B O U R G

Alice Pizzeria-Kebab House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 10, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 163.914.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Ümit ULUKAYA.

Référence de publication: 2013053177/10.
(130065243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

AP Portland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053185/10.
(130065158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

AP Portland 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053186/10.
(130065162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Brizard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.182.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BRIZARD INVEST S.A.

Référence de publication: 2013053243/11.
(130065832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Guineu Inversio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 38.932.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2103.

GUINEU INVERSIO S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013053379/13.
(130065391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66627

L

U X E M B O U R G

Hair Connection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 33.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013053388/10.
(130065160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Hari S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.195.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053390/10.
(130065786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

ICIL Heathrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053405/10.
(130065680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

IDI Control S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 165.933.

Les comptes annuels, pour la période du 22 décembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053408/11.
(130065228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

L'Oiseau Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 157.601.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

L’OISEAU BLEU S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013053440/13.
(130065328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66628

L

U X E M B O U R G

Ides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 128.058.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013053407/12.
(130065792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Lansan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.878.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013053455/12.
(130065911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Le Roseau, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 36.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053457/10.
(130065473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

LuxPol Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053450/10.
(130065226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053448/10.
(130065565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66629

L

U X E M B O U R G

Lyxor Quantitative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.875.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053451/10.
(130065594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

ISO-XPS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 8, Z.A. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 139.869.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053424/10.
(130065386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

INTRACT GmbH, KOMPETENZ, DIE VERBINDET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 51.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053420/10.
(130065739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.195.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013053426/12.
(130065171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

LEIGHTON Investments GP SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 166.822.

<i>Extrait de la résolution prise par résolution circulaire le 3 avril 2013

Cooptation de Madame Pascale Mitri Younès, né le 25/05/1972 à Beyrouth (Liban) demeurant professionnellement au

2, rue de la Lüjerneta, MC 98000 Monaco, avec effet au 3 avril 2013, au poste d'administrateur de catégorie C de la
société, en replacement de Mr Anderas Komninos, démissionnaire.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013053458/12.
(130065196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

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L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.948.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.04.2013.

Jabir Chakib
<i>Gérant

Référence de publication: 2013053529/12.
(130065404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Orchestra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 91.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

<i>Pour compte de Orchestra Luxembourg S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013053531/12.
(130065395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Metro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053503/10.
(130065394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Mirax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 152.643.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053505/10.
(130065642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Nationwide Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 99.746.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013053516/10.
(130065774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66631

L

U X E M B O U R G

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.035.589,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

In the year two thousand thirteen, on the eighth of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Citadel Holdings PLC, a public limited company, having its registered office at 86, Bondway, London, SW8 1SF, Great

Britain, registered with the Companies House under number 3358043 (the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder
of Hermalux S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 55, Avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg) under number B 59813, incorporated by a deed enacted by Maître Jacques DELVAUX, notary residing in
Luxembourg, on 19 June 1997, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et /4ssoc/'at/ons,number 542 of 2
October 1997, on page 25982.

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary

residing in Sanem, on 17 September 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2366 of 4 November 2010.

Citadel Holdings PLC, prenamed, is here represented by Mrs Andrea DONDER, lawyer, with professional address in

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 3 April 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company, which shall read as

follows:

Art. 8. The company is managed by one or more managers (gerants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 13 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of several managers, the company

will be validly bound by the joint signatures of two (2) managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  board  of  managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The mandate of the manager(s) may be granted for a limited or unlimited period. The manager(s) may be revoked ad

nutum."

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

66632

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said person signed, together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Citadel Holdings PLC, une public limited company ayant son siège social à 86, Bondway, London, SW8 1SF, Grande

Bretagne, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 3358043 (l' «Associé Unique»), associé unique de
Hermalux S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 55, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 59813, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1997 publié au Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 2 octobre 1997, page 25982.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence

à Sanem, en date du 17 septembre 2010 publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2366 du 4
novembre 2010.

Citadel Holdings PLC, préqualifiée, est ici dûment représentée par Madame Andrea DONDER, juriste, résidant pro-

fessionnellement au Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée le 3 avril 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société de la façon suivante:

« Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés,

statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 13 pour les assemblées non modificatives des
statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, la société sera

valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée. Le(s) gérant(s) sont révocables ad

nutum.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui seront mis à sa charge de la Société à raison du

présent acte est estimé à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, à la demande des comparants, le présent

acte est établie en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la représentanted de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Donder et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16756. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049917/127.
(130061014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Chestrom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.458.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company existing under the laws of Ireland, registered with the Ireland Trade

and Corporation Register under number 345 558, acting as trustee of as Trustee of Chestrom Trust, located 57 Herbert
Lane, Dublin 2, Ireland

hereafter named «the sole shareholder»
here represented by Mr Sébastien SCHAACK, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 19-21 Boulevard du

Prince Henri, by virtue of a proxy given on February 19 

th

 , 2013, which proxy, signed NE VARIETUR, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Which appearing people, have requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée CHESTROM S. à r.l., registered in the Luxembourg Register of Commerce

under the section B and the number 163 458, established with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21 Boulevard
du Prince Henri

hereafter named (the "Company"),
has been constituted on September 9, 2011 according to a deed received by Maître Henry Beck, notary residing in

Luxembourg, deed published in Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Number 2681 of November 4,
2011;

- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented

by twelve thousand five hundred (12.500) shares without nominal value;

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints CoPROcess S.A., with registered office at L-1611 Luxembourg,

11 Avenue de la Gare, as liquidator of the Company and acting who in this capacity requests the notary to authentify its
declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down of
the liquidation have been duly provisioned;

- With respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the sole shareholder

irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;

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U X E M B O U R G

- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

ComCo S.A., with registered office at L-8437 Steinfort, 68 rue de Koerich, acting as "commissaire to the liquidation";

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Managers and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in French: /Suit la traduction française:

L'an deux mil treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société existante sous le droit Irlandais, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés de Dublin sous le numéro 345558, agissant en qualité de trustee du Trustee of Chestrom Trust sis au 57,
Herbert Lane, Dublin 2, Irlande

ci-après nommée «l'associé unique»,
ici représentée par Monsieur Sébastien SCHAACK résident professionnellement au L-1724 Luxembourg, 19-21 bou-

levard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 19 février 2013, laquelle procuration, après avoir été signée
NE VARIETUR par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CHESTROM S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 163 458, établie et ayant son siège social au L-1724
Luxembourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri,

ci-après nommée la "Société",
a été constituée le 9 septembre 2011 aux termes d'un acte reçu par Maître Henry Beck, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2681 du 4 novembre 2011;

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- représenté par 12.500 actions sans valeur nominale;
- Que l'associé unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;

- Que l'associé unique, désigne CoPROcess S.A., avec siège social au 11 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné;

- Le cas échéant face à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'associé

unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par ComCo S.A., avec siège social au 68 rue de Koerich, L-8437 Steinfort, désigné "commissaire à la liquidation";

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ledits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Schaack et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. LAC/2013/14648. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049703/102.
(130060936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.392.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of April,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, a

société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly formed and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, having its registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) (the "Company").

There appeared:

Cogeco Enterprise Services Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, with

registered office at 5 Place Ville-Marie, suite 1700 Montreal, QC H3B OB3, Canada, and registered with Industry Canada,
Corporation Number 845063-3,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 2,000 (two thousand) ordinary shares representing the whole share capital of the Company are represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which Cogeco Enterprise Services Inc. has been duly
informed.

Cogeco Enterprise Services Inc., through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda

1. Creation of three classes of shares, namely (i) the class A ordinary shares, (ii) the class B ordinary shares and (iii)

the mandatory redeemable preferred shares as well as allocation of the existing ordinary shares to the class A ordinary
shares;

2. Increase of the share capital by the issuance of (i) 3,000 class B ordinary shares with a nominal value of USD 10 each

and a global share premium of an amount of USD 2,670,000; and (ii) 5,000 mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of USD 10 each and a global share premium of an amount of USD 228,250,000;

3. Intervention, subscription and payment of the new shares by way of a contribution in kind by Cogeco Cable Canada

Inc.;

4. Subsequent amendments of articles 6, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company in order to reflect

the creation of the classes of shares and the increase of the share capital of the Company; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Cogeco Enterprise Services Inc., the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to:
(i) create two classes of ordinary shares, namely class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") and class B

ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares");

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(ii) allocate the 2,000 existing ordinary shares of the Company with a nominal value of USD 10 each, to the Class A

Ordinary shares; and

(iii) create mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS");
so that the share capital of the Company be represented by Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares and

MRPS.

It is further resolved to attach redemption, dividend, voting and liquidation rights to the MRPS where issued by the

Company as assigned in articles 6, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company as amended pursuant to
resolution 4 below; being notably noted that any share premium paid on a MRPS shall be booked in that appropriate share
premium account specific to the MRPS and such share premium (whether allocated to the legal reserve or not) shall
remain attached to the MRPS for which it has been paid.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, it is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD

80,000 (eighty thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars)
to USD 100,000 (one thousand US Dollars) by the issuance of the following shares:

- 3,000 (three thousand) Class B Ordinary Shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each and a global

share premium of an amount of USD 2,670,000 (two million six hundred seventy thousand US Dollars) to be allocated
to (i) the freely available accounting balance sheet item "premium issuance" specific to the Class B Ordinary Shares, as
share premium, up to the amount of USD 2,660,000 (two million six hundred sixty thousand US Dollars) and (ii) the non-
available accounting balance sheet item "legal reserve", as legal reserve, up to the amount USD 10,000 (ten thousand US
Dollars); and

- 5,000 (five thousand) MRPS with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each and a global share premium of an

amount  of  USD  228,250,000  (two  hundred  twenty  eight  million  two  hundred  fifty  thousand  US  Dollars)  to  be  fully
allocated to the freely available accounting balance sheet item "premium issuance" specific to the MRPS, as share premium.

<i>Third resolution

It is resolved to accept that the 3,000 (three thousand) Ordinary Shares with a nominal value of USD 10 (ten US

Dollars) each and a global share premium of an amount of USD 2,670,000 (two million six hundred seventy thousand US
Dollars) and the 5,000 (five thousand) MRPS with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each and a global share
premium of an amount of 228,250,000 (two hundred twenty eight million two hundred fifty thousand US Dollars) be fully
subscribed and paid-up by Cogeco Cable Canada Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of
Canada, having its registered office at 5, Place Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada, and registered
with Industry Canada, Corporation Number 4383028, Business Number (BN) 893451856RC0006 ("CCC"), by way of a
contribution in kind consisting of the following receivables:

- a US Dollar denominated receivable owed by Peer 1 Network (USA) Holdings Inc. to CCC, of an amount of USD

182,771,084 (one hundred eighty-two million seven hundred seventy-one thousand eighty-four US Dollars); and

- a US Dollar denominated receivable owed by Peer 1 Network (USA) Inc. to CCC, of an amount of USD 48,228,916

(forty-eight million two hundred twenty-eight thousand nine hundred sixteen US Dollars);

(the "Receivables").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Cogeco Cable Canada Inc., through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of

capital by subscribing to, and fully paying-up:

- the 3,000 (three thousand) Class B Ordinary Shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each and a

global share premium of an amount of USD 2,670,000 (two million six hundred seventy thousand US Dollars) to be
allocated to (i) the freely available accounting balance sheet item "premium issuance" specific to the Class B Ordinary
Shares, as share premium, up to the amount of USD 2,660,000 (two million six hundred sixty thousand US Dollars) and
(ii) the non-available accounting balance sheet item "legal reserve", as legal reserve, up to the amount USD 10,000 (ten
thousand US Dollars); and

- the 5,000 (five thousand) MRPS with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each and a global share premium

of an amount of USD 228,250,000 (two hundred twenty eight million two hundred fifty thousand US Dollars) to be fully
allocated to the freely available accounting balance sheet item "premium issuance" specific to the MRPS, as share premium;

the whole being fully paid up by contributing the Receivables.

<i>Evaluation

The global value of the Receivables is set at USD 231,000,000 (two hundred thirty-one million US Dollars).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

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<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Cogeco Cable Canada Inc., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivables are certain, valid and due;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivables;
(iii) the Receivables are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivables are not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivables are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to its knowledge Peer 1 Network (USA) Holdings Inc. and Peer 1 Network (USA) Inc. are duly organized and

validly existing under the relevant governing laws;

(vii) to its knowledge Peer 1 Network (USA) Holdings Inc. and Peer 1 Network (USA) Inc. are not involved in court

proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no
facts or circumstances known to them on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Receivables; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Receivables required under any applicable law have been or will

be carried out in order for the Receivables to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention:

Thereupon intervened:
Pierre Gagné, Olivier Dorier and Stewart Kam-Cheong, acting as managers of the Company, each of them represented

here by Mr. Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Receivables, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Receivables has

been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend articles 6, 10, 19 and 23 of the articles of

association of the Company as follows:

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 100,000 (one hundred thousand US Dollars) divided into

the following classes of shares:

- 2,000 (two thousand) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares');
- 3,000 (three thousand) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares); and
- 5,000 (five thousand) mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS);
(the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the "Ordinary

Shares"; the Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the "Shares" and individually as a
"Share).

Each Share is issued with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars).
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 Redemption of Ordinary Shares
The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

No Ordinary Shares shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.
10.2 Redemption of MRPS
The MRPS may be redeemed at any time at the option of the holder of the said MRPS or at the option of the Company;

and at the latest on the 10 

th

 anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date).

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The redemption of MRPS shall take place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose

or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital. The redemption may be carried out in cash
or in kind.

Each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-

demption Price") equal to:

1. the nominal value of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any (whether allocated to the

legal reserve or not); plus

2. all and any accrued but not yet declared Preferential Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed MRPS

is entitled at the time of the redemption.

However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all

the MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the
payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the holder(s)
of the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for redemption on the Maturity Date, the remaining
part of the Redemption Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums available for redemption for
this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, it shall be allocated as

follows:

1. five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases

to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be
resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason;

2. after allocation to the legal reserve or other non distributable reserve:
i. where MRPS are not issued, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not;
ii. where MRPS are issued an amount of profit up to a right to a preferential and cumulative dividend (the "Preferential

Dividend"), at the exclusion of any Ordinary Dividend (as defined hereafter), equal to:

Total Value of the MRPS X 7% - Margin
being noted that:
"Margin" is equal to
- Underlying Receivables X 0.1385%
Less
- Total Value of the Class B Ordinary Shares X 7% "Ordinary Dividend" means the dividend to be allocated to the

holder(s) of Ordinary Shares;

"Total Value of the MRPS" means the aggregate of (i) the nominal value of each MRPS and (ii) the share premium

amount attached to each MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);

"Total Value of the Class B Ordinary Shares" means the aggregate of (i) the nominal value of each Class B Ordinary

Share and (ii) the share premium amount attached to each Class B Ordinary Share (whether allocated to the legal reserve
or not); and

"Underlying Receivables" means the underlying receivables financed by the MRPS and the Class B Ordinary Shares.
The Preferential Dividend shall first be allocated to a distributable reserve of the balance sheet of the Company that

can only be distributed to the MRPS holders.

For sake of clarity, the Preferential Dividend will start accruing on the date of issuance of the Underlying Receivables.
Where the shareholders decide to distribute any dividend, the MRPS will be entitled to the payment of the Preferential

Dividend before any Ordinary Dividend can be paid.

The Preferential Dividend (excluding additional Preferential Dividend referred to below) shall accrue daily on the basis

of a 360 day year.

Ordinary Dividend means the dividend to be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares.
Where there is a change in the interest rate of the Underlying Receivables, the Preferential Dividend rate on the MRPS

may be amended.

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The MRPS are also entitled to an additional Preferential Dividend where the Underlying Receivables include an obli-

gation to pay to the Company:

- a "Default Interest" (as such term is defined in the relevant loan agreement governing the applicable Underlying

Receivables); and/or

- any premium, penalty or indemnification amount as provided under the terms and conditions of the Underlying

Receivables as the case may be.

Said additional Preferential Dividend accumulates for the financial year in the course of which the Default Interest,

premium, penalty or indemnification amount are disclosed in the Luxembourg GAAP financial statements of the Company
and shall be equal to said Default Interest.

The term "Preferential Dividend" mentioned in the articles of association of the Company also covers any additional

Preferential Dividend as per above (except where otherwise mentioned).

The remaining profit, if any, shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by

resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving
to:

- distribute among the holder(s) of Ordinary Shares;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not.
Any and all dividends, whether Preferential Dividend or Ordinary Dividend, to be allocated to the holder(s) of MRPS

and/or Ordinary Shares shall become due and payable only to the extent that, and as of when, declared to be due and
payable by resolution(s) of the board of managers, which resolution(s) shall set out the record date and the payment
date.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders with
the following priority order:

1. each MRPS holder(s), if any, is entitled to a preferential right of reimbursement of the contribution in consideration

of which the MRPS have been issued (nominal value plus share premium attached thereto if any, whether allocated to the
legal reserve or not) plus payment of all and any accrued but not yet declared Preferential Dividend he is entitled to as
holder of MRPS. As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder(s) has, other than the preferential right
mentioned above, no right on the liquidation proceeds; and

2. the liquidation proceeds, if any, will be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares proportionally to the Ordinary

Shares they hold.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour d'avril,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 20.000 USD, ayant son siège social au
6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la «Société»).

A comparu,

Cogeco Enterprise Services Inc., une société constituée en vertu des lois du Canada, ayant son siège social à 5 Place

Ville-Marie, suite 1700 Montreal, QC H3B OB3, Canada, et enregistrée auprès d'Industry Canada, Corporation Number
845063-3,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représen-

tées  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l'ordre  du  jour,  dont  Cogeco
Enterprise Services Inc. a été préalablement informé.

Cogeco Enterprise Services Inc., représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de trois classes de parts sociales, à savoir (i) les parts sociales ordinaires de classe A, (ii) les parts sociales

ordinaires de classe B et (iii) les parts sociales préférentielles à rachat obligatoire ainsi que l'allocation des parts sociales
ordinaires existantes à la classe A de parts sociales ordinaires;

2. Augmentation du capital de la Société par l'émission de (i) 3.000 nouvelles parts sociales ordinaires de classe B d'une

valeur nominal de 10 USD chacune assortie d'une prime d'émission globale d'un montant de 2.670.000 USD; et de (ii)
5.000 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire d'une valeur nominal de 10 USD chacune assortie d'une prime
d'émission globale d'un montant de 228.250.000 USD;

3. Intervention, souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature de Cogeco

Cable Canada Inc.;

4. Modification subséquente des articles 6, 10, 19 et 23 des statuts de la Société en vue de refléter la création des

classes de parts sociales et et l'augmentation du capital de la Société; et

5. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par Cogeco Enterprise Services Inc., les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé:
(i) de créer deux classes de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Classe A») et les parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»);

(ii) d'allouer les 2.000 parts sociales ordinaires existantes de la Société d'une valeur nominale de 10 USD chacune, aux

Parts Sociales Ordinaires de Classe A; et

(iii) de créer des parts préférentielles à rachat obligatoire (les «MRPS»);
afin que le capital sociale de la Société soit représenté par des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, des Parts Sociales

Ordinaires de Classe B et des MRPS.

Il est également décidé d'attacher aux MRPS les droits de rachat, de dividende, de vote et de liquidation tels qu'attribués

par les articles 6, 10, 19 et 23 des statuts de la Société, tels que eux-mêmes modifiés en application de la quatrième
résolution ci-après; étant notamment noté que toute prime d'émission payée pour une MRPS doit être comptabilisée
dans le compte prime d'émission spécifique aux MRPS et que cette prime d'émission (allouée à la réserve légale ou non)
doit demeurer attachée aux MRPS pour la souscription desquelles elle a été payée.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 80.000 USD (quatre-vingt mille

Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 100.000 USD
(cent mille Dollars américains), par l'émission des parts sociales suivantes:

- 3.000 (trois mille) Parts Sociales Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américains)

chacune, assortie d'une prime d'émission globale d'un montant de 2.670.000 USD (deux millions six cent soixante-dix
mille Dollars américains) devant être allouée (i) au poste «prime d'émission» du bilan spécifique aux Parts Sociales Or-
dinaires de Classe B en tant que prime d'émission librement disponible, à concurrence d'un montant de 2.660.000 USD
(deux millions six cent soixante-six mille Dollars américains) et (ii) et au poste «réserve légale» du bilan en tant que
réserve légale non disponible à concurrence d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars américains); et

- 5.000 (cinq mille) MRPS d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américains) chacune, assortie d'une prime

d'émission globale d'un montant de 228.250.000 USD (deux cent vingt-huit millions deux cent cinquante mille Dollars
Américains) devant être allouée au poste «prime d'émission» du bilan spécifique aux MRPS en tant que prime d'émission
librement disponible.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter que les 3.000 (trois mille) Parts Sociales Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de 10

USD (dix Dollars américains) chacune, assortie d'une prime d'émission globale d'un montant de 2.670.000 USD (deux
millions six cent soixante-dix mille Dollars américains) et les 5.000 (cinq mille) MRPS d'une valeur nominale de 10 USD
(dix Dollars américains) chacune, assortie d'une prime d'émission globale d'un montant de 228.250.000 USD (deux cent
vingt-huit millions deux cent cinquante mille Dollars Américains) soient entièrement souscrites et libérées par Cogeco

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Cable Canada Inc., une société constituée en vertu des lois du Canada, ayant son siège social à 5 Place Ville-Marie, suite
1700 Montreal, QC H3B OB3, Canada, et enregistrée auprès de Industry Canada, Corporation Number 4383028, Busi-
ness Number (BN) 893451856RC0006 («CCC») au moyen d'un apport en nature consistant en deux créances:

- d'un montant de 182.771.084 USD (cent quatre-vingt-deux millions sept cent soixante et onze mille quatre-vingt

quatre Dollars américains) que CCC détient à l'égard de Peer 1 Network (USA) Holdings Inc.; et

- d'un montant de 48.228.916 USD (quarante-huit millions deux cent vingt-huit mille neuf cent seize Dollars américains)

que CCC détient à l'égard de Peer 1 Network (USA) Inc.;

(les "Créances").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Cogeco Cable Canada Inc., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmen-

tionnée en souscrivant et libérant entièrement:

- les 3.000 (trois mille) Parts Sociales Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américains)

chacune, assortie d'une prime d'émission globale d'un montant de 2.670.000 USD (deux millions six cent soixante-dix
mille Dollars américains) devant être allouées (i) au poste «prime d'émission» du bilan spécifique aux Parts Sociales
Ordinaires de Classe B en tant que prime d'émission librement disponible à concurrence d'un montant de 2.660.000 USD
(deux millions six cent soixante mille Dollars américains); et (ii) au poste «réserve légale» du bilan en tant que réserve
légale non disponible à concurrence d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars américains); et

- les 5.000 (cinq mille) MRPS d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américains) chacune, assortie d'une prime

d'émission globale d'un montant de 228.250.000 USD (deux cent vingt-huit millions deux cent cinquante mille Dollars
Américains) devant être allouées au poste «prime d'émission» du bilan spécifique aux MRPS en tant que prime d'émission
librement disponible;

le tout étant entièrement libéré par apport des Créances.

<i>Evaluation

La valeur des Créances a été fixée à 231.000.000 USD (deux cent trente et un millions de Dollars américains). Cet

apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été
fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Cogeco Cable Canada Inc., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Créances sont certaines, liquides et exigibles;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Créances;
(iii) les Créances sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Créances ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Créances sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) à sa connaissance, Peer 1 Network (USA) Holdings Inc. et Peer 1 Network (USA) Inc. sont dûment constituées

et existent valablement en vertu de leur loi applicable respective;

(vii) à sa connaissance, Peer 1 Network (USA) Holdings Inc. et Peer 1 Network (USA) Inc. ne font l'objet d'aucune

procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni
aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Créances; et

(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Créances requise en vertu des lois applicables sera ac-

compli afin que l'apport des Créances soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Pierre Gagné, Olivier Dorier et Stewart Kam-Cheong agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant

représenté par M. Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Créances, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

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<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Créances a été

considérée comme convaincante et suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier les articles 6, 10, 19 et 23 des

statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 100.000 USD (cent mille Dollars américains), divisé en différentes classes

de parts sociales comme suit:

- 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»);
- 3.000 (trois mille) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»); et
- 5.000 (cinq mille) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (les «MRPS»)
(Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B seront ci-après désignées

collectivement comme les «Parts Ordinaires» et individuellement la «Part Ordinaire»; les Parts Ordinaires et les MRPS
seront ci-après désignées collectivement comme les «Parts» et individuellement la «Part»).

Chaque  Part  est  émise avec une  valeur  nominale  de  10  USD (dix Dollars  américains). Le  capital  social  peut  être

augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution prise par un vote
de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.»

Art. 10. Rachat des parts sociales.
10.1 Rachat des parts sociales ordinaires
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires pour autant que la Société a des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Aucune Part Sociale Ordinaire ne doit être rachetée tant que les MRPS n'auront pas toutes été rachetées.
10.2 Rachat des MRPS
Les MRPS émises sont rachetables à tout moment, à partir de la première date anniversaire de leur émission, à la

demande du détenteur de ladite MRPS et au plus tard à la date du 10 

ème

 anniversaire de la date d'émission des MRPS

(la «Date d'Echéance»).

Les MRPS émises sont rachetables pour autant que la Société a des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que

le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être décidé en espèces ou en nature.

Chaque détenteur de MRPS rachetée a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS (le «Prix

de Rachat») rachetée égal à:

1. la valeur nominale de la MRPS rachetée plus la prime d'émission attachée s'il en existe une (qu'elle soit allouée ou

non à la réserve légale); et

2. tout Dividende Préférentiel échu mais non payé (tel que défini ci-dessous) auquel donne droit la MRPS au moment

du rachat.

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les sommes disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé, cette insuffisance n'entraînant que le report du
paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance. Dans ce dernier cas, la Société devra verser aux détenteurs des
MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des sommes disponibles à la Date d'Echéance, la partie
restante du Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés, celui-ci doit être alloué

comme suit:

1. cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent d'être obliga-

toires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si celle-ci
devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

2. après affectation à la réserve légale ou à toute autre réserve non distribuable:
i. lorsque les MRPS ne sont pas créées, le bénéfice restant est alloué par résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;

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ii. lorsque les MRPS sont émises un montant de bénéfice à hauteur d'un droit à un dividende cumulatif et préférentiel

(le «Dividende Préférentiel»), à l'exclusion de tout Dividende Ordinaire (comme défini ci-après), égal à:

Montant Total des MRPS X 7% - Marge
Etant précisé que:
«Marge» est égale à:
- Créances Sous-Jacentes X 0.01385%
Moins
- Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Class B X 7%
«Dividende Ordinaire» signifie le dividende devant être attribué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires;
«Montant Total des MRPS» signifie la somme de (i) la valeur nominale de chaque MRPS et (ii) du montant de la prime

d'émission attachée à chaque MRPS (qu'elle soit allouée ou non à la réserve légale);

«Montant Total des Parts Sociales Ordinaires de Class B» signifie la somme de (i) la valeur nominale de chaque Parts

Sociales Ordinaires de Class B et (ii) du montant de la prime d'émission attachée à chaque Parts Sociales Ordinaires de
Class B (qu'elle soit allouée ou non à la réserve légale); et

«Créances Sous-Jacentes» signifie les créances sous-jacentes financées par les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires

de Class B.

Le Dividende Préférentiel doit être en premier lieu être alloué à une réserve distribuable du bilan de la Société qui ne

pourra être distribuée qu'aux associés détenant des MRPS.

Dans un souci de clarté, le Dividende Préférentiel commence à courir à compter de la date d'émission des Créances

Sous-Jacentes.

Lorsque les associés décident de distribuer un dividende, les MRPS donnent droit au paiement du Dividende Préfé-

rentiel avant le paiement de tout Dividende Ordinaire.

Le Dividende Préférentiel (à l'exclusion du Dividende Préférentiel additionnel décrit ci-dessous) se calcule par jour sur

la base d'une année de 360 jours.

Dividende Ordinaire signifie le dividende devant être alloué au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires.
En cas de modification du taux d'intérêt des Créances Sous-Jacentes, le taux du Dividende Préférentiel applicable aux

MRPS peut être modifié.

Les MRPS ont également droit à un Dividende Préférentiel additionnel lorsque les Créances Sous-Jacentes incluent

l'obligation de payer à la Société:

-  un  «Default  Interest»  (tel  que  ce  terme  est  défini  dans  le  contrat  de  prêt  régissant  les  Créances  Sous-Jacentes

correspondantes); et/ou

- toutes primes, pénalités ou indemnités telles que prévues par les termes et conditions des Créances Sous-Jacentes

le cas échéant.

Ledit Dividende Préférentiel additionnel s'accumule au cours de l'exercice social pendant lequel le Default Interest

apparaît dans les comptes sociaux établis en Luxembourg GAAP de la Société et est égal au montant du Default Interest.

Le terme «Dividende Préférentiel» mentionné dans les Statuts recouvre également tout Dividende Préférentiel addi-

tionnel tel que ci-dessus (sauf si mentionné autrement).

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution

de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de:

- le distribuer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
- son report à nouveau; ou
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
Tout dividende, qu'il s'agisse d'un Dividende Préférentiel ou d'un Dividende Ordinaire, doit être alloué à/aux détenteur

(s) de MRPS, et/ou de Parts Sociales Ordinaires devient échu et exigible uniquement si, et lorsque, il est déclaré échu et
exigible par décision du conseil de gérance, décision qui doit fixer la date d'enregistrement dans les comptes de la Société
et la date de paiement.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera ses/leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés dans cet ordre:

1. chaque détenteur(s) de MRPS, a un droit préférentiel de restitution de l'apport en contrepartie duquel les MRPS

ont été émises (valeur nominale plus prime d'émission y attachée s'il en existe une, qu'elle soit allouée ou non à la réserve
légale) et au paiement de tout dividende préférentiel couru mais non encore déclaré auquel donne droit chaque MRPS,
autre le droit préférentiel mentionné ci-dessus; pas de droit sur le boni de liquidation; et

2. le boni de liquidation sera attribué aux associés détenant des Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au

nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la de l'augmentation de capital est évalué à environ 6.800,-
EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2013. Relation GRE/2013/1527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049603/493.
(130061022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BCS Sàrl, Burquel Consultance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 176.636.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Nadine BURQUEL, cadre supérieur, née à Arlon (Belgique), le 4 août 1965, demeurant à B-5100 Jambes,

Avenue du Petit Sart 144 (Belgique); et

2) Monsieur Timothy EVANS, cadre supérieur, né à Sutton (Royaume-Uni), le 17 décembre 1963, demeurant à B-5100

Jambes, Avenue du Petit Sart 144 (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Burquel Con-

sultancy Services S.à r.l.", en abrégé "BCS SARL", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts")
ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la fourniture de prestations de services destinées au secteur de l'enseignement supé-

rieur, comme des universités, des ministères de l'éducation, de la Commission européenne et des associations et réseaux
connexes.

L'objet social est en outre la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Winseler (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Nadine BURQUEL, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Timothy EVANS, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscriptrices prédites moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Nadine BURQUEL, cadre supérieur, née à Arlon (Belgique), le 4 août 1965, demeurant à B-5100 Jambes,

Avenue du Petit Sart 144 (Belgique), gérante technique; et

- Monsieur Timothy EVANS, cadre supérieur, né à Sutton (Royaume-Uni), le 17 décembre 1963, demeurant à B-5100

Jambes, Avenue du Petit Sart 144 (Belgique), gérant administratif.

3. La Société sera engagée en toutes circonstances et pour toutes opérations par la seule signature de la gérante

technique.

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Jusqu'à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), la Société peut être également engagée en toutes circonstances

par la seule signature du gérant administratif, pour toutes opérations dépassant ce montant la co-signature de la gérante
technique est requise.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

1) Mrs. Nadine BURQUEL, senior executive, born in Arlon (Belgium), on August 4, 1965, residing in B-5100 Jambes,

Avenue du Petit Sart 144 (Belgium); and

2) Mr. Timothy EVANS, senior executive, born in Sutton (United Kingdom), on December 17, 1963, residing in B-5100

Jambes, Avenue du Petit Sart 144 (Belgium).

Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which they deem to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Burquel Consultancy Services S.à r.l.", in abbreviation "BCS SARL", (the "Company"), which will be governed
by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified
law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2.  The  Company's  purpose  is  the  supplying  of  services  towards  the  higher  education  sector,  as  universities,

ministries of education, the European Commission and related associations and networks.

The corporate purpose is furthermore the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or by any other way, and the realization by
sale, exchange or by any other way, of movables of all kinds, the management or the development of the portfolio that
it belongs.

The Company can also proceed to the acquisition, the transfer, the concession and the development, whatever shape

it is, of patents, licenses, brands, drawings and models, copyright on the literary and artistic works and the software, the
names of domains and all other intellectual property rights.

The Company may lend or borrow with or without guarantee, or stand security for other legal entities or individuals;

she can participate in creation and in development of any corporations and help out them.

Generally, the Company can take any measures of control, supervision and documentation and do any commercial,

financial, movable property and real estates operations directly or indirectly linked to its object or in order to make its
realization easier.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Winseler (Grand Duchy of Luxembourg). The address

of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) sharequotas of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each.

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When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 2001 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) sharequotas have been subscribed

as follows:

1) Mrs. Nadine BURQUEL, prenamed, fifty sharequaots, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Mr. Timothy EVANS,, prenamed, fifty sharequaots, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of twelve

thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing persons, acting as partners representing the whole

of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.

1) The registered office is established in L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
2) The following persons are appointed as manager of the Company for an undetermined duration:
- Mrs. Nadine BURQUEL, senior executive, born in Arlon (Belgium), on August 4, 1965, residing in B-5100 Jambes,

Avenue du Petit Sart 144 (Belgium), technical manager; and

- Mr. Timothy EVANS, senior executive, born in Sutton (United Kingdom), on December 17, 1963, residing in B-5100

Jambes, Avenue du Petit Sart 144 (Belgium), administrative manager.

3) The Company will be bound in any circumstances and for any operations by the sole signature of the delegate of

the technical manager.

Up to one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR), the Company may also be bound in any circumstances

by the sole signature of the administrative manager, for any operations exceeding this amount the joint-signature of the
technical manager is required.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: N. BURQUEL, T. EVANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2013. LAC/2013/16190. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013049657/314.
(130060943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.520.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of April.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CALGARY (HOLDINGS) S.A., société

anonyme, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 20520, incorporated on 8 April 1983 pursuant to a notarial
deed, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 203 of 11 August 1983.

The Articles of Associations of the company have been amended for the last time on 11 March 1985, pursuant to a

notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 103 of 12 April 1985.

The meeting is opend at 9.00 a.m. by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, in the chair.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Myriam WAGNER, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- Complete updating of the by-laws (according to the draft sent to the shareholders), without changing the status nor

the purposes of the company, in order to adapt them to all amendments of the law of 10 August 1915 on Commercial
Companies.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the attendance list, all the 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares of USD 2

(two US Dollars) each, representing the entire issued share capital, are present or represented at the present general
meeting.

IV. No other security has been issued by the Company, so that the present meeting is regularly constituted and may

validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First and Sole resolution

The meeting decides to proceed with a complete updating of the by-laws, without changing the status nor the purposes

of the company, in order to adapt them to all amendments of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as
follows:

"Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited company under the name of CALGARY (HOLDINGS) S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.

66651

L

U X E M B O U R G

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 2,500,000 (two million five hundred thousand US Dollars)

divided into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with a nominal value of USD 2 (two US Dollars)
each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, the exact number being determined

by the general meeting.

If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not

exceed 6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit

of the annual accounts shall be made by one or several "réviseurs d'entreprises agréés", appointed or reelected by the
general meeting.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as
the company has only one shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1 

st

 Wednesday of the month of May, at 11.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary."

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned at

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,750).

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the Notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte du précède

L'an deux mille treize, le neuf avril.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CALGARY (HOLDINGS) S.A., société

anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 20.520, constituée en date du 8 avril 1983
suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 203 du 11 août 1983.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 mars 1985, suivant un acte notarié publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 12 avril 1985.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privé, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire d'acte que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Refonte complète des statuts (suivant projet envoyé aux actionnaires) sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à

l'objet de  la  société  pour  les adapter  à  toutes  les  modifications apportées  à  la  loi  du  10  août 1915  sur les  sociétés
commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte.

III. Il ressort de la liste de présence que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions de USD 2 (deux

dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale.

IV. Aucun autre titre n'a été émis par la société, de sorte que la présente assemblée est constituée régulièrement et

peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première et Unique résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts sans toucher néanmoins ni à la forme ni à l'objet

de la société, pour les adapter à toutes les modifications apportées à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALGARY (HOLDINGS) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

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L

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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 2.500.000 (deux millions cinq cent mille dollars américains)

représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de USD 2 (deux dollars
américains) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée à heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

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L

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Signé: P. Lentz, C.Grundheber, M. Wagner, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2013. REM/2013/601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051195/314.
(130063232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

DRS Logistic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 176.634.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois avril.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Monsieur Santiago ALCARAZ FAJARDO, gérant, né à Houdeng-Aimeries (Belgique) le 22 juin 1959, demeurant à

L-8011 Strassen, 199, Route d'Arlon,

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "DRS LOGISTIC S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, le commerce en gros et en détail de boissons

alcooliques et non alcooliques, de vins et spiritueux, de tabacs, cigarettes, souvenirs, cadeaux accessoires pour fumeurs
et tous articles se rapportant à ces domaines.

La Société pourra également pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, effectuer

l'expédition, la manutention, le stockage, la distribution et le transport de documents, courrier et toutes autres mar-
chandises par véhicule de moins de 3,5 tonnes, tant sur le territoire national, qu'international.

Elle pourra également procéder à la location de véhicules de moins de 3,5 tonnes sans chauffeur.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

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Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Santiago ALCARAZ FAJARDO, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8069 Strassen, 1, Rue de l'Industrie.
2. Monsieur Santiago ALCARAZ FAJARDO, gérant, né à Houdeng-Aimeries (Belgique) le 22 juin 1959, demeurant à

L- 8011 Strassen, 199, Route d'Arlon, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049787/141.
(130060877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

LONDON Bishopsgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.454.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

66659

L

U X E M B O U R G

The limited liability company, LONDON BISHOPSGATE B.V., a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid incorporated under the laws of the Netherlands, with registered address at Hoge Mosten 62, 4822 NH Breda, the
Netherlands, registered with the Trade Register under number 56477619, being the sole holder of all of the fifteen
thousand (15,000) shares of the company LONDON Bishopsgate S.à r.l.,

here represented by Mr Max MAYER, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal delivered to the attorney, which after having been
signed 'ne varietur' by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, through its attorney, has requested the notary to act:
1. That the appearing party is the sole shareholder of the limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of LONDON Bishopsgate S.à r.l., with registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg number B163454, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 7 

th

 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 2687 of 4 

th

 November 2011. The articles have last been amended by a deed of

Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 

th

 October 2011, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 154 of 19 

th

 January 2012.(the "Company").

2. That the Company's capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15.000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all fully paid up.

3. That the appearing party, as sole shareholder, resolves to dissolve the Company with immediate effect.
4. That the appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and

that it is fully aware of the financial situation of the Company.

5. That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purpose of this deed.

6. That the appearing party is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume

liability for any known unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company.

7. That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registered of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

8. That the appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandate up to this date.
9. That the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company LONDON Bishopsgate S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at seven hundred and fifty Euro (EUR 750,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing party, known to the notary, the appearing person

signed together with Us the notary the present deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée, LONDON BISHOPSGATE B.V., une besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid, constitute au Pays-Bas, ayant son siège social à Hoge Mosten 62, 4822 NH Breda, Pays-Bas, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 56477619, détentrice des quinze mille (15'000) parts
sociales de la société LONDON Bishopsgate S.à r.l.,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

66660

L

U X E M B O U R G

1. Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

LONDON Bishopsgate S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
numéro B163454, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg), en date du 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2687
du 4 novembre 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
résidant à Luxembourg, Grand duché de Luxembourg, en date du 19 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 154 du 19 janvier 2012 (la "Société").

2. Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres Sterling (GBP 15.000) représenté par quinze mille

(15'000) parts sociales avec une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune, toutes entièrement libérées.

3. Que la comparante, associé unique de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
4. Que la comparante déclare qu'elle est en pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement

la situation financière de la Société.

5. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoir d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6. Que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne.

7. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts ou de tous autres titres seront annulés.

8. Que la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
9. Que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LONDON Bishopsgate S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ sept cent cinquante euro (EUR750).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013050008/101.
(130060811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Daltrey Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.335.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.04.2013.

<i>Pour: CALTREY INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013053297/15.
(130065841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66661

L

U X E M B O U R G

XX ZW Investment Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.838.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the Shareholders of "XX ZW Investments Group S.A." (the "Company"),

a public limited company with limited liability, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
171.838, which migrated to Luxembourg under the form of a private limited company and under the denomination of
"XX  ZW  Investment  Group  S.à  r.l."  pursuant  to  a  deed  of  Notary  Henri  Hellinckx,  residing  in  Luxembourg,  on  27
September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 2665 of 30
October, 2012 and which articles of association have been lastly amended by a deed of Notary Henri Hellinckx, residing
in Luxembourg, on 13 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C),
number 100 of 16 January 2013.

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

Avenue Victor Hugo,

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally in L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to note that:
I.- The shareholders of the Company are Mr. Jakub Zablocki, with private address at 16 Operowa Street, 03-036

Warsaw, Poland, and Mr. Hubert Walentynowicz, with private address at 36/10 Tykocinska Street, 03-545 Warsaw,
Poland, (the "Shareholders"), both duly represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of proxies given under
private seal, and the number of shares held by the Shareholders are shown on an attendance list. That list and proxies,
signed by the appearing person and the notary, shall be annexed to and registered with these minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 812,159 (eight hundred twelve thousand one hundred fifty-nine) shares

with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole issued share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state
they have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the amendment of the object clause of the Company;
3. Approval of the reclassification of all the 812,159 ordinary shares of the Company into 665,703 Class A shares and

146,456 Class B Shares, each with a nominal value of EUR 1;

4. Approval of the amendment of articles 7, 10, 17 (paragraphs 1, 2 and 3), 30 and article 33 of the Company's articles

of association in order to reflect the reclassification of the shares of the Company pursuant to resolution 3. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is first unanimously resolved to amend the object clause of the Company of the Company's articles of association

to read as follows:

« Art. 3. The corporate object of the Company is the acquisition and assumption, directly or through another vehicle,

of risks linked to claims, other assets and obligations of third parties or pertaining to all or part of the activities carried
out by third parties and the issue of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in
the Securitisation Law.

It may in particular:

66662

L

U X E M B O U R G

- acquire and/or assume risks under any shares to be issued to, purchased or acquired by the Company from any of

its existing or future affiliates further to the contribution, sale or exchange by the Company of any shares, bonds, notes
or debt securities in any affiliated or third party companies and in particular in X-Trade Brokers DM SA, entered in the
register of entrepreneurs of the National Court Register (Krajowy Rejestr Sadowy) conducted by District Court for the
Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register under KRS number 0000217580, RE-
GON number 015803782;

- acquire and/or assume risks under any commercial and/or government bonds to be issued to, purchased or acquired

by the Company in compliance with the following criteria:

* Any interest pertaining to the bonds shall be set at fixed rate;
* the rating of the issuer(s) of the bonds shall be at least B as rated by Standard &amp; Poor's Rating group (a division of

The McGraw-Hill Companies, Inc.) and/or B2, as rated by Moody's Investors Services, Inc. (or, if either ceases to exist
or publish ratings generally, any alternative internationally recognized rating agency which has assigned a credit rating to
the issuer(s) of the bonds as selected by the Company) at all times, for its/their indebtedness;

* the bonds shall be nominated in euro (EUR), US dollars (USD), Polish zlotys (PLN), Swiss francs (CHF), Japanese

yens (JPY), Australian Dollars (AUD) or currency of any Member States of the European Union;

* the bonds shall be traded or tradable on regulated markets in one of the Member States of the European Union or

in the United States of America.

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating

to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risk;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue shares, bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame

of its corporate object;

- sell any of its assets at a fair market value to be determined by an independent expert to be appointed by the board

of directors or the sole director (as the case may be);

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation company either by sale, by subscription

of bonds, notes and other debt securities or in any other manner and enter into agreements thereon or related thereto;
in case of transfer of assets securing obligations under any outstanding bonds, notes and other debt instruments, such
transfer shall be made in accordance with the relevant terms and conditions governing such bonds, notes and other debt
instruments as well as all the relevant agreements governing such assets.

The  role  of  the  Company  in  the  administration  and  management  of  the  securitised  assets  shall  be  limited  to  the

administration of financial flows linked to the securitisation transaction itself and to the "prudent-man" management of
the securitized risks.

The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the Securitisation Law.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected  with  its  corporate  object  at  the  exclusion  of  any  banking  activity  (as  well  as  any  other  regulated  activity
contemplated by the Luxembourg amended law of 5 April 1993 on the Financial Sector) and engage in any lawful act or
activity and exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the Securitisation Law to which the Company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by
any agreements to which the Company may then be a party."

<i>Third resolution

It is then unanimously resolved to reclassify all 812,159 ordinary shares of the Company into 665,703 Class A Shares

and 146,456 Class B Shares, each with a nominal value of EUR 1, to be respectively held by Mr. Jakub Zablocki, pre-named,
as Class A Shareholder and Mr. Hubert Walentynowicz, pre-named, as Class B shareholder (the "Reclassification").

It is further unanimously resolved to confirm that further to the Reclassification, the Class A Shares and the Class B

Shares, representing respectively 81,9670778 percent and 18.0329222 percent of the share capital of the Company, shall
therefore be entitled proportionally to the shares they hold to any profit made by the Company and which results from
its underlying assets consisting in any shares in X-Trade Brokers DM SA, as defined in the corporate object clause of the
Company, and/or in any shares of any direct subsidiary(ies) of the Company holding shares in X-Trade Brokers DM SA
and/or any commercial and/or government bonds which may be issued to, purchased or acquired by the Company from
time to time in compliance with the criteria provided for in the corporate object clause of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the Reclassification, it is unanimously resolved to amend articles 7, 10, 17 (paragraphs 1, 2 and

3), 30 and article 33 of the Company's articles of association to read as follows:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 7. The Company's issued and paid-up share capital is set at EUR 812,159 (eight hundred twelve thousand one

hundred fifty-nine Euro), represented by 665,703 class A shares (the "Class A Shares") and 146,456 class B shares (the
"Class B Shares"), each with a nominal value of EUR 1 (one Euro). The Class A Shares and the Class B Shares are hereafter
referred as to the "Shares" or the "shares").

The holder(s) of the Class A Shares are referred to as the "Class A Shareholders" (or individually a "Class A Share-

holder") whereas the holder(s) of the Class B Shares are referred to as the "Class B Shareholder(s)" (or individually a
"Class B Shareholder"). The Class A Shareholders and the Class B Shareholders are collectively referred as the "Share-
holders" or "shareholders" (or individually a "Shareholder" or "shareholder" or "member").

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles."

« Art. 10. Unless decided otherwise with the unanimous consent of the members or of the sole member (as the case

may be) passed at an extraordinary general meeting, all new shares to be issued (whether against a contribution in cash
and/or in kind) as well as all securities (titles) convertible into shares and to be issued shall be offered to the members
in proportion to the number of shares of the same class already held by them."

« Art. 17. Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are

validly taken in so far as they are adopted by shareholders, regardless of their class, representing more than the half of
the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented and regardless of their class.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders (regardless of their class) representing at least three-fourth of the share capital of the
Company save where the unanimity is required by Company Law.

[…]”

« Art. 30. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Company Law or the sole shareholder

(as the case may be) may decide at any time that any available profit be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve. The Class A Shares
and the Class B Shares, representing respectively 81,9670778 percent and 18.0329222 percent of the share capital of the
Company, shall therefore be entitled proportionally to the shares they hold to any profit made by the Company and
which results from its underlying assets consisting in any shares in X-Trade Brokers DM SA, as defined in the corporate
object clause of the Company, and/or in any shares of any direct subsidiary(ies) of the Company holding shares in X-
Trade Brokers DM SA and/or any commercial and/or government bonds which may be issued to, purchased or acquired
by the Company from time to time in compliance with the criteria provided for in the corporate object clause of the
Company."

« Art. 33. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold. The Class A Shares and the Class B Shares, representing respectively
81,9670778 percent and 18.0329222 percent of the share capital of the Company, shall therefore be entitled within the
same percentage to any liquidation proceeds."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

the present deed have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de «XX ZW Investments Group S.A.» (la «Société»),

une société anonyme, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.838, qui a migrée
vers le Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de "XX ZW Investment
Group S.à r.l." par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 27 septembre 2012
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 2665 du 30 octobre 2012 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (Mémorial C),
numéro 100 du 16 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires de la Société sont Mr. Jakub Zablocki, avec adresse privée au 16 Operowa Street, 03-036 Varsovie,

Pologne, et Mr. Hubert Walentynowicz, avec adresse privée au 36/10 Tykocinska Street, 03-545 Varsovie, Pologne, (les
«Actionnaires»), tous deux dûment représentés par Monsieur Raymond THILL, précité, en vertu de procurations données
sous seing privé et le nombre de parts que les Actionnaires détiennent est renseigné sur une liste de présence. Ladite
liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées
avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 812.159 (huit cent douze mille cent cinquante-neuf) parts sociales d'une

valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de la clause d'objet de la Société;
3. Approbation de la reclassification de toutes les 812.159 actions ordinaires de la Société en 665.703 Actions de Classe

A et 146.456 Actions de Classe B, chacune avec une valeur nominale de 1 EUR;

4. Approbation de la modification des articles 7, 10, 17 (paragraphes 1, 2 et 3), 30 et l'article 33 des statuts de la Société

afin de refléter la reclassification des actions de la Société, conformément à la résolution 3. ci-dessus; et

5. Divers.
Après que les Actionnaires aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les Actionnaires renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente

à cette assemblée générale; les Actionnaires reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils
se considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points
à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des Actionnaires dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé à l'unanimité de modifier la clause de l'objet de la Société des statuts de la Société afin qu'elle se lise

comme suit:

« Art. 3. L'objet social de la Société est de prendre des participations et des intérêts directement ou par le biais d'un

autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens et engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout
ou partie des activités menées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend
de ces risques, tel que définis dans la Loi sur la Titrisation.

La Société peut en particulier:

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L

U X E M B O U R G

- acquérir et/ou prendre en charge les risques relatifs aux actions devant être émises à, ou devant être acquises ou

achetée par la Société dans toute filiale existante ou le devenant suite à l'apport, la vente ou l'échange par la Société de
toute action, notes ou titres de créances dans toute filiale ou société affiliée ou tierce et en particulier dans X-Trade
Brokers DM SA, entrée au registre des sociétés du Registre National de la Cour (Krajowy Rejestr Sadowy), dirigé par la
Cour du District de la ville de Varsovie, XII, Division Commerciale du Registre National de la Cour sous le numéro KRS
0000217580, REGON numéro 015803782.

- acquérir et/ou prendre en charge les risques relatifs aux obligations commerciales ou bons étatiques devant être émis

à, ou acquis ou acheté par la Société conformément aux critères ci-dessous:

* tous les intérêts liés aux obligations ou bons seront établis à taux fixe;
* l'indice de notation du ou des émetteurs des obligations ou bons devra au minimum avoir la note B selon l'évaluation

faite par Standard &amp; Poor's Rating group (une filiale de The McGraw-Hill Companies, Inc.) et/ou la note B2, selon l'éva-
luation faite par Moody's Investors Services, Inc. (ou, si l'ou ou l'autre venait à cesser d'exister ou de publier des notations,
toute autre agence de notation internationalement reconnue qui a attribué une notation sur l'indice de solvabilité du ou
des émetteurs des obligations ou bons sélectionnés par la Société) à tout moment, pour son ou leur état d'endettement;

* les obligations ou bons doivent être exprimés en euro (EUR), dollars US (USD), zlotys polonais (PLN), francs suisses

(CHF), yens japonais (JPY), dollars australiens (AUD) ou dans la devise d'un Etats Membres de l'Union Européenne;

* les obligations ou bons doivent être négociés ou être négociables sur un marché réglementé dans l'un des Etats

Membres de l'Union Européenne ou aux Etats-Unis d'Amérique.

- acquérir par le biais de souscription, d'acquisition, d'échange ou de toute autre façon tout actif et/ou prendre en

charge n'importe quel actif;

- exercer tous les droits attachés à ces actifs et à ces risques;
- octroyer toute sûreté sur ces actifs dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation;
- effectuer des dépôts auprès des banques ou d'autres dépositaires;
- lever des fonds, émettre des actions, obligations, notes ou autre titres de créances afin de réaliser ces activités dans

le cadre de son objet social;

- céder tout actif à une juste valeur de marché qui sera déterminée par un expert indépendant nommé par le conseil

d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant);

- transférer l'un quelconque de ses actifs en échange d'une juste rémunération à une autre société de titrisation par

vente, souscription d'obligations, notes ou autre titres de créance ou de toute autre manière et d'entrer dans des contrats
qui en dépendent ou y sont actionnaires; dans le cas de transfert d'actifs garantissant des obligations, des notes ou des
titres de créance en circulation, un tel transfert sera fait conformément avec les termes et conditions applicables régissant
de tels bons, obligations, notes, ou autre titre de créance ainsi que tous les contrats régissant ces actifs.

Le rôle de la Société dans l'administration et la gestion des actifs titrisés sera limité à l'administration des flux financiers

liés aux opérations de titrisation elle-même et à la gestion prudente et raisonnable des risques titrisés.

L'énumération énoncée ci-dessus est non limitative, mais est sujette aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire (aussi bien que toute autre activité réglementée
visée par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier, telle que modifiée), et peut s'engager dans tout
autre acte licite et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit
pas autrement contraire aux contrats auxquels la Société serait partie."

<i>Troisième résolution

Il est ensuite décidé à l'unanimité de reclassifier toutes les 812.159 actions ordinaires de la Société en 665.703 Actions

de Classe A et 146.456 actions de Classe B, chacune avec une valeur nominale de 1 EUR, afin d'être respectivement
détenues par M. Jakub Zablocki, précité, en tant qu'Actionnaire de Classe A et M. Hubert Walentynowicz, précité, en
tant qu'Actionnaire de Classe B (la «Reclassification»).

Il est de plus décidé à l'unanimité de confirmer que suite à la Reclassification, les Actions de Classe A et les Actions

de Classe B, représentant respectivement 81,9670778 pourcent et 18,0329222 pourcent du capital social de la Société,
donneront droit dans la même proportion à tout profit réalisé par la Société et qui résulte de ses actifs sous-jacents
consistant en toute action détenue dans la société X-Trade Brokers DM SA, telle que définie dans la clause d'objet social
de la Société, et/ou en toute participation dans toute filiale(s) directe de la Société détenant des actions dans X-Trade
Brokers DM SA et/ou toute obligation commerciale et/ou d'état qui peut être émise, achetée ou acquise par la Société
à tout moment en conformité avec les critères prévus dans la clause d'objet social de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la Reclassification, il est décidé à l'unanimité de modifier les articles 7, 10, 17 (paragraphes 1, 2 et

3), 30 et l'article 33 des statuts de la Société afin qu'ils se lisent comme suit:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 7. Le capital social libéré et souscrit de la Société est fixé à 812.159 EUR (huit cent douze mille cent cinquante-

neuf Euros), représenté par 665.703 (six cent soixante-cinq mille sept cent trois) actions de classe A (les «Actions de
Classe A») et 146.456 (cent quarante-six mille quatre cent cinquante-six) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune. Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont ci-après
dénommées les «Actions» ou les «actions».

Les porteurs des Actions de Classe A sont dénommés les «Actionnaires de Classe A» (ou individuellement un «Ac-

tionnaire de Classe A») tandis que les porteurs des Actions de Classe B sont dénommés les «Actionnaires de Classe
B» (ou individuellement un «Actionnaire de Classe B»). Les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B sont
collectivement dénommés les «Actionnaires» ou «actionnaires» (ou individuellement un «Actionnaire» ou «actionnaire»
ou «membre»).

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification
des Statuts.»

« Art. 10. Sauf décision contraire prise à l'unanimité des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) lors d'une

assemblée générale extraordinaire, toute nouvelle action à émettre (que ce soit en contrepartie d'un apport en numéraire
et/ou en nature) ainsi que toute valeur mobilière (titres) à émettre et convertible en actions doit être offerte aux ac-
tionnaires en proportion du nombre d'actions de la même classe déjà détenues par eux.»

« Art. 17. Les résolutions des assemblées des actionnaires ou les résolutions proposées par écrit aux actionnaires ne

sont valablement adoptées que pour autant qu'elles aient été adoptées par des actionnaires (indépendamment de leur
classe) représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les actionnaires

sont immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées
à la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté et indépendamment de leur classe.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des actionnaires (indépendamment de leur classe), à la majorité des actionnaires représentant au moins
les trois quarts du capital social de la Société sauf si l'unanimité est requise par la Loi des Sociétés.

[...]»

« Art. 30. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les actionnaires, à la majorité prévue par la Loi des Sociétés ou l'actionnaire unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment que tout profit distribuable sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. Les Actions de Classe
A et les Actions de Classe B, représentant respectivement 81,9670778 pourcent et 18,0329222 pourcent du capital social
de la Société, donneront par conséquent droit dans la même proportion à tout profit réalisé par la Société et qui résulte
de ses actifs sous-jacents consistant en toute action détenue dans la société X-Trade Brokers DM SA, telle que définie
dans la clause d'objet social de la Société, et/ou en toute participation dans toute filiale(s) directe de la Société détenant
des actions dans X-Trade Brokers DM SA et/ou toute obligation commerciale et/ou d'état qui peut être émise, achetée
ou acquise par la Société à tout moment en conformité avec les critères prévus dans la clause d'objet social de la Société.»

« Art. 33. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées

par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui précisera leurs pouvoirs et fixera leur rémuné-
ration.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital de la Société. Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B, représentant respectivement 81,9670778
pourcent et 18,0329222 pourcent du capital social de la Société, devront en conséquence donner droit dans la même
proportion à tout boni de liquidation».

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, I. Colamonico, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2013. LAC/2013/15964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050278/342.
(130060909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Nordion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.275.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 27 mars 2013:
1. Avec effet immédiat, la démission de Monsieur Alain Lam, de son mandat de gérant de catégorie B de la société, a

été acceptée.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Patrick Moinet, née le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,

L- 2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052876/19.
(130064988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Rêve de Enfant, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3505 Dudelange, 48, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg F 9.511.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Vera Lucia Vassalo Morgado; 48 rue Dominique Lang; 3505 Dudelange; vendeuse; portuguese
- Karla Freire dos Santos; 36 rue de Fleurs; 3767 Tétange; femme au foyer; brésilien
- Thalita Freire dos Santos; 36 rue de Fleurs; 3667 Tétange; étudiant; brésilien
- Kleber Freire dos Santos; 48 rue Dominique Lang; 3505 Dudelange; chauffeur; brésilien
- Luis Antonio Pereira; 36 rue de Fleurs; 3667 Tétange; agent de sécurité; portugais
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination “Rêve de Enfant” association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour objet:
1- amélior et promouvoir la formation social et civique des enfants et adolescents qui se trouvent dans la pauvreté;
2- développer du travail social au près des enfants et jeunes en leur offrant des formations professionnelles pour le

développement pédagogique ex: cours d'informatique, atelier de couture, coiffure, etc;

3- créer au étendre des structures de soutien pour promouvoir la culture e le sport;
4- réduire le taux de mortalité des enfants et les instruire pour trouver le bon chemin dans le pays du tiers monde;
5- former des partenariats avec des organes gouvernement et partenariats privés pour améliorer la qualité de vie de

la population qui se trouve dans la pauvreté.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

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U X E M B O U R G

Art. 4. L'association a son siège social à Dudelange.
Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil d'administration.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité

absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l'article 26. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.

Art. 19. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par deux
membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

VI. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne parmi ses membres un président,

un secrétaire et un trésorier.

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Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-

ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres élus.

Art. 22. Le Conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le Conseil d'administration, à

l'exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l'autofinancement
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations dans but lucratif.

VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l'association que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être  convoquée  qui  pourra  délibérer  quel  que  soit  le  nombre  des  membres  présents;  Toute  décision  prise  par  une
assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l'association, sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur par l'assemblée
générale.

Ainsi fait à Dudelange, le 11/04/13

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2013051035/118.
(130061073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Ferralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 26.233.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Aldo BECCA, entrepreneur retraité, né à Valtopina (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865

Alzingen, 37, rue de Roeser, et

66670

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U X E M B O U R G

2.- Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leu-

delange, 1, rue des Prés,

tous deux ici représentés par Monsieur Etienne PIGEON, salarié, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

121 Avenue de la Faïencerie, en vertu de deux (2) procurations lui délivrées sous seing privé, lesquelles après avoir été
signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "FERRALUX S.à r.l.", avec siège social à L-3327 Crauthem, Zone industrielle,

Im Bruch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 26.233, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 331 du 26 octobre 1987,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 26 avril 1989,
- 21 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 26 mars 1990,
- 30 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 24 août 1990, et
- 22 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 29 janvier 1992.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouvel alinéa entre le premier et le deuxième alinéa existant de l'objet social, dans

l'article 2 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la capital social de la société d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1'250'000) a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30'986,69)
au cours de LUF 40,3399 = EUR 1 et augmentation du capital à concurrence de treize euros et trente-et-un cents (EUR
13,31), par versements en caisse d'associés, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (EUR 30'986,69) à trente-et-un mille euros (EUR 31'000,00).

<i>Cinquème résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 en conséquence de ce qui précède et d'ajouter un alinéa supplémentaire à

la fin de ce même article 6 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales,

sans désignation de la valeur nominale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter trois (3) alinéas supplémentaires à la fin de l'article 12 des statuts lequel aura la teneur

suivante:

«Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée générale

sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

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L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1483. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049849/78.
(130060807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

NC² Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.651.

<i>Cession de parts sociales

En date du 28 novembre 2012, NC 

2

 Luxembourg S.àr.l., associé unique de la Société, ayant son siège au 26 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 148.653,
a cedé la totalité de ses 20.000 parts sociales de la Société à Navistar (Gibraltar) Holding Limited, ayant son siège social
au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
- Navistar (Gibraltar) Holding Limited: 20.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

<i>Pour NC 

<i>2

<i> Luxembourg Property S.à r.l.

Signature

Référence de publication: 2013052884/19.
(130064913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

POL Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 115.872.

<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 08 avril 2013 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2011

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013052930/18.
(130064389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

Alice Pizzeria-Kebab House S.à r.l.

AP Portland 3 S.à r.l.

AP Portland S.à r.l.

Bebop S.à r.l.

BIL Re

Blendo S.A.

Bohemia Property Service

British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch

Brizard Invest S.A.

Burquel Consultance Services S.à r.l.

Calgary (Holdings) S.A.

Chestrom S.à r.l.

Daltrey Investments S.A.

DRS Logistic S.à r.l.

Ferralux S.à r.l.

Guineu Inversio S.A.

Hair Connection S.à r.l.

Hari S. à r.l.

Hermalux S.à r.l.

ICIL Heathrow S.à r.l.

Ides S.à r.l.

IDI Control S. à r.l.

INTRACT GmbH, KOMPETENZ, DIE VERBINDET

ISO-XPS S. à r.l.

J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA

Lansan Investments S.A.

LEIGHTON Investments GP SA

Le Roseau

L'Oiseau Bleu S.A.

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.

LONDON Bishopsgate S.à r.l.

LuxPol Invest S.à r.l.

Lyxor Quantitative Fund

Metro Investments S.A.

Mirax S.A.

Nationwide Management S.A.

NC² Luxembourg Property S.à r.l.

Nordion S.à r.l.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l.

Orchestra Luxembourg S.A.

POL Top Sàrl

Rêve de Enfant

XX ZW Investment Group S.A.