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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1383

12 juin 2013

SOMMAIRE

Abacus Consulting & Solutions S.A. . . . . . .

66384

Abacus Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

Albatros Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

AllianceBernstein Legacy Securities (Lu-

xembourg) SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

Assurlux Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Atlantic Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66344

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

66343

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66367

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66376

Axalta Coating Systems Luxembourg

Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66368

Axalta Coating Systems Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66375

BlueBay Direct Lending I Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

Com3 Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66344

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

66339

DMC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

Eastern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66378

eFront Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

EPO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66345

EPO Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66357

ETF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66354

Everest HFA Technologies  . . . . . . . . . . . . . .

66344

Flash Lux Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66375

Flojkas Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Gemma Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

Heron Nointel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

It Moves It  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66344

Lellig Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Luxembourg Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66368

Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66376

Lux FinCo Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66367

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

OSCAR Diversify Umbrella SCS, SICAF-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

Pall Center Strassen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66355

PI 3,14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66344

Rockton Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . .

66370

Rumba HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

Serena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66370

Sipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66342

Starman (France) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

SunEd Reserve Luxco Holdings III  . . . . . . .

66342

Syntegra Holding I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66342

Syntegra Investment Holding III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66342

Triton II BondCo 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

66342

UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

66338

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

66339

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

66339

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

66339

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

66341

World Investments Company, en abrégé

WIC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

66337

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U X E M B O U R G

UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 12. April 2013 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. April 2013.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013047593/10.
(130057911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

DMC Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de DMC FUND FCP SIF, Fonds commun de placement - Fonds d'investissement spécialisé

du 13 mai 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juin 2013.

Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2013074195/10.
(130091211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 06. Juni 2013.

Référence de publication: 2013074708/10.
(130091563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Heron Nointel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.010.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête des actes publiés dans le Mémorial C no 1902 du 30

septembre 2009, page 91289, Mémorial C no 1449 du 15 juillet 2010, page 69551, Mémorial C no 1624 du 20 juillet 2010,
page 77952, Mémorial C no 1973 du 8 août 2012, page 94685, Mémorial C no 2066 du 21 août 2012, page 99162:

au lieu de: «Heron Nointel S.A., Société à responsabilité limitée»
lire: «Heron Nointel S.A., Société Anonyme».

Référence de publication: 2013073958/12.

PI 3,14, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 23 avril 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN

Référence de publication: 2013052183/12.
(130064068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

66338

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U X E M B O U R G

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 10. April 2013

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2014 enden:

- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Ekkehart Kessel, Verwaltungsratsmitglied
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratsmitglied
PricewaterhouseCoopers Société coopérative mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungs-

prüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014 bestellt.

Munsbach, den 10. April 2013.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2013074709/17.
(130091904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 10. April 2013:

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2014 enden:

- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Ekkehart Kessel, Verwaltungsratsmitglied
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratsmitglied
PricewaterhouseCoopers Société coopérative mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungs-

prüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014 bestellt.

Munsbach, den 10. April 2013.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2013074710/17.
(130091562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 6. Juni 2013.

Référence de publication: 2013074711/10.
(130091564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, den 7. Juni 2013.
Référence de publication: 2013074911/10.
(130092663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

66339

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U X E M B O U R G

OSCAR Diversify Umbrella SCS, SICAF-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.411.

RECTIFICATIF

Dans l'en-tête de la publication des statuts, à la page 63515 du Mémorial C n° 1324 du 5 juin 2013, il y a lieu de corriger

comme suit la dénomination de la société:

- au lieu de: "OSCAR Diversify Umbrelal SCS, SICAF-FIS",
- lire: "OSCAR Diversify Umbrella SCS, SICAF-FIS"
La même correction doit être apportée dans le sommaire du même Mémorial, à la page 63505.
Référence de publication: 2013075389/13.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication de la convocation de la société, à la page 64472 du Mémorial C no

1344 du 7 juin 2013 en y ajoutant un titre au début du texte:

" Notice to shareholders of MOTUS SICAV - Trend (the Sub-Fund)."

Référence de publication: 2013075392/755/10.

AllianceBernstein Legacy Securities (Luxembourg) SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.271.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L’assemblée générale des actionnaires de AllianceBernstein Legacy Securities (Luxembourg) SIF (la “Société”) qui s’est

tenue en date du 31 mai 2013 a décidé:

- de clôturer la liquidation de la Société en date du 31 mai 2013,
- de garder les comptes et rapports de la Société pour une durée de 5 ans au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, dans les locaux d’AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Signature
<i>Le Conseil des Liquidateurs de la Société

Référence de publication: 2013073256/18.
(130090518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013052385/13.
(130064488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66340

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U X E M B O U R G

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.797.654.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.651.

Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 332.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.879.

RECTIFICATIF

1. L'extrait du 5 juillet 2012, a été publié dans le Mémorial C n° 2283 du 13 septembre 2012, page 109576, sous un

en-tête erroné, qu'il y a lieu de rectifier comme suit:

au lieu de:
«Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme. Capital social: EUR 332.000,00. Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, ave-

nue de la Gare. R.C.S. Luxembourg B 73.879.» (laquelle société n'est en rien concernée par ladite publication),

lire: «Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: EUR 1.797.654.000,00. Siège

social : L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen. R.C.S. Luxembourg B 92.651.»

2. Le sommaire du même Mémorial C n° 2283/2012, figurant à la page 109537 doit être corrigé en conséquence, par

la suppression de la ligne «Assurlux Conseils S.A. ... 109576» et l'ajout d'une ligne «Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l. ...
109576.»

3. Les deux dernières lignes de la publication, à la page 109576, doivent être lues comme suit:
«Référence de publication: 2012104735/16.
(120142612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.»
Référence de publication: 2013073957/25.

Lellig Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.759.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 mars 2013

En date du 19 mars 2013, le Conseil d'Administration de la société "LELLIG IMMO S.A." a décidé de nommer Monsieur

Maurice ELZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 mars 1963, demeurant
professionnellement à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg:

- comme Président du Conseil d'Administration, et
- aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances

et sans restrictions par sa signature individuelle.

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013053459/16.
(130065636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Starman (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.670.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013053597/13.
(130065330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66341

L

U X E M B O U R G

SunEd Reserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013052229/11.
(130064038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Syntegra Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.669.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013052235/11.
(130063916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Syntegra Investment Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.689.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013052236/11.
(130064000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Triton II BondCo 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.142.

Les statuts coordonnés au 15 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013052280/11.
(130063934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Sipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013052254/10.
(130063913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

66342

L

U X E M B O U R G

Rumba HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.873.

Les statuts coordonnés au 15 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013052205/11.
(130063828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

World Investments Company, en abrégé WIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013052334/11.
(130063755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.050.

Les statuts coordonnés au 22 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013052393/11.
(130064845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

eFront Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013051783/11.
(130064106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Albatros Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 98.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052409/10.
(130064793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66343

L

U X E M B O U R G

Everest HFA Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013051951/10.
(130064060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

It Moves It, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013052076/10.
(130063858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Pictet &amp; Cie (Europe) Private Equity D&amp;P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.018.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013052174/10.
(130063815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Atlantic Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013051831/10.
(130063933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Com3 Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013052538/14.
(130064592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

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L

U X E M B O U R G

EPO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.597.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Avenue EPO Cayman, L.P., an exempted limited partnership, existing under the laws of the Cayman Islands, registered

with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number CC-71428, having its registered office at c/o Citco
Fund Services (Cayman Islands) Limited, PO Box 31106, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Johanna Wittek, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

EPO Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is (i) to invest in EPO Investment S.à r.l., (ii) the holding of interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, (iii) the holding of loans, bonds,
debentures, obligations, notes, advances, claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of
Luxembourg or foreign companies acting as debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities,
whether unsecured or secured by equipment, personal property, real property, receivables and other collateral, issued
or assumed by companies domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iv) the acquisition by
purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares -Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at

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which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent

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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of Profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders

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deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Avenue EPO Cayman, L.P., afore-

mentioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA, on January 28 

th

 1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

th

 Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager;

(ii) Tom Larkin, born in New Jersey, USA, on February 21 

st

 1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6 

th

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager;

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA, on November 17 

th

 1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager;

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7 

th

 1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16 

th

 1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille treize, le vingt-trois mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Avenue EPO Cayman, L.P., un limited partnership, existant selon les lois des Îles Caïmans, immatriculé au Registrar of

Exempted Limited Partnerships, sous le numéro CC-71428, ayant son siège social à c/o Citco Fund Services (Îles Caïmans)
Limited, PO Box 31106, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Îles Caïmans,

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dûment représenté par Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EPO Holdings S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet (i) d’investir dans EPO Investment S.à r.l. (ii) la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (iii) la détention
de prêts, instruments de dettes, reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits,
participations et sous-participations de la dette bancaire et autres dettes d’une société luxembourgeoises ou d’une société
étrangères agissant en tant que débiteur, emprunteur ou débiteur d’une obligation et autres instruments de dette et
valeurs mobilières, qu’elles soient ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et
autres garanties supplémentaires, émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou
ailleurs, (iv) l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.

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6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant de classe A et
d’un (1) gérant de classe B.

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13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication initié du Luxembourg
par un gérant de classe B, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou
plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

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L

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17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A
et d’un (1) gérant de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

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H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Avenue EPO Cayman, L.P., susmen-

tionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A;

(ii) Tom Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue, 6

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A;

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23490. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071125/530.
(130087997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

ETF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 51.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013052595/9.
(130064740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

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Pall Center Strassen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 237, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.775.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE DIX-HUIT AVRIL
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

CW INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L -8552 Oberpallen, 2, Arelers-

trooss, immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 145 608, représentée par Madame
Christiane WICKLER, indépendante, demeurant à L - 9160 - Ingelfdorf, route d'Ettelbruck, 34 b, intervenant en sa qualité
d'Administrateur Déléguée,

ici représentée pour la signature des présentes, par Monsieur Fabien VANMOSWINCK, Ingénieur commercial, de-

meurant à Lahage (B), rue Saint-Hubert, 120,

en vertu de la procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 mars 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de détail et grossiste pour la vente d'articles d'épicerie

et d'alimentation, produits frais et produits régionaux, d'articles ménagers et d'entretien, d'articles de tabacs, de boissons
alcoolisées et non alcoolisées, d'articles de prêt-à-porter et bijoux de fantaisie, ainsi que l'exploitation de services de
restauration, service traiteur, débit de boissons et organisation d'événements.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Pall Center Strassen S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

CW INVEST S.A. précitée: cinq cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

12.500 Euros (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Evaluation des Frais

Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de Eur 1.000.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoquée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8010 STRASSEN, route d'Arlon, 237;
2.- Est désignée comme gérante pour une durée indéterminée: Madame Christiane WICKLER, indépendante, née à

Diekirch le 21 février 1960, demeurant à L-9160 Ingelfdorf, route d'Ettelbruck, 34 b. La gérante a les pouvoirs les plus
étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. VANMOSWINCK, C. DELVAUX.

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Enregistré à Redange/Attert, le 19 avril 2013. Relation: RED/2013/635. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013052919/109.
(130064569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

EPO Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.614.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPO Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, not yet registered with Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 25a,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Johanna Wittek, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

EPO Investment S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is (i) the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, (ii) the holding of loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as
debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment,
personal property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in

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a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may

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not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article
3.2 of these articles of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed

by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by EPO Holdings S.à r.l., aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, on January 28 

th

 1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6th Floor,

New York, New York 10022, United States, as class A manager;

(ii) Tom Larkin, born in New Jersey, USA on February 21 

st

 1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6 

th

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager;

(iii) Henry Saavedra, born in New York, on November 17 

th

 1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager;

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7 

th

 1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16 

th

 1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-trois mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPO Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EPO Investment S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de dettes,
reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d’une société luxembourgeoises ou d’une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d’une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu’elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés

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peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant de classe A et
d’un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

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16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu'au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A
et d’un (1) gérant de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

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22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par EPO Holdings S.à r.l., susmentionnée,

pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

6 

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A;

(ii) Tom Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue, 6

th

 Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A;

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23492. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071126/530.
(130088353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux FinCo Coatings S.à r.l.).

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.442.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth of May,
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Flash Lux Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of five million euro (EUR 5,000,000.-), having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B171370 being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of
Lux FinCo Coatings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 173442 (the "Company") incorporated on November 13, 2012 pursuant to a deed drawn
up by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C number 115 of 17 January 2013 whose articles of association were amended pursuant to a deed dated February 27,
2013 drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, as published in the Mémorial C number 1043
of May 2, 2013 and for the last time by a deed dated May 13, 2013 drawn up by the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C.

hereby represented by Tanja Blankenburg, attorney-at-law (Rechtsanwältin), residing professionally at 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal,

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. and subsequent amendment of article

4 of the articles of association of the Company (the "Articles"); and

2. Change of the Company's address of registered office to 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. and to

amend article 4 of the Articles, which will henceforth read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name "Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's address of registered office to 7A rue Robert Stümper L-2557,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

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A comparu

Flash Lux Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171370 en qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de la société Lux FinCo Coatings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173442 (la «Société») constituée le 13 novembre 2012 par acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro
115 du 17 janvier 2013 dont les statuts ont été modifiés le 27 février 2013 par acte du soussigné, publié au Mémorial C
numéro 1043 du 2 mai 2013, et la dernière fois le 13 mai 2013 par acte du soussigné, non encore publié au Mémorial C;

ici  représentée  par  Maître  Tanja  Blankenburg,  Rechtsanwältin,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. et modification

subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts»);

2. Transfert du siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Finance 1 S.à

r.l. et décide de modifier et par la présente modifie l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination «Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: Blankenburg, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mai 2013 Relation: RED/2013/845 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 juin 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013072840/93.
(130089759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Coatings S.à r.l.).

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.385.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of May,
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Flash Lux Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of five million euro (EUR 5,000,000.-), having its

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U X E M B O U R G

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B171370, the sole shareholder of Luxembourg Coatings S.à r.l.,
(the "Sole Shareholder"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 173385 (the "Company"), incorporated on November 13, 2012 pursuant to a deed drawn up by
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, as published in the Mémorial
C number 83 of 14 January 2013 whose articles of association were amended pursuant to a deed dated February 1, 2013
drawn up by the undersigned notary, as published in the Mémorial C number 862 of April 11, 2013 and for the last time
by a deed dated May 13, 2013 drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.

hereby represented by by Tanja Blankenburg, attorney-at-law (Rechtsanwältin), residing professionally at 70, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal,

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l. and subsequent amend-

ment of article 4 of the articles of association of the Company (the «Articles»);

2. Transfer of the Company's registered office to 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2

S.à r.l. and to amend article 4 of the Articles, which will henceforth read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name "Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l."."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office to 7A rue Robert Stümper L-2557, Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Flash Lux Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171370 l'associé unique de Luxembourg Coatings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 173385 (la «Société») constituée le 13 novembre 2012 par acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 83 du
14 janvier 2013 dont les statuts ont été modifiés le 1 

er

 février 2013 par acte du soussigné, publié au Mémorial C numéro

862 du 11 avril 2013, et la dernière fois le 13 mai 2013 par acte du soussigné, non encore publié au Mémorial C (l' «Associé
Unique»),

ici  représentée  par  Maître  Tanja  Blankenburg,  Rechtsanwältin,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.

66369

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U X E M B O U R G

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l. et

modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts»);

2. Transfert du siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Luxembourg Holding

2 S.à r.l. et décide de modifier et par la présente modifie l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination «Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: Blankenburg, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mai 2013. Relation: RED/2013/843. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 juin 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013072841/93.
(130089717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Rockton Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013052961/9.
(130064641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Serena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 177.652.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute,

A comparu:

GBL Verwaltung S.A, société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93453,

ici représentée par Me Jacques LOESCH, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2013, laquelle après avoir été signée «Ne Varietur» par le mandataire
de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

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Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination «Serena S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. Elle peut employer ses fonds en
investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit. Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par
la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en treize (13)

parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou par une résolution des associés adoptée, aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ses Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

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Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le "Conseil de

Gérance") composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les "Gérants").

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (ci-après

le "Président"). Il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convo-

quée si deux Gérants le demandent.

Le Président préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désigne à la majorité des personnes présentes
ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins trois jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et
contient l'ordre du jour. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur
ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de gérance peut

déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation est considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance sont signés par deux Gérants. Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf les dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateurs, de gérant, d’associé, de
fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes les opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans une opération de

la Société, il en avise le Conseil de Gérance et il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs sont portés à la con-
naissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux

Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

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Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

déterminent leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent

être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés
par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à
la Société dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que
l’ordre du jour.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations au cours du premier semestre de l’année qui suit la clôture d’un exercice social.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification des statuts, est prise
à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix exprimées

par les associés.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes, sous réserve de ce que le montant distribué ne
peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été ap-

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prouvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes apportées en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou

des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, ou à défaut par
les membres du Conseil de Gérance en fonction au moment de la liquidation.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

et libéré

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

GBL Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13.000,-

13 EUR 13.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13.000,-

13 EUR 13.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille Euros (1.000 EUR).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le trente-et-unième jour de décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Gérants est fixé à quatre (4); les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période

expirant à l’issue de l’assemblée générale réunie pour l’approbation des comptes annuels relatifs à l’année sociale 2013:

- Monsieur Gérard Lamarche, administrateur de sociétés né le 15 juillet 1961 à Huy (B) et demeurant professionnel-

lement à 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Ian Gallienne, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1971 à Boulogne-Billancourt (F) et demeurant

professionnellement à 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- Madame Ann Opsomer, administrateur de sociétés, née le 17 mai 1960 à Sint-Niklaas (B) et demeurant profession-

nellement à 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Olivier Pirotte, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1966 à Ixelles (B) et demeurant profes-

sionnellement à 24, avenue Marnix, B1000 Bruxelles, Belgique;

2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1); est nommé commissaire pour une période expirant à l’issue de

l’assemblée générale réunie pour l’approbation des comptes annuels relatifs à l’année sociale 2013:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. Le siège social est fixé à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. LOESCH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24591. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

66374

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013073039/236.
(130089351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Flash Lux Co S.à r.l.).

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.370.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of May.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Flash Dutch 2 B.V., a private limited liability company governed by Dutch law, with registered office at 200, Prins

Bernhardplein, NL-1097 JB Amsterdam, Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under
number 55948308 being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Flash Lux Co S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  171370  (the
"Company") incorporated on August 28, 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur
Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C number 2511 of 9 October 2012 whose articles of
association were amended pursuant to a deed dated February 1, 2013 drawn up by the undersigned notary, as published
in the Mémorial C number 865 of April 11, 2013 and for the last time by a deed dated May 13, 2013 drawn up by the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C;

hereby represented by Tanja Blankenburg, attorney-at-law (Rechtsanwältin), residing professionally at 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal,

which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, as represented, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l. and subsequent amendment

of article 4 of the articles of association of the Company (the "Articles");

2. Transfer of the Company's registered office to 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à

r.l. and resolves to amend and hereby amends article 4 of the Articles, which will henceforth read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name "Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l."."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office to: 7A rue Robert Stümper L-2557, Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

66375

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Flash Dutch 2 B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social au 200, Prins Bernhard-

plein, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 55948308
en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Flash Lux Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171370 (la «Société») constituée le 28 août 2012 par acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2511 du 9 octobre
2012 dont les statuts de la Société ont été modifiés le 1 

er

 février 2013 par acte du soussigné, publié au Mémorial C

numéro 865 du 11 avril 2013, et la dernière fois le 13 mai 2013 par acte du soussigné, non encore publié au Mémorial C;

ici  représentée  par  Maître  Tanja  Blankenburg,  Rechtsanwältin,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, tel que représenté a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l. et

modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts»);

2. Transfert du siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Luxembourg

Holding S.à r.l. et décide de modifier et par la présente modifie l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination «Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Blankenburg, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mai 2013. Relation: RED/2013/846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 juin 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013073441/91.
(130090859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l.).

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of May,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

66376

L

U X E M B O U R G

1) Flash Lux Co S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 171370, and

2) Lux FinCo Coatings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 173442,

being the shareholders of Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 174719 (the "Company") incorporated on January 4, 2013
pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
as published in the Luxembourg official gazette Mémorial C number 636 of March 15, 2013 whose articles of association
were amended pursuant to a deed dated February 1, 2013 drawn up by the undersigned notary, as published in the
Mémorial C number 856 of April 11, 2013 and for the last time by a deed dated May 13, 2013 drawn up by the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial C (hereinafter collectively referred to as the "Shareholders"),

each represented by Tanja Blankenburg, attorney-at-law (Rechtsanwältin), residing professionally at 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg by virtue of two powers of attorney given under private seal,

which powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name to Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l. and to amend article 4 of the articles

of association of the Company (the "Articles") accordingly;

2. Transfer of the Company's registered office to 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

3. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the Company's name to Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l. and to amend

article 4 of the Articles accordingly, which will henceforth read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name "Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l."."

<i>Second resolution

Following the above resolutions the Shareholders resolve to transfer the Company's registered office to 7A rue Robert

Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Flash Lux Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171370,

2) Lux FinCo Coatings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173442,

étant les associés de Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174719 (la «Société»). La Société a été constituée le 4 janvier 2013 par acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro

66377

L

U X E M B O U R G

636 du 15 mars 2013 dont les statuts ont été modifiés le 1 

er

 février 2013 par acte du soussigné, publié au Mémorial C

numéro 856 du 11 avril 2013, et la dernière fois le 13 mai 2013 par acte du soussigné, non encore publié au Mémorial C
(ci-après collectivement les «Associés»)

ici représentées par Maître Tanja Blankenburg, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de deux

procurations sous seing privé

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l. et modification

subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts»);

2. Transfert du siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

3. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l. et

décide de modifier l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination «Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 7A rue Robert Stümper L-2557, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: Blankenburg, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mai 2013. Relation: RED/2013/844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 04 juin 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013073615/100.
(130091069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Eastern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.088.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 avril 2013

1. M. Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Eastern S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013053312/16.
(130065586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66378

L

U X E M B O U R G

Flojkas Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.686.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Préparé en application des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, et des articles 772/1 et suivants du code belge des sociétés, sur les fusions transfrontalières
des sociétés de capitaux.

ATTENDU QUE
a) La société FLOJKAS Capital S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée le 11

décembre 2003 par acte passé devant Maître Paul Decker, Notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 59 du 16
janvier 2004, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B97686, au capital social de € 12.500,- représenté par 100
parts sociales d'une valeur nominale de € 125,- chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées, est
propriétaire de toutes les parts sociales représentatives du capital social et donnant droit de vote de BROOCH INVEST,
une société privée à responsabilité limitée de droit belge constituée le 1 

er

 septembre 2004 par acte passé devant Maître

Marc Van Beneden, Notaire à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge le 17.09.2004 sous le n° 04132282, dont
le siège social est établi Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles), Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0867.164.855, au capital social de € 2.680.000,-représenté par 14.474 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

b) Ce 5 juin 2013, les organes de gestion de chacune des deux sociétés FLOJKAS Capital S. à r.l. (ci-après la «Société

Absorbante») et BROOCH INVEST (ci-après la «Société Absorbée) ont, de commun accord, décidé d'arrêter le présent
projet de fusion conformément aux dispositions des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée et des articles 772/1 et suivants du code belge des sociétés, concernant
les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux.

c) La Société Absorbante et la Société Absorbée ne sont pas sujettes à des procédures collectives et ne se trouvent

pas en situation de liquidation.

d) Le rapport écrit détaillé et circonstancié des gérants justifiant, du point de vue juridique et économique, l'oppor-

tunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière a été rédigé pour chaque société participant à la fusion
conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise et à l'article 772/8 du code belge.

e) La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts sociales représentatives du capital social de la Société

Absorbée. Par conséquent, la fusion par absorption telle que prévue à l'article 278 de la loi luxembourgeoise et aux articles
676 et 772/9 §4 du code belge ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles parts sociales de la Société Absorbante en
contrepartie des parts sociales de la Société Absorbée, lesquelles seront simplement annulées par l'effet de la fusion.

En ces circonstances, les dispositions légales relatives au rapport d'échange, aux modalités d'attribution des parts

sociales de la Société Absorbante et à la date à partir de laquelle ces parts donnent droit de participer aux bénéfices, et
celles relatives à l'établissement d'un rapport d'expert sont sans objet.

f) Les sociétés participant à la fusion n'ont pas émis d'obligations ou d'autres instruments financiers, convertibles en

parts ou non convertibles.

g) La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de travailleurs salariés.
h) Le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend aucun immeuble.
CECI DIT
Les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion ont, conformément aux dispositions prévues au Lu-

xembourg, par l'article 261 de la loi luxembourgeoise et en Belgique par l'article 772/6 du code belge, rédigé le PROJET
DE FUSION suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION

1. Sociétés participant à la fusion.
A) Société Absorbante:
Dénomination: FLOJKAS Capital S. à r.l.
Forme légale: Société à Responsabilité Limitée
Siège social: 2, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Lieu d'inscription: Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
N° d'inscription: section B numéro B97686
Sujette à la loi: luxembourgeoise

66379

L

U X E M B O U R G

Capital social: € 12.500,- entièrement libéré.
Objet social: La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

ET:
B) Société Absorbée:
Dénomination: BROOCH INVEST
Forme légale: Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social: Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles), Belgique
Lieu d'inscription: Banque-Carrefour des Entreprises, Belgique
N° d'inscription: 0867.164.855
Sujette à la loi: belge
Capital social: € 2.680.000,- entièrement libéré
Objet social: La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte et pour compte de tiers, en

qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire:

- Prester tous services de conseil en organisation et en gestion d'entreprises et notamment mais non exclusivement

dans les domaines économiques, financiers et monétaires, ainsi que de stratégie, organisation, gestion de production et
ressources humaines.

- Prendre de façon permanente ou temporaire toute participation dans toutes sortes de sociétés, investir à court et

moyen terme, faire des opérations de bourse, des achats et ventes sur les marchés financiers à l'exclusion des activités
réglementées.

- Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de tous biens im-

mobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager,
les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire
tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats
de leasing, etc...

La société pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger des opérations civiles, industrielles ou commerciales,

immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou au-

trement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature
à faciliter même indirectement la réalisation du sien.

Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autre avec de

telles sociétés ou entreprises.

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution

au profit de tiers.

La société peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute société, quel que soit

son objet.

La gérance a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
La société FLOJKAS Capital S. à r.l. (Société Absorbante) est propriétaire de la totalité des parts sociales représen-

tatives de l'intégralité du capital social de la BROOCH INVEST (Société Absorbée).

2. Statuts de la société absorbante. La fusion par absorption ne comportera pas de modifications des statuts de la

Société Absorbante, dont le texte intégral est reproduit à la fin du présent projet de fusion pour en faire partie intégrante.

3. Rapport d'échange. Toutes les parts représentatives du capital de la Société Absorbée appartenant à la Société

Absorbante, il ne sera pas procédé à l'émission de nouvelles parts sociales de la Société Absorbante en contrepartie des
parts de la Société Absorbée, lesquelles seront simplement annulées par suite de la fusion et il n'est donc pas nécessaire
de donner des indications supplémentaires à ce sujet.

66380

L

U X E M B O U R G

4. Modalité d'attribution des parts. La fusion transfrontalière proposée ne donnant pas lieu à l'émission de nouvelles

parts sociales, il n'y a pas à en déterminer les modalités d'attribution.

5. Date de participation aux bénéfices. La fusion transfrontalière proposée ne donnant pas lieu à l'émission de nouvelles

parts sociales, il n'y a pas lieu de fixer la date à partir de laquelle des parts représentatives du capital social auraient donné
le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit.

6. Procédure, Date d'effet de la fusion et Date d'imputation des opérations de la société absorbée dans le bilan de la

société absorbante.

Publicité du projet:
Au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de l'article 262 de la loi luxembourgeoise, le projet commun de fusion

mentionnant certaines indications particulières à la fusion transfrontalière, doit être publié, conformément à l'article 9 de
la loi luxembourgeoise, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbante
appelée à se prononcer sur le projet de fusion, cette publication ne pouvant intervenir qu'après dépôt du projet de fusion
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En Belgique, en application de l'article 772/7 du code belge, le projet de fusion transfrontalière doit être déposé au

greffe du tribunal de commerce où la Société Absorbée a son siège social, au plus tard six semaines avant l'assemblée
générale appelée à statuer sur la fusion transfrontalière, et être publié par extrait conformément à l'article 74 du code
belge.

Information:
Tout actionnaire et associé des sociétés qui fusionnent a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de sa société
Absorbante, des documents prescrits par les articles 267 de la loi luxembourgeoise et 772/10 du code belge, à savoir

a) le projet commun de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet commun de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est
antérieure de plus de six mois à la date du projet commun de fusion;

d) les rapports des organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
Approbation de la fusion:
En vertu des articles 271 et 272 de la loi luxembourgeoise et des articles 700 et 701 du code belge, les décisions

d'approbation de la fusion doivent être prises de manière concordantes au sein de chacune des sociétés qui fusionnent
par des assemblées générales extraordinaires dont les procès-verbaux doivent, à peine de nullité, être établis par acte
authentique.

Toutefois, la Société Absorbante étant seule associée de la Société Absorbée, la tenue d'une assemblée d'approbation

par la Société Absorbée n'est pas requise, tant en droit belge que luxembourgeois.

Contrôle:
Conformément aux articles 271 de la loi luxembourgeoise, 772/12 et 772/13 du code belge, chaque notaire doit vérifier

et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de
laquelle il instrumente en vertu de la loi qui la régit et il délivre sans délai un certificat attestant de façon incontestable
l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière.

Réalisation de la fusion:
En droit luxembourgeois, par application de l'article 273ter qui déroge aux articles 272 et 273, la fusion par absorption

d'une société de droit étranger est réalisée et prend effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication au Mémorial
C du procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante qui décide la fusion. Cette date doit être postérieure
à l'accomplissement des contrôles exercés par les notaires instrumentant la fusion et à la réception des certificats afférents.

En droit belge, par application de l'article 772/14, la fusion transfrontalière par absorption prend effet à la date à laquelle

le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des
certificats et autres documents justificatifs de l'opération. Cet acte est déposé et publié par extrait.

Prise d'effet comptable et fiscal:
D'un point de vue comptable et du point de vue fiscal, l'absorption prendra effet rétroactivement au 1 

er

 janvier 2013

et toutes les opérations de la Société Absorbée sont à considérer, fiscalement et comptablement, comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à partir de cette date

Toutes les opérations de BROOCH INVEST réalisées après le 1 

er

 janvier 2013 seront considérées comme accomplies,

fiscalement et comptablement, pour le compte de la Société Absorbante et seront intégrées dans les comptes de FLOJKAS
Capital S.à r.l.

La fusion par absorption sera réalisée, en Belgique, sous le régime de neutralité comptable organisé par l'art. 78 de

l'AR d'exécution du Code des Sociétés du 30.01.2001, et au Grand-Duché de Luxembourg, par l'article 170 de la loi
modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

66381

L

U X E M B O U R G

La fusion par absorption sera réalisée, avec effet rétroactif, au 1 

er

 janvier 2013, sous le bénéfice de l'exemption d'impôts

sur le revenu visée, en ce qui concerne la Belgique, par les articles 210 et 211 du Code des Impôts.

En Belgique, l'exonération en matière de droits d'enregistrement est prévue par les articles 117 et 120, § 3 du Code

des droits d'enregistrement, et l'exonération en matière de TVA est conforme aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la
TVA.

7. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou à des porteurs de titres autres

que des actions. Il n'existe pas de catégories d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres
que des actions ni de la Société Absorbante ni de la Société Absorbée. Ce point est donc sans objet.

8. Avantages particuliers attribués aux administrateurs et aux commissaires aux comptes des sociétés participant à la

fusion. Aucun avantage particulier n'est prévu en faveur des administrateurs et des commissaires aux comptes des sociétés
participant à la fusion.

9. Avantages particuliers attribués en faveur des experts. Dans la mesure où il n'est pas nécessaire, dans le cadre de

la fusion en objet, d'établir le rapport d'expert visé à l'article 266 de la loi luxembourgeoise et à l'article 772/9§4 du code
belge des sociétés, ce point est sans objet.

10. Information sur les procédures relatives a l'implication des travailleurs. La Société Absorbante et la Société Ab-

sorbée n'ayant pas de travailleurs, il n'est pas nécessaire de fournir les informations sur les procédures selon lesquelles
sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la
Société Absorbante.

11. Répercussions de la fusion transfrontalière sur l'emploi. L'opération objet du présent projet de fusion n'aura aucune

répercussion sur l'emploi.

12. Information sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs qui sont transférés à la société absorbante.

Les éléments patrimoniaux actifs et passifs qui composent le bilan de la Société Absorbée BROOCH INVEST sont évalués
sur la base de leur valeur comptable telle qu'elle résulte de la situation patrimoniale au 31 décembre 2012, ci-après
reproduite:

ACTIF
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.743,36

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.325.264,80
Placements de trésorerie
Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.171,28

Comptes de régularisation
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.558.179,44
PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.680.000,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.561,00

Légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.561,00

Immunisée
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

601.198,62

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223.419,82

Comptes de régularisation
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.558.179,44

13. Date de référence de la situation patrimoniale ou du bilan des sociétés participant à la fusion. La fusion par ab-

sorption de la société BROOCH INVEST par la société FLOJKAS Capital S. à r.l. aura lieu en ayant pour référence la
situation patrimoniale de la Société Absorbante FLOJKAS Capital S. à r.l. et de la Société Absorbée BROOCH INVEST
au 31 décembre 2012.

14. Modalités d'exercice des droits des créanciers et adresse à laquelle les créanciers peuvent obtenir gratuitement

des informations sur ces modalités. Pour la Société Absorbante FLOJKAS Capital S. à r.l., les créanciers qui détiennent
une créance envers la société à la date de publication de l'acte constatant la fusion, ont droit, en vertu de l'article 268 de
la loi luxembourgeoise, dans les deux mois à compter de cette publication, de demander au président de la Chambre du
Tribunal de la circonscription de Luxembourg siégeant en matière commerciale, la constitution de sûretés pour garantir
les créances échues et non échues, dans le cas où l'opération de fusion réduirait leurs garanties.

Des informations complémentaires, ultérieures et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social

de la Société Absorbante: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour la Société Absorbée BROOCH INVEST, les créanciers qui détiennent une créance envers la société à la date de

publication de la notification ont droit, en vertu de l'article 684 du code belge des sociétés, dans les deux mois de la

66382

L

U X E M B O U R G

publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, d'exiger une sûreté, nonobstant
toute convention contraire.

Des informations complémentaires, ultérieures et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social

de la Société Absorbée: Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles), Belgique.

15. Statuts de la société absorbante.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de Flojkas Capital, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l'année suivante.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

<i>Par délégation des gérants
Patrick VAN HEES

Référence de publication: 2013073442/297.
(130090728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Gemma Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013052628/11.
(130064360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Abacus Consulting &amp; Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Abacus Solutions S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 160.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052394/11.
(130064780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.527.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 168.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013051847/11.
(130064058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abacus Consulting &amp; Solutions S.A.

Abacus Solutions S.A.

Albatros Invest S.A.

AllianceBernstein Legacy Securities (Luxembourg) SIF

Altimate Luxembourg

Assurlux Conseils S.A.

Atlantic Fund Services S.A.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Com3 Consulting S.à r.l.

Devera Brownfield Fund S.A.

DMC Fund

Eastern S.à r.l.

eFront Luxembourg

EPO Holdings S.à r.l.

EPO Investment S.à r.l.

ETF Luxembourg

Everest HFA Technologies

Flash Lux Co S.à r.l.

Flojkas Capital S.à r.l.

Gemma Europe S.à r.l.

Heron Nointel S.A.

It Moves It

Lellig Immo S.A.

Luxembourg Coatings S.à r.l.

Lux FinCo Coatings 2 S.à r.l.

Lux FinCo Coatings S.à r.l.

Motus Sicav

OSCAR Diversify Umbrella SCS, SICAF-FIS

Pall Center Strassen S.à r.l.

PI 3,14

Pictet &amp; Cie (Europe) Private Equity D&amp;P S.à r.l.

Rockton Investment S.A., SPF

Rumba HoldCo S.à r.l.

Serena S.à r.l.

Sipe S.A.

Starman (France) S.à r.l.

SunEd Reserve Luxco Holdings III

Syntegra Holding I S. à r.l.

Syntegra Investment Holding III S. à r.l.

Triton II BondCo 1 S.A.

UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020

VCM Golding Investments II S.A.

VCM Golding Investments II S.A.

VCM Golding Investments S.A.

VCM Golding Investments S.A.

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.

World Investments Company, en abrégé WIC S.A.