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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1382
12 juin 2013
SOMMAIRE
Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66291
Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .
66305
Aqua-Rend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66294
Aroffs Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66330
Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
66301
Biochar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66295
Castelino Investments S.A., SPF . . . . . . . . .
66296
Compagnie Financière des Bruyères S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66292
Demoore Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66301
DH E Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66305
Divin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66295
Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66299
Enosis S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66294
ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
66293
Euro F.D. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66296
Fame International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66292
Flossbach von Storch Invest S.A. . . . . . . . .
66329
Goyaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66296
Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66297
Grissin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66291
Hector Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66298
Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
66300
Heystone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66290
Hiorts Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
66295
IGLS Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66300
Intereal Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
66290
Intervalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66297
ISPB LUX SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66302
Kop Maeder Egli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66291
Laranaga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66292
LEAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66303
Leimdörfer Real Estate Capital I, FCP-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66336
LRI Invest Issuance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66336
LRI Invest Securitisation S.A. . . . . . . . . . . .
66336
Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66302
Milton Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
66299
Monte Carlo International Real Estate S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66293
MTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66298
Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux
Commerçants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66300
Pétrusse Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
66298
Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .
66293
Rentainer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66297
Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66299
Tlux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66294
Ulysses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66304
Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66303
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66336
Wintersport Investments Holding S.A. . . .
66290
ZED Eco Investments I S.A. . . . . . . . . . . . . .
66304
66289
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U X E M B O U R G
Wintersport Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 51.942.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2013i> à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013069556/696/18.
Heystone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 132.081.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 11 heures 45 au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des Rapports : du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux membres du Conseil de Surveillance, aux membres du Directoire et au Commissaire aux Comptes;
5. Renouvellement des mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et renouvellement du
mandat du Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Directoire.i>
Référence de publication: 2013073945/322/18.
Intereal Estate Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 30.540.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 15 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073947/322/18.
66290
L
U X E M B O U R G
Aerlux, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 67.091.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>28 juin 2013i> à 11.30 heures,
pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
2012;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Nominations statutaires.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013071649/546/19.
Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 30.981.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 9 heures 30 au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2011 et 31/12/2012;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Nomination statutaire;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073948/322/18.
Grissin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 63.710.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 16 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073951/322/17.
66291
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U X E M B O U R G
Laranaga Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.132.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>28 juin 2013i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2012.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013076124/1023/16.
Fame International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 129.738.
We hereby give you notice of an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company that will be held on <i> 1 i>
<i>sti>
<i> July 2013 i> at 11.00 o'clock (local time) at the following
address:
Hôtel Sofitel Luxembourg
4, rue du Fort Niedergrunewald
Quartier Européen Nord
L-2015 Luxembourg
at which the following Agenda will be considered:
<i>Agenda:i>
1. Appointment of auditor for the consolidated accounts for the year ending 30 June 2013;
2. Remuneration of the independent Executive Board member;
3. Miscellaneous.
<i>The Executive Board.i>
Référence de publication: 2013075394/19.
COFIBRU S.A., Compagnie Financière des Bruyères S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.489.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des Actionnaires qui aura lieu le lundi <i>24 juin 2013i> à 15 heures à Luxembourg, au siège social avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
2. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2012 et du compte de profits et pertes y relatifs; affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2012;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013068735/34/18.
66292
L
U X E M B O U R G
Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 52.460.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 16 heures 30 au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073949/322/16.
Real Estate Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.211.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 12 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073950/322/16.
ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 30.912.
Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>28 juin 2013i> à 10.30 heures, avec l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la société au 31
décembre 2012;
2. Lecture du rapport de révision et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012, tels qu'établis par le
Conseil d'Administration;
3. Lecture et décision de la proposition d'affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Elections statutaires;
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise;
7. Divers.
<i>Pour le conseil d'administration
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013075388/22.
66293
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Tlux Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.278.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>01.07.2013i> à 9 heures 30, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de Monsieur Jean-Marc HEITZ de ses fonctions de commissaire aux comptes.
2. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
3. Divers.
TLUX PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2013073953/545/15.
Enosis S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.226.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ENOSIS S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>28 juin 2013i> à 13.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013076121/750/15.
Aqua-Rend, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.567.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>3 juillet 2013i> à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013076120/755/24.
66294
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U X E M B O U R G
Hiorts Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.600.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2013i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2012.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013076122/1023/16.
Biochar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 152.006.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le lundi, <i>24 juin 2013i> à 16.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
2. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2012 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur le
vendredi, 14 juin 2013 entre 9 et 12 heures au siège social 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013066630/17.
Divin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 135.077.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mercredi, <i>19 juin 2013i> , à
14.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
2012.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2012 et décision relative à
l'affectation des résultats de l'exercice 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Elections statutaires
5. Divers
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant
l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013068724/7759/21.
66295
L
U X E M B O U R G
Euro F.D. Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 57.475.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juin 2013i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013068058/10/19.
Goyaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 67.872.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juin 2013i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013068736/10/19.
Castelino Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.092.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra lieu le <i>21 juin 2013i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Modification de la composition du Conseil d'Administration
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070826/795/16.
66296
L
U X E M B O U R G
Green Bear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 114.689.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2013i> à 15.00 heures au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012.
2. Affectation de la perte de l'exercice d'un montant de 607.774,38 EUR au 31 décembre 2012.
3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au 31 décembre 2012.
4. Décharge au réviseur d'entreprises agréé pour l'accomplissement de ses travaux relatifs à l'exercice comptable
s'achevant au 31 décembre 2012.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société, conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, qu'il soit actionnaire ou non, une action donnant
droit à une voix, pour autant que la qualité d'actionnaire soit justifiée.
Les représentations ou votes par procuration ne pourront être pris en compte que si les pouvoirs sont parvenus au
siège social de la société au plus tard la veille de la date de l'assemblée générale ordinaire, accompagnés des justificatifs
originaux de la qualité d'actionnaire (titre au porteur, certificat d'inscription nominative).
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013069557/1429/24.
Rentainer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 74.597.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra vendredi, le <i>21 juin 2013i> à 14 heures au siège social, 36, avenue Marie-Thérèse à
L-2132 Luxembourg, et de voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2012 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070194/3560/15.
Intervalor S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 14.387.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2013i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070830/534/15.
66297
L
U X E M B O U R G
MTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.801.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 juin 2013i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070831/795/15.
Pétrusse Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.256.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2013i> à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070847/795/15.
Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.397.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 juin 2013i> à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront
prises à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social
de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070841/755/24.
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U X E M B O U R G
Milton Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 29.103.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>21 juin 2013i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070844/506/16.
Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.734.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 juin 2013i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la Cooptation d'un Administrateur
2. Modification de la composition du Conseil d'Administration
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070848/795/13.
Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 48.530.
Shareholders of EMERGE CAPITAL are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday <i>June 26, 2013i> at 4.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2013
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013070840/755/25.
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U X E M B O U R G
Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants, Société Coopérative.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg B 8.785.
Avis de convocation à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg le mercredi, <i>19 juin 2013i> à
12.00 heures.
L'ordre du jour est composé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport d'activité du conseil d'administration
2. Rapports du commissaire aux comptes et du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070853/1959/19.
IGLS Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 65.743.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 juin 2013i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2012
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d'un administrateur
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070858/788/17.
Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.970.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 14 heures 30 au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2011 et 31/12/2012;
3. Affectation des résultats;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073952/322/17.
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L
U X E M B O U R G
Demoore Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.391.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2013i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1
er
étage), avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date des assemblées générales ordinaires concernant les exercices 2011 et 2012 et
approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes relatifs aux exercices clôturés au
31.12.2011 et au 31.12.2012;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.2011 et au 31.12.2012 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement;
8. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-
cement;
9. Transfert du siège social;
10. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013073954/27.
Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.692.
Further to the extraordinary general meeting convened on 27 May 2013 at which no quorum was reached, as stated
in the deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster dated 27 May 2013, you are hereby kindly re-convened to
such
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company which will take place on: <i>12 July 2013i> at 3.00 p.m. at the registered office of the
Company.
The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement about the legal consequences of the commercial decisions N 611/2013 rendered by the com-
petent Luxembourg court in relation to the judiciary liquidation of the Company;
2. Amendment of article 1 of the articles association of the Company which shall be read as follows:
"Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme (public limited
company).
It shall exist under the corporate name of STYLAIR MGM S.A."
3. Consideration and, if thought fit (i) approval of the voluntary liquidation of the Company (ii) appointment of Grant
Thornton Tax & Accounting S.A. with registered office at 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg as sole
liquidator of the Company or any other qualified Luxembourg auditor and (iii) determination of the liquidation fees
and the liquidator's powers;
4. Discharge to be granted to the directors of the Company for their mandates up to the appointment of the liquidator
of the Company.
In order for the extraordinary general meeting of shareholders to deliberate validly on the items of the agenda no
quorum is required under Luxembourg law and the resolutions will be adopted if approved by a simple majority of the
votes cast.
A shareholder may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
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L
U X E M B O U R G
Shareholders who will not be able to attend the extraordinary general meeting may be represented by proxy, attached
hereto. The proxy should be filled in and returned by post to the board of directors of the Company by 12 July 2013 at
2.00 pm at the latest.
Luxembourg, 11 June 2013.
<i>On behalf of the board of directors.i>
Référence de publication: 2013075391/260/34.
ISPB LUX SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.669.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2013 i>
à 15.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'Entreprises sur les états financiers clôturés
au 28 février 2013;
2. approbation des états financiers arrêtés au 28 février 2013, affectation du résultat;
3. décharge aux Administrateurs;
4. nominations statutaires;
5. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée
Générale soit au guichet de l'agent de Transfert à State Street Bank Luxembourg S.A., 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg soit au siège social de ISPB Lux Sicav, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013076123/755/21.
Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.343.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le mercredi <i>3 juillet 2013i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
mars 2013.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2013; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
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Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013076125/755/33.
LEAF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 37.669.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Wednesday <i>June 26, 2013i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2013
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken at the simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013070843/755/25.
Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.908.
Le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de Uni-Global (la «Société») à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>21 juin 2013i> à 15 heures, au siège social pour délibérer et voter sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et changement subséquent de l'article
2 des statuts.
2. Modification de l'article 8 des statuts relatif au report des demandes de souscription, rachat et conversion repré-
sentant un certain seuil.
3. Modification de l'article 31 des statuts afin d'ajouter les frais de la Société de Gestion au titre des frais d'exploitation
pris en charge par la Société.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir le texte complet des modifications
aux statuts.
L'Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital au moins est présente ou représentée. Les
résolutions seront adoptées à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors
de cette Assemblée. En cas de défaut de quorum lors de cette première Assemblée Générale Extraordinaire, une deu-
xième Assemblée sera convoquée et aura lieu à la même adresse avec le même ordre du jour. Cette deuxième Assemblée
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délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée, et les résolutions seront adoptées à la majorité
des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le Prospectus sera mis à jour en conséquence et sera disponible au siège social de la Société.
Des procurations sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de la SICAV. Les Actionnaires
en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée,
informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070850/755/31.
Ulysses, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.830.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 juin 2013i> à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013070849/755/25.
ZED Eco Investments I S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.140.
Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>20. Juni 2013i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 27. September 2012 bis zum 31. Dezember 2012.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
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Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Juni 2013.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2013070865/1999/25.
Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.311.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2013 i>
à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013076119/534/15.
DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.215.949,16.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.790.
In the year two thousand and thirteen on the seventeenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DH E Alpha S.àr.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number
B 167.790, incorporated on 23
rd
March 2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1152 of 8 May 2012.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 4 May 2012 by deed of Me
Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number
1428 of 8 June 2012.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list shall remain attached
to the present deed to be registered therewith with the registration authorities.
(II) It appeared from the attendance list that all shares in issue in the Company and all shareholders of the Company
were represented at the present meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all
items of the agenda.
(III) The agenda of the meeting was as follows (to be passed as a sole resolution):
- Creation of two different classes of shares, namely the "Class D Ordinary Shares" and the "Class D Preferred Shares"
with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles under item (3.) below,
- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four hundred and fifty-six thousand one hundred
and seventy-seven Euro and twenty-five Euro cents (€456,177.25) and issue of:
(i) four million one hundred and forty thousand seven hundred and sixty-nine (4,140,769) Class D Ordinary Shares
for a total subscription price of two hundred seven thousand and thirty-eight Euro and forty-six Euro cents (€207,038.46);
and
(ii) forty-one million four hundred and seventy-six thousand nine hundred and fifty-six (41,476,956) Class D Preferred
Shares for a total subscription price of eight million seven hundred and ninety-two thousand nine hundred and sixty-one
Euro and fifty-four Euro cents (€8,792,961.54);
each with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and a total aggregate subscription price of nine million Euro
(€9,000,000) (the "Subscription Price"); subscription to the new shares by Eurofiber Holding Management III B.V., a
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Besloten Vennootschap, incorporated under the laws of The Netherlands, with its corporate seat in Amsterdam and its
place of business at (1101 CM) Amsterdam Zuidoost, Herikerbergweg 238, The Netherlands, and registered with the
Dutch Trade Chamber under number 57942978 (the "Subscriber"); payment of the Subscription Price by the Subscriber
through the contribution in kind of claims of an aggregate amount of nine million Euro (€9,000,000) against Eurofiber
Holding B.V. (the "Contribution in Kind"); acknowledgement of the valuation report on the Contribution in Kind prepared
by the board of managers of the Company and approval of such valuation; allocation of the Subscription Price as to an
amount equal to the nominal value of the new shares to be issued to the share capital of the Company and the remainder
to the share premium;
- Consequential amendment and restatement of the articles of association in order to take into account the above
items and such further amendments set forth in the amended and restated articles of association substantially in the form
attached to the proxies.
Thereafter, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to create two new classes of shares of the Company, namely the "Class D Ordinary Shares" and the
"Class D Preferred Shares", each with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles of
association set forth below.
It is then resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred and fifty-six
thousand one hundred and seventy-seven Euro and twenty-five Euro cents (€456,177.25) and to issue (i) four million one
hundred and forty thousand seven hundred and sixty-nine (4,140,769) Class D Ordinary Shares for a total subscription
price of two hundred seven thousand and thirty-eight Euro and forty-six Euro cents (€207,038.46), and (ii) forty-one
million four hundred and seventy-six thousand nine hundred and fifty-six (41,476,956) Class D Preferred Shares for a
total subscription price of eight million seven hundred and ninety-two thousand nine hundred and sixty-one Euro and
fifty-four Euro cents (€8,792,961.54), each with a nominal value of one Euro cent (€0.01) for an aggregate subscription
price of nine million Euro (€ 9,000,000) (the "Subscription Price").
The new shares so issued have been subscribed by the Subscriber here represented by Me Toinon Hoss, prenamed.
The Subscription Price was entirely paid by the Subscriber through the contribution in kind to the Company of claims
of an aggregate amount of nine million Euro (€9,000,000) against Eurofiber Holding B.V. Evidence of such contribution in
kind has been shown to the undersigned notary.
The valuation report on the Contribution in Kind prepared by the board of managers of the Company which conclusion
reads as set forth below is acknowledged and it is resolved to approve the valuation of nine million Euro (€9,000,000).
"In view of the preceding, the Board of Managers is of the view that the value of the contribution in kind by Eurofiber
Holding Management III B. V. amounts at least to €9,000,000 being equal to the proposed aggregate subscription price
of the new shares to be issued."
It was then resolved to allocate the Subscription Price as to an amount equal to the nominal value of the new shares
so issued to the share capital of the Company and the remainder to the share premium.
It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions,
and such further amendments set forth therein as set forth below:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES
Art. 1. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "DH
E Alpha S.àr.l." (the "Company") exists between the Shareholders and all persons who will become Shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg. It may be transferred to any other
place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
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Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes and other securities
or interests of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises or persons in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs or any entity or person as the Company may deem fit (including up stream or
cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at seven million two hundred fifteen thousand nine hundred forty
nine Euro and sixteen Euro cents (EUR7,215,949.16) represented by a total of seven hundred twenty one million five
hundred ninety four thousand nine hundred sixteen (721,594,916) Shares as follows:
- one hundred thirty million four hundred twenty eight thousand four hundred thirteen (130,428,413) Ordinary Shares
subdivided into ninety-six million six hundred seventy-four thousand two hundred sixty-three (96,674,263) Class A Or-
dinary Shares, seventeen million five hundred twenty-nine thousand and ninety-eight (17,529,098) Class B Ordinary
Shares, twelve million eighty-four thousand two hundred eighty-three (12,084,283) Class C Ordinary Shares, and four
million one hundred and forty thousand seven hundred sixty nine (4,140,769) Class D Ordinary Shares; and
- five hundred ninety one million one hundred sixty six thousand five hundred and three (591,166,503) Preferred Shares
subdivided into four hundred thirty-one million seven hundred eighty-seven thousand two hundred fifty-one (431,787,251)
Class A Preferred Shares, twenty-eight million eighty-eight thousand six hundred twenty-seven (28,088,627) Class B
Preferred Shares, eighty-nine million eight hundred thirteen thousand six hundred sixty-nine (89,813,669) Class C Pre-
ferred Shares and forty one million four hundred seventy six thousand nine hundred fifty six (41,476,956) Class D
Preferred Shares;
each with a nominal value of one Euro cent (EUR0.01) each and with such rights and obligations as set out in the
present Articles of Incorporation.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.3 Any share premium of the Company shall be freely distributable or available for any purpose in accordance with
the provisions of these Articles.
5.4 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendments of these Articles of Incorporation as set out in Article 12.
Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 Preferred Shares
6.1.1 For each year where a Class A Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date
of issue of the relevant Share), such Class A Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class A Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class A Adjusted Value of such Class A Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class A Preferred Distribution Rights"). The Class A Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class A Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class A Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class A Preferred Distribution Right related thereto and the Class A
Preferred Amount.
6.1.2 For each year where a Class B Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of
issue of the relevant Share), such Class B Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class B Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class B Adjusted Value of such Class B Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class B Preferred Distribution Rights"). The Class B Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class B Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class B Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class B Preferred Distribution Right related thereto and the Class B
Preferred Amount.
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6.1.3 For each year where a Class C Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date
of issue of the relevant Share), such Class C Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class C Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class C Adjusted Value of such Class C Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class C Preferred Distribution Rights"). The Class C Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class C Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class C Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for
an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class C Preferred Distribution Right related thereto and the Class C
Preferred Amount.
6.1.4 For each year where a Class D Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date
of issue of the relevant Share), such Class D Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class D Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class D Adjusted Value of such Class D Preferred Share of the Company
for the relevant year (the "Class D Preferred Distribution Rights"). The Class D Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class D Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class D Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for
an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class D Preferred Distribution Right related thereto and the Class D
Preferred Amount.
6.1.5 The Class A Preferred Distribution Rights, the Class B Preferred Distribution Rights, the Class C Preferred
Distribution Rights and the Class D Preferred Distribution Rights (together the "Preferred Distribution Rights") rank pari
passu and the Preferred Amounts rank pari passu.
6.1.6 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the
relevant declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount deter-
mined in accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves)
of the Company).
6.2 Ordinary Shares
Any amount distributed (whether as Distributed Amount, Surplus, or repurchase) with respect to Ordinary Shares
shall be allocated between the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and
the Class D Ordinary Shares so that the amount allocated (i) to each Class B Ordinary Share and to each Class D Ordinary
Share equals the amount allocated to a Class A Ordinary Share and (ii) to each Class C Ordinary Share exceeds the
amount allocated to a Class A Ordinary Share by one hundred percent (100%), it being understood that no ranking shall
apply to the allocations and that the distributions to be made to Shareholders pursuant to these provisions are to be
made at the same time.
Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the "Board") of up to five (5)
members appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set
out hereafter. The members of the Board of Managers (each a "Manager" or a "Board Member") may but need not be
Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of members determined by the General Meeting
of Shareholders pursuant to the provisions of articles 7.3, and 7.4. (save for the period between one or more resignations
and new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting pursuant to the provisions of this Article.
7.2 The Board Members are appointed and removed from office by decision of the General Meeting of Shareholders
pursuant to Article 12 which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers
are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked
with or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the
General Meeting of Shareholders.
7.3 Subject to article 7.4, the Board of Managers shall always be composed so that:
7.3.1 up to three (3) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates
proposed by a Class A Majority (such Board Members referred to as "A Managers" or the "A Board Members"),
7.3.2 for as long as the R Shareholder holds Class C Ordinary Shares representing at least the R Threshold, up to one
(1) Board Member shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by a
Class C Majority (such Board Member referred to as "C Manager" or the "C Board Member"), and
7.3.3 unless otherwise resolved by the General Meeting, the chief executive officer of the Opco Group shall be ap-
pointed as Manager (such Board Member referred to as "B Manager" or the "B Board Member").
7.4 The Class A Majority and the Class C Majority, respectively, may waive (in part or in full), for such period of time
as each of them respectively may determine, the right of the Class A Shareholders and the Class C Shareholders res-
pectively to propose candidates for Board elections as provided for herein.
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In the event the Class A Majority or the Class C Majority does not provide a list of candidates as provided for in article
7.3. within ten (10) days after having been requested to do so by the Company (or in the case of the Class C Majority
by a Class A Majority), the Class A Majority or the Class C Majority (and all Shareholders of the relevant Class) as
applicable shall be deemed to have waived the right to nominate candidates.
In the event of any such waiver (whether express or deemed) the General Meeting of Shareholders may determine
the number of the Board Members accordingly or freely choose such Board Members, provided that if (and when) the
Class A Majority or the Class C Majority, respectively, decide to terminate such waiver (or deemed waiver) and notify
the Company thereof in writing, the Company shall within one (1) month of receipt of such notice convene a General
Meeting of Shareholders for the election of Board Members as appropriate.
Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Board of Managers may elect a chairman among the Class A Managers.
8.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or
represented at a meeting provided that (i) such majority shall always include a majority of Class A Managers and (ii) such
majority shall further include the Class B Manager and Class C Manager (if in office). In the event such quorum is not
reached within one (1) hour of the time set for the meeting, the Board meeting shall be reconvened at a date not less
than seven (7) days after the date of the adjourned meeting (unless all Board Members in office agree to a shorter period)
and a second Board meeting be held in which case the Board of Managers can validly deliberate, act and resolve if at least
a majority of Managers are present or represented provided that such majority shall always include a majority of Class
A Managers (unless the first meeting was not quorate for reasons of absence of the necessary Class A Directors).
8.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
Members (one of which must be a Class A Manager) with at least five (5) days prior notice, unless corporate affairs require
a shorter notice period or for urgency (down to 12 hours). The convening notice shall be given in writing by mail, courier
services, fax or email-pdf. The convening notice may be waived by each Manager (for the notice to himself) by consent
given in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Managers
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
electronic mail-pdf or fax (and in one or more counterparts).
8.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to communicate with each other. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act
at any meeting of Managers by appointing in writing, by fax, or electronic mail-pdf another Board Member as his proxy.
A Board Member may represent more than one of his colleagues.
8.6 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
8.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board or the chairman
of the meeting or by any two Managers, at least one of which must be a Class A Manager or as may be resolved at the
relevant (or any subsequent) meeting. Copies or extracts of such minutes or any resolutions (including written resolu-
tions) which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two
Managers at least one of which needs to be a Class A Manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting or resolution.
Art. 9. Board Powers, Binding Signatures, Board Committees.
9.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board
of Managers. Vis-ä-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.
9.2 The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members one of which at least must always
be a Class A Board Member of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of
representation) at least one of which must always be a Class A Board Member.
9.3 The Board may establish one or more committees and for which it shall, if one or more of such committees are
set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board Members), determine the purpose, powers and
authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto and delegate certain of its power
to such committee(s).
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Art. 10. Board Indemnification.
10.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of
the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
10.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
10.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
10.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
10.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Managers.
10.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
10.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions.
12.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. Each Shareholder has a number of votes equal to the
number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
12.2 Decisions by Shareholders are passed in such form as prescribed by Luxembourg Company Law in writing (to
the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent provided for by law) meetings held by way of
conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
12.3 Meetings shall be called by the Board of Managers or by any two Board Members at least one of which must be
a Class A Manager by convening notice addressed by registered mail or courier service to Shareholders to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the General
Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a General Meeting, the General Meeting may be
held without prior notice.
12.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
provided for by law and/or the present Articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the relevant
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time.
12.5 Unless otherwise required by applicable law, (i) decisions of the General Meeting shall be validly adopted if
approved by Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, unless otherwise provided
for by law, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the Share-
holders representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital (other than in case of a cross
border merger or similar transactions).
12.6 For the avoidance of doubt, no class meetings shall be required.
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Art. 13. Transfer of Shares.
13.1 Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions or procedures set out in the
present Articles may be waived by the written waiver of Shareholders representing at least 75% of the Shares issued in
the Company.
13.2 Except as otherwise specifically set out in these Articles of Incorporation, any Transfer of Shares (or any interest
therein) (between Shareholders or to persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders")) shall always be
subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set out
in these Articles of Incorporation and any applicable Arrangement (if any). Any recognition or inscription of a Transfer
will be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles of Incorporation.
13.3 Transfer of Shares shall be subject to the approval of Shareholders representing at least 75 % of the share capital
of the Company (except for Transfers between or to any Class A Shareholders, and in any case subject to the provisions
of articles 13.1 and 13.4).
13.4 Any Transfer of any interest in Shares by the Class B Shareholders, or the Class C Shareholders or the Class D
Shareholders may, unless expressly provided otherwise in an Arrangement and subject to the provisions or conditions
thereof, only be made with the prior written consent of a Class A Majority.
13.5 Any Transfer of Shares (or any interest therein) shall in addition as otherwise set out in the present Articles of
Incorporation, be subject to the Transferee in each case, in the event a relevant Arrangement (if any) exists becoming a
party to such Arrangement.
13.6 For the avoidance of doubt and without limiting the foregoing, except as expressly authorised by a Class A Majority
in writing, the Shares (or any interest therein) may not be subject to, and no Shareholder shall create, agree to create,
allow to come into being or permit to subsist, any Security Interest over any Shares (or interest therein).
13.7 Any attempted Transfer of Shares or any interest therein, (including the creation of Security Interest) in violation
of the present Articles shall be null and void and shall not be recognised by the Company.
13.8 Notwithstanding the provisions of this Article 13, if there is any Transfer (or attempted Transfer ) in breach of
the provisions of the present Articles, DHE shall have the right to require that the Shares in which such person is
interested, are transferred to DHE or a third party nominated by it at Issue Price. In the event a Shareholder or other
relevant party does not cooperate in the transfer of its Shares (or interest therein) pursuant to these Articles, the transfer
shall be deemed to be effected and the Company shall upon notice from DHE transfer, and make due inscription thereof
in its register of Shareholders, of the relevant number of Shares of such Shareholder or person, and arrange payment of
the purchase price to the relevant holder.
Art. 14. Transfers by Management Shareholder(s).
14.1 If any individual who is a Shareholder or has an interest (including a beneficial interest) in the Shares (through
Management Shareholder or any other vehicle), in each case by virtue of his employment or through being a director of
a Group Member (an "Executive Holder") is given notice of termination of employment or otherwise ceases for any
reason to be employed or to be a director by any Group Member of the Company without remaining or becoming an
employee or director of any other Group Member of the Company, the Executive Holder must, or must procure that
the relevant Management Shareholder or any other vehicle through which his interest is held, unless otherwise agreed
by DH and the Executive Holder, no later than fifteen (15) days following the earlier of date on which notice of termination
is given or he otherwise so ceases to be employed or be a director give and will (unless otherwise so agreed) be deemed
to give a notice (a "Transfer Notice") at the amount determined under article 14.4 below in respect of all of his (a) Shares
(held directly or through a vehicle other than the relevant Management Shareholder) or (b) shares in the relevant Ma-
nagement Shareholder (whether held directly or through another vehicle) (the "Management Shareholder Interest", and
together with the Shares under (a), the "Leaver Shares") if he has an interest in Shares through the relevant Management
Shareholder.
14.2 If at any time any person (whether or not a Shareholder) is given notice of termination of employment or ceases
for whatever reason to be a director or employee of any Group Member of the Company without remaining or becoming
an employee or director of any other Group Member of the Company and at any time thereafter becomes a Shareholder
(directly or through a vehicle other than a Management Shareholder) or a holder of any Management Shareholder Interest
by virtue of any rights of interests acquired by him whilst he was such director or employee, he shall thereupon be bound
and shall be deemed to give, a Transfer Notice in respect of all of his Leaver Shares (if any) he holds in the amount
determined article 14.4 below.
14.3 Subject to article 14.4 below, on receipt (or deemed receipt) by the Company of a Transfer Notice pursuant to
articles 14.1 or 14.2 above the Company shall be entitled to allocate the Leaver Shares for sale pursuant to the Transfer
Notice at the price referred to in article 14.4:
14.3.1 to a person or persons, if any, replacing (directly or indirectly) the Executive Holder as an employee or director
of the Group or the relevant Management Shareholder or Employee Trust if such person is to acquire an interest in it
PROVIDED THAT such replacement is found within 60 days of the date of the Transfer Notice; or
14.3.2 to any trust or scheme established for the benefit of a replacement manager or the employees with the agree-
ment of DH, or other Management Holders; or
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14.3.3 to DH, DH E or their respective Affiliates, any of which may if DH so elects, warehouse Shares for the benefit
of future members in which case article 15.1 shall not apply to any transfer by it of the Leaver Shares so acquired.
14.4 The amount at which the Leaver Shares shall be offered under this Article shall be:
14.4.1 in the case of
14.4.1.1 Shares which are referred to an "Institutional Shares" in any Arrangement (if any);
14.4.1.2 An Executive Holder who holds Management Shareholder Interests, the proportion of such Executive Holder's
Management Shareholder Interests as equates to the proportion that the value of the Institutional Shares to which such
Executive Holder would be entitled (were he to hold Shares directly in the Company) bears to the total value of the
Shares to which such Executive Holder would be entitled (were he to hold Shares directly in the Company); or
14.4.1.3 an Executive Holder who dies or retires for reasons of incapacity or retirement at a normal retirement age,
or in circumstances where the Board has agreed that such Executive Holder has given full and faithful service to the Group
Member of the Company and is leaving the Group Member through no fault on his part on the expiration of a period of
notice properly given by such Executive Holder, or such Executive Holder has been made redundant by the Group
Member as the result of a material reconstruction of a significant part of the business of such Group Member or such
Executive Holder has ceased to be an employee as a result of a disposal of the Group Member or of part of the business
of such Group Member in which he is employed or is a person whom the Board, with the prior written approval of DH,
has agreed to treat as a good leaver (a "Good Leaver"),
in each case, the Fair Value thereof or, if higher, the Issue Price;
14.4.2 in any other case of a Executive Holder (a "Bad Leaver") at the following amounts or such higher amount (not
being in excess of the Fair Value thereof) as the Board, with the prior approval of DH has agreed:
14.4.2.1 if Fair Value is less than the Issue Price, then at Fair Value;
14.4.2.2 if Fair Value is higher than the Issue Price, then:
(i) if the Transfer Notice is given or deemed given prior to the second anniversary of the leaving Executive Holder
acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 75% of the Issue Price and 25% of Fair Value;
(ii) if the Transfer Notice is given or deemed given between the second and third anniversary of the leaving Executive
Holder acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 50% of the Issue Price and 50% of Fair Value;
(iii) if the Transfer Notice is given or deemed given between the third and fourth anniversary of the leaving Executive
Holder acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 25% of the Issue Price and 75% of Fair Value;
and
(iv) if the Transfer Notice is given or deemed given on or after the fourth anniversary of the leaving Executive Holder
acquiring his Leaver Shares, at Fair Value.
14.5 The relevant person and the relevant Management Shareholder shall fully cooperate as requested for the purposes
of the transfer of the Leaver Shares. The Transfer Notice shall trigger the automatic transfer of the Leaver Shares and
the transfer of the Shares pursuant to a Transfer Notice shall be realised by and take effect through the action of the
Company. Upon receipt (or deemed receipt) of a Transfer Notice the Company shall transfer the relevant Leaver Shares
and make due inscription thereof in its register of shareholders and against payment of the purchase price. If the Leaver
Shares are Management Shareholder Interests, the Transfer Notice shall trigger the automatic transfer of the Management
Shareholder Interests which shall be realised by and take effect through the action of the Company. Upon receipt (or
deemed receipt) of a Transfer Notice the Company is appointed as the Executive Holder's attorney and agent to effect
such transfer, and the Management Holder and the relevant Management Shareholder shall procure that due inscription
thereof is made in the register of shareholders of the relevant Management Shareholder and against payment of the
purchase price.
Art. 15. First Offer.
15.1 If the Class A Shareholder(s) or the Class C Shareholder(s) wish to transfer any of their Shares to a Third Party
purchaser (the "Transferee") and are permitted to do so pursuant to these Articles or any Arrangement (if any), they
shall first offer such Shares to, in the case of the Class A Shareholders, the Class C Shareholders, and in the case of the
Class C Shareholders to the Class A Shareholders, in each case by way of written notice setting out the price and terms
and conditions which such Shares are offered (the "Offer Notice"). The offer to the other party shall remain open for a
period of not less than fifteen (15) Business Days, after which time the seller shall be free to transfer such Shares to a
Transferee for a period of ninety (90) days in accordance with the terms of these Articles or any Arrangement, provided
that no such transfer shall be at a price or on terms which are taken as a whole more favourable than those that were
offered pursuant in the Offer Notice.
15.2 Article 15.1 shall not apply to any transfer of Shares (i) by a Class A Shareholders to any other Class A Shareholders
(or an Affiliate thereof); or in accordance with the relevant provisions of any Arrangement (if any) or article 14.3.3, Article
16 or Article 17.
Art. 16. Drag Along.
16.1 If the Class A Shareholders wish to sell all (but not some) of their Shares and have found a bona fide arm's length
Third Party purchaser (a "Drag Purchaser") and agreed terms for the sale to such purchaser of all (but not some) of their
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Shares in the Company then, on receipt of not less than five (5) Business Days written notification of such fact (the "Drag
Notice"), each other Shareholder (the "Dragged Shareholders") will be required to accept the corresponding offer in
respect of all of their Shares at the same price and on the same terms and conditions as agreed with the Class A Share-
holders, but to be adjusted in the case of the Class C Ordinary Shares by an amount which reflects the fact that their
rights to dividends and liquidation are different from the rights of the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary
Shares, and the Class D Ordinary Shares and all rights of pre-emption or veto in respect of such sale and analogous rights
under the Articles or any Arrangement (if any) or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares
are non applicable and waived. All Shareholders (and Management Holders) appoint DH as their agent to effect such Sale.
16.2 Following a Drag Notice, the Dragged Shareholders shall fully cooperate to realise the transfer of their Ordinary
Shares and Preference Shares to the relevant Drag Purchaser. Upon default by a Dragged Shareholder to fully cooperate
and realise the transfer of their Ordinary Shares or Preference Shares, the transfer of such Ordinary Shares or Preference
Shares shall be realised by and take effect through notice of a Class A Shareholder to the Company (with a copy provided
to the Dragged Shareholders) confirming that the conditions for the drag along right under this article have been complied
with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall take effect and be realised and the Company shall
transfer the relevant Ordinary Shares and/or Preference Shares and make due inscription thereof in its register of sha-
reholders and arrange for payment of the purchase price.
Art. 17. Tag Along.
17.1 Subject to Article 16, no Transfer of any Shares may be made by any Class A Shareholder to any Third Party
unless the person acquiring them (the "Acquiror") has made an offer to all Shareholders to acquire the same percentage
of each class of their Ordinary Shares as are being transferred by the Class A Shareholders at the same price and on the
same terms and conditions as has been offered to the Class A Shareholders, each time adjusted for the Class C Ordinary
Shares to take into account their different dividend and liquidation rights compared to the Class A Ordinary Shares, the
Class B Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares. Such offer should be open for acceptance for a period of not
less than fourteen (14) days.
Art. 18. Information Shareholders. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered
office of the Company as provided for by law. Shareholders shall further be provided such information as provided for
by law or any Arrangement (if any).
Art. 19. Accounting Year, Auditor.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year.
19.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
19.3 The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the
supervision of a supervisory auditor (commissaire aux comptes) who need not be a shareholder. The supervisory auditor
shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting
of Shareholders. The supervisory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with or without
cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of a statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé)
are met or to the extent permitted by law, the accounts of the Company shall be supervised by a statutory auditor
(réviseur d'entreprises agréé).
Art. 20. Distributions.
20.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal
reserve account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company.
20.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter in Article 20.5.
20.3 Interim dividends may be decided upon by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions
of Article 20.5, on the basis of statements of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since
the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including premium)
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
20.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of
Shareholders in accordance with the provisions of Article 20.5. The General Meeting of Shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account or use the premium otherwise.
20.5 Any distribution out of net profits, retained earnings and/or available share premium or other reserves (the
"Distributed Amount") shall be made as follows:
20.5.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
20.5.2 the Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (less any
amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares under Article 20.5.1), then
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20.5.3 the balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Ordinary Shares in accordance with article
6.2.
Art. 21. Liquidation of the Company.
21.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the board of managers then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
21.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus s assets of the Company (the
"Surplus") shall be allocated follows:
21.2.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Surplus shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
21.2.2 the Preferred Shares shall receive their (i) respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (ii) plus
the relevant Preferred Amount of such Preferred Shares (depending on the Class to which the Preferred Share belongs)
(ii) less any amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares under Article 21.2.1), then
21.2.3 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Ordinary Shares in accordance with article 6.2.
Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 23. Definitions.
Affiliate
means with respect to any person, any other person that, directly or indirectly
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, such person; any collective investment scheme organised by
that person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that
person; or any partner, officer, employee of that person (or Affiliate thereof); and
any investment fund organised by that person for the benefit of its partners, officers
or employees or their dependents and in relation to the Class A Shareholders, any
person who is a partner in any Class A Shareholder or holder thereof (directly or
indirectly) or an Affiliate of such a person or any successor trustee or nominee for,
or any company controlled by one or more of the Class A Shareholders or the
entities controlling (directly or indirectly) such Class A Shareholders
Arrangement
means any shareholder or like agreement or arrangement to which Shareholders are
a party (provided that the Class A Shareholders are a party thereto), if any
Articles or Articles of
Incorporation
means the present Articles of Incorporation of the Company
Business Day
means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks in Amsterdam,
Luxembourg City and the City of London are open for business generally
Class A Adjusted Value
means the Class A Preferred Amount of a Class A Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class A Preferred Distribution Rights of such Class A
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class A Majority
means Class A Shareholders holding a simple majority of the Class A Ordinary Shares
Class A Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class A Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class A
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.1429 (rounded) per Class
A Preferred Share
Class A Shareholders
means the holders of Class A Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH
Class B Adjusted Value
means the Class B Preferred Amount of a Class B Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class B Preferred Distribution Rights of such Class B
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class B Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class B Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class B
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.04 (rounded) per Class B
Preferred Share
Class B Shareholders
means the holders of Class B Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH
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Class C Adjusted Value
means the Class C Preferred Amount of a Class C Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class C Preferred Distribution Rights of such Class C
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class C Majority
means Class C Shareholders holding a simple majority of the Class C Ordinary Shares
held by the Class C Shareholders
Class C Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class C Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class C
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.50 (rounded) per Class C
Preferred Share
Class C Shareholders
means the holders of Class C Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH
Class D Adjusted Value
means the Class D Preferred Amount of a Class D Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class D Preferred Distribution Rights of such Class D
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class D Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class D Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class D
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.2120 (rounded) per Class
D Preferred Share
Class D Shareholders
means the holders of Class D Shares on the New Restatement Date or thereafter
provided that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any)
in the relevant capacity as provided therein with the consent of DH
DH
means Doughty Hanson & Co Managers Limited (or any successor thereof)
DHE
means DH E S.àr.l. (RCS B162695) and/or any successor thereof
Fair Value
means in relation to Ordinary Shares a value agreed between the relevant parties
within 10 Business Days or failing such agreement as determined by a valuer agreed
between DHE and the relevant seller or failing such agreement nominated on the
application of either party by the Chairman of the Institute of Chartered Accountants
of England and Wales or any successor body being a substantial accounting firm or
bank who shall value the Ordinary Shares on the basis of a willing buyer and a willing
seller without discount for any minority holding, who shall act as expert not as
arbitrator and whose fees shall be met as determined by the valuer acting reasonably,
provided that in all cases costs shall only be imposed against the Company or a
Shareholder whose Ordinary Shares are being valued. In relation to Preferred Shares
the Fair Value of a Preferred Share, shall be equal to the Preferred Amount of the
Preferred Share plus the accumulated unpaid Preferred Distribution Rights of such
Preferred Share. In relation to a transfer of Management Shareholder Interest under
Article 14, Fair Value shall mean the value of the Ordinary and/or Preferred Shares
which are represented by the Management Shareholder Interest to be transferred.
General Meeting
means the general meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of Shareholders)
Group
means the Company and its Subsidiaries, (and “Group Member” shall have the
corresponding meaning)
Issue Price
means the amount paid up or deemed to be paid up on any Share (including any
premium paid or deemed paid at the date of its issue whether or not such sums are
paid by the holder of the Share) as referenced herein, or as the case may be, the
applicable Arrangement (if any) or where Shares are acquired by acquisition the price
paid by the acquiror
Luxembourg Company Law
means the law of 10
th
August 1915 as amended or replaced
Management Holders
means an individual holder of shares or other interests in a Management Shareholder
(or any corporate entity that holds an interest in a Management Shareholder) or
holder of interest or other rights in Shares otherwise (including any beneficial holding,
ownership or right) and such persons who are qualified as “Managers” in the
applicable Arrangement (if any) or any deed of adherence thereto (if any)
Management Shareholder
means any holder of Shares which is qualified as a “Manager” (to the extent relevant)
or “Management Vehicle” in the applicable Arrangement (if any) or any deed of
adherence thereto (if any) and such other entity or person to which Shares (or
interest) have been transferred in accordance with the Articles and which with the
approval of DHE is referred to as Management Shareholder
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Opco Group
shall have the meaning as set forth in the applicable Arrangement (if any)
Ordinary Shares
means the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C
Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares.
Preferred Amount
means the Class A Preferred Amount, Class B Preferred Amount , Class C Adapted
Preferred Amount and/or Class D Preferred Amount
Preferred Shares
means the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C
Preferred Shares, and the Class D Preferred Shares.
R Shareholder
means Humber Holding BV (a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), with its corporate seat in
Rijssen- Holten and its place of business at (7461 BA) Rijssen, Reggesingel 10,
registered with the trade register under number 52518523)
R Threshold
means 10% (ten percent) of all the economic rights attaching to the Ordinary Shares,
determined pursuant to Article 6.2
New Restatement Date
means 17 May 2013
Restatement Date
means 4 May 2012
Sale
means
(i) the Transfer of any interest in the Shares of the Company to any person or group
(whether in one transaction or a series of transactions) not being DHE or an Affiliate
of DHE resulting in that person or group alone or together with persons acting
together holding the right to exercise fifty percent (50%) or more of the voting rights
at any General Meeting of the Company; or
(ii) the Transfer (other than from one wholly owned Subsidiary to another or from
or to the Company to or from the wholly owned Subsidiary) of substantially the
whole of the undertaking, assets and property of the Group
Security Interest
includes any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or
assignment or any other agreement or arrangement having the effect of conferring
security
Shareholders
means the holders of Shares
Shares
means the Ordinary Shares and the Preferred Shares
Subsidiary
means in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
subsidiary undertaking or other company in which the holding company (or a person
acting on its behalf) directly or indirectly holds or controls either: (a) a majority of
the voting rights exercisable at general meetings of the company; or (b) the right to
appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of the company
Third Party
means a person who is not Shareholder or an Affiliate of any Shareholder
Transfer
the direct or indirect transfer (legal or beneficial) of any interest in securities by way
of sale, merger or any other form of disposition (including any renouncement or the
creation of any Security Interest in respect of such securities or the transfer of
economic interests in such securities)
Art. 24. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation.
There being no further items on the agenda, the decision of the sole shareholder was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 5,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suis la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «DH E Alpha S.à r.l.» (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et étant immatriculée sous le
numéro B 167.790, constituée le 23 mars 2012 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1152 du 8 mai 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 4 mai 2012 suivant acte reçu de Me Cosita Delvaux,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1428 du 8 juin
2012.
L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Me Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(I) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence
signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
(II) Il appert de la liste de présence que la totalité des parts sociales émises de la Société et la totalité des associés de
la Société étaient représentées à la présente assemblée, permettant ainsi à celle-ci d'être régulièrement constituée et de
pouvoir statuer valablement sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.
(III) L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant (lequel sera adopté en tant que résolution unique):
- Création de deux classes différentes de parts sociales, à savoir les «Parts Sociales Ordinaires de Classe D» et les
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D», assorties des droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts modifiés
et refondus au point (3.) ci-dessous,
- Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-six mille cent soixante-dix-
sept euros et vingt-cinq centimes (456.177,25 €) et émission de:
(i) quatre millions cent quarante mille sept cent soixante-neuf (4.140.769) Parts Sociales Ordinaires de Classe D pour
un prix total de souscription de deux cent sept mille trente-huit euros et quarante-six centimes (207.038,46 €); et
(ii) quarante et un millions quatre cent soixante-seize mille neuf cent cinquante-six (41.476.956) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D pour un prix total de souscription de huit millions sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cent
soixante et un euros et cinquante-quatre centimes (8.792.961,54 €);
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune et pour un prix total de souscription de neuf millions
d'euros (9.000.000 €) (le «Prix de Souscription»); souscription aux nouvelles parts sociales par Eurofiber Holding Mana-
gement III B.V., une «Besloten Vennootschap», constituée en vertu du droit néerlandais, ayant son siège social à
Amsterdam et ses bureaux au (1101 CM) Amsterdam Zuidoost, Herikerbergweg 238, Pays-Bas, étant immatriculée auprès
de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 57942978 (le «Souscripteur»); paiement du Prix de Souscri-
ption par le Souscripteur par l'apport en nature de créances d'un montant total de neuf millions d'euros (9.000.000 €)
envers Eurofiber Holding B.V. Apport en Nature»); reconnaissance du rapport d'évaluation sur l'Apport en Nature pré-
paré par le conseil de gérance de la Société et approbation de cette évaluation; allocation du Prix de Souscription pour
un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales devant être émises au capital social de la Société et le
restant, à la prime d'émission;
- Modification et refonte en conséquence des statuts afin de refléter les points ci-dessus ainsi que les autres modifi-
cations énoncées dans les statuts modifiés et refondus substantiellement sous la forme annexée aux procurations.
À la suite de quoi, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
Il a été décidé de créer deux nouvelles classes de parts sociales de la Société, à savoir les «Parts Sociales Ordinaires
de Classe D» et les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D», chacune assortie des droits et obligations tels qu'indiqués
dans les statuts modifiés et refondus énoncés ci-dessous.
Il a ensuite été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre cent cinquante-six mille
cent soixante-dix-sept euros et vingt-cinq centimes (456.177,25 €) et d'émettre (i) quatre millions cent quarante mille
sept cent soixante-neuf (4.140.769) Parts Sociales Ordinaires de Classe D pour un prix total de souscription de deux
cent sept mille trente-huit euros et quarante-six centimes (207.038,46 €), et (ii) quarante et un millions quatre cent
soixante-seize mille neuf cent cinquante-six (41.476.956) Parts Sociales Préférentielles de Classe D pour un prix total de
souscription de huit millions sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante et un euros et cinquante-quatre cen-
times (8.792.961,54 €), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune et pour un prix total de souscription
de neuf millions d'euros (9.000.000 €) (le «Prix de Souscription»).
Les nouvelles parts sociales ainsi émises ont été souscrites par le Souscripteur ici représenté par Me Toinon Hoss,
précitée.
Le Prix de Souscription a été intégralement payé par le Souscripteur par l'apport en nature à la Société de créances
d'un montant total de neuf millions d'euros (9.000.000 €) envers Eurofiber Holding B.V. La preuve de cet apport en nature
a été montrée au notaire soussigné.
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Le rapport d'évaluation sur l'Apport en Nature préparé par le conseil de gérance de la Société, dont la conclusion est
énoncée ci-dessous, est acquiescé et il a été décidé d'approuver l'évaluation de neuf millions d'euros (9.000.000 €).
«Sur la base de ce qui précède, le Conseil de Gérance est d'avis que la valeur de l'apport en nature par Eurofiber
Holding Management III B.V. est d'au moins 9.000.000 €, soit le prix total de souscription proposé pour les nouvelles
parts sociales devant être émises.»
Il a ensuite été décidé d'allouer le Prix de Souscription pour un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts
sociales ainsi émises au capital social de la Société et le restant, à la prime d'émission.
Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus ainsi que
les autres modifications y énoncées tel qu'indiqué ci-dessous:
STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS
Art. 1
er
. Constitution, Dénomination. Il existe entre les Associés et tous ceux qui deviendront Associés par la suite,
une société en la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DH E Alpha S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents Statuts et les dispositions légales y afférentes.
Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Luxembourg. Il peut être transféré vers n'importe quel autre
endroit au Luxembourg par voie de résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire de ses associés délibérant selon
la forme requise pour les modifications des Statuts.
2.2 L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
2.4 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou vont se produire, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à toute partie intéressée.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités commerciales, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de
toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créance, de prêts, de notes et d'autres valeurs mobilières ou intérêts de quelque nature que ce soit, et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-
vertibles et de certificats de créance.
De manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de sûretés ou autrement)
à des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel la Société appartient, ou toute entité ou personne que la Société considère appropriée (y compris en amont ou
latéralement), prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle considère utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
Enfin, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations, liées
directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions deux cent quinze mille neuf cent quarante-neuf euros et
seize centimes (7.215.949,16 €) représenté par un total de sept cent vingt et un millions cinq cent quatre-vingt-quatorze
mille neuf cent seize (721.594.916) Parts Sociales comme suit:
- cent trente millions quatre cent vingt-huit mille quatre cent treize (130.428.413) Parts Sociales Ordinaires subdivisées
en quatre-vingt-seize millions six cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-trois (96.674.263) Parts Sociales Or-
dinaires de Classe A, dix-sept millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (17.529.098) Parts Sociales
Ordinaires de Classe B, douze millions quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (12.084.283) Parts Sociales
Ordinaires de Classe C, et quatre millions cent quarante mille sept cent soixante-neuf (4.140.769) Parts Sociales Ordi-
naires de Classe D; et
- cinq cent quatre-vingt-onze millions cent soixante-six mille cinq cent trois (591.166.503) Parts Sociales Préférentielles
subdivisées en quatre cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante et une (431.787.251)
Parts Sociales Préférentielles de Classe A, vingt-huit millions quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept (28.088.627) Parts
Sociales Préférentielles de Classe B, quatre-vingt-neuf millions huit cent treize mille six cent soixante-neuf (89.813.669)
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Parts Sociales Préférentielles de Classe C, et quarante et un millions quatre cent soixante-seize mille neuf cent cinquante-
six (41.476.956) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) et assortie des droits et obligations tels que prévus dans
les présents Statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée selon les
modalités requise pour la modification des présents Statuts.
5.3 Toute prime d'émission de la Société sera librement distribuable ou disponible à tout usage conformément aux
dispositions des présents Statuts.
5.4 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Associés adoptée selon la forme requise
pour la modification des Statuts tel qu'énoncé à l'article 12.
Art. 6. Droits économiques des Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales Préférentielles
6.1.1. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe A de la Société est émise (et com-
mençant à chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Sociale Préférentielle de Classe A
donnera droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif
de distribution égal au Taux Préférentiel de Classe A (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée
de Classe A d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe A de la Société pour l'année en question (les «Droits Pré-
férentiels de Distribution de Classe A»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe A non déclarés et non payés
se cumuleront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits
Préférentiels de Distribution de Classe A prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront
calculés sur la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe A,
chacune de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tout Droit Préférentiel de Distribution de
Classe A accumulé (et non payé) y relatif de Classe et au Montant Préférentiel de Classe A.
6.1.2. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe B de la Société est émise (et com-
mençant chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Sociale Préférentielle de Classe B
donnera droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif
de distribution égal au Taux Préférentiel de Classe B (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée
de Classe B d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe B de la Société pour l'année en question (les «Droits Préfé-
rentiels de Distribution de Classe B»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe B non déclarés et non payés se
cumuleront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits
Préférentiels de Distribution de Classe B prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront
calculés sur la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe B,
chacune de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution
de Classe B accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de Classe B.
6.1.3. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe C de la Société est émise (et com-
mençant à chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Préférentielle de Classe C donnera
droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif de distri-
bution égal au Taux Préférentiel de Classe C (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de
Classe C d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe C de la Société pour l'année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de Classe C»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe C non déclarés et non payés se cumu-
leront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels
de Distribution de Classe C prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront calculés sur la
base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe C, chacune de ces
Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de Classe C
accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de Classe C.
6.1.4 Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe D de la Société est émise (et com-
mençant à chaque fois à la date d'émission de la Part Sociale concernée), cette Part Préférentielle de Classe D donnera
droit à son détenteur, lors d'une distribution déclarée dans la Société, à un droit préférentiel annuel cumulatif de distri-
bution égal au Taux Préférentiel de Classe D (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de
Classe D d'une telle Part Sociale Préférentielle de Classe D de la Société pour l'année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de Classe D»). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe D non déclarés et non payés se cumu-
leront (mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels
de Distribution de Classe D prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront calculés sur
la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe D, chacune de ces
Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de Classe D
accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de Classe D.
6.1.5 Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe A, les Droits Préférentiels de Distribution de Classe B, les
Droits Préférentiels de Distribution de Classe C et les Droits Préférentiels de Distribution de Classe D (ensemble les
«Droits Préférentiels de Distribution») se classent pari passu en rang et les Montant Préférentiels se classent pari passu
en rang.
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6.1.6 Les Droits Préférentiels de Distribution se cumuleront mais, afin d'éviter tout doute, ne seront pas dus avant
ladite déclaration, le rachat et l'annulation ou la liquidation (et dans ce cas seulement jusqu'au montant en question
déterminé conformément au présent article ou aux réserves distribuables (y compris les bénéfices, primes ou autres
réserves disponibles) de la Société).
6.2 Les Parts Sociales Ordinaires
Tout montant distribué (que ce soit le Montant Distribué, Surplus ou rachat) concernant des Parts Sociales Ordinaires
sera réparti entre les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de Classe B, les Parts Sociales
Ordinaires de Classe C et les Parts Sociales Ordinaires de Classe D de façon à ce que le montant alloué (i) à chaque Part
Sociale Ordinaire de Classe B et à chaque Part Sociale Ordinaire de Classe D soit égal au montant alloué à la Part Sociale
Ordinaire de Classe A et (ii) à chaque Part Ordinaire de Classe C excède le montant alloué à la Part Ordinaire de Classe
A de cent pour cent (100%), étant entendu qu'aucun classement ne s'appliquera à ces allocations et que les distributions
devant être faites aux Associés conformément à ces dispositions doivent être faites au même moment.
Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou le «Conseil») composé au
maximum de cinq (5) membres nommés en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale des Associés conformément
aux dispositions indiquées ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (chacun un «Gérant» ou un «Membre du Con-
seil») ne seront pas nécessairement des Associés. Le Conseil de Gérance sera composé du nombre de membres
déterminé par l'Assemblée Générale suivant les dispositions des articles 7.3 et 7.4 (sauf pour une période entre une ou
plusieurs démissions et les nouvelles nominations afférentes) dûment enregistré dans le procès-verbal de cette Assemblée
suivant les dispositions du présent article.
7.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise
selon l'article 12 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants
sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable
avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment et tout Gérant peut être remplacé à tout moment par une décision prise
à la majorité simple de l'Assemblée Générale des Associés.
7.3 Sous réserve de l'article 7.4, le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:
7.3.1 maximum trois (3) Membres du Conseil soient nommés par l'Assemblée Générale des Associés à partir d'une
liste de candidats proposés par une Majorité de Classe A (ces Membres du Conseil étant désignés comme les «Gérants
A» ou les «Membres A du Conseil»),
7.3.2 pourvu que l'Associé R détienne des Parts Sociales Ordinaires de Classe C représentant au moins le Seuil R, un
maximum d'un (1) Membre du Conseil sera nommé par l'Assemblée Générale des Associés à partir d'une liste de candidats
proposés par une Majorité de Classe C (ce Membre du Conseil étant désigné comme le «Gérant C» ou le «Membre C
du Conseil»), et
7.3.3 sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le président directeur général du Groupe Opco sera nommé
Gérant (ce Membre du Conseil étant désigné comme le «Gérant B» ou comme le «Membre B du Conseil»).
7.4 La Majorité de Classe A et la Majorité de Classe C, respectivement, peuvent renoncer (en partie ou totalement),
pendant une période que chacune d'elles peut déterminer respectivement, à leur droit d'Associés de Classe A et d'As-
sociés de Classe C respectivement de proposer des candidats aux élections du Conseil comme prévu dans les présentes.
Dans le cas où la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C ne fournissent pas de liste de candidats comme
indiqué à l'article 7.3 dans les dix (10) jours après qu'une demande leur en ait été faite par la Société, (ou dans le cas de
la Majorité de Classe C par la Majorité de Classe A), la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C (et tous les
Associés de Classe concernée) le cas échéant, seront réputées avoir renoncé au droit de nommer des candidats.
Dans le cas d'une telle renonciation (qu'elle soit expresse ou réputée), l'Assemblée Générale des Associés pourra
déterminer le nombre des Membres du Conseil comme il se doit ou choisir librement ces Membres du Conseil, étant
entendu que si (et lorsque) la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C, respectivement, décide de mettre fin à
cette renonciation (ou renonciation présumée) et le notifie par écrit à la Société, la Société devra dans un (1) mois suivant
la réception de cette notification, convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire des Membres du Conseil
comme il se doit.
Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi les Gérants de Classe A.
8.2 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des Gérants est présente
ou représentée à une réunion, étant entendu que (i) cette majorité doit toujours inclure une majorité de Gérants de
Classe A et (ii) cette majorité doit également inclure soit le Gérant de Classe B et le Gérant de Classe C (s'ils sont en
fonction). Dans le cas où ce quorum ne serait pas atteint dans l'intervalle d'une (1) heure qui suit l'heure prévue pour
cette réunion, la réunion du Conseil devra être reconvoquée sept (7) jours minimum après la date de la réunion ajournée
(à moins que tous les Membres du Conseil en fonction ne donnent leur accord pour un délai plus court) et une seconde
réunion du Conseil sera tenue lors de laquelle le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer, agir et décider si au
moins une majorité des Gérants est présente ou représentée, étant entendu que cette majorité doit toujours inclure une
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majorité de Gérants de Classe A (à moins que la première réunion n'atteigne pas le quorum pour les raisons d'absence
des Gérants de Classe A nécessaires).
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou par deux
Membres du Conseil (l'un d'eux devant être un Gérant de Classe A) avec un préavis notificatif de cinq (5) jours au moins,
à moins que les affaires de la Société ne requièrent un délai plus court ou en cas d'urgence (jusqu'à 12 heures). L'avis de
convocation doit être donné par écrit par courrier, service de coursier, télécopie ou e-mail-pdf. Il peut être renoncé à
la convocation par consentement de chaque Gérant (pour l'avis envoyé à son attention) donné par écrit par courrier,
services de coursier, télécopie ou e-mail-pdf. Une notification séparée n'est pas requise pour des réunions individuelles
tenues à des heures et lieux prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
8.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de
conférence téléphonique (ou de moyens de communication similaires qui permettent aux participants de communiquer
entre eux). Le Conseil de Gérance peut également, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de résolutions
écrites unanimes. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, auront le même effet que des
résolutions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas-ci, les résolutions ou décisions seront prises
expressément et formulées soit par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, coursier, courrier électronique-pdf
ou télécopie (et en un ou plusieurs exemplaires).
8.5 Tout Membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de conférence télépho-
nique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil participant à la
réunion de communiquer entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Tout Gérant peut agir à toute réunion des Gérants en désignant, par écrit, par télécopie
ou courrier électronique-pdf, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du Conseil peut repré-
senter plus d'un de ses collègues.
8.6 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises moyennant le vote favorable de la majorité des Membres du
Conseil présents ou représentés à la réunion correspondante.
8.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président du Conseil ou le président
de la réunion ou par deux Gérants, l'un d'eux au moins devant être un Gérant de Classe A ou comme peut être décidé
lors de la réunion correspondante (ou une réunion subséquente). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou des
résolutions (y compris les résolutions écrites), qui peuvent être produits lors de procédures judiciaires ou autrement,
seront signés par le président du Conseil ou par deux Gérants, l'un d'eux au moins devant être un Gérant de Classe A
ou comme peut être décidé lors de la réunion correspondante ou une réunion ou résolution subséquente.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil, Signatures autorisées, Comités du Conseil.
9.1 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou
exécuter tous actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèveront de la compétence du Conseil
de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
pour le compte de la Société et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations relatifs à la
Société non réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ou comme peur être prévu dans les présentes.
9.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil dont un au moins doit toujours
être un Membre du Conseil de Classe A de la Société ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y
compris par voie de représentation) dont un au moins doit toujours être un Membre du Conseil de Classe A.
9.3 Le Conseil peut établir un ou plusieurs comités et dont il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les
membres (Membres du Conseil ou non), déterminer les objectifs, pouvoirs et autorisations de même que les procédures
et autres règles qui leurs sont applicables et déléguer certains de ses pouvoirs à ce(s) comité(s).
Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1 Les Gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. Comme mandataires de
la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs missions.
10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, Gérant ou
dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute res-
ponsabilité et pour toutes les dépenses raisonnables encourues ou engagées par lui eu égard à toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle il serait impliqué en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat actuel ou
passé de Gérant ou de dirigeant, et pour les montants payés ou engagés par lui dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliquent à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles, pénales ou autres y compris les appels) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses»
devront inclure, et ce de manière non limitative, les honoraires d'avocat, dépenses, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.
10.3 Aucune indemnité ne sera versée à un Gérant ou dirigeant:
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10.3.1 en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de sa mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence extrême dans l'accomplissement des devoirs découlant
de sa fonction;
10.3.2 pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
10.3.3 en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil
de Gérance.
10.4 Le droit à indemnisation prévu dans les présentes est divisible, n'affectera pas d'autres droits dont un Gérant ou
dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Gé-
rant ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
10.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense contre toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par le ou pour le compte du dirigeant
ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 11. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est directeur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
Gérant ou dirigeant qui exerce la fonction de directeur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d'une société
ou entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison
d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de discuter et de voter ou agir sur n'importe quelle
question relative à ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 12. Assemblées des Associés, Décisions des Associés.
12.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre
de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des Associés par un porteur de
procuration spéciale.
12.2. Les décisions des Associés sont prises dans les formes prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées, y compris (dans la mesure où la loi le
permet) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de com-
munication permettant aux Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer entre
eux, la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblée.
Toute assemblée des Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.3 Les assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil dont l'un d'eux
au moins doit être Membre de Classe A, par un avis de convocation adressé par lettre recommandée ou coursier aux
Associés à l'adresse figurant dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une
telle Assemblée Générale. Si la totalité du capital social de la Société est représentée à une Assemblée Générale, l'As-
semblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
12.4 Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse inscrite
dans le registre des Associés. Les résolutions prendront effet à compter de l'approbation par la majorité comme prévu
par la loi et/ou les présents Statuts pour les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des conditions de
majorité concernées, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment.
12.5 À moins qu'il n'en soit exigé autrement par la loi applicable, (i) les décisions de l'Assemblée Générale ne sont
valablement adoptées que si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. (ii)
Toutefois, et sauf disposition contraire de la loi, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
ayant pour objet le changement de la nationalité de la Société devront être prises par les Associés représentant 100% du
capital social émis (autrement qu'en cas de fusion transfrontalière ou transactions similaires).
12.6 Afin d'éviter tout doute, aucune assemblée de classe n'est obligatoire.
Art. 13. Transfert de Parts Sociales.
13.1 À l'exception de ce qui est prévu par les dispositions légales obligatoires, toute restriction ou procédure de
Transfert indiquée dans les présents Statuts pourra faire l'objet d'une renonciation écrite des Associés représentant au
moins 75% des Parts Sociales émises dans la Société.
13.2 À moins qu'il en soit spécifiquement disposé autrement dans les présents Statuts, tout Transfert de Parts Sociales
(ou tout intérêt y relatif) (entre Associés ou à des personnes autres que les Associés (les «non-Associés»)) sera toujours
soumis, et ne sera effectif et reconnu par la Société que si sa réalisation est conforme aux dispositions prévues dans les
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présents Statuts et tout Pacte applicable (le cas échéant). Toute reconnaissance ou inscription d'un Transfert sera soumise
au respect des dispositions prévues par les présents Statuts.
13.3 Le Transfert de Parts Sociales sera soumis à l'approbation des Associés représentant au moins 75% du capital
social de la Société (sauf pour les Transferts entre, ou à tout Associé de Classe A, et dans tous les cas sous réserve des
dispositions de l'article 13.1 et 13.4).
13.4 Tout Transfert de tout intérêt dans des Parts Sociales par les Associés de Classe B, ou les Associés de Classe C
ou les Associés de Classe D ne peut, sauf s'il en est disposé autrement dans un Pacte et sous réserve des dispositions ou
conditions de celui-ci, être effectué qu'avec le consentement préalable de la Majorité de Classe A.
13.5 Tout Transfert de Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif) entraînera en outre, sauf disposition contraire des
présents Statuts, le fait que le Cessionnaire dans toute hypothèse, dans le cas d'un Pacte applicable (le cas échéant)
devienne partie audit Pacte.
13.6 Afin d'éviter tout doute, et sans limiter la portée de ce qui précède, sauf autorisation expresse écrite de la Majorité
de Classe A, les Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif) ne peuvent pas être soumises à, et aucun Associé ne peut créer,
accepter de créer, permettre la création ou la subsistance, d'aucune Sûreté sur les Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif).
13.7 Toute tentative de Transfert de Parts Sociales ou d'intérêt y relatif (y compris la création d'une Sûreté) en violation
des présents Statuts sera nulle et non avenue et ne sera pas reconnue par la Société.
13.8 Nonobstant les dispositions du présent article 13, dans le cas d'un Transfert (ou d'une tentative de Transfert) en
violation des dispositions des présents Statuts, DHE aura le droit d'exiger que les Parts Sociales qui intéressent cette
personne soient transférées à DHE ou à un tiers nommé par elle au Prix d'Émission. Dans le cas où un Associé ou une
autre partie concernée ne coopère pas pour le transfert de ses Parts Sociales (ou des intérêts qui y sont afférents) en
vertu des présents Statuts, le transfert sera considéré comme effectué et la Société devra, après notification de la part
de DHE, transférer et effectuer l'inscription dans son registre des Associés, du nombre en question de Parts Sociales
dudit Associé ou de ladite personne, et organiser le paiement du prix d'achat au détenteur concerné.
Art. 14. Transferts par l'(les) Associé(s) du Management.
14.1 Si une personne qui est Associé ou a un intérêt (y compris un intérêt bénéficiaire) dans les Parts Sociales (via un
Associé du Management ou tout autre véhicule), dans tous les cas en vertu de son emploi ou de son poste de gérant d'un
Membre de Groupe (le «Détenteur Exécutif») se voit notifier la cessation de son emploi ou cesse autrement pour toute
autre raison d'être employé ou gérant par un Membre de Groupe de la Société sans rester ou devenir employé ou gérant
de tout autre Membre de Groupe de la Société, le Détenteur Exécutif devra, ou devra obtenir que l'Associé de Mana-
gement concerné ou tout autre véhicule via lequel son intérêt existe, sauf accord contraire entre DH et le Détenteur
Exécutif, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant au plus tôt la date de remise du préavis de licenciement ou la date
à laquelle il cesse ainsi d'être employé ou gérant, donner et sera réputé donner (sauf accord contraire) une notification
de transfert (la «Notification de Transfert») au montant défini à l'article 14.4 ci-après eu égard à toutes ses (a) Parts
Sociales (détenues directement ou par l'intermédiaire d'un véhicule autre que l'Associé du Management concerné) ou (b)
parts sociales dans l'Associé du Management en question (détenues directement ou via un autre véhicule) Intérêt dans
l'Associé du Management»), et ensemble avec les Parts Sociales sous (a), les «Parts Sociales du Sortant») s'il a un intérêt
dans les Parts Sociales via l'Associé du Management en question.
14.2 Si à tout moment une personne (Associé ou non) reçoit un préavis de licenciement ou cesse pour une quelconque
raison d'être gérant ou employé de tout Membre de Groupe de la Société sans rester ou devenir employé ou gérant de
tout Membre de Groupe de la Société et, à tout moment, subséquemment devient Associé (directement ou via un véhicule
autre qu'un Associé du Management) ou détenteur de tout Intérêt de l'Associé du Management en vertu des droits
d'intérêts acquis par lui lorsqu'il était gérant ou employé, il sera dans l'obligation et sera réputé donner une Notification
de Transfert, eu égard à toutes les Parts Sociales du Sortant (le cas échéant) qu'il détient au montant défini à l'article 14.4
ci-dessous.
14.3 Sous réserve de l'article 14.4 ci-dessous, sur réception (ou à la réception supposée) par la Société d'une Notifi-
cation de Transfert en vertu des articles 14.1 et
14.2 ci-dessus, la Société aura droit de mettre les Parts Sociales du Sortant en vente en vertu de la Notification de
Transfert au prix défini à l'article 14.4:
14.3.1 à la personne ou aux personnes, le cas échéant, remplaçant (directement ou indirectement) le Détenteur
Exécutif en tant qu'employé ou gérant du Groupe ou de l'Associé du Management ou l'Employée Trust en question si
cette personne va acquérir un intérêt dedans À CONDITION qu'un tel remplacement soit trouvé dans les 60 jours
suivant la date de la Notification de Transfert; ou
14.3.2 à tout trust ou plan établi au profit du gérant de remplacement ou des employés avec l'accord de DH, ou d'autres
Détenteurs du Management; ou
14.3.3 à DH, DH E ou leurs Affiliés respectifs, dont chacune peut, si DH le décide, laisser les Parts Sociales au profit
de futurs membres auquel cas l'article 15.1 ne sera pas applicable à tout transfert par eux des Parts Sociales du Sortant
ainsi acquises.
14.4 Le montant auquel les Parts Sociales du Sortant seront proposées sous cet article sera:
14.1.1 dans le cas
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14.4.1.1 de Parts Sociales désignées comme «Parts Sociales Institutionnelles» dans tout Pacte (le cas échéant);
14.4.1.2 d'un Détenteur Exécutif qui détient des Intérêts dans l'Associé du Management, la proportion de ces Intérêts
dans l'Associé du Management du Détenteur Exécutif correspondant à la proportion que la valeur des Parts Sociales
Institutionnelles auxquelles le Détenteur Exécutif aurait droit (s'il détenait les Parts Sociales directement dans la Société)
porte à la valeur totale des Parts Sociales à laquelle un tel Détenteur Exécutif aurait droit (s'il détenait les Parts Sociales
directement dans la Société); ou
14.4.1.3 d'un Détenteur Exécutif qui décède ou démissionne pour des raisons d'incapacité ou de retraite à un âge
normal de retraite, ou dans les circonstances où le Conseil est d'accord qu'un tel Détenteur Exécutif a fourni un travail
complet et fidèle au Membre de Groupe de la Société et quitte le Membre de Groupe sans qu'aucune faute ne lui soit
rapprochée à l'expiration du préavis remis en bonne et due forme par ledit Détenteur Exécutif, ou un tel Détenteur
Exécutif a été licencié par le Membre du Groupe en raison d'une restructuration importante d'une partie significative des
affaires de ce Membre du Groupe, ou un tel Détenteur Exécutif a cessé d'être employé en raison d'une cession d'un
Membre de Groupe ou d'une partie des affaires d'un tel Membre de Groupe dans lequel il est employé ou est une personne
que le Conseil, avec l'approbation écrite préalable de DH, a accepté de traiter comme un Bon Sortant (le «Bon Sortant»).
dans chaque cas, leur Juste Valeur ou, si plus élevé, le Prix d'Émission; 14.4.2 dans tous les autres cas d'un Détenteur
Exécutif (le «Mauvais Sortant»), aux montants suivants ou montants supérieurs (n'excédant pas leur Juste Valeur) tels que
le Conseil, avec l'approbation préalable de DH, aura accepté;
14.4.2.1 si la Juste Valeur est inférieure au Prix d'Émission, alors à la Juste Valeur;
14.4.2.2 si la Juste Valeur est supérieure au Prix d'Émission, alors:
(i) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée avant le deuxième anniversaire de la date à
laquelle le Détenteur Exécutif sortant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant équivalent au total de 75% du
Prix d'Émission et 25% de la Juste Valeur;
(ii) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée entre les deuxième et troisième anniversaires
de la date à laquelle le Détenteur Exécutif sortant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant équivalent au total
de 50% du Prix d'Émission et 50% de la Juste Valeur;
(iii) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée entre les troisième et quatrième anniver-
saires de la date à laquelle le Détenteur Exécutif partant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant total équivalent
au total de 25% du Prix d'Émission et 50% de la Juste Valeur;
(iv) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée à ou après le quatrième anniversaire de la
date à laquelle le Détenteur Exécutif partant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, à la Juste Valeur.
14.5 La personne concernée et l'Associé du Management concerné coopéreront entièrement tel que requis en vue
du Transfert des Parts Sociales du Sortant. La Notification de Transfert déclenchera le transfert automatique des Parts
Sociales du Sortant, et le transfert des Parts Sociales suivant Notification de Transfert sera réalisée et prendra effet par
l'action de la Société. À la réception (ou la réception réputée) d'une Notification de Transfert, la Société transférera les
Parts Sociales du Sortant pertinentes et devra dûment les inscrire dans son registre d'associés et moyennant paiement
du prix d'achat. Si les Parts Sociales du Sortant sont des Intérêts d'Associé du Management, la Notification de Transfert
déclenchera le transfert automatique des Intérêts d'Associé du Management qui seront réalisés et prendront effet par
l'action de la Société. À la réception (ou la réception réputée) de la Notification de Transfert, la Société est nommée
comme mandataire et agent du Détenteur Exécutif pour effectuer un tel Transfert et le Détenteur du Management et
l'Associé du Management concerné veilleront à sa bonne inscription dans le registre des associés de l'Associé du Mana-
gement concerné et moyennant paiement du prix d'achat.
Art. 15. Première proposition.
15.1 Si les Associés de Classe A ou les Associés de Classe C souhaitent transférer leurs Parts Sociales à un acheteur
Tiers (le «Cessionnaire») et sont autorisés à le faire en vertu des présents Statuts ou de tout Pacte (le cas échéant), ils
proposeront d'abord de telles Parts Sociales, dans le cas des Associés de Classe A, aux Associées de Classe C et dans le
cas des Associées de Classe C, aux Associés de Classe A, dans tous les cas par le biais d'une notification écrite déterminant
le prix et les termes et conditions auxquelles de telles Parts Sociales sont proposées (la «Notification d'Offre»). L'offre
à l'autre partie restera ouverte pendant une période d'au moins quinze (15) Jours Ouvrés, au terme de laquelle le vendeur
sera libre de transférer ces Parts Sociales à un Cessionnaire pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours confor-
mément aux conditions des présents Statuts ou de tout Pacte, pourvu qu'un tel transfert ne soit pas effectué au prix ou
selon des conditions qui, prises dans leur ensemble, seront plus favorables que celles proposées dans la Notification
d'Offre.
15.2 L'article 15.1 ne sera pas applicable à un transfert de Parts Sociales (i) par un Associé de Classe A à tout autre
Associé de Classe A (ou son Affilié); ou conformément aux dispositions pertinentes de tout Pacte (le cas échéant) ou à
l'article 14.3.3, l'article 16 ou l'article 17.
Art. 16. Drag Along.
16.1 Si les Associés de Classe A souhaitent vendre la totalité (et non une partie) de leurs Parts Sociales et ont trouvé
un acheteur Tiers dans des conditions normales de vente et de bonne foi (un «Acquéreur Drag») et ont convenu des
conditions de vente à cet acquéreur de la totalité (et non d'une partie) de leurs Parts Sociales détenues dans la Société,
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dès lors, à la réception de la notification écrite de ce fait dans un délai de minimum cinq (5) Jours Ouvrés (la «Notification
Drag»), chacun des autres Associés (les «Associés Drag»), se verra obligé d'accepter l'offre correspondante concernant
toutes leurs Parts Sociales au même prix et aux mêmes conditions que celles convenues avec les Associés de Classe A,
mais devant être ajustés pour le cas des Parts Sociales Ordinaires de Classe C d'un montant qui reflète le fait que leurs
droits aux dividendes et de liquidation sont différents des droits des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, des Parts
Sociales Ordinaires de Classe B et des Parts Sociales Ordinaires de Classe D, et tous les droits de préemption ou veto
à l'égard d'une telle vente et tout droit analogue tel que prévu par les Statuts ou par tout Pacte (le cas échéant) ou
autrement pour les besoins de l'acceptation de cette vente de Parts Sociales ne sont pas applicables et sont abandonnés.
Tous les Associés (et les Détenteurs du Management) nomment DH en tant que leur mandataire pour effectuer une telle
Vente.
16.2 Suivant une Notification Drag, les Associés Drag coopéreront pleinement pour réaliser le transfert de leurs Parts
Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles à l'Acquéreur Drag concerné. Dans le cas où un Associé Drag ne
coopérerait pleinement et ne réaliserait pas le transfert de leurs Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Préférentielles,
le transfert de telles Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Préférentielles sera réalisé par, et prendra effet à la date
de la notification d'un Associé de Classe A à la Société (avec une copie remise aux Associés Drag) confirmant que les
conditions du droit drag along sous cet article ont été respectés. A la réception de cette notification par la Société, le
transfert prendra effet et sera réalisé et la Société transférera les Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales
Préférentielles pertinentes et procédera à l'inscription nécessaire dans le registres des associés et organisera le paiement
du prix d'achat.
Art. 17. Tag Along.
17.1 Sous réserve de l'article 16, aucun Transfert de Parts Sociales quelconques ne peut être fait par un Associé de
Classe A à un Tiers à moins que la personne qui les acquiert Acquéreur») ait fait une offre à tous les Associés d'acquérir
le même pourcentage de chaque classe de leurs Parts Sociales Ordinaires qui sont transférées par les Associés de Classe
A, et ce au même prix et aux mêmes termes et conditions que ceux qui ont été proposés aux Associés de Classe A, à
chaque fois ajustés pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe C pour prendre en compte leurs différents droits aux
dividendes et de liquidation comparés aux Parts Sociales Ordinaires de Classe A, aux Parts Sociales Ordinaires de Classe
B et aux Parts Sociales Ordinaires de Classe D. Une telle offre doit rester ouverte pour acceptation pendant une période
d'au moins quatorze (14) jours.
Art. 18. Informations des Associés. Les états financiers sont à la disposition des Associés au siège social de la Société
comme prévu par la loi. La Société fournira également aux Associés toutes les informations telles que prévues par la loi
ou par tout Pacte (le cas échéant).
Art. 19. Exercice comptable, Vérificateur des comptes.
19.1 L'exercice comptable de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
19.2 Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil
de Gérance.
19.3 Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de 25 associés, soumises au contrôle d'un com-
missaire aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale pour une
période se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Associés. Le commissaire aux comptes
en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans motif. Si les seuils prévus par la
loi relatifs à la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints ou dans la mesure où la loi le permet, les comptes
de la Société seront supervisés par un réviseur d'entreprises agréé.
Art. 20. Distributions.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.
20.2 Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en Assemblée Générale conformément aux dispo-
sitions prévues à l'article 20.5.
20.3 L'Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 20.5, sur la base d'états financiers préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut dépasser les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y
compris la prime) mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.
20.4 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale con-
formément aux dispositions de l'article 20.5. L'Assemblée Générale peut décider d'affecter tout montant du compte de
prime d'émission au compte de la réserve légale ou utiliser la prime autrement.
20.5 Toute distribution à partir des bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d'émission disponible ou autres
réserves (le «Montant Distribué») devra être faite comme suit:
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20.5.1 Sauf renonciation unanime par tous les Associés, un montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) du Montant
Distribué sera distribué à part égale à tous les Associés au prorata de leurs Parts Sociales, ensuite
20.5.2 les Parts Sociales Préférentielles recevront leurs Droits Préférentiels de Distribution accumulés non payés
respectifs (moins tout montant reçu par les Associés concernés sur leurs Parts Sociales Préférentielles selon l'article
20.5.1), ensuite
20.5.3 le solde du Montant Distribué sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires selon l'article 6.2.
Art. 21. Liquidation de la Société.
21.1 En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera
effectuée par des liquidateurs ou par le conseil de gérance alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
21.2 Après règlement de toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation, le surplus net des actifs de la Société
(le «Surplus») sera affecté comme suit:
21.2.1 Sauf renonciation par consentement unanime des Associés, un montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) du
Surplus sera distribué à part égale à tous les Associés au prorata de leurs Parts Sociales, ensuite
21.2.2 les Parts Sociales Préférentielles recevront (i) leurs Droits Préférentiels de Distribution accumulés respectifs
(ii) plus le Montant Préférentiel approprié de ces Parts Sociales Préférentielles (en fonction de la Classe à laquelle ces
Parts Sociales appartiennent) (iii) moins tout montant reçu par les Associés concernés sur leurs Parts Sociales Préféren-
tielles en vertu de l'article 21.2.1), ensuite
21.3.3 le montant restant du Surplus sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires selon l'article 6.2
Art. 22. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts Sociales entre ses seules mains, la
Société existera comme une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; en l'espèce, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 23. Définitions.
Affilié
signifie, en ce qui concerne toute personne, toute autre personne qui, directement
ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par,
ou est sous contrôle commun avec, ladite personne; tout plan commun de placement
organisé par cette personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont
dirigés par cette personne; ou tout associé, dirigeant ou employé de cette personne
(ou un de ses Affiliés); et tout fonds de placement organisé par cette personne au
profit de ses partenaires, dirigeants ou employés ou leurs subordonnés et, en ce qui
concerne les Associés de Classe A, toute personne qui est associée de n’importe
quel Associé de Classe A ou son détenteur (directement ou indirectement) ou un
Affilié d’une telle personne ou tout fondé de pouvoir qui lui succède ou prête-nom
pour, ou toute société contrôlée par un ou plusieurs Associés de Classe A ou toute
entité contrôlant (directement ou indirectement) les Associés de Classe A.
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés de la Société (ou, le cas échéant dans la
mesure permise par la loi, une résolution écrite des Associés)
Associés
signifie les détenteurs de Parts Sociales
Associé du Management
Signifie tout détenteur de Parts Sociales étant qualifié de «Gérant» (le cas échéant)
ou «Véhicule du Management» dans le Pacte applicable (le cas échéant) ou tout acte
d’adhésion auquel il serait partie (le cas échéant) et toute autre entité ou personne
à qui des Parts Sociales (ou intérêts) ont été transférées conformément aux Statuts
et qui, avec l’accord de DHE, est désigné comme Associé du Management
Associés de la Classe A
signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe A à la Date de Refonte ou par la
suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte approprié (le cas
échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l’accord de DH.
Associés de la Classe B
signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe B à la Date de Refonte ou, à la
suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte approprié (le cas
échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l’accord de DH.
Associés de la Classe C
signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe C à la Date de Refonte ou, à la
suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte approprié (le cas
échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l’accord de DH.
Associés de la Classe D
signifie les détenteurs de Parts Sociales de Classe D à la Nouvelle Date de Refonte
ou par la suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte approprié
(le cas échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec l’accord
de DH.
Associé R
signifie Humber Holding BV, une société à responsabilité limitée (besloten
ennootschap met beperkte aansprakelijkheid) dont le siège social se situe à
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Rijssen- Holten et les bureaux à Rijssen (7461 BA), Reggesingel 10, immatriculée
auprès du registre du commerce sous le numéro 52518523)
Date de Refonte des Statuts
signifie le 4 mai 2012
Détenteurs du Management
signifie un détenteur individuel de parts sociales ou d’autres intérêts dans un Associé
du Management (ou toute entité sociétaire qui détient un intérêt dans un Associé du
Management) ou détenteur d’intérêt ou d’autres droits dans les Parts Sociales
autrement (y compris toute participation, propriété ou droit bénéficiaire) et telles
personnes qui sont désignées comme «Gérants» dans un Pacte applicable (le cas
échéant) ou un acte d’adhésion y relatif (le cas échéant)
DH
signifie Doughty Hanson & Co Managers Limited (ou tout successeur)
DH E
signifie DH E S.à r.l. (RCS B 162695) et/ou tout successeur
Filiale
signifie, en relation avec une société (où qu'elle soit constituée) (la société holding),
toute entreprise filiale ou autre société dans laquelle la société holding (ou une
personne agissant pour son compte) directement ou indirectement détient ou
contrôle soit: (a) une majorité des droits de vote exerçables aux assemblées
générales de la société; ou (b) le droit de nommer ou révoquer les dirigeants ayant
une majorité des droits de vote exerçables aux réunions du conseil de gérance de la
société
Groupe
signifie la Société et ses Filiales (et «Membre du Groupe» aura la signification
correspondante).
Groupe Opco
a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte applicable (le cas échéant)
Jour Ouvré
signifie un jour, à l’exception d’un samedi ou dimanche, où les banques à Amsterdam,
Luxembourg et Londres sont généralement ouvertes.
Juste Valeur
signifie en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires, une valeur convenue entre
les parties concernées dans les 10 Jours Ouvrés ou, en l’absence d’accord, déterminé
par un expert nommé d’un commun accord entre DHE et le vendeur adéquat, ou
en l’absence d’accord nommé à l’initiative de l’une ou l’autre partie, par le Président
de l’Institut des Comptables Agréés d’Angleterre et du Pays de Galles ou tout autre
successeur étant une société d’expertise comptable ou une banque qui devra évaluer
les Parts Sociales Ordinaires sur la base d’un acheteur qui souhaite acquérir et un
vendeur qui souhaite vendre, sans escompte pour tout détenteur minoritaire, qui
agira comme un expert et non pas comme arbitre, et dont la rémunération sera
déterminée raisonnablement, les frais étant supportés dans tous le cas par la Société
ou l’Associé dont les Parts Sociales ordinaires sont évaluées. La Juste Valeur des Parts
Sociales Préférentielles sera égale au Montant Préférentiel des Parts Sociales
Préférentielles plus les Droits Préférentiels de Distributions accumulés et impayés
de ces Parts Sociales Préférentielles. Dans le cadre d’un Transfert d’Intérêt d’un
Associé de Management selon l’article 14, la Juste Valeur correspond à la valeur des
Parts Sociales Ordinaires et/ou des Parts Sociales Préférentielles qui sont
représentées par l’Intérêt de l’Associé de Management qui sera transféré.
Loi Luxembourgeoise sur
les Sociétés Commerciales
signifie la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou remplacée
Majorité de Classe A
signifie les Associés de Classe A détenant une majorité simple des Parts Sociales
Ordinaires de Classe A.
Majorité de Classe C
signifie les Associés de Classe C détenant une majorité simple des Parts Sociales
Ordinaires de Classe C détenues par des Associés de Classe C.
Montant Préférentiel
signifie le Montant Préférentiel de Classe A, le Montant Préférentiel de Classe B, le
Montant Préférentiel de Classe C et/ou le Montant Préférentiel de Classe D
Montant Préférentiel de Classe A signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe A concernées au moment de leur souscription qui est de 0,1429 euro
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de Classe A
Montant Préférentiel de Classe B signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe B concernées au moment de leur souscription qui est de 0,04 euro (arrondi)
par Part Sociale Préférentielle de Classe B
Montant Préférentiel de Classe C signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe C concernées au moment de leur souscription qui est de 0,50 euro
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de Classe C
Montant Préférentiel de Classe
D
signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des Parts Sociales de
Classe D concernées au moment de leur souscription qui est de 0,2120 euro
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(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de Classe D
Nouvelle Date de Refonte
signifie le 17 mai 2013
Pacte
signifie tout pacte d’associés ou contrat similaire ou tout pacte auquel les Associés
sont partie (à condition que les Associés de Classe A y soient partie), le cas échéant.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles.
Parts Sociales Ordinaires
signifie les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de
Classe B, les Parts Sociales Ordinaires de Classe C et les Parts Sociales Ordinaires
de Classe D
Parts Sociales Préférentielles
signifie les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales Préférentielles
de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C et les Parts Sociales
Préférentielles de Classe D
Prix d’Émission
signifie le prix payé ou censé être payé pour toute Part Sociale (incluant toute prime
payée ou censée être payée à la date de l’émission, que telles sommes soient
effectivement payées par le détenteur des Parts Sociales ou non) tel qu’indiqué dans
les présentes, ou le cas échéant, le Pacte applicable (le cas échéant) ou si les Parts
Sociales sont acquises par achat, le prix payé par l’acquéreur.
Seuil R
signifie 10% (dix pour cent) des droits économiques attachés aux Parts Sociales
Ordinaires déterminé conformément à l’article 6.2
Statuts
signifie les présents Statuts de la Société
Sûreté
inclut l’ensemble des prêts hypothécaires, charges, nantissements, privilèges,
grèvement, hypothèques, transferts ou tout autre accord ou convention ayant pour
effet de conférer une sûreté
Taux Préférentiel de Classe A
signifie 10% p.a.
Taux Préférentiel de Classe B
signifie 10 % p.a.
Taux Préférentiel de Classe C
signifie 10 % p.a.
Taux Préférentiel de Classe D signifie 10% p.a
Tiers
signifie une personne qui n’est pas un Associé ou un Affilié d’un Associé
Transfert
signifie tout Transfert direct ou indirect (légal ou bénéficiaire) de tout intérêt dans
des titres par voie de vente, fusion ou toute autre forme de disposition, (y compris
toute renonciation ou la création des Suretés sur ces titres ou le transfert des intérêts
économiques de ces titres)
Valeur Ajustée de Classe A
signifie le Montant Préférentiel de Classe A d’une Part Sociale Préférentielle de Classe
A augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe A cumulés
de cette Part Sociale Préférentielle de Classe A cumulés mais non payés au cours des
années précédentes
Valeur Ajustée de Classe B
signifie le Montant Préférentiel de Classe B d’une Part Sociale Préférentielle de Classe
B augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe B cumulés
de cette Part Sociale Préférentielle de Classe B cumulés mais non payés au cours des
années précédentes
Valeur Ajustée de Classe C
signifie le Montant Préférentiel de Classe C d’une Part Sociale Préférentielles de
Classe C augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe
C cumulés de cette Part Sociale Préférentielle de Classe C cumulés mais non payés
au cours des années précédentes
Valeur Ajustée de Classe D
signifie le Montant Préférentiel de Classe D d’une Part Sociale Préférentielle de Classe
D augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de Classe D
cumulés de cette Part Sociale Préférentielle de Classe D cumulés mais non payés au
cours des années précédentes
Vente
signifie
(i) le Transfert de tout intérêt dans les Parts Sociales de la Société à toute personne
ou groupe (que ce soit dans une transaction ou une série de transactions) n’étant
pas DHE ou Affilié de DHE, ayant pour résultat que cette personne ou groupe seul
ou ensemble avec des personnes agissant ensemble détiennent le droit d’exercer
cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote à toute Assemblée Générale
de la Société; ou
(ii) le Transfert (autre que d’une Filiale entièrement détenue à une autre ou de ou à
la Société à ou d’une Filiale entièrement détenue) de l’ensemble substantiel des
engagements, avoirs et propriété du Groupe
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été expressément prévu par les présents Statuts, les Associés se
référeront à la législation applicable.
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société dans le
cadre de son augmentation de capital au droit fixe d'enregistrement, ont été estimés à environ EUR 5.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la demande de la partie aux présentes, le présent
acte est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. DE MAYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2013. Relation: LAC/2013/23677. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
Référence de publication: 2013071847/1384.
(130088603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Flossbach von Storch Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.513.
Im Jahre zweitausendunddreizehn, am fünfzehnten Mai.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft Flossbach von
Storch Invest S.A., mit Sitz in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 13. September 2012, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2477 vom 5. Oktober 2012.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Vera Augsdörfer, Privatangestellte, beruflich ansässig in Strassen.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Manuela Neumann, Privatangestellte, beruflich ansässig in Strassen.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Ursula Berg, Privatangestellte, beruflich ansässig in Strassen.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche eine Million (1.000.000) Aktien bei der außerordentlichen
Generalversammlung vertreten sind, sodass die Generalversammlung regelrecht zusammengesetzt ist und über alle Ta-
gesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt sind, beschließen kann.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1) Das Grundkapital der Flossbach von Storch Invest S.A. wird von derzeit 1.000.000,- EUR um 2.000.000,- EUR auf
insgesamt 3.000.000,- EUR erhöht.
2) Artikel 4 der Satzung wird wie folgt angepasst:
Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen EURO (3.000.000,- EUR) und ist eingeteilt in drei Millionen Namen-
saktien von je einem EURO (1,- EUR) Nennwert, welche voll eingezahlt sind.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, ents-
prechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Des Weiteren
kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Sa-
tzungsänderungen ein genehmigtes Kapital festgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 1.000.000,- EUR (eine Million Euro) um
2.000.000,- EUR (zwei Millionen Euro) auf insgesamt 3.000.000,- EUR (drei Millionen Euro) zu erhöhen durch die Schaffung
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und Ausgabe von 2.000.000 (zwei Millionen) Namensaktien von je 1.- EUR (einem Euro), welche mit den gleichen Rechten
und Pflichten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alsdann werden die neuen Aktien durch die alleinige Gesellschafterin Flossbach von Storch AG, Aktiengesellschaft mit
Sitz in D-50679 Köln, Ottoplatz 1, gezeichnet,
welche hier vertreten ist durch Frau Vera Augsdörfer, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch die Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleibt diesem Dokument
beigefügt, um mit demselben registriert zu werden.
Die neuen Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, sodass der Betrag von EUR 2.000.000.- (zwei Millionen Euro)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:
„ Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen EURO (3.000.000,- EUR) und ist eingeteilt in drei Millionen
(3.000.000) Namensaktien von je einem EURO (1,- EUR) Nennwert, welche voll eingezahlt sind.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, ents-
prechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Des Weiteren
kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Sa-
tzungsänderungen ein genehmigtes Kapital festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach
den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.“
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 3.000.-.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. AUGSDÖRFER, M. NEUMANN, U. BERG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23458. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 23. Mai 2013.
Référence de publication: 2013069035/73.
(130085217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.
Aroffs Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.685.
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Préparé en application des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, et des articles 772/1 et suivants du code belge des sociétés, sur les fusions transfrontalières
des sociétés de capitaux.
ATTENDU QUE
a) La société AROFFS INVEST S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée le 11
décembre 2003 par acte passé devant Maître Paul Decker, Notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 59 du 16
janvier 2004, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B97685, au capital social de € 12.500,- représenté par 100
parts sociales d'une valeur nominale de € 125,- chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées, est
propriétaire de toutes les parts sociales représentatives du capital social et donnant droit de vote de ECTAMON HOLD-
ING, une société privée à responsabilité limitée de droit belge constituée le 1
er
septembre 2004 par acte passé devant
Maître Marc Van Beneden, Notaire à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge le 17.09.2004 sous le n° 04132283,
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dont le siège social est établi Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles), Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0867.165.053, au capital social de € 3.780.000,- représenté par 20.320 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
b) Ce 5 juin 2013, les organes de gestion de chacune des deux sociétés AROFFS INVEST S. à r.l. (ci-après la «Société
Absorbante») et ECTAMON HOLDING (ci-après la «Société Absorbée) ont, de commun accord, décidé d'arrêter le
présent projet de fusion conformément aux dispositions des articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et des articles 772/1 et suivants du code belge des sociétés,
concernant les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux.
c) La Société Absorbante et la Société Absorbée ne sont pas sujettes à des procédures collectives et ne se trouvent
pas en situation de liquidation.
d) Le rapport écrit détaillé et circonstancié des gérants justifiant, du point de vue juridique et économique, l'oppor-
tunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière a été rédigé pour chaque société participant à la fusion
conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise et à l'article 772/8 du code belge.
e) La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts sociales représentatives du capital social de la Société
Absorbée. Par conséquent, la fusion par absorption telle que prévue à l'article 278 de la loi luxembourgeoise et aux articles
676 et 772/9 §4 du code belge ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles parts sociales de la Société Absorbante en
contrepartie des parts sociales de la Société Absorbée, lesquelles seront simplement annulées par l'effet de la fusion.
En ces circonstances, les dispositions légales relatives au rapport d'échange, aux modalités d'attribution des parts
sociales de la Société Absorbante et à la date à partir de laquelle ces parts donnent droit de participer aux bénéfices, et
celles relatives à l'établissement d'un rapport d'expert sont sans objet.
f) Les sociétés participant à la fusion n'ont pas émis d'obligations ou d'autres instruments financiers, convertibles en
parts ou non convertibles.
g) La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de travailleurs salariés.
h) Le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend aucun immeuble.
CECI DIT
Les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion ont, conformément aux dispositions prévues au Lu-
xembourg, par l'article 261 de la loi luxembourgeoise et en Belgique par l'article 772/6 du code belge, rédigé le PROJET
DE FUSION suivant:
PROJET COMMUN DE FUSION
1. Sociétés participant à la fusion.
A) Société Absorbante:
Dénomination: AROFFS INVEST S. à r.l.
Forme légale: Société à Responsabilité Limitée
Siège social: 2, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Lieu d'inscription: Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
N° d'inscription: section B numéro B97685
Sujette à la loi: luxembourgeoise
Capital social: € 12.500,- entièrement libéré.
Objet social: La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
ET:
B) Société Absorbée:
Dénomination: ECTAMON HOLDING
Forme légale: Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social: Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles), Belgique
Lieu d'inscription: Banque-Carrefour des Entreprises, Belgique
N° d'inscription: 0867.165.053
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Sujette à la loi: belge
Capital social: € 3.780.000,- entièrement libéré
Objet social: La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte et pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire:
- Prester tous services de conseil en organisation et en gestion d'entreprises et notamment mais non exclusivement
dans les domaines économiques, financiers et monétaires, ainsi que de stratégie, organisation, gestion de production et
ressources humaines.
- Prendre de façon permanente ou temporaire toute participation dans toutes sortes de sociétés, investir à court et
moyen terme, faire des opérations de bourse, des achats et ventes sur les marchés financiers à l'exclusion des activités
réglementées.
- Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de tous biens im-
mobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager,
les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire
tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats
de leasing, etc...
La société pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger des opérations civiles, industrielles ou commerciales,
immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou au-
trement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature
à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autre avec de
telles sociétés ou entreprises.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution
au profit de tiers.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute société, quel que soit
son objet.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
La société AROFFS INVEST S. à r.l. (Société Absorbante) est propriétaire de la totalité des parts sociales représen-
tatives de l'intégralité du capital social de la ECTAMON HOLDING (Société Absorbée).
2. Statuts de la société absorbante. La fusion par absorption ne comportera pas de modifications des statuts de la
Société Absorbante, dont le texte intégral est reproduit à la fin du présent projet de fusion pour en faire partie intégrante.
3. Rapport d'échange. Toutes les parts représentatives du capital de la Société Absorbée appartenant à la Société
Absorbante, il ne sera pas procédé à l'émission de nouvelles parts sociales de la Société Absorbante en contrepartie des
parts de la Société Absorbée, lesquelles seront simplement annulées par suite de la fusion et il n'est donc pas nécessaire
de donner des indications supplémentaires à ce sujet.
4. Modalité d'attribution des parts. La fusion transfrontalière proposée ne donnant pas lieu à l'émission de nouvelles
parts sociales, il n'y a pas à en déterminer les modalités d'attribution.
5. Date de participation aux bénéfices. La fusion transfrontalière proposée ne donnant pas lieu à l'émission de nouvelles
parts sociales, il n'y a pas lieu de fixer la date à partir de laquelle des parts représentatives du capital social auraient donné
le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit.
6. Procédure, Date d'effet de la fusion et Date d'imputation des opérations de la société absorbée dans le bilan de la
société absorbante.
Publicité du projet:
Au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de l'article 262 de la loi luxembourgeoise, le projet commun de fusion
mentionnant certaines indications particulières à la fusion transfrontalière, doit être publié, conformément à l'article 9 de
la loi luxembourgeoise, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbante
appelée à se prononcer sur le projet de fusion, cette publication ne pouvant intervenir qu'après dépôt du projet de fusion
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
En Belgique, en application de l'article 772/7 du code belge, le projet de fusion transfrontalière doit être déposé au
greffe du tribunal de commerce où la Société Absorbée a son siège social, au plus tard six semaines avant l'assemblée
générale appelée à statuer sur la fusion transfrontalière, et être publié par extrait conformément à l'article 74 du code
belge.
Information:
Tout actionnaire et associé des sociétés qui fusionnent a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de sa société
Absorbante, des documents prescrits par les articles 267 de la loi luxembourgeoise et 772/10 du code belge, à savoir
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a) le projet commun de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant
la date du projet commun de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est
antérieure de plus de six mois à la date du projet commun de fusion;
d) les rapports des organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
Approbation de la fusion:
En vertu des articles 271 et 272 de la loi luxembourgeoise et des articles 700 et 701 du code belge, les décisions
d'approbation de la fusion doivent être prises de manière concordantes au sein de chacune des sociétés qui fusionnent
par des assemblées générales extraordinaires dont les procès-verbaux doivent, à peine de nullité, être établis par acte
authentique.
Toutefois, la Société Absorbante étant seule associée de la Société Absorbée, la tenue d'une assemblée d'approbation
par la Société Absorbée n'est pas requise, tant en droit belge que luxembourgeois.
Contrôle:
Conformément aux articles 271 de la loi luxembourgeoise, 772/12 et 772/13 du code belge, chaque notaire doit vérifier
et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de
laquelle il instrumente en vertu de la loi qui la régit et il délivre sans délai un certificat attestant de façon incontestable
l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière.
Réalisation de la fusion:
En droit luxembourgeois, par application de l'article 273ter qui déroge aux articles 272 et 273, la fusion par absorption
d'une société de droit étranger est réalisée et prend effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication au Mémorial
C du procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante qui décide la fusion. Cette date doit être postérieure
à l'accomplissement des contrôles exercés par les notaires instrumentant la fusion et à la réception des certificats afférents.
En droit belge, par application de l'article 772/14, la fusion transfrontalière par absorption prend effet à la date à laquelle
le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des
certificats et autres documents justificatifs de l'opération. Cet acte est déposé et publié par extrait.
Prise d'effet comptable et fiscal:
D'un point de vue comptable et du point de vue fiscal, l'absorption prendra effet rétroactivement au 1
er
janvier 2013
et toutes les opérations de la Société Absorbée sont à considérer, fiscalement et comptablement, comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à partir de cette date
Toutes les opérations de ECTAMON HOLDING réalisées après le 1
er
janvier 2013 seront considérées comme
accomplies, fiscalement et comptablement, pour le compte de la Société Absorbante et seront intégrées dans les comptes
de AROFFS INVEST S.à r.l.
La fusion par absorption sera réalisée, en Belgique, sous le régime de neutralité comptable organisé par l'art. 78 de
l'AR d'exécution du Code des Sociétés du 30.01.2001, et au Grand-Duché de Luxembourg, par l'article 170 de la loi
modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.
La fusion par absorption sera réalisée, avec effet rétroactif, au 1
er
janvier 2013, sous le bénéfice de l'exemption d'impôts
sur le revenu visée, en ce qui concerne la Belgique, par les articles 210 et 211 du Code des Impôts.
En Belgique, l'exonération en matière de droits d'enregistrement est prévue par les articles 117 et 120, § 3 du Code
des droits d'enregistrement, et l'exonération en matière de TVA est conforme aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la
TVA.
7. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou à des porteurs de titres autres
que des actions. Il n'existe pas de catégories d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres
que des actions ni de la Société Absorbante ni de la Société Absorbée. Ce point est donc sans objet.
8. Avantages particuliers attribués aux administrateurs et aux commissaires aux comptes des sociétés participant à la
fusion. Aucun avantage particulier n'est prévu en faveur des administrateurs et des commissaires aux comptes des sociétés
participant à la fusion.
9. Avantages particuliers attribués en faveur des experts. Dans la mesure où il n'est pas nécessaire, dans le cadre de
la fusion en objet, d'établir le rapport d'expert visé à l'article 266 de la loi luxembourgeoise et à l'article 772/9§4 du code
belge des sociétés, ce point est sans objet.
10. Information sur les procédures relatives a l'implication des travailleurs. La Société Absorbante et la Société Ab-
sorbée n'ayant pas de travailleurs, il n'est pas nécessaire de fournir les informations sur les procédures selon lesquelles
sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la
Société Absorbante.
11. Répercussions de la fusion transfrontalière sur l'emploi. L'opération objet du présent projet de fusion n'aura aucune
répercussion sur l'emploi.
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12. Information sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs qui sont transférés à la société absorbante.
Les éléments patrimoniaux actifs et passifs qui composent le bilan de la Société Absorbée ECTAMON HOLDING sont
évalués sur la base de leur valeur comptable telle qu'elle résulte de la situation patrimoniale au 31 décembre 2012, ci-
après reproduite:
ACTIF
Frais d’établissement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
358.316,60
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.141.948,72
Placements de trésorerie
Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.678,31
Comptes de régularisation
Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.512.943,63
PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.780.000,0
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
253.000,00
Légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
253.000,00
Immunisée
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417.019,22
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.924,41
Comptes de régularisation
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.512.943,63
13. Date de référence de la situation patrimoniale ou du bilan des sociétés participant à la fusion. La fusion par ab-
sorption de la société ECTAMON HOLDING par la société AROFFS INVEST S. à r.l. aura lieu en ayant pour référence
la situation patrimoniale de la Société Absorbante AROFFS INVEST S. à r.l. et de la Société Absorbée ECTAMON
HOLDING au 31 décembre 2012.
14. Modalités d'exercice des droits des créanciers et adresse à laquelle les créanciers peuvent obtenir gratuitement
des informations sur ces modalités. Pour la Société Absorbante AROFFS INVEST S. à r.l., les créanciers qui détiennent
une créance envers la société à la date de publication de l'acte constatant la fusion, ont droit, en vertu de l'article 268 de
la loi luxembourgeoise, dans les deux mois à compter de cette publication, de demander au président de la Chambre du
Tribunal de la circonscription de Luxembourg siégeant en matière commerciale, la constitution de sûretés pour garantir
les créances échues et non échues, dans le cas où l'opération de fusion réduirait leurs garanties.
Des informations complémentaires, ultérieures et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social
de la Société Absorbante: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour la Société Absorbée ECTAMON HOLDING, les créanciers qui détiennent une créance envers la société à la
date de publication de la notification ont droit, en vertu de l'article 684 du code belge des sociétés, dans les deux mois
de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, d'exiger une sûreté, non-
obstant toute convention contraire.
Des informations complémentaires, ultérieures et exhaustives peuvent être demandées gratuitement au siège social
de la Société Absorbée: Avenue Ernestine, 1, B-1050, Bruxelles (Ixelles), Belgique.
15. Statuts de la société absorbante.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de Aroffs Invest, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
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mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites par l'associé unique.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant
conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente avril, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
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Luxembourg, le 5 juin 2013.
<i>Par délégation des gérants
i>Patrick VAN HEES
Référence de publication: 2013073232/297.
(130090733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.
Leimdörfer Real Estate Capital I, FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.
The management regulations with respect to the fund Leimdörfer Real Estate Capital I, FCP-SlF have been filed with
the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Leimdörfer Real Estate Capital I, FCP-SlF a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LREC Management S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013074425/12.
(130092006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
LRI Invest Issuance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.054.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 21. Mai 2013:i>
PricewaterhouseCoopers Société coopérative mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Abschluss-
prüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014 bestellt.
Munsbach, den 21. Mai 2013.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Référence de publication: 2013074426/12.
(130091560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
LRI Invest Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.048.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 21. Mai 2013i>
PricewaterhouseCoopers Société coopérative mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Abschluss-
prüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2014 bestellt.
Munsbach, den 21. Mai 2013.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Référence de publication: 2013074427/12.
(130091561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020, Fonds Commun de Placement.
Das koordinierte Sonderreglement, welches am 12. April 2013 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. April 2013.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2013047592/10.
(130057910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aerlux
Alpine Foreign Investments S.A.
Aqua-Rend
Aroffs Invest S.à r.l.
Avere Asset Management S.A.
Biochar S.A.
Castelino Investments S.A., SPF
Compagnie Financière des Bruyères S.A.
Demoore Capital S.A.
DH E Alpha S.à r.l.
Divin S.A.
Emerge Capital
Enosis S.A. - SPF
ERI Bancaire Luxembourg S.A.
Euro F.D. Holdings S.A.
Fame International S.A.
Flossbach von Storch Invest S.A.
Goyaz S.A.
Green Bear S.A.
Grissin S.A.
Hector Sicav
Hermitage Investments S.A.
Heystone S.A.
Hiorts Finance S.A., SPF
IGLS Invest S.A. SPF
Intereal Estate Holding
Intervalor S.A.
ISPB LUX SICAV
Kop Maeder Egli S.A.
Laranaga Holding S.A.
LEAF
Leimdörfer Real Estate Capital I, FCP-SIF
LRI Invest Issuance S.A.
LRI Invest Securitisation S.A.
Lux-Index US.
Milton Holding S.A. SPF
Monte Carlo International Real Estate S.A.
MTE S.A.
Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants
Pétrusse Participations S.A.
Real Estate Development S.A.
Rentainer S.A.
Sobelux SPF S.A.
Tlux Participations S.A.
Ulysses
Uni-Global
UniInstitutional EM Corporate Bonds 2020
Wintersport Investments Holding S.A.
ZED Eco Investments I S.A.