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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1376

11 juin 2013

SOMMAIRE

6-24 E International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66007

Archon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

AVPN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66007

B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l. . . . . . . . . .

66032

Catherine Oberlinkels S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66021

Centralis Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66043

CETREL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

Dimest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66038

DYLAN PEREIRA MOTORSPORT, Asso-

ciation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . .

66014

Exakt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66004

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR  . . . .

66008

Guardtek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66016

Hansa Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66048

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l.  . . . .

66048

HUSStec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66011

Itron Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66048

K.B.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66025

KEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66005

Lagorum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66005

Mandarina Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66002

Mandarina Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66002

Merchbanc International S.à r.l.  . . . . . . . . .

66003

Mercorope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Metales Polonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

Minimoyz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66043

Mobilito s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66002

Nordion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66024

Number 10 Property Investment S.A.  . . .

66004

Pigus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66005

POLUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66032

Prosport Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66045

Rani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66006

Rex OpCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66047

Riverside Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

66027

Sidint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66003

Société Générale Luxembourgeoise d'in-

génierie et de développement . . . . . . . . . .

66006

Sonisu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66023

Spirzelt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66006

Star SDL Investment Co S.à r.l.  . . . . . . . . .

66006

U-C Consulting Luxembourg S.A.  . . . . . . .

66007

ZL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66007

66001

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U X E M B O U R G

Mandarina Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas LOUFRANI.

Référence de publication: 2013052840/10.
(130064357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Mandarina Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas LOUFRANI.

Référence de publication: 2013052841/10.
(130064358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013052848/10.
(130064246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Mobilito s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.582.

<i>Procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 avril 2013 à Steinfort

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 19 avril 2013, que:
Monsieur Christophe Godfrind, demeurant à B-6782 Bébange, Rue de la Colline, 1, a cédé ses 63 parts sociales qu'il

détenait dans la société MOBILITO S.A.R.L. à Monsieur Nicolas de Tiège, demeurant à B-6700 Arlon, Route du Hirtzen-
berg, 66;

Madame Anne Vanderhoven, demeurant à B-6782 Bébange, Rue de la Colline, 1, a cédé ses 62 parts sociales qu'elle

détenait dans la société MOBILITO S.A.R.L. à Monsieur Nicolas de Tiège, demeurant à B-6700 Arlon, Route du Hirtzen-
berg, 66.

Par conséquent, à compter du 19 avril 2013, Monsieur Nicolas de Tiège détient les 125 parts sociales de la société

MOBILITO S.A.R.L.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 avril 2013

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Suite à la cession de parts sociales, l'associé unique accepte la démission de Monsieur Christophe Godfrind de son

poste de gérant.

L'associé nomme en remplacement, au poste de gérant et pour une durée indéterminée, Monsieur Nicolas de Tiège,

demeurant à Route du Hirtzenberg, 66 à B-6700 Arlon.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013052857/24.
(130064337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66002

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U X E M B O U R G

Merchbanc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013052810/10.
(130064962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Mercorope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.277.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 AVRIL 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013052812/10.
(130064366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Metales Polonia S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013052813/10.
(130064150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Sidint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013053017/11.
(130064299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Archon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.198.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 18 janvier 2013 les 100 parts sociales (soit l'intégralité du capital

social) ont été transférées à la société Archonlnvestments S.A., compartiment G, établie et ayant son siège social au 19,
Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.199 («Al»)

A partir de ce jour Al est l'associé unique de la société et détient 100 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013052432/13.
(130065047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66003

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U X E M B O U R G

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration de la Société en date du 13 mars 2013

Le Conseil d'administration de la Société a nommé Ernst &amp; Young, S.A. (sise au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, n° RCS B. 47771), en tant que réviseur d'entreprise de la Société, afin d'effectuer l'audit des comptes de la
Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le mandat d'Ernst &amp; Young, S.A. se terminera lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

<i>Pour CETREL S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013052524/16.
(130064319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Exakt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.562.

En date du 27 mars 2013, les actionnaires décident de résilier le commissaire aux comptes, MEMOLA, LANG&amp;HEIN

Sàrl, 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

et Eurocomptes SA, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Et décide de nommer comme commissaire aux comptes la société,
WEYDERT, WELTER&amp;ASSOCIES Sàrl, 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.
Le mandat respectif viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels en date du 27

mars 2019.

Signature
<i>Conseil d'administration

Référence de publication: 2013052598/16.
(130064715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Number 10 Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.657.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et lors du conseil d'administration en date du 10 avril

<i>2013

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2. M. Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

4. Mme Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Number 10 Property Investment S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013052878/22.
(130064221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66004

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U X E M B O U R G

Pigus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 176.727.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2013 que:
les administrateurs délégués à la gestion journalière suivants sont nommés:
- Monsieur Augusto MAZZOLI, né à Modena, Italie, le 30 juillet 1972, demeurant au 38, rue des Romains, L-8041

Strassen, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Chantal WERLE, née à Moulins (France) le 25 avril 1961, demeurant au 6, rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Pierre AVON, né à Montluçon (France) le 6 avril 1961 demeurant au 6, rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange,

Grand-Duché de Luxembourg, personne à qui l'autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes a été délivrée.

Le président du conseil d'administration suivant a été nommé:
- Monsieur Massimo LONGONI, né à Como, Italie, le 6 décembre 1970, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013052911/22.
(130064248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

KEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.778.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>19 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
KEB S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013052754/17.
(130064280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Lagorum SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 85.326.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 avril 2013 que:
- Le siège social de la société est transféré du 12, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg au 10, rue de Vianden L-2680

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013052776/15.
(130064216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66005

L

U X E M B O U R G

SGLD, Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement, Société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-9743 Crendal (Wincrange), Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 145.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013052977/11.
(130065053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Star SDL Investment Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.817.

Les comptes annuels, pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 30 juin 2012, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013052981/11.
(130064311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Rani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.086.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>15 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean- Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, né le 4.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
RANI S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013052955/17.
(130064278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Spirzelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.472.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 15 mars 2013, que:
Le siège social de la Société est transféré du L-1920 Luxembourg, 1, Avenue Gaston Diderich vers l’adresse suivante:

L-2227 Luxembourg, 9-11, Avenue de la Porte Neuve avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
L. Neuhengen
<i>Gérant

Référence de publication: 2013053026/15.
(130064565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66006

L

U X E M B O U R G

6-24 E International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.688.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013053107/10.
(130064444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

ZL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 51, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 68.262.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire en date du 02 janvier 2013

L'assemblée générale extraordinaire prend note:
- du remplacement de Monsieur Serge SIDONI, demeurant au 2A, Route Nationale F-54135 Mexy du poste de gérant

technique;

- de la nomination de Madame Raymonde ZIMONE, demeurant au 14, Avenue du Maréchal Delattre de Tassigny

F-54400 Longwy au poste de gérante technique et administrative avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013053103/15.
(130064381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

AVPN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 128.780.

Le soussigné,
Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 5, rue Général

Major Lundsford E. Oliver à L-2225 Luxembourg,

Agissant en qualité de gérant unique de la société AVPN S.à.r.l entend procéder au transfert du siège social de la

société.

<i>Résolution:

Transfert de siège social de la société de 10, avenue de la Porte Neuve à L-2227 Luxembourg au 34, rue Notre Dame

à L-2240 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 29 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pascal EINHORN
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013053135/19.
(130064900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

U-C Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.911.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013053076/10.
(130064738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66007

L

U X E M B O U R G

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.779.

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GGM VENTURE Capital S.C.A., SICAR", a société

en commandite par actions, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6A rue Gabriel Lippmann, trade register
Luxembourg section B number 171779, incorporated by deed dated on 27 September 2012, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2525 of 11 October 2012; and whose Articles of Association
never have been amended.

The meeting is presided by Mr. Oscar Casas, with professional address in Munsbach, who is also elected scrutineer.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

To amend the article 6 of the articles of association of the SICAR by adding the following paragraphs:
The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at five hundred million EUROS (EUR

500.000.000.-) consisting of an aggregate number of four hundred ninety nine thousand ninety nine hundred ninety nine
(499.999) ordinary shares and one (1) General Partner Share without par value. During the period of five years, from the
date of the publication of the general meeting held on April 2013, the General Partner is hereby (subject to the other
provisions of these articles of association) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to
subscribe for ordinary shares or any right or rights to convert any security into such ordinary shares or otherwise dispose
of them to such persons, at such time and for such consideration and upon such terms and conditions as the General
Partner may determine within the limit of the authorised capital.

The subscribed share capital or the authorised share capital of the SICAR may further be increased or reduced by a

resolution of the shareholders and of the General Partner in the manner required for amendment of these articles of
incorporation.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution:

The meeting decides to amend the article 6 of the articles of incorporation in order to create an authorised capital.
The article 6 will therefore read as follows:

Art. 6. Share Capital, Sub-Funds, Classes and Categories of Shares. The initial share capital of the SICAR shall be

represented by shares without par value and shall at the time of establishment amount to thirty one thousand Euro (EUR
31,000.-) represented by one (1) general partner share and thirty (30) ordinary shares. The capital of the SICAR shall at
any time be equal to the total net assets of the SICAR.

The minimum capital of the SICAR shall be at least the equivalent of one million Euro (EUR 1,000,000.-) within a period

of 12 months following the authorization of the SICAR.

The share capital of the Company shall be represented by the following two classes of Shares:
- "General Partner Share": Share which shall be subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder (action-

naire-gérant commandité);

"Ordinary Shares": Shares which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires).
For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be

separately invested in accordance with their specific features as described in the Prospectus of the SICAR.

The SICAR is one single entity; however, the rights of investors and creditors regarding a Sub-Fund or raised by the

constitution, operation or liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of this Sub-Fund, and the assets of a Sub-
Fund will be answerable exclusively for the rights of the Shareholders relating to this Sub-Fund and for those of the
creditors whose claim arose in relation to the constitution, operation or liquidation of this Sub-Fund. In the relations

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U X E M B O U R G

between the SICAR's Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity. The assets, commitments, charges and
expenses that cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds pro rata to their
respective net assets, if appropriate due to the amounts considered.

The General Partner of the SICAR may decide at any time to create new Sub-Funds.
The General Partner of the SICAR may also decide to issue, within each Sub-Fund, different classes of Shares (the

"Classes") having e.g. (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management or advisory
fee structure and/or (iii) different distribution, Shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types of targeted
investors and/or (v) different currencies and/or such other features as may be determined by the General Partner of the
SICAR from time to time.

The currency in which the Classes of Shares are denominated may differ from the Reference Currency of the relevant

Sub-Fund. The General Partner of the SICAR may, at the expense of the relevant Class of Shares, use instruments such
as forward currency contracts to hedge the exposure of the investments denominated in other currencies than the
currency in which the relevant Class of Shares is denominated.

The Classes of Shares may be sub-divided into Categories of Shares which may differ in respect of their specific features.
The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at five hundred million EUROS (EUR

500.000.000.-) consisting of an aggregate number of four hundred ninety nine thousand ninety nine hundred ninety nine
(499.999) ordinary shares and one (1) General Partner Share without par value. During the period of five years, from the
date of the publication of the general meeting held on April 11, 2013, the General Partner is hereby (subject to the other
provisions of these articles of association) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to
subscribe for ordinary shares or any right or rights to convert any security into such ordinary shares or otherwise dispose
of them to such persons, at such time and for such consideration and upon such terms and conditions as the General
Partner may determine within the limit of the authorised capital.

The subscribed share capital or the authorised share capital of the SICAR may further be increased or reduced by a

resolution of the shareholders and of the General Partner in the manner required for amendment of these articles of
incorporation."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize le onze avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SICAR

"GGM Capital VENTURE S.C.A. SICAR",

ayant son siège social à Munsbach, 6A rue Gabriel Lippmann,, R.C.S.Luxembourg section B numéro 171779, constituée

suivant acte reçu le 27 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2525
du 11 octobre 2012 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Oscar Casas demeurant professionnellement à Munsbach qui est aussi élu

scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Ajout d'un nouveau paragraphe instituant un capital autorisé à l'article 6 des statuts et qui aura la teneur suivante:
«Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinq cents millions d'euros (EUR 500.000.000.-), constitué

d'un nombre total de quatre cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf (499.999) actions ordinaires

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sans valeur nominale. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de l'assemblée générale du 11
avril 2013, l'actionnaire-gérant commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attri-
buer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles actions ordinaires ou tous droits de
convertir tout titre en actions ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment, pour toute considération et confor-
mément aux conditions déterminées par l'actionnaire-gérant commandité.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la SICAR pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires

et de l'actionnaire-gérant commandité adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour créer un capital autorisé l'article 6 aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital, Compartiments, Classes et Catégories d'actions. Le capital initial de la SICAR est représenté par des

actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera au moment de la mise en place d'un montant trente et un mille
euros (31.000 EUR) représenté par une (1) action d'actionnaire commandité sans valeur et trente (30) actions comman-
ditaires sans valeur. Le capital de la SICAR sera à tout moment égal à la valeur nette d'inventaire de la SICAR.

Le capital minimum de la SICAR sera au moins égal à un million d'euros (1.000.000 EUR) pendant les 12 mois qui

suivent l'autorisation de la SICAR.

Le capital social de la SICAR sera représenté par les suivantes classes d'actions:
- «Action d'actionnaire commandité»: action souscrite par l'actionnaire-gérant commandité;
- «Actions ordinaires»: actions souscrites par les actionnaires commanditaires;
Pour chaque compartiment, un portefeuille indépendant d'investissements et d'actifs sera conservé. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en fonction de leurs caractéristiques spécifiques comme décrit dans le Prospectus
de la SICAR.

La SICAR est une entité unique; cependant, les droits des investisseurs et créanciers concernant le compartiment ou

établis par la constitution, le fonctionnement ou la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce comparti-
ment et les actifs d'un compartiment ne seront responsables que pour les droits des actionnaires liés à ce compartiment
et pour ceux des créanciers dont la réclamation se rapporte à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation de
ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires de la SICAR, chaque compartiment est traité en tant qu'entité
séparée. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent être alloués à un compartiment précis sont imputés
aux différents compartiments proportionnellement à leur actif net respectif, le cas échéant en fonction des sommes
considérées.

L'actionnaire-gérant commandité de la SICAR peut décider à tout moment de créer de nouveaux compartiments.
L'actionnaire-gérant commandité de la SICAR peut également décider d'émettre, dans chaque compartiment, autres

différentes classes d'actions (les «classes») ayant par exemple (i) une structure de charges de rachat et vente particulière
et/ou (ii) une structure de frais de gestion ou de conseil spécifique et/ou (iii) des frais de distribution, de gestion des
actionnaires ou autres différents et/ou (iv) des types variés d'investisseurs ciblés et/ou (v) des monnaies différentes et/ou
toute autre caractéristique pouvant être fixée par l'actionnaire-gérant commandité de la SICAR à tout moment.

La monnaie dans laquelle les classes d'actions sont libellées peut différer de la monnaie de référence du compartiment

concerné. L'actionnaire-gérant commandité de la SICAR peut, aux frais de la classe d'actions concernée, utiliser des
instruments comme des contrats monétaires à terme pour couvrir l'exposition des investissements libellés dans des
devises autres que celle dans laquelle la classe d'actions concernée est libellée.

Les classes d'actions peuvent être sous-divisées en catégories d'actions pouvant ne pas avoir les mêmes caractéristiques

spécifiques.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinq cents millions d'euros (EUR 500.000.000.-), constitué d'un

nombre total de quatre cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf (499.999) actions ordinaires
sans valeur nominale. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de l'assemblée générale du 11
avril 2013 l'actionnaire-gérant commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attri-
buer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles actions ordinaires ou tous droits de
convertir tout titre en actions ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment, pour toute considération et confor-
mément aux conditions déterminées par l'actionnaire-gérant commandité.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la SICAR pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires

et de l'actionnaire-gérant commandité adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. CASAS, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 avril 2013. Relation: LAC/2013/16943. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013049211/176.
(130060278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

HUSStec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 176.606.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Jean-Claude dit Claude HUSS, maître électricien, demeurant à L-6570 Osweiler, 2, Siesgaass.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUSStec S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Consdorf.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'électro-installateur et le commerce d'articles électriques et

électroniques, la vente d'articles électroménagers et de cuisines incorporées.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

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U X E M B O U R G

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Jean-Claude dit Claude HUSS, maître électricien, demeurant à

L-6570 Osweiler, 2, Siesgaass.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

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<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Jean-Claude dit Claude HUSS, maître électricien, né à Luxembourg, le 12 août 1956, demeurant à L-6570

Osweiler, 2, Siesgaass,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée Fiduciaire ROLAND KOHN S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 259,

route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.883.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le siège social est fixé à L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. HUSS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 avril 2013. Relation: ECH/2013/687. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049240/173.
(130060003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

DYLAN PEREIRA MOTORSPORT, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 18, Z.A. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg F 9.508.

STATUTS:

Entre les soussignés:
1)  Guillaume  Pereira,  maître-mécanicien  né  le  14/11/1967  de  nationalité  Luxembourgeoise  demeurant  à  L-  4996

Schouweiler, 67, rue de la résistance (19661114137)

2) Oliveira Paula, employée, née le 18/12/1969 de nationalité luxembourgeoise demeurant à L- 4996 Schouweiler, 67,

rue de la résistance (19691218425)

3) Christian Hess, comptable né le 09/04/1962 de nationalité luxembourgeoise demeurant à L-4996 Schouweiler, 26,

rue de la résistance (19620409270)

et tous ceux qui seront considérés ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif,

régie par la loi du 21 avril 1928 et les présent s statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination de Dy lan Pereira Motorsport Association sans but

lucratif

Art. 2. L'association a pour objet toute activité tendant directement ou in directement au financement et à la promotion

du sport automobile et des compétitions nationales ou internationales, et a procurer a des tiers le know-how d'expérience
en sport automobile.

Art. 3. L'association a son siège social a L-4410 Soleuvre, Z.A. Um Woeller, 18. Le siège social peut être transféré a

n'importe quel endroit au Grand-Duch de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

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II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association Dylan Pereira Motorsport asbl toute personne physique ou morale

présentant une demande d'adhésion écrite au comite, qui procède a l'examen de la demande et s'entoure de tous les
éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n
'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de 3 (trois) personnes et le maximum est illimité.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au comité. Est

réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas acquitté
de la cotisation dans le délai de 30 jours a partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout membre peut être exclu par le comité:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts, - en cas de manquement important a ses obligations envers l'association,

constatés par les membres du comité.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, a la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n 'ont pas attribués a un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du comité,
adressée un mois a l'avance par lettre circulaire a tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes,

il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre a l'aide d'une procuration écrite. Les résolutions
de l'assemblée générale seront portées a la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre
moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, a condition toutefois que rassemblée

générale y consente a la majorité de 2/3 (deux tiers) des membres présentes ou représentés,

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, élus par

l'assemblée générale a la majorité simple des votre valablement émis. La durée de leur mandat est de 3 (trois) ans. Les
membre du comité désignent entre eux, a la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire
et trésorier.

Les pouvoirs des membres du comité sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du comité

sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'adminstration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le comité

doit se réunir a la demande de 2/3 (deux tiers) de ses membres ou a la demande de son président. Les membres du
comité sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de 2 (deux) membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer, pour des affaires particulières ses pouvoirs,

a un de ses membres ou a un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle est fixée périodiquement par l'assemblée générale, et ne peut dépasser le montant de

250.- par an, sauf si 2/3 de l'assemblée générale extraordinaire le décident.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation a l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

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VIII. Modification des Statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications a apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins 2/3 (deux tiers) des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecte a une association de bienfaisance a designer

par l'assemblée générale mais qui doit avoir son siège social au Grand -Duché du Luxembourg et elle doit avoir le statut
d'utilité publique.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non règles par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Soleuvre, le 27/03/2013.

Guillaume Pereira / Paula Oliveira épouse Pereira / Hess Christian

Référence de publication: 2013049144/89.
(130060011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Guardtek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 632.310,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.609.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A COMPARU:

Monsieur Guirchaume ABITBOL, né à Paris 13 

ème

 le 26 juin 1975, demeurant au 9, sentier des Vaux, 94520 PERIGNY

SUR YERRES.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  formé  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  «GUARDTEK

S.àr.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous

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titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à six cent trente-deux mille trois cent dix euros (EUR 632.310,-) représenté

par six cent trente-deux mille trois cent dix (632.310) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation obligatoirement à Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage

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ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues obligatoirement au Luxembourg et à l'heure précisée

dans les convocations respectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Année sociale.
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième mardi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

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Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Mr. Guirchaume ABITBOL, prénommé, déclare souscrire à six cent trente-deux-mille trois cent dix parts sociales

(632.310) de la Société, assorties d'une prime d'émission globale de deux cent dix mille sept cent soixante-dix euros (EUR
210.770) et de les libérer ensemble avec la prime d'émission intégralement par un apport en nature (l'Apport) consistant
dans 22.280 actions détenues par le prénommé, représentant 60,22 % du capital social de la société ALPHA SYSTEM SAS,
une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 94, rue Saint-Lazare, F-75009 Paris, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 430 304, dont le capital social est
de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par trente-sept mille actions (37.000 actions) (les Actions).

L'apport a, ce jour, une valeur de marché d'un montant total de huit cent quarante-trois mille quatre-vingt euros (EUR

843.080). L'apport sera affecté au capital social de la Société pour un montant de six cent trente-deux mille trois cent
dix euros (EUR 632.310), le solde, soit deux cent dix mille sept cent soixante-dix euros (EUR 210.770) représentant une
prime d'émission.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la production de documents sociaux

de la société ALPHA SYSTEM.

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U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport

Le comparant, pré-qualifié, déclare qu'il:
- est propriétaire de 22.280 actions;
- est le seul titulaire des droits sur les 22.280 actions et possède le pouvoir de disposer des 22.280 actions;
- les 22.280 actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur lesdites actions et lesdites actions ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les 22.280 actions lui soit cédées.

- que les 22.280 actions ont une valeur de marché d'un montant total d'huit cent quarante-trois mille quatre-vingts

euros (EUR 843.080).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guirchaume ABITBOL né à Paris 13 

ème

 , le 26 juin 1975, demeurant au 9, sentier des Vaux, 94520 PERIGNY

SUR YERRES, Gérant de classe A; et

- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg, Gérante de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte

Signé: G. Abitbol et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15708. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013049222/289.
(130060100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Catherine Oberlinkels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8054 Bertrange, 3, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 176.595.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quatre avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Catherine OBERLINKELS, retraitée, née à Ettelbruck, le 3 février 1947, épouse de Monsieur Félix WAGNER,

demeurant à L-8054 Bertrange, 3, rue des Dahlias.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "CATHERINE OBERLINKELS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurances. Elle peut effectuer toutes opérations

d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

66021

L

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Catherine OBERLINKELS, prénommée, et ont été inté-

gralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la

bénéficiaire réelle de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8054 Bertrange, 3, rue des Dahlias.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Catherine OBERLINKELS, préqualifiée.

66022

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U X E M B O U R G

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Catherine OBERLINKELS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15690. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2013049578/83.
(130060135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Sonisu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 176.621.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Madame Sonia Alexandra DA GRACA LINO, sans état, née à Sao Sebastiao Da Pedreira (Portugal) le 22 septembre

1969,

demeurant à L-4046 Esch/Alzette, 11, Cité Joseph Brebsom
2.- Madame Susana Paula DA GRACA LINO, ouvrière, née à Sao Sebastiao Da Pedreira/Lisboa (Portugal) le 09 avril

1974,

demeurant à L-3 921 Mondercange, 91G, rue d'Esch
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SONISU S. à r.l.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  l'exploitation  d'un  débit  de  boissons  alcooliques  et  non-alcooliques  avec  la  petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) Parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

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U X E M B O U R G

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Sonia Alexandra DA GRACA LINO, prénommée, CINQUANTE Parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Susana Paula DA GRACA LINO, prénommée, CINQUANTE Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport de différents objets mobiliers faisant partie d'un fonds de com-

merce de café situé au 60, rue du Brill, L-4042 Esch/Alzette, tel qu'énumérés sur une liste annexée. Cet apport est évalué
par les comparantes à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€) et les comparantes déclarent que le prédit
apport est à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérante technique de la société: Madame Sonia Alexandra DA GRACA LINO, prénommée,
II.- Est nommé gérante administratif de la société: Madame Susana Paula DA GRACA LINO, prénommée,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérantes.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4042 Esch/Alzette, 60, rue du Brill.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Lino Sonia, Lino Susana, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 avril 2013. Relation: EAC/2013/4585 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049475/76.
(130060149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Nordion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.275.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée lors de la réunion du conseil de gérance du 2 avril 2013:
- Monsieur Ian Downie a été révoqué, de son mandat de «délégué à la gestion journalière», avec effet au 22 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052875/14.
(130064769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

66024

L

U X E M B O U R G

K.B.G. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.498.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of April,
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KBG S.A. (the "Company") a société anonyme having

its registered office at L-2449 Luxembourg, 17 Boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg B 98.498) incorporated on January
16 

th

 2004, pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing then in Luxembourg, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 219 on February 23 

rd

 , 2004.

The articles of incorporation have been amended the last time on November 21 

st

 2012, pursuant to a deed of Maître

Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial"), number 339 on February 12 

th

 2013.

The meeting was opened by Mr Nicolas Vainker, réviseur d'entreprises indépendant, residing in Luxembourg, in the

chair.

The chairman appointed as secretary and scrutineer, Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To decide upon the liquidation of the Company to be effective on the date of this meeting.
2. To appoint LCMM Holding S.A., as liquidator of the Company and to determine its powers and remuneration.
II. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the proxyholders of the proxies of the represented shareholders and by the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. It appears from the attendance list that 100% of the capital is duly represented at the present meeting.
IV. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided unanimously to wind up the Company and to put the Company into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting decided unanimously to appoint as liquidator LCMM Holding S.A., having its registered office at L-2449

Luxembourg, 17, Boulevard Royal and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under
number B 167.426.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 and following of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies (as amended) (the "Law"). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this autho-
risation would be required.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authorities as he may determine and for the duration he may determine.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de KBG S.A. (ci-après la "Société"), une société

anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 098.498), constituée
suivant un acte passé devant Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 16 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 219 le 23 février 2004.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 21 novembre 2012, par un acte passé devant Maître Léonie

GRETHEN, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 339 le 12 février 2013.

L'assemblée est présidée par M. Nicolas Vainker, réviseur d'entreprises indépendant, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur M. Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclara et pria le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décider la liquidation de la Société à partir de ce jour.
2. Nommer LCMM S.A., comme liquidateur de la Société et déterminer les pouvoirs et la rémunération du liquidateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d' actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  par  le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne

varietur" par les parties présentes.

III. Il résulte de la liste de présence que 100 % du capital est valablement représenté à la présente assemblée.
IV. A la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme liquidateur LCMM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 17, Boulevard Royal et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
167.426.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "loi"). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où cette autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se baser sur les comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d'entreprises.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes que le présent procès-verbal est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; qu'à la requête des comparants et qu'en cas de divergence entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Vainker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 avril 2013. Relation: LAC/2013/16070. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049290/117.
(130059922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Riverside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 176.624.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société RIVERSIDE REAL ESTATE INVESTEMENTS S.A., ayant son siège social L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 161891,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "RIVERSIDE INVESTMENTS S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, intégralement libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société RIVERSIDE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.,

pré-désignée, et intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Ont été appelés aux fonctions de gérants:
Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, née à Dublin (Irlande), le 28 décembre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of March.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company RIVERSIDE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 161891,

here duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127 rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning laws and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

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U X E M B O U R G

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- take out loans in any form or to obtain any means of credits and funds therefore, notably, by issuing securities, bonds,

notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company shall take the name of "RIVERSIDE INVESTMENTS S.a r.l.".

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.

Chapter III. - Management

Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

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Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1 

st

 of January and terminate on the 31 

st

 of December.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31 

st

 , 2013.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company RIVERSIDE REAL ESTATE INVESTMENTS

S.A., prenamed, and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- The following have been appointed as Managers:
- Mrs Noeleen GOES-FARRELL, private employy, born at Dublin (Ireland), on the 28 

th

 of December 1966, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

and they are vested with the broadest powers to commit the company.
2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his, surname, Alexandre name, civil

status and residence, he signed with us, the Notary, the present original deed.

Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2013. Relation GRE/2013/1461. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049433/254.
(130060247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.240,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.824.

Avec effet au 28 février 2013, Madame Elena Verman a démissionné de son poste de gérant de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
B.V. Vimpelcom Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013052448/13.
(130064746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.", a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy given on 8 April 2013.
- "PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P", a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy given on 8 April 2013.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "POLUX Luxembourg S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, Rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 148.701, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 13,
2009, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C) dated November 3, 2009 (number 2146, pages 102963), and whose bylaws have been amended by the
undersigned notary pursuant to a deed dated 21 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C) dated May 4, 2012, number 1137.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred thousand euro (EUR

800,000.00), so as to raise it from its present amount of six million eight hundred and thirty-one thousand euro (EUR
6,831,000.00) up to seven million six hundred and thirty-one thousand euro (EUR 7,631,000.00), by the issue of eight
hundred thousand (800,000) new shares subdivided into (i) eighty thousand (80,000) Class A1 Ordinary Shares, (ii) eighty
thousand (80,000) Class A2 Ordinary Shares, (iii) eighty thousand (80,000) Class A3 Ordinary Shares, (iv) eighty thousand
(80,000) Class A4 Ordinary Shares, (v) eighty thousand (80,000) Class A5 Ordinary Shares, (vi) eighty thousand (80,000)
Class A6 Ordinary Shares, (vii) eighty thousand (80,000) Class A7 Ordinary Shares, (viii) eighty thousand (80,000) Class
A8 Ordinary Shares, (ix) eighty thousand (80,000) Class A9 Ordinary Shares and (x) eighty thousand (80,000) Class A10
Ordinary Shares (collectively referred as the "New Shares I"), each having a par value of one euro (EUR 1.00), and having
the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in kind
consisting in a claim owned by each of the shareholder, of a global amount of four million euro (EUR 4,000,000.00), which
is allocated (i) to the Company' share capital for an amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.00) and (ii)
to the Company' share premium account for an amount of three million two hundred thousand Euro (EUR 3,200,000.00).

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<i>Subscription

All the New Shares I are subscribed as follows:
(a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. subscribes for seven hundred and eighty-five thousand seven hundred and

ninety (785,790) New Shares I subdivided into (i) seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine (78,579) Class
A1 Ordinary Shares, (ii) seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine (78,579) Class A2 Ordinary Shares, (iii)
seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine (78,579) Class A3 Ordinary Shares, (iv) seventy-eight thousand five
hundred and seventy-nine (78,579) Class A4 Ordinary Shares, (v) seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine
(78,579) Class A5 Ordinary Shares, (vi) seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine (78,579) Class A6 Ordinary
Shares, (vii) seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine (78,579) Class A7 Ordinary Shares, (viii) seventy-eight
thousand five hundred and seventy-nine (78,579) Class A8 Ordinary Shares, (ix) seventy-eight thousand five hundred and
seventy-nine (78,579) Class A9 Ordinary Shares and (x) seventy-eight thousand five hundred and seventy-nine (78,579)
Class A10 Ordinary Shares, paid up by a contribution in kind consisting in a claim owned against the Company. The total
contribution amount of three million nine hundred and twenty-eight thousand nine hundred and seventy euro and sixty-
nine cents (EUR 3,928,970.69) for those New Shares I is allocated (i) to the Company' share capital for an amount of
seven hundred and eighty-five thousand seven hundred and ninety euro (EUR 785,790.00) and (ii) to the Company' share
premium account for an amount of three million one hundred and forty-three thousand one hundred and eighty euro
and sixty-nine cents (EUR 3,143,180.69).

(b) PALAMON EUROPEAN EQUITY, II "BOA" L.P. subscribes for fourteen thousand two hundred and ten (14,210)

New Shares I subdivided into (i) one thousand four hundred and twenty-one (1,421) Class A1 Ordinary Shares, (ii) one
thousand four hundred and twenty-one (1,421) Class A2 Ordinary Shares, (iii) one thousand four hundred and twenty-
one (1,421) Class A3 Ordinary Shares, (iv) one thousand four hundred and twenty-one (1,421) Class A4 Ordinary Shares,
(v) one thousand four hundred and twenty-one (1,421) Class A5 Ordinary Shares, (vi) one thousand four hundred and
twenty-one (1,421) Class A6 Ordinary Shares, (vii) one thousand four hundred and twenty-one (1,421) Class A7 Ordinary
Shares,  (viii)  one  thousand  four  hundred  and  twenty-one  (1,421)  Class  A8  Ordinary  Shares,  (ix)  one  thousand  four
hundred and twenty-one (1,421) Class A9 Ordinary Shares and (x) one thousand four hundred and twenty-one (1,421)
Class A10 Ordinary Shares, paid up by a contribution in kind consisting in a claim owned against the Company. The total
contribution amount of seventy-one thousand twenty-nine euro and thirty-one cents (EUR 71,029.31) for those New
Shares I is allocated (i) to the Company' share capital for an amount of fourteen thousand two hundred and ten (EUR
14,210.00) and (ii) to the Company' share premium account for an amount of fifty-six thousand eight hundred and nineteen
euro and thirty-one cents (EUR 56,819.31).

<i>Second resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of sixty-nine thousand six hundred

and ninety euro (EUR 69,690.00), so as to raise it from its present amount of seven million six hundred and thirty-one
thousand euro (EUR 7,631,000.00) following the above capital increase up to seven million seven hundred thousand six
hundred and ninety euro (EUR 7,700,690.00), by the issue of sixty-nine thousand six hundred and ninety (69,690) new
shares subdivided into (i) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A1 Ordinary Shares, (ii) six thousand
nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A2 Ordinary Shares, (iii) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class
A3 Ordinary Shares, (iv) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A4 Ordinary Shares, (v) six thousand
nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A5 Ordinary Shares, (vi) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class
A6 Ordinary Shares, (vii) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A7 Ordinary Shares, (viii) six thousand
nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A8 Ordinary Shares, (ix) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class
A9 Ordinary Shares and (x) six thousand nine hundred and sixty-nine (6,969) Class A10 Ordinary Shares (collectively
referred as the "New Shares II"), each having a par value of one euro (EUR 1.00), and having the same rights and obligations
as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in kind consisting in a claim owned by
each of the shareholder, of a global amount of three hundred and forty-eight thousand four hundred and fifty-four euro
and thirty-two cents (EUR 348,454.32) and which is allocated (i) to the Company' share capital for an amount of sixty-
nine thousand six hundred and ninety euro (EUR 69,690.00) and (ii) to the Company' share premium account for an
amount  of  two  hundred  and  seventy-eight  thousand  seven  hundred  and  sixty-four  euro  and  thirty-two  cents  (EUR
278,764.32).

<i>Subscription

All the New Shares II are subscribed as follows:
(a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. subscribes for sixty-eight thousand four hundred and fifty (68,450) New

Shares II subdivided into (i) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class A1 Ordinary Shares, (ii) six thousand
eight hundred and forty-five (6,845) Class A2 Ordinary Shares, (iii) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class
A3 Ordinary Shares, (iv) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class A4 Ordinary Shares, (v) six thousand
eight hundred and forty-five (6,845) Class A5 Ordinary Shares, (vi) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class
A6 Ordinary Shares, (vii) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class A7 Ordinary Shares, (viii) six thousand
eight hundred and forty-five (6,845) Class A8 Ordinary Shares, (ix) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class
A9 Ordinary Shares and (x) six thousand eight hundred and forty-five (6,845) Class A10 Ordinary Shares, paid up by a

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U X E M B O U R G

contribution in kind consisting in a claim owned against the Company. The total contribution amount of three hundred
and forty-two thousand two hundred and sixty-four euro and twenty-one cents (EUR 342,264.21) for those New Shares
II is allocated (i) to the Company' share capital for an amount of sixty-eight thousand four hundred and fifty euro (EUR
68,450.00) and (ii) to the Company' share premium account for an amount of two hundred and seventy-three thousand
eight hundred and fourteen euro and twenty-one cents (EUR 273,814.21).

(b) PALAMON EUROPEAN EQUITY, II "BOA" L.P. subscribes for one thousand two hundred and forty (1,240) New

Shares II subdivided into (i) one hundred and twenty-four (124) Class A1 Ordinary Shares, (ii) one hundred and twenty-
four (124) Class A2 Ordinary Shares, (iii) one hundred and twenty-four (124) Class A3 Ordinary Shares, (iv) one hundred
and twenty-four (124) Class A4 Ordinary Shares, (v) one hundred and twenty-four (124) Class A5 Ordinary Shares, (vi)
one hundred and twenty-four (124) Class A6 Ordinary Shares, (vii) one hundred and twenty-four (124) Class A7 Ordinary
Shares, (viii) one hundred and twenty-four (124) Class A8 Ordinary Shares, (ix) one hundred and twenty-four (124) Class
A9 Ordinary Shares and (x) one hundred and twenty-four (124) Class A10 Ordinary Shares, paid up by a contribution in
kind consisting in a claim owned against the Company. The total contribution amount of six thousand one hundred and
ninety euro and eleven cents (EUR 6,190.11) for those New Shares II is allocated (i) to the Company' share capital for
an amount of one thousand two hundred and forty euro (EUR 1,240.00) and (ii) to the Company' share premium account
for an amount of four thousand nine hundred and fifty euro and eleven cents (EUR 4,950.11).

<i>Third resolution

The shareholders resolve (A) to create three new classes of shares referred to as (i) the ordinary shares (the "Ordinary

Shares), (ii) the special investor shares (the "Special Investor Shares") and (iii) the special catch up shares (the "Special
Catch  Up  Shares")  and  (B)  to  convert  the  existing  seven  million  seven  hundred  thousand  six  hundred  and  ninety
(7,700,690) Class A1 to Class A10 Shares into (i) five hundred thousand (500,000) Ordinary Shares, (ii) six million eight
hundred and eighty-four thousand six hundred and ninety (6,884,690) Special Investor Shares and (iii) three hundred and
sixteen (316,000) Special Catch Up Shares.

As a result of the above,
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., prenamed, is holder of (i) four hundred and ninety-one thousand one

hundred and twenty (491,120) Ordinary Shares, (ii) six million seven hundred and sixty-two thousand four hundred and
twenty-eight (6,762,428) Special Investor Shares and (iii) three hundred and ten thousand three hundred and ninety-two
(310,392) Special Catch Up Shares; and

- PALAMON EUROPEAN EQUITY "BOA" II L.P., prenamed, is holder of (i) eight thousand eight hundred and eighty

(8,880) Ordinary Shares, (ii) one hundred and twenty-two thousand two hundred and sixty-two (122,262) Special Investor
Shares and (iii) five thousand six hundred and eight (5,608) Special Catch Up Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above capital restructuring, the shareholders decide to amend article 5 of the Company's

articles of incorporation and remove any reference to the Class A1 to A10 Shares, which shall henceforth be read as
follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at seven million seven hundred thousand six hundred and ninety euros (EUR

7,700,690.00) represented by (i) five hundred thousand (500,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares), (ii) six million
eight hundred and eighty-four thousand six hundred and ninety (6,884,690) special investor shares (the "Special Investor
Shares") and (iii) three hundred and sixteen thousand (316,000) special catch up shares (the "Special Catch Up Shares"
and together with the Ordinary Shares and the Special Investor Shares, the "Shares"), each share having a par value of
one euro (EUR 1.00).

5.2 Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each

share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

5.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.7 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law."

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<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434,

ici représentée par Linda HARROCH, maître en droit, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée en date du 8 avril 2013.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro
LP 10450,

ici représentée par Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 8

avril 2013.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «POLUX Luxembourg S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 7A, Rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 148.701, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 2009, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 3 novembre 2009 (numéro
2146, page 102963) (le «Mémorial C») et ont été modifiés en date du 21 décembre 2011 suivant acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 4 mai 2011, numéro 1137.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  par  un  montant  de  huit  cent  mille  Euros  (EUR

800.000,-), de façon à l'accroître de son montant actuel de six millions huit cent trente et un mille Euros (EUR 6.831.000,-)
à sept millions six cent trente et un mille Euros (EUR 7.631.000,-), par l'émission de huit cent mille (800.000) nouvelles
parts sociales subdivisées en (i) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, (ii) quatre-vingt
mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, (iii) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A3, (iv) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4, (v) quatre-vingt mille (80.000)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5, (vi) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A6,
(vii) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7, (viii) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A8, (ix) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9, et (x) quatre-
vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10 (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts
Sociales I»), chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'in-
diqués dans les statuts de la Société, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par chacun des
associés, d'un montant total de quatre millions Euros (EUR 4.000.000,-) qui est alloué (i) au capital social de la Société
pour un montant de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) et (ii) sur le compte de prime d'émission de la Société pour
un montant de trois millions deux cent mille Euros (EUR 3.200.000,-).

<i>Souscription

La totalité des Nouvelles Parts Sociales I est souscrite comme suit:
(a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., précité, souscrit à sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-

dix (785.790) Nouvelles Parts Sociales I subdivisées en (i) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, (ii) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales

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Ordinaires de Catégorie A2, (iii) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A3, (iv) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4,
(v) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5, (vi) soixante-
dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A6, (vii) soixante-dix-huit mille
cinq cent soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7, (viii) soixante-dix-huit mille cinq cent
soixante-dix-neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8, (ix) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-
neuf (78.579) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9, et (x) soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (78.579)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue contre
la Société. Le montant total de l'apport de trois millions neuf cent vingt-huit mille neuf cent soixante-dix Euros et soixante-
neuf centimes (EUR 3.928.970,69) relativement à ces Nouvelles Parts Sociales I est alloué (i) au capital social de la Société
pour un montant de sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 785.790,-) et (ii) sur le compte
de prime d'émission de la Société pour un montant de trois millions cent quarante-trois mille cent quatre-vingt Euros et
soixante-neuf centimes (EUR 3.143.180,69).

(b) PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., précité, souscrit à quatorze mille deux cent dix (14.210) Nouvelles

Parts Sociales I subdivisées en (i) mille quatre cent vingt et une (1.421) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, (ii)
mille quatre cent vingt et une (1.421) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, (iii) mille quatre cent vingt et une (1.421)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3, (iv) mille quatre cent vingt et une (1.421) Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie A4, (v) mille quatre cent vingt et une (1.421) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5, (vi) mille quatre cent vingt
et  une  (1.421)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  A6,  (vii)  mille  quatre  cent  vingt  et  une  (1.421)  Parts  Sociales
Ordinaires de Catégorie A7, (viii) mille quatre cent vingt et une (1.421) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8, (ix)
mille quatre cent vingt et une (1.421) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9, (x) mille quatre cent vingt et une (1.421)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue contre
la Société. Le montant total de l'apport de soixante et onze mille vingt-neuf Euros et trente et un centimes (EUR 71.029,31)
relativement à ces Nouvelles Parts Sociales I est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de quatorze
mille deux cent dix Euros (EUR 14.210,-) et (ii) sur le compte de prime d'émission de la Société pour un montant de
cinquante-six mille huit cent dix-neuf Euros et trente et un centimes (EUR 56.819,31).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-neuf mille six cent quatre-

vingt-dix Euros (EUR 69.690,-), de façon à l'accroître de son montant actuel de sept millions six cent trente et un mille
Euros (EUR 7.631.000,-), suivant l'augmentation de capital ci-avant, à sept million sept cent mille six cent quatre-vingt-dix
Euros (EUR 7.700.690,-), par l'émission de soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (69.690) nouvelles parts sociales
subdivisées en (i) six mille neuf cent soixante-neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, (ii) six mille neuf
cent soixante-neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, (iii) six mille neuf cent soixante-neuf (6.969) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A3, (iv) six mille neuf cent soixante-neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A4, (v) six mille neuf cent soixante-neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5, (vi) six mille neuf cent soixante-
neuf  (6.969)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  A6,  (vii)  six  mille  neuf  cent  soixante-neuf  (6.969)  Parts  Sociales
Ordinaires de Catégorie A7, (viii) six mille neuf cent soixante-neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8,
(ix) six mille neuf cent soixante-neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9, et (x) six mille neuf cent soixante-
neuf (6.969) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10 (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales
II»), chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués
dans les statuts de la Société, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par chacun des associés,
d'un montant total de trois cent quarante-huit mille quatre cent cinquante-quatre Euros et trente-deux centimes (EUR
348.454,32) qui est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-
dix Euros (EUR 69.690,-) et (ii) sur le compte de prime d'émission de la Société pour un montant de deux cent soixante-
dix-huit mille sept cent soixante-quatre Euros et trente-deux centimes (EUR 278.764.32).

<i>Souscription

La totalité des Nouvelles Parts Sociales II est souscrit comme suit:
(a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., précité, souscrit à soixante-huit mille quatre cent cinquante (68.450)

Nouvelles Parts Sociales II subdivisées en (i) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie A1, (ii) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, (iii) six mille huit cent
quarante-cinq  (6.845)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  A3,  (iv)  six  mille  huit  cent  quarante-cinq  (6.845)  Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A4, (v) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A5,  (vi)  six  mille  huit  cent  quarante-cinq  (6.845)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  A6,  (vii)  six  mille  huit  cent
quarante-cinq (6.845) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7, (viii) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A8, (ix) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A9, et (x) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10, payées par un apport en
nature consistant en une créance détenue contre la Société. Le montant total de l'apport de trois cent quarante-deux
mille deux cent soixante-quatre Euros et vingt et un centimes (EUR 342.264,21) relativement à ces Nouvelles Parts
Sociales II est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de soixante-huit mille quatre cent cinquante Euros

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(EUR 68.450,-) et (ii) sur le compte de prime d'émission de la Société pour un montant de deux cent soixante-treize mille
huit cent quatorze Euros et vingt et un centimes (EUR 273.814,21).

(b) PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., précité, souscrit à mille deux cent quarante (1.240) Nouvelles

Parts Sociales II subdivisées en (i) cent vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, (ii) cent vingt-quatre
(l24) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, (iii) cent vingt-quatre (l24) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3,
(iv) cent vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4, (v) cent vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie A5, (vi) cent vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A6, (vii) cent vingt-quatre (124) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A7, (viii) cent vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8, (ix) cent
vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9, (x) cent vingt-quatre (124) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A10, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue contre la Société. Le montant total
de l'apport de six mille cent quatre-vingt-dix Euros et onze centimes (EUR 6.190,11) relativement à ces Nouvelles Parts
Sociales II est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de mille deux cent quarante Euros (EUR 1.240,-)
et (ii) sur le compte de prime d'émission de la Société pour un montant de quatre mille neuf cent cinquante Euros et
onze centimes (EUR 4.950,11).

<i>Troisième résolution

Les associés décident (A) de créer les trois (3) nouvelles catégories de parts sociales suivantes (i) les parts sociales

ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) les parts sociales investisseur spécial (les «Parts Sociales Investisseur
Spécial») et (iii) les parts sociales de rattrapage spécial (les «Parts Sociales Rattrapage Spécial») et (B) de convertir les
sept millions sept cent mille six cent quatre-vingt-dix (7.700.690) Parts Sociales de Catégorie A1 à A10 existantes en (i)
cinq cent mille (500.000) Parts Sociales Ordinaires,(ii) six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-
dix (6.844.690) Parts Sociales Investisseur Spécial et (iii) trois cent seize mille (316.000) Parts Sociales de Rattrapage
Spécial.

Il résulte de ce qui précède que,
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., prénommée, est détenteur de (i) quatre cent quatre-vingt-onze mille cent

vingt (491.120) Parts Sociales Ordinaires, (ii) six millions sept cent soixante-deux mille quatre cent vingt-huit (6.762.428)
Parts Sociales Investisseur Spécial et (iii) trois cent dix mille trois cent quatre-vingt-douze (310.392) Parts Sociales Rat-
trapage Spécial; et

- PALAMON EUROPEAN EQUITY, II "BOA" L.P. prénommée, est détenteur de (i) huit mille huit cent quatre-vingt

(8.880) Parts Sociales Ordinaires, (ii) cent vingt-deux mille deux cent soixante-deux (122.262) Parts Sociales Investisseur
Spécial et (iii) cinq mille six cent et huit (5.608) Parts Sociales Rattrapage Spécial.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la pré-décrite restructuration du capital, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de

la Société, de supprimer toute référence aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1 à A10, qui doit désormais être
lu comme suit:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions sept cent mille six cent quatre-vingt-dix Euros

(EUR 7.700.690,-) représenté par (i) cinq cent mille (500.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"),
(ii) six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (6.884.690) parts sociales investisseur spécial
(les «Parts Sociales Investisseur Spécial») et (iii) trois cent seize mille (316.000) parts sociales de rattrapage spécial (les
«Parts Sociales Rattrapage Spécial» et collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Investisseur
Spécial, les «Parts Sociales», chacune des parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

5.2. Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents

statuts. Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

5.3. La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.4. La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.6. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales.
5.7. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 avril 2013. Relation: EAC/2013/4763. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013049419/338.
(130060294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Dimest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 176.670.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DOUZE AVRIL
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bithia AG, société de droit suisse ayant siège social au 5, Steinhauserstrasse, CH-6340 Baar (Suisse) inscrite au registre

de commerce de Zug (Suisse), sous le numéro CH-170.3.034.733-4,

ici représentée par M. Christophe LAGUERRE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Baar (Suisse), le 10 avril 2013.
La prédite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui pourraient par la suite devenir propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DIMEST S.A.» (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation
et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement

et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis,
situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui.

Elle pourra prendre acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre) la totalité ou une

partie du capital d'autres sociétés, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer,

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les donner en garantie et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et toute activité sociale de tiers y compris la fourniture de service, d'assistance, de traitement des données et
d'aide aux dirigeants/administrateurs.

Elle pourra exercer la fonction d'administrateur, de gérant, de liquidateur et de commissaire aux comptes de sociétés

commerciales luxembourgeoises ou étrangères et la fourniture de tous services strictement liés à l'exercice de ces man-
dats pour compte de sociétés tierces et/ou pour compte de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte.

Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne

ou société, liée ou non, s'intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer,
au Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de l'entreprise.

La société pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement sous réserve que la Société
n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du secteur financier ou qui exigerait
une licence professionnelle conformément à la Loi luxembourgeoise, sans l'autorisation requise par celle-ci.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 31.000 (trente-

et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Conseil d'Administration - Surveillance de la Société

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

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Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'administrateur
unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-

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ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant
la date de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.30 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf
dispositions contraire dans les présents.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Année sociale - Bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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L

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Bithia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du

premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2013:

Monsieur Christophe LAGUERRE, employé privé, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard (Belgique), demeurant profession-

nellement au 3, rue des Bains à L-1212 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2013:

La société Bithia AG, société de droit suisse ayant siège social au 5, Steinhauserstrasse, CH-6340 Baar (Suisse) inscrite

au Registre de commerce de Zug (Suisse), sous le numéro CH-170.3.034.733-4.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. LAGUERRE, C. DELVAUX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 16 avril 2013. Relation: RED/2013/615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013050537/266.
(130062007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Centralis Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.149.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 11 mars 2013

L'associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né à Port Lairge/Waterford (Irlande) le 8

décembre 1976, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant supplé-
mentaire de la Société avec effet au 11 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013052496/13.
(130064732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Minimoyz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8537 Hostert, 12, rue de Lannen.

R.C.S. Luxembourg B 176.603.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quatre avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. - Madame Angélique JEANPAUL, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 12 juillet 1972, demeurant à B-6700

Arlon, 10, rue Basse;

2. - Madame Cathy HERTGES, étudiante, née à Luxembourg, le 5 octobre 1989, demeurant à L-8384 Koerich, 28, rue

de Windhof;

3. - Madame Karen HERTGES, sans emploi, née à Luxembourg, le 31 juillet 1992, demeurant à L-8384 Koerich, 28,

rue de Windhof;

4. - Monsieur Gilles HERTGES, étudiant, né à Luxembourg, le 7 juillet 1993, demeurant à L-8384 Koerich, 28, rue de

Windhof.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MINIMOYZ S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hostert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche et d'un foyer de jour.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Madame Angélique JEANPAUL, prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. - par Madame Cathy HERTGES, prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. - par Madame Karen HERTGES, prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. - par Monsieur Gilles HERTGES, prénommé, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8537 Hostert, 12, rue de Lannen.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Angélique JEANPAUL, préqualifiée.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Angélique JEAN PAUL, Cathy HERTGES, Karen HERTGES, Gilles HERTGES, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15691. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2013049591/93.
(130060187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Prosport Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 176.630.

STATUTS

L'an deux mille treize. Le neuf avril.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

PROSPORT RACING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de la carrière de sportifs en sports motorisés ainsi que toutes les opérations

liées à cette activité.

La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en 2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un Est nommé administrateur:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé

66046

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son

siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte,
Signé: Ponsson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2013. Relation: EAC/2013/4870. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013049422/113.
(130060165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Rex OpCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.919.

Suite à l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique de la Société en date du 16 avril 2013 les décisions suivantes

ont été prises:

1. Démission de l'administrateur de catégorie A suivant à compter du 8 octobre 2012:
Monsieur Marco Jesi, né le 12 octobre 1949 à Milan, Italie, avec adresse professionnelle au 4, Via A.M. Grancini, I-20145

Milan, Italie.

2. Démission de l'administrateur de catégorie A suivant à compter du 22 octobre 2012:
Monsieur John von Spreckelsen, né le 23 octobre 1942 à Hamburg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 204,

Old Woking Road, White Ladies, GU22 8HN Woking, Surrey, Royaume-Unis.

3. Démission de l'administrateur de catégorie B suivant à compter du 16 avril 2013:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

4. Démission de l'administrateur de catégorie C suivant à compter du 16 avril 2013:
Monsieur Javier Pérez de Leza Eguiguren, né le 15 octobre 1966 à Madrid, avec adresse professionnelle au 11, Camino

de la Zarzuela, E-28023 Madrid, Espagne.

5. Nomination de l'administrateur suivant à compter du 16 avril 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2019:

Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 9098 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, en qualité d' adminis-
trateur unique de la Société ayant pour représentant permanent Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre
1963 à Heerlen, Pays Bas, demeurant au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

6. Démission du commissaire aux comptes suivant à compter du 16 avril 2013:
La société Ernst &amp; Young, immatriculée sous le numéro B47771 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège social au

7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg

7. Nomination du commissaire aux comptes suivant pour une durée indéterminée à compter du 16 avril 2013:
La société EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège social

au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est comme suit:
Manacor (Luxembourg) S.A., administrateur unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66047

L

U X E M B O U R G

Rex OpCo S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013049427/39.
(130060061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 96.896.

Il est à noter que l'adresse de M. Ulf Sandmark, gérant de la Société, est désormais Angantyrvägen 6 D, S-182 54

Djursholm, Suède.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HANSA INVESTMENT S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013052687/13.
(130064263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 25 mars 2013

Madame Béatrice Geneviève M Ransquin, née le 23 juillet 1968 à Charleroi (Belgique) et résidant au 55 rue Salmon

B-1360 Perwez, est nommée gérante pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Guillaume du Bessey de
Contenson démissionnaire.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Itron Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013052740/16.
(130064228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.001.164,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.953.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 avril 2013

L'Associé Unique de Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l. (la “Société”) a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kenneth MacRae en tant que gérant A de la Société à partir du 22 avril 2013;
- De nommer:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que

gérant A de la Société à partir du 22 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l.

Référence de publication: 2013052677/18.
(130064367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66048

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Document Outline

6-24 E International

Archon S.à r.l.

AVPN S.à r.l.

B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l.

Catherine Oberlinkels S.à r.l.

Centralis Immobilière S.à r.l.

CETREL S.A.

Dimest S.A.

DYLAN PEREIRA MOTORSPORT, Association sans but lucratif

Exakt S.A.

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR

Guardtek S.à r.l.

Hansa Investment S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l.

HUSStec S.A.

Itron Luxembourg

K.B.G. S.A.

KEB S.A.

Lagorum SA

Mandarina Real Estate S.à r.l.

Mandarina Real Estate S.à r.l.

Merchbanc International S.à r.l.

Mercorope S.A.

Merrill Lynch S.A.

Metales Polonia S.A.

Minimoyz S.à r.l.

Mobilito s.à r.l.

Nordion S.à r.l.

Number 10 Property Investment S.A.

Pigus S.A.

POLUX Luxembourg S.à r.l.

Prosport Racing S.A.

Rani S.A.

Rex OpCo S.A.

Riverside Investments S.à r.l.

Sidint S.A.

Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement

Sonisu S.à r.l.

Spirzelt S.à r.l.

Star SDL Investment Co S.à r.l.

U-C Consulting Luxembourg S.A.

ZL S.à r.l.