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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1322

5 juin 2013

SOMMAIRE

Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

Bulkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63456

Calderis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

C.O.G.P.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63412

Corning International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63453

Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .

63413

Europäisches Wertpapieremissions- und

Handelshaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63417

Europäisches Wertpapieremissions- und

Handelshaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63418

European Steelholding Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Familyfond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

Finance et Management des Investisse-

ments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63412

Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63422

Harmonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63419

Harrow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63421

Hitech Futur Car Center SA . . . . . . . . . . . .

63412

Irama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63419

Kaya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

Le Bois du Breuil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63421

Makemake Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63453

Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63410

Montefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63415

M.R.I. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63418

OSCAR Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63450

OSCAR Verwaltung Diversify S.à r.l. . . . . .

63453

Patrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63420

QS REP II SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63416

QS REP SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63415

Sedellco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63417

Sereno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63414

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l. . . .

63456

Sokaris Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63413

Soperfect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

Special Movie Production S.A. . . . . . . . . . . .

63417

Special Movie Production S.A. . . . . . . . . . . .

63418

Stratem Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63416

Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63419

Triumterra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63411

Vedipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63418

Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63413

Waterl'Eau International S.A. . . . . . . . . . . .

63417

Zancudo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63421

63409

U X E M B O U R G

Calderis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.431.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2013 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013070200/10/19.

Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 6.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2013 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels

de l'exercice 2012.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2012 et au Réviseur d'entre-

prises agréé pour l'exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2012.

4. Ré-élections statutaires des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises agréé, AbaCab S.à r.l., pour un nouveau

terme d'un an.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013070205/18.

European Steelholding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.324.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2013 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011 et 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062752/696/17.

63410

U X E M B O U R G

Soperfect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 164.789.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2013 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013070206/10/18.

Triumterra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.071.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 25 juin 2013 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013072321/833/19.

Kaya Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 170.954.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au: 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 12 juin 2013 à 15 heures 30, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2012
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013068056/17.

63411

U X E M B O U R G

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 24 juin 2013 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072330/1004/18.

C.O.G.P.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 63.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 25 juin 2013 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072333/833/18.

Finance et Management des Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.755.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 14 juin 2013 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067393/795/18.

63412

U X E M B O U R G

Sokaris Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26-28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 152.267.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Sokaris Shipping SA, welche am 21. Juni 2013 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-

genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes
2. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013069546/14.

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 18 juin 2013 à 15.00 heures dans les bureaux de SG GROUP au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2012;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013071647/15.

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 27 juin 2013 à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072324/755/25.

63413

U X E M B O U R G

Sereno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.708.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juin 2013 à 10:30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Acceptation de la démission d'un Administrateur et décharge spéciale à lui donner
7. Nomination d'un Administrateur en remplacement de l'Administrateur démissionnaire
8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067396/795/19.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 27 juin 2013 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072328/755/19.

Familyfond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.244.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juin 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Modification de la composition du Conseil d'Administration
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067401/795/16.

63414

U X E M B O U R G

QS REP SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.418.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS REP II S.C.A., SIF (the "Company") for the financial year ended on 31 December 2012 (the "AGM") will be held

at the registered office of the Company in Luxembourg, 84, Grand-Rue, on June 18, 2013 at 04:30 p.m. local time for the
purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To approve the report of QS REP S.à r.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the report

of the external auditors (the "Auditors") for the financial year ended on 31 December 2012.

2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2012.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the year ended on 31 December 2012.

4. To re-appoint the Auditors for a period ending on 31 December 2013.
The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 05.00 pm (Luxembourg time) on June 14, 2013 as further detailed on the proxy form.

For and on behalf of QS REP II S.C.A., SIF
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2013070867/1628/28.

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 14 juin 2012 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
3. Octroi d'un tantième.
4. Affectation des résultats au 31 décembre 2012.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
6. Non-renouvellement du mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Jean-Christophe DAUPHIN et décharge.
7. Nomination de Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née le 11 octobre 1976 à Rocourt (Bel-

gique), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

8. Reconduction de Mme Ruth VON WYL, dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

9. Reconduction de Mme Juliette LORANG dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

10. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., comme commissaire jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2019.

Référence de publication: 2013067402/29/26.

63415

U X E M B O U R G

QS REP II SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.057.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS REP II S.C.A., SIF (the "Company") for the financial year ended on 31 December 2012 (the "AGM") will be held

at the registered office of the Company in Luxembourg, 84, Grand-Rue, on June 18, 2013 at 02:00 p.m. local time for the
purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To approve the report of QS REP S.à r.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the report

of the external auditors (the "Auditors") for the financial year ended on 31 December 2012.

2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2012.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the year ended on 31 December 2012.

4. To re-appoint the Auditors for a period ending on 31 December 2013.
The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 05.00 pm (Luxembourg time) on June 14, 2013 as further detailed on the proxy form.

For and on behalf of QS REP II S.C.A., SIF
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2013070868/1628/28.

Stratem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.976.

Le Liquidateur invite les Actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2013 , au siège social de la SICAV à 11 h afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Approuver les états financiers audités au 30 juin 2012 (exercice du 1

juillet 2011 au 30 juin 2012) et les états

financiers audités pour la période du 1

juillet 2012 au 13 septembre 2012 (date de dissolution et de mise en

liquidation);

b. Approuver le rapport du Liquidateur et les comptes de clôture de liquidation;

c. Approuver le rapport du Réviseur d'entreprises agréé à la liquidation;

d. Donner quitus et décharge aux membres du Conseil d'Administration sortant et au Liquidateur;

e. Décider de la clôture de la liquidation;

f. Instruire le Liquidateur de procéder au paiement du bonus final de liquidation aux actionnaires;

g. Décider que tous les livres et documents sociaux de STRATEM FUND (en liquidation) soient archivés pour une

période d'au moins dix ans chez Banque Degroof Luxembourg S.A.;

h. Approuver que les sommes et valeurs qui ne pourraient pas être distribuées aux ayants droit à la clôture de la

liquidation soient déposées à la Caisse de Consignation.
Pour STRATEM FUND (en liquidation)
Le Liquidateur
Deloitte Tax & Consulting
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013067427/755/26.

63416

U X E M B O U R G

Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 83.924.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 21 juin 2013 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2012
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072325/788/17.

Sedellco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SEDELLCO S.A., SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 21 juin 2013 à 10.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072320/750/15.

Special Movie Production S.A., Société Anonyme,

(anc. EuWeSa, Europäisches Wertpapieremissions- und Handelshaus S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 76.371.

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft Special Movie Production S.A. werden gebeten, an der

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft teilzunehmen, die am Freitag, den 14. Juni 2013 , um 11.30 Uhr, am Sitz der Gesellschaft in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen stattfinden wird, mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Feststellung der Beschlussfähigkeit
2. Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien.
3. Abänderung des ersten Satzes des Artikels 6 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Artikel 6: Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.

4. Herabsetzung des gezeichneten Kapitals um 3.000.000 EUR auf 1.000.000 EUR durch Herabsetzung des Nenn-

wertes von 2 € auf 0,50 € und Auszahlung der Kapitalherabsetzung an die Aktionäre.

5. Anpassung von Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung
6. Verschiedenes

Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Namen-

saktionäre sowie alle Inhaber von Inhaberaktien berechtigt, die nach Art. 19 der Satzung ihre Aktien spätestens fünf (5)
Arbeitstage vor der außerordentlichen Hauptversammlung auf das Treuhanddepot von Herrn Rechtsanwalt Tarkotta bei

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U X E M B O U R G

der HYPOVEREINSBANK DRESDEN, Depot-Nr. 20737743, BLZ 85020086, IBAN DE52850200860020737743, BIC
HYVEDEMM496, hinterlegt haben. Die Ausübung des Stimmrechts kann aufgrund privatschriftlicher Vollmacht auch durch
einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten erfolgen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013065825/607/28.

Vedipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.813.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VEDIPAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 21 juin 2013 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072322/750/15.

M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2013 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072323/534/15.

Special Movie Production S.A., Société Anonyme,

(anc. EuWeSa, Europäisches Wertpapieremissions- und Handelshaus S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 76.371.

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft Special Movie Production S.A. werden gebeten, an der

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft teilzunehmen, die am Freitag, den 14. Juni 2013 , um 10.30 Uhr, am Sitz der Gesellschaft in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen stattfinden wird, mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Feststellung der Beschlussfähigkeit
2. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2012
3. Bericht des Réviseur d'entreprises
4. Feststellung des Jahresabschlusses 2012
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Réviseur d'entreprises
6. Wahl eines Réviseur d'entreprises
7. Verschiedenes

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U X E M B O U R G

Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Namensaktionäre

sowie alle Inhaber von Inhaberaktien berechtigt, die nach Art. 19 der Satzung ihre Aktien spätestens fünf (5) Arbeitstage
vor der ordentlichen Hauptversammlung auf das Treuhanddepot von Herrn Rechtsanwalt Tarkotta bei der HYPOVE-
REINSBANK DRESDEN, Depot-Nr. 20737743, BLZ 85020086, IBAN DE52850200860020737743, BIC HYVEDEMM496,
hinterlegt haben. Die Ausübung des Stimmrechts kann aufgrund privatschriftlicher Vollmacht auch durch einen anderen
Aktionär oder durch einen Dritten erfolgen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013065142/607/27.

Irama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.155.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2013 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072329/534/15.

Harmonis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.080.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HARMONIS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 21 juin 2013 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072332/750/15.

Textilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 40.730.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 juin 2013 à 17:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062753/696/15.

63419

U X E M B O U R G

Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.409.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 juin 2013 à 10 heures 30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2012 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Référence de publication: 2013064300/15.

Photona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.201.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PHOTONA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 13 juin 2013 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067424/750/16.

Braci Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.100.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2013 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Non-renouvellement des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance,

de M. Xavier SOULARD et décharge.

7. Reconduction de M. Sébastien ANDRE dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

8. Reconduction de M. David GIANNETTI dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

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10. Nomination de Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013072334/28.

Le Bois du Breuil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.452.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 juin 2013 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au

30 novembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072326/1023/17.

Zancudo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 140.670.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 21 juin 2013 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2012
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072327/788/17.

Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.522.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 21 juin 2013 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072331/1023/16.

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Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.725.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FONSICAR S.A. SICAR, a company under the form

of a société anonyme qualifying as an investment company in risk capital («société d'investissement en capital à risque»)
a company governed by the laws of Luxembourg having its registered office at 19-21, bld du Prince Henri, L -1724
Luxembourg, and registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 114725, incor-
porated under the form of société en commandite par actions, by deed of notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg,
on March 1

, 2006 published in the Mémorial C number 609 on March 23, 2006 (the Company).

The Company's articles of incorporation have been last amended by deed of the undersigned notary on 17 December

2009 published in the Mémorial C number 488 on 6 March 2010 as rectified by deed of the undersigned notary on 28
September 2010 published in the Mémorial C number 2572 on 25 November 2010.

The meeting is presided by Mr Salvatore Desiderio, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

who appointed as secretary Mrs Sabine Reizer, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

The meeting elected as scrutineer Mr Giorgio Bianchi, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) To waive the convening notices and to enact the shareholders (present or represented) declaration to have full

knowledge of the agenda and of the restated Company's articles of incorporation which have been communicate to them
in advance.

2) Full restatement of the articles of incorporation of the Company in the form communicated to them
3) Creation of two classes of directors, namely the "A Directors" and the "directors" with the respective rights entitled

to them as set forth in the restated articles of incorporation of the Company.

4) Reclassification of Mr Alberto Berdusco and Mr Salvatore Desiderio as A Directors.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the general meeting, the meeting waives the convening notices, the

shareholders (present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the
agenda and of the restated Company's articles of incorporation which have been communicated to them in advance.

Second resolution

The general meeting decides to fully re-estate the Company's articles of incorporation as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1. Name.
1.1. There hereby exists between the appearing parties, and all those who may become shareholders thereafter, a

company (the "Company") in the form of a public limited company ("société anonyme") qualifying as a "société d'inves-
tissement en capital à risque (SICAR)", which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and by the law of 15 June 2004 relating
to the investment company in risk capital, as amended (the "SICAR Law"), and by the present articles of association (the
"Articles of Association" or the "Articles").

1.2. The Company exists under the name of "FONSICAR S.A. SICAR".

63422

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg-City by a decision

of the board of directors (the "Board of Directors"). The registered office may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg (other than in the municipality of Luxembourg-City) by a decision of the shareholders'
general meeting (the "Shareholders' General Meeting") adopted in the manner required for amendment of these Articles.

2.3. The Company may establish subsidiaries, branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in

any other country.

2.4. If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such provisional decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which - not-
withstanding such temporary transfer - shall remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the body of the Company, which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration.
3.1. Subject as provided herein, the Company is established for an indefinite duration.
3.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders' General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles as set forth in article 25.1 below.

Art. 4. Object.
4.1. The object of the Company is to invest its assets in securities representing risk capital within the meaning of article

1 of the SICAR Law in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in
consideration of the risk they incur. Amongst others, the Company will invest in securities offering or involving investment
risks related to real estate.

4.2. The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development

and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.

4.3. To the extent permitted by the SICAR Law, the purpose of the Company shall include the acquisition, the mana-

gement, the enhancement and the disposal of participations in whatsoever form in domestic and foreign companies.

4.4. To the extent permitted by the SICAR Law, the Company may borrow in any form and proceed to the private

issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates to Well-Informed Investors, and within the limits of its
investment policy and of the law. The Company may issues securities whose value or yield is linked to specific Compart-
ments (as defined herebelow in these Articles), assets or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other
instruments, certain claims or certain categories of Shares.

Art. 5. Determination of the investment Objectives and Policies.
5.1. The Board of Directors shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the

course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the
Company's placement memorandum (the "Memorandum") to be issued by the Board of Directors from time to time, in
compliance with applicable laws and regulations.

Title II. - Capital and Shares

Art. 6. Share capital.
6.1. The share capital of the Company shall, at all times, be equal to the Net Asset Value of the Company (as defined

in article 11). The minimum capital of the Company shall be in accordance with the minimum capital required by the
SICAR Law which must be reached within one year of the approval of the Company as a SICAR by the Luxembourg
Supervisory Authority ("CSSF").

6.2. The share capital of the Company is represented by shares subject to and in compliance with the rules laid out in

the Law, the SICAR Law and to the provisions set forth in these Articles. At the date of the present, the share capital of
the Company is represented by the following classes of shares, each of them corresponding to one (and only one) separate
and distinct compartment (as referred to in article 8 below) of the Company:

(i) class A shares (the "A Share(s)"), without par value and constitutive of "A Compartment";
(ii) class B shares (the "B Share(s)"), without par value and constitutive of "B Compartment";
(iii) class S shares (the "S Share(s)"), without par value and constitutive of "S Compartment";
(iv) class P shares (the "P Share(s)"), without par value and constitutive of "P Compartment";
(v) class Y shares (the "Y Share(s)"), without par value and constitutive of "Y Compartment"; and
(vi) class Z shares (the "Z Share(s)"), without par value and constitutive of "Z Compartment".

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U X E M B O U R G

The A Compartment, the B Compartment, the S Compartment, the P Compartment, the Y Compartment, the Z

Compartment and any additional compartment that may exist from time to time are together referred to as the "Com-
partments" and each as a "Compartment".

The A Shares, the B Shares, the S Shares, the P Shares, the Y Shares, the Z Shares and any additional classes (the

"Classes") that may exist from time to time are together referred to as the "Shares" and each as a "Share".

Additional Classes and Compartments may be created by the Board of Directors as further set out in article 8.2 below.
6.3. Together the holders of Shares of any and all Compartments, as indicated under article 6.2 are together referred

to as the "Shareholders" and each as a "Shareholder".

6.4. The Board of Directors may further decide to create, within each Class, different categories of shares (each a

"Sub-Class") where different fee structure, or any other features may apply to each Sub-Class. For the purposes of these
Articles, any reference hereinafter to "Class" shall also mean a reference to "Sub-Class" unless the context otherwise
requires.

6.5. The total amounts invested by the Shareholders in each relevant Compartment are hereafter referred to as the

"Principal Amount".

6.6. When the Company offers new A Shares, new B Shares, new S Shares, new P Shares, new Y Shares and new Z

Shares in the framework of the respective Compartments for subscription after the incorporation, the price per A Shares,
B Shares, S Shares, P Shares, Y Shares and Z Shares at which such Shares are offered (the «Issue Price») shall be, unless
otherwise decided by the Board of Directors and disclosed in the Memorandum, based on the Net Asset Value of the
relevant Class, as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, plus a subscription charge, if any,
as the Memorandum may provide. When determining the Issue Price, the Board of Directors will be entitled to make
any adjustments it may consider appropriate to ensure fairness between the Shareholders. For the avoidance of doubt,
the Issue Price may among others also be based at any time on the initial subscription price for the relevant Class, plus
a subscription charge, if any, as the Memorandum may provide. In addition, the Issue Price may be adjusted by an interest
rate as disclosed in the Memorandum.

6.7. Any issue of new Shares may be subscribed for under such terms and conditions as the Board of Directors may

determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Shares to be subscribed and issued, such
as to determine the time and the number of Shares to be issued and subscribed and to determine to what extent the
payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board
of Directors, acting on behalf of the Company, has full discretion to organize the procedures relating to closings, draw-
downs and payments upon drawdown. The Board of Directors may delegate, under its responsibility, to any duly
authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for Shares representing part or all of such increase of capital.

6.8. The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law and regulations (including but not limited to the Law and
the SICAR Law) provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and strategy of the
Company. In such case, the assets contributed must be valued in a report issued by the Company's auditor ("réviseur
d'entreprises agrée"), to the extent required by law. Any cost incurrent in connection with any and all contribution in
cash and/or in kind of securities or any other eligible assets shall be borne by the relevant subscribers.

6.9. Each Compartment shall only relate to the relevant Target Investment as defined in article 22.3 hereafter and any

gain on each Target Investment can be invested in accordance with the investment policy determined by the Board of
Directors for the relevant Compartment. Similarly, the proceeds arising out of the subscriptions of the Shares will be
invested for the benefit of the Compartment concerned exclusively, save as otherwise stated herein. The Company will
be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular, creditors of the Company are
concerned, each Compartment relating to a specific Target Investment is only liable for debts relative to such Target
Investment, as further set out in article 7.2 below.

Art. 7. Shares.
7.1. The Shares issued in compliance with and according to these Articles are exclusively restricted to Institutional

Investors, Professional Investors or Investors qualifying as Well-informed Investors within the meaning of article 2 of the
SICAR Law, as indicated in article 9.7 herebelow.

7.2. According to article 3(4) of the SICAR Law, Shares of different Classes or Sub-Classes may be of different value.
7.3. The Shares issued in compliance with and according to these Articles shall be issued in registered form. Unless

otherwise determined from time to time by the Board of Directors, the Company will not issue Share certificates for
the registered Shares and registered Shareholders will receive a confirmation of their shareholding instead.

7.4. All issued Shares shall be registered in the Company's Shareholder's register (the "Register"), under the respon-

sibility of the Board of Directors, or an entity designated for such purpose, and the Register shall contain the name of
each Shareholder of the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the number of Shares
and the relevant Class and Sub-Class (if any) held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder was entered
into the Register and the date at which any Shareholder ceased to be a Shareholder. Certified copies of the deed of

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incorporation of the Company together with any amendments thereto, shall be kept along with and in the same place of
the Register.

7.5. The Board of Directors shall accept and cause an entity designated for such purpose to enter into the Register

any transfer effected in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles. Without prejudice to article 9
herebelow, every transfer of Shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution,
merger, spin-off, liquidation or dissolution) shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the
Register, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may accept and inscribe into the Register any transfer resulting from
correspondence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.

7.6. Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company, the Board of Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.

7.7. Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of

a Share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a
whole Share, in which case they confer a voting right.

7.8. The Company recognizes only one single owner per Share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. If the ownership of one or more Shares is disputed, all persons claiming
a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure
to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).

7.9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

7.10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 8. Compartments and Target investments.
8.1. Each Share issued and outstanding in compliance with and according to these Articles shall cast one vote at every

meeting of Shareholders and, if applicable or in any way convened, at separate meetings of holders of Shares of each Class
within its related Compartment.

8.2. Additional Classes and Compartments may be created at any time by the Board of Directors in accordance with

the provisions of the Law, the SICAR Law and the Memorandum and shall be subject to the terms and conditions to be
disclosed in the Memorandum.

8.3. Each Compartment shall relate to different Target Investments (as determined in article 22.3. below) and corres-

pond to a distinct part of the Company's assets and liabilities according to the SICAR Law.

8.4. The different Target Investments may be differentiated from each other by the nature of the acquired risks or

assets, the distinctive terms of issue or any other distinguishing characteristics.

8.5. The principle of segregation of assets and liabilities does apply between each Compartment.
8.6. To each Compartment shall correspond a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution

of the Board of Directors creating one or more Compartment(s), as well as any subsequent amendments thereto, shall
be binding as of the date of such resolutions against any third party. Where assets cannot be allocated to a specific
Compartment, these assets are allocated on a pro-rata basis in proportion to the value of the Shares or securities
whatsoever issued by all the Compartments on the closing date of the relevant accounting year, or by another method
determined reasonably and in good faith by the Board of Directors.

8.7. The principle that each Compartment refers to the relevant (and only the relevant) Target Investment (as defined

in article 22.3.) and that any gain on each Target Investment can be invested in accordance with the investment policy
determined by the Board of Directors for the relevant Compartment shall be valid for the purpose of the segregation of
assets and liabilities between these different Compartments, as well as internally for the purposes of profit allocation in
compliance with article 22. The rights of third parties related to or arising from a Compartment or incurred in connection
with the constitution, the funding, the functioning or the liquidation of such Compartment are limited to the assets and
liabilities of this Compartment.

8.8. Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) belonging to a certain Target Invest-

ment, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to the same Target Investment as the asset from
which it was derived and on each revaluation of an asset the increase or diminution in the value of such asset shall be
applied to the relevant Target Investment.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1. The Company's Shares are freely transferable among Shareholders. Shares may only be transferred to third parties

provided that (i) such third party qualifies as Well-Informed Investor and (ii) the Board of Directors unanimously approves

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such transfer. In this respect, the approval of the Board of Directors may be granted or withheld in its sole and absolute
discretion, provided however that such approval shall not be unreasonably withheld.

9.2. Notwithstanding any other provision in these Articles, any transfer of Shares (other than to the Company) shall

always include any and all unfunded commitments of the selling Shareholder as at the date of the transfer. Accordingly,
any new Shareholder shall become liable for such commitments towards the Company as from the date of the transfer,
unless released there from by the Board of Directors in its sole and absolute discretion.

9.3. To the fullest extent permitted by Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of its Shares

without the previous approval and consent of the Board of Directors, if applicable, or without satisfaction of the other
requirements of this article shall be null and void and of no force or effect.

9.4. In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject

to the approval of such transfer by majority of the directors in the Board of Directors. Such approval is, however, not
required if the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

9.5. In addition to the requirements and conditions set forth in the preceding paragraphs, any transfer, in whole or in

part, must (i) be in a form acceptable to the Board of Directors (determined in the sole and absolute discretion of the
Board of Directors); (ii) have terms that are not in contravention of any of the provisions of these Articles or of applicable
Law; and (iii) be duly executed by the transferor and transferee. Notwithstanding anything to the contrary contained
herein, the Company shall be entitled to treat the transferor of fully paid-in Shares as the absolute owner thereof in all
respects, and the Company shall incur no liability for allocations of net income, net losses, other items or distributions,
or transmittal of reports and notices required to be given to Shareholders of the Company which are made in good faith
to such transferor until: (i) such time as the written instrument of the transfer has been physically received by the
Company; (ii) compliance with this article has taken place; (iii) the transfer in the form required by the present Articles
has been reported in the Register of Shareholders; and (iv) the date upon which the transfer was to take place has passed.

9.6. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, no transferee of a holder of Shares shall have the right

to become a substituted Shareholder unless (i) the transferee shall have executed such documentation as the Board of
Directors may require to acknowledge the obligation of the transferee to contribute the outstanding amount of the
commitment of the transferor and all such other instruments as shall be reasonably required by the Board of Directors
and the present Articles to signify such transferee's agreement to be bound by all provisions of these Articles and all
other documents reasonably required by the Board of Directors to effect the admission of the transferee as a Shareholder
of the Company; (ii) the transferee is a Well-Informed Investor as defined herebelow; (iii) the transferee shall have
accepted in writing to take over all obligations of the transferor towards the Company; and (iv) the transferee or transferor
shall have paid to the Company the estimated costs and expenses (including attorneys' fees and filing costs and other out-
of-pocket expenses incurred by the Company) incurred in effecting the transfer and substitution. Such substituted
shareholder shall reimburse the Company for any excess of the actual costs and expenses so incurred over the amount
of such estimate.

9.7. It is however always understood that in accordance with article 2 of the SICAR Law, the new shareholder shall

be a Well-informed Investor, who (i) confirmed in writing his adherence to the status of Well-Informed Investor, and (ii)
has committed to invest a minimum of EUR 125,000.- in the Company or (iii) has obtained a certification by a credit
institution within the meaning of Directive 2006/48/CE, by an investment company within the meaning of Directive
2004/39/CE, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE assessing his investor's skills,
his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in private equity and venture capital ("Well-
Informed Investors").

9.8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm, partnership

or corporate body (a "Restricted Person"), if in the sole opinion of the Company such ownership may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any Luxembourg or foreign law or regulation, in particular but not limited to
the SICAR Law, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy
of Luxembourg, and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a Restricted Person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests or will rest in
Restricted Persons,

c) where it appears to the Company that any person precluded from holding Shares in the Company, included but not

limited to the Restricted Persons and either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares
or one or more persons are owners of a proportion of the Shares in the Company which would make the Company
subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, the Company may compulsory purchase all
or part of the Shares held by any such person in the following manner:

1) the Company shall serve a notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder appearing in the Register of Sha-

reholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price to
be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice

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may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the
date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (the "Purchase Price") shall be an

amount equal to the Net Asset Value per Share as determined in accordance with the provisions of article 11 hereof as
at the valuation date specified in the Purchase Notice.

3) payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in Euro, except during periods of Euro

exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the Purchase Notice) for payment to such owner. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) from such bank.

d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of Shareholders of the Company or have the

right to disregard any consent or decision to be given or taken by any Restricted Person by virtue of the Memorandum.

9.9. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Redemption of shares.
10.1. Unilateral redemption requests by the Shareholders may not be accepted by the Company.
10.2. To the extent and under the terms permitted by the Law and the SICAR Law, the Company however may redeem

its own Shares whenever the Board of Directors considers redemption to be in the best interests of the Company, subject
to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by law, these Articles and the Memo-
randum. Moreover, and except a compulsory redemption as stipulated by paragraph 10.5, it shall not be permitted the
redemption of shares of a Compartment, whose Net Asset Value (as defined in article 11) is negative or equal to zero.

10.3. The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company belonging to the Target Investment underlying the relevant Compartment to which the rights of the
respective Shareholder relates and equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be
transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the
other Shareholders of the relevant Compartments of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special
report of the auditor of the Company, to the extent required by the CSSF. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

10.4. Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price shall be the Net Asset Value per Share

of a respective Compartment belonging to the underlying Target Investment to which the rights of the respective Sha-
reholder whose Shares shall be redeemed relates and determined in accordance with the provisions of article 11 as at
the Valuation Day specified by the Board of Directors, provided that such Valuation Day has occured less than 90 days
before the date of the redemption. Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing Shareholders of the
relevant Compartment, unless otherwise agreed between such Shareholders.

10.5. In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily, if a Shareholder ceases to be or is found not to

be a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the SICAR Law relating to the investment company in risk
capital. In this case and if the Net Asset Value of the relevant Compartment is negative or equal to zero, the redemption
price of the Shares to be redeemed compulsorily shall be equal to zero Euros. Such compulsory redemption shall be
made under the conditions set forth in the Memorandum.

Art. 11. Determination of the net asset value.
11.1. The Net Asset Value of each Compartment (the "Net Asset Value") in the Company and the Net Asset Value

of the Company, the latter being equal to the relative value of the sum of the different Net Asset Values of all of the
Compartments, shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed by the Board of
Directors under the responsibility of the Board of Directors, provided the calculation is made at least twice a year, as at
30 June and 31 December of each calendar year as well as on each day by reference to which the Board of Directors
approves the pricing of an issue or redemption of Shares in accordance with these Articles, provided that this is in
compliance with applicable laws and regulations, such date or time of calculation being referred to herein as the "Valuation
Date".

11.2. The Net Asset Value shall be expressed as a per Share figure within each and all Compartments and shall be

determined by:

(i) first, establishing with regard to each and all Compartments:
(a) the value of assets less the liabilities of the Company (including any adjustments as considered by the Company to

be necessary or prudent) directly referable to the relevant Compartment, as well as (b) the relevant adjustment as

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necessary to take into account the portion of assets less the liabilities of the Company (including any adjustments as
considered by the Company to be necessary or prudent) non directly referable to the relevant Compartment but attri-
butable thereto as indicated herebelow. As regards of the adjustment under letter (b), the relevant portion of assets and
liabilities attributable to each Compartment has to be allocated according to the Principal Amount of each Compartment,
further adjusted as necessary to take into consideration any additional fees or distributions to which a particular Com-
partment may be entitled;

(ii) finally, dividing the total assets and liabilities allocated to each Compartment by the total number of Shares in issue

in the respective compartment on the Valuation Day.

11.3. The valuation of the Company's assets and liabilities shall be determined in accordance with generally accepted

valuation principles in compliance with article 5 (3) of the SICAR Law:

(i) investments in private equity funds shall be valued on the basis of the last determined and available net asset value

of the underlying funds as determined by the relevant underlying funds according to the generally accepted accounting
principles and revised by the underlying fund's independent accountants, unless the Board of Directors considers that
such price is not representative. Then the relevant assets of the Company shall be determined by the Board of Directors
on the basis of their reasonably foreseeable sales prices estimated prudently and in good faith;

(ii) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(iii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market shall be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined on the basis of its foreseeable realization value estimated by the Board
of Directors with good faith;

(iv) the value of any other assets of the Company shall be determined based on the foreseeable sales price and on the

rules and guidelines used by EVCA (European Venture Capital Association) and may be determined during the first 12
months of existence of the relevant Compartment on the basis of the acquisition price thereof including all costs, fees
and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably fore-
seeable sales price thereof determined prudently and in good faith.

Other fair valuation methods may be used if the Board of Directors considers that another method better reflects the

value of the assets if circumstances and market conditions so warrant.

11.4. Different Compartments, Classes or Sub-Classes may be subject to different levels of fees and expenses and may

be entitled to different distributions; such factors will be taken into consideration in determining the Net Asset Value per
Share within each Compartment.

11.5. The Net Asset Value for each Compartment will be made available to Shareholders at the registered office of

the Company within a period of time following the relevant Valuation Day disclosed in the sales documents of the
Company.

11.6. The determination of the Net Asset Value may be suspended during any appropriate period if, in the reasonable

opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the
control of the Company.

11.7. On the assumption of a Net Asset Value of a Compartment negative or equal to zero, and after having informed

the CSSF and the Shareholders of the relevant Compartment, the Board of Directors may either carry out a reduction
and an increase of capital within the said Compartment (successively and in an undifferentiated order) or proceed to any
other operation, which the Board of Directors will consider appropriate, in particular for the interests of the Company
and its Shareholders.

Art. 12. Suspension of the NAV determination.
12.1. The Board of Directors may suspend - for any appropriate period since the last determination, which can be

extended from time to time and each time by the Board of Directors for an equal period of time - the determination of
the Net Asset Value relating to one or several Compartment(s) of the Company during:

(i) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Compartment would be impracticable;

(ii) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price; or

(iii) when the determination of the net asset value of the underlying funds assets is suspended.
12.2. The suspension of the Net Asset Value relating to one or several Compartment(s) of the Company has no

economic effect whatsoever on the Net Asset Value relating to the others Compartments.

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Title III. - Board of directors

Art. 13. Board of directors.
13.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") which shall be composed of

up to five (5) directors, either Shareholders or not, appointed by the Shareholders' General Meeting. The directors shall
be appointed for a period not exceeding 3 (three) years and shall hold office until their successors are elected.

13.2. Holders of A Shares are entitled to propose a list of candidates to the Shareholders' General Meeting out of

which a majority of the directors appointed by the Shareholders' General Meeting to the Board of Directors must be
chosen (the "A Directors"). There shall be in any case a majority of A Directors at the Board of Directors at all times.

13.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the

Shareholders' General Meeting.

13.4. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders in accordance with the principles mentioned under 13.2.

13.5. Within 90 (ninety) days of the end of every 6 (six) months of each accounting period, the Board of Directors

shall prepare, or procure to be prepared, and send, or procure that there is sent, to each Shareholder within a Com-
partment a report comprising a statement of the investments and other property and assets of the relevant Compartment
forming part of the Compartment as at the end of such period and details of the investments purchased and of the
investments sold and otherwise disposed of during the relevant period. The report relating to the end of each accounting
period shall be audited by the auditor.

13.6. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in article 4 hereof. The Board of Directors shall devote as much of its
time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs of the Company
and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such agents, assistants or other employees
of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved by the Law, the SICAR Law or by these
Articles to the Shareholders' General Meeting, shall fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate, under its responsibility and with prior consent of the Shareholders' General

Meeting, its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company
for such management and affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing
director, provided that such delegation must be approved by at least two A Directors.

13.7. The Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company

and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their respective voting rights as Shareholders or insofar
as such rights are reserved to the shareholders by the applicable legal provision.

Art. 14. Meetings of the board of directors.
14.1 The Board of Directors may elect from among its members being class A Directors a chairman provided however

that the chairman shall at all times be a A Director. The chairman of the Board of Directors shall preside over meetings
and shall be responsible for calls of meetings of the Board of Directors and the relevant notice convening it.

14.2 In the absence of the director then serving as chairman at any meeting of the Board of Directors, he will be

replaced by a director elected for this purpose from among the directors present at the meeting and the Board of
Directors may validly continue to act.

14.3 A meeting of the Board of Directors shall be convened at any time upon call by the chairman or by any director.
14.4 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies, including the presence or representation of at least one A Director. Any director may act at any meeting of
the Board of Directors by appointing in writing another director as his proxy.

14.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman has

a casting vote. Notwithstanding the above, the following decisions require the approval of at least two of the A Directors:

(i) any related party transactions which might have a material effect on the business of the Company;
(ii) consideration and approval of operational and extraordinary costs which differ or exceeds those originally included

in the Memorandum;

(iii) any designation of officers, employees, directors or other appointees in those companies in which the Company

hold an interest;

(iv) consideration and approval of contingent additional financing of the Company;
(v) liquidation of any Compartment;
(vi) the replacement of the Depositary or any material amendment or termination of the depositary agreement;
(vii) any change relating to the investment policy of any Compartment.

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14.6 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in a meeting by this means is equivalent to a participation in person at such meeting.

14.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Directors' meetings, duly convened.

14.8 Votes may also be cast by fax or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

Art. 15. Indemnification.
15.1. The Company indemnifies the directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its

successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful
misconduct.

Art. 16. Representation of the company.
16.1. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two members

of the Board of Directors, provided that one of these members must be a A Director, or by the single signature of any
person to whom the daily management of the Company has been delegated by the Board of Directors and under its
responsibility, within such daily management or by the joint signatures or single signature of any person to whom special
signatory power has been delegated by the Board of Directors, provided that such delegation has been approved by at
least two A Directors, pursuant to article 13 of the present Articles, within the limits of such special power.

Art. 17. Litigation.
17.1. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by a qualified professional in respect of the applicable law and jurisdiction duly
appointed and delegated for this purpose by the Board of Directors.

Title IV. - Audit

Art. 18. Audit.
18.1. The operations of the Company and its financial situation, including in particular its books, shall be supervised by

an independent auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourability and professional ex-
perience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law. The independent auditor shall be elected by
the annual Shareholders' General Meeting until the next annual Shareholders' General Meeting.

Title V. - Shareholders' general meeting

Art. 19. Shareholders' general meeting.
19.1. The annual Shareholders' General Meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company

or at any other place specified in the convening notices, on the third Thursday of the month of May at 10 a.m.. If such
day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

19.2. Special Shareholders' Meetings may be called at any time by the Board of Directors or upon the request of

Shareholders representing one-tenth of the Share Capital. Special Meetings of only a Compartment's Shareholders may
be called at any time by the Board of Directors, when the issues of the agenda to be considered at such meetings concern
and are limited to the said Compartment.

19.3. Written notice of the place, date and time of every Shareholders' Meeting shall be given in the convening notice,

to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than eight (8) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (ii) all Shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the Shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting
and all other such information as may be required by the Law.

19.4. Subject to the mandatory rules laid out in the Law and to the provisions set forth in the present Articles, decisions

of the Shareholders' Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the votes cast.

19.5. The following decisions of the Shareholders' General Meeting require to be taken with majority approval of at

least two third of the votes cast by the holders of A Shares (the "Special Majority"), in addition to any additional mandatory
majority requirements provided for by the Law and the SICAR Law (if any and where applicable):

(a) amendment of Company's Articles of Association;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating companies;

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(c) appointment of the auditor;
(d) increase or reduction in the size of the Board of Directors.
19.6. Notwithstanding any other provision of law, the following decision of the Shareholders' General Meeting requires

to be taken with the shareholders' unanimity:

(a) renunciation of SICAR status of the Company;
19.7. The Shareholders' General Meeting by Special Majority of the holders of A Shares may increase or reduce the

matters requiring the approval of the A Directors as per article 14.5. above and of the Special Majority as per article 19.5.
in addition to any mandatory requirements of law.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year.
20.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of

December of each year.

Art. 21. Annual report.
21.1. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of the fiscal year

concerned.

Art. 22. Allocation of profits and Distribution.
22.1. In respect of each Compartment, upon proposal of the Board of Directors, the Shareholders' General Meeting

- within the limits provided by the law - shall determine the allocation of distributable profits and the timing and amount
of distributable profits, provided in any case that the allocation is performed, within such Compartment, pro-rata to the
Principal Amount of each Share and that any dividend will be distributed as follows:

(a) to the holders of A Shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A Shares is equal to

the A Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(b) to the holders of B Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return as above

under item (a) above, until the total amount that has been distributed in respect of such B Shares is equal to the B Shares
Preferential Return (as defined hereunder);

Shares Preferential Return as above under items (a) and (b) above, until the total amount that has been distributed in
respect of such S Shares is equal to the S Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(d) to the holders of P Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B

Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return as above under items (a), (b) and (c) above, until the total
amount that has been distributed in respect of such P Shares is equal to the P Shares Preferential Return (as defined
hereunder);

(e) to the holders of Y Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B

Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return and the P Shares Preferential Return as above under
items (a), (b) (c) and (d) above, until the total amount that has been distributed in respect of such Y Shares is equal to
the Y Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(f) to the holders of Z Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B

Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return and the P Shares Preferential Return and the Y Shares
Preferential Return as above under items (a), (b) (c) (d) and (e) above, until the total amount that has been distributed
in respect of such Z Shares is equal to the Z Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(g) to the holders of A Shares, the sum equal to: (i) the A Share Additional Preferential Return; (ii) the B Shares

Additional Preferential Return; (iii) the S Shares Additional Preferential Return; (iv) the P Shares Additional Preferential
Return; (v) the Y Shares Additional Preferential Return; (vi) the Z Shares Additional Preferential Return;

22.2. It is provided that any and all liquidation proceeds, including but not limited to the A Compartment Principal

Amount and the B Shares Compartment Principal Amount and the S Compartment Principal Amount and the P Com-
partment Principal Amount and the Y Compartment Principal Amount and the Z Compartment Principal Amount will
be distributed only after any and all significant outstanding debt of the Company and any interest or other amounts accrued
thereon are fully repaid.

For the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a Compartment pursuant to article

22.1. shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this article 22.2.

22.3. For the purpose of the present article 22, the following terms have the indicated meanings:
(a) "A Shares Preferential Return" means, as of the date of allocation, the amount equal either to: (i) ninety-five (95)

per cent of the net profit (the "Net A Profit") resulting from or attached to the A Target Investment (as defined below)
to the extent that the annualized performance is lower or equal to six (6) per cent on the A Shares Subscribed Amount;
or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net A Profit
resulting from or attached to the A Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six
(6) per cent on the A Shares Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these

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Articles, Net A Profit means any and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the A
Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount
equal to one (1) per cent of the A Shares Principal Amount (the "A Shares One %"). As for the A Shares One % mentioned
above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according
to the terms and conditions of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of
any fee, commission and charge related thereto.

(b) "A Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net A Profit, net

of the A Shares Preferential Return; and (ii) the A Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

panies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum
as regards to industrial manufacturing, servicers, and advisory companies based in Europe, with high growth potential,
characterized by advanced know how and material production capacity of goods and/or service (including but not limited
to the take over and management of intangible assets such as trademarks and/or know how). For the purposes of the
present provision and elsewhere in this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets shall include -
without limitation - investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables
on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.

(d) "B Shares Preferential Return" means an amount equal to (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net B

Profit") resulting from or attached to the B Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized
performance is lower or equal to six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per
cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net B Profit resulting from or attached to the
B Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the B Shares
Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net B Profit means any
and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the B Target Investment, net of any cost,
charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the B
Shares Principal Amount (the "B Shares One %"). As for the B Shares One % mentioned above, the Board of Directors
may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of
these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge
related thereto.

(e) "B Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net B Profit, net

of the B Shares Preferential Return; and (ii) the B Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(f) "B Target Investment" means any and all investment assets -including but not limited to interest in portfolio com-

panies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum
as regards to investments in the healthcare business. In this respect, the major business areas of interest are: (i) the
acquisition and management of a free-standing health clinics, hospitals and clinics for elderly people; (ii) the production
and distribution of medical equipment in general including dialysis equipment and of plasma cutting machines. For the
purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets
shall include -without limitation - investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued
or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or
referable thereto.

(g) "S Shares Preferential Return" means an amount equal to (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net S

Profit") resulting from or attached to the S Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized
performance is lower or equal to six (6) per cent on the S Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per
cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net S Profit resulting from or attached to the
S Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the S Shares
Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net S Profit means any
and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the S Target Investment, net of any cost,
charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the S Shares
Principal Amount (the "S Shares One %"). As for the S Shares One % mention ed above, the Board of Directors may, in
its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these
Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related
thereto.

(h) "S Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net S Profit, net

of the S Shares Preferential Return; and (ii) the S Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

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(i) "S Target Investment" means any and all investment assets - including but not limited to interest in portfolio com-

panies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum
as regards to the acquisition of investments in the alternative energy industry. In this respect, the major business areas
of interest is the production, transmission, and distribution of alternative energy, such as wind, biomass, solar, and tra-
ditional energy. For the purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in question and the
relevant pool of assets shall include - without limitation -investment acquired or contracted for, amount receivables, cash
and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or
indirectly attached or referable thereto.

(j) "P Shares Preferential Return" means an amount equal to (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net P

Profit") resulting from or attached to the P Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized
performance is lower or equal to six (6) per cent on the P Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per
cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net P Profit resulting from or attached to the
P Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the P Shares
Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net P Profit means any
and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the P Target Investment, net of any cost,
charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the P Shares
Principal Amount (the "P Shares One %"). As for the P Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in
its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these
Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related
thereto.

(k) "P Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net P Profit, net

of the P Shares Preferential Return; and (ii) the P Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(l) "P Target Investment" means any and all investment assets -including but not limited to interest in portfolio com-

panies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum
as regard to the acquisition and development of top luxury real estate resorts, with a clear exit strategy and in connection
with strategic financial partners. The investments in question mainly devoted to the development of top luxury tourist
resorts, also through the renovation of historical buildings. For the purposes of the present provision and elsewhere in
this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets shall include - without limitation - investment acquired
or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well
as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.

(m) "Y Shares Preferential Return" means the amount equal either to: (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the

"Net Y Profit") resulting from or attached to the Y Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized
performance is lower or equal to six (6) per cent on the Y Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per
cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net Y Profit resulting from or attached to the
Y Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the Y Shares
Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net Y Profit means any
and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the Y Target Investment, net of any cost,
charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the Y
Shares Principal Amount (the "Y Shares One %"). As for the Y Shares One % mentioned above, the Board of Directors
may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of
these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge
related thereto.

(n) "Y Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net Y Profit, net

of the Y Shares Preferential Return; and (ii) the Y Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(o) "Y Target Investment" means any and all investment assets - including but not limited to interest in portfolio

companies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memo-
randum as regards to industrial, trading of goods and/or services small and medium-sized companies based in Europe in
general and in the European Union in particular with high growth potential in fast growing counter cyclical sectors and/
or planned geographical expansion and characterised by advanced know how and material production and/or sale capacity
of high profitability goods and/or service (including but not limited to the take over and management of intangible assets
such as trademarks and/or know how). For the purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the
assets in question and the relevant pool of assets shall include - without limitation - investment acquired or contracted
for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities
and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.

(p) "Z Shares Preferential Return" means an amount equal to (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net

Z Profit") resulting from or attached to the Z Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized
performance is lower or equal to six (6) per cent on the Z Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per

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cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net Z Profit resulting from or attached to the
Z Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the Z Shares
Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net Z Profit means any
and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the Z Target Investment, net of any cost,
charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the Z
Shares Principal Amount (the "Z Shares One %"). As for the Z Shares One % mentioned above, the Board of Directors
may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of
these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge
related thereto.

(q) "Z Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net Z Profit, net

of the Z Shares Preferential Return; and (ii) the Z Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(r) "Z Target Investment" means any and all distressed investment assets - including but not limited to interest in

portfolio companies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the
Memorandum as regard to special opportunities where is required a highly specialized expertise, in order to actively
support the ordinary management of the relevant target company in facing cash constraints and other imbalances. The
distressed investment assets in question are to be mainly devoted to 4 sectors: (i) companies with a healthy core business,
but which underperforms, (ii) financial securities/assets of distressed balance sheets, (iii) other form of financial claims.
For the purposes of the present provision and elsewhere in this Article, the assets in question and the relevant pool of
assets shall include - without limitation -investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest
accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached
or referable thereto.

(s) "Distribution" means every distribution made by the Company either out of distributable earnings, or made by

repayment/compensation of capital, or by way of redemption of shares.

22.4. Any distribution to the holders of Shares of any new Compartment shall be made according to the allocation

rules laid down in the Memorandum.

Art. 23. Interim dividends.
23.1. The Board of Directors may distribute interim dividend provided that the provisions of article 22. have been

satisfied.

Title VII. - Depositary

Art. 24. Depositary.
24.1. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the "Depositary") which meets

the requirements described in the SICAR Law.

24.2. The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the

Depositary, which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law and which shall assume towards
the Company and its Shareholders the responsibilities provided by the SICAR Law.

24.3. If the Depositary desires to withdraw, the Board of Directors shall use its best efforts to find a successor

Depositary within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must
happen within such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the
interests of the shareholders of the Company.

24.4. The Board of Directors may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary

unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

24.5. The duties of the Depositary shall respectively cease:
(i) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company. Until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

(ii) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cre-

ditors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the
subject of a similar proceedings or have been put into liquidation;

(iii) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution and Liquidation.
25.1. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' General Meeting, taken in accordance with

the Special Majority provided for in article 19.5 if and once the following has occurred: (i) all of the assets of the Company
have been sold and (ii) substantially all of the assets of the Company consist of cash or cash equivalents or marketable
securities not subject to transfer restrictions.

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25.2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities),

appointed by the Shareholders' General Meeting, which will specify their powers and fix their compensation.

25.3. The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to

the provisions set forth in the present Articles.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of any other Compartment of the Company or the Company itself. The liquidation of the last Compartment of the
Company leads to the liquidation of the Company. The liquidation of a Compartment will be within the competence of
the Board of Directors.

25.4. If a Compartment is liquidated, or if a Compartment temporarily or permanently ceases to be able to fulfill its

obligations vis-à-vis the relevant creditors or other transaction parties, the Board of Directors will realise assets of the
respective Compartment (or procure that the assets will be realised) in accordance with and subject to applicable laws.

Title IX. - General provisions

Art. 26. General provisions.
26.1. These Articles may be amended from time to time by a decision of the Shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the Law and these Articles.

26.2. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the SICAR

Law and the Law.

Copy of the CSSF's letter of agreement on the amendment of articles of the Company's articles of incorporation,

initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

Third resolution

The general meeting decides to create two classes of directors, namely the "A Directors" and the "directors" with the

respective rights entitled to them as set forth in the restated articles of incorporation of the Company.

Fourth resolution

The general meeting decides to reclassify two of the current Company's directors Mr Alberto Berdusco and Mr

Salvatore Desiderio as A Directors, for a term to expire at the close of the 2014 annual general meeting of shareholders.

Mr Franco Toscano remains classified as director for a term to expire at the close of the 2014 annual general meeting

of shareholders.

In accordance with Article 16.1 of the Company's articles of incorporation, the Company shall be bound in all cir-

cumstances towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Directors, provided that
one of these members must be a A Director, or by the single signature of any person to whom the daily management of
the Company has been delegated by the Board of Directors and under its responsibility, within such daily management
or by the joint signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the
Board of Directors, provided that such delegation has been approved by at least two A Directors, pursuant to article 13
of the present Articles, within the limits of such special power.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700).

Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le trentième jour d'avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FONSICAR S.A SICAR, une société anonyme

qualifiée de société d'investissement en capital à risque, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19-21,

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boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114.725, constituée sous la forme d'une société en commandite par actions suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 1

mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 609 du 23 mars 2006 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17

décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 6 mars 2010, tel que rectifié
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2572 du 25 novembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer, employée privée, demeurant professionnellement à L

- 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L - 1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Renonciation aux convocations et prise d'acte des déclarations des actionnaires de la Société (présents ou repré-

sentés) d'avoir pleine connaissance de l'ordre du jour et des nouveaux statuts de la société qui leur ont été communiqués
au préalable.

2) Refonte des statuts de la Société dans la forme qui leur a été communiquée.
3) Création de deux catégories d'administrateurs, nommément les "Administrateurs A" et les "administrateurs" dont

les droits respectifs sont repris dans les nouveaux statuts de la Société.

4) Reclassification de Mr Alberto Berdusco et Mr Salvatore Desiderio en qualité d'Administrateurs A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'assemblée, l'assemblée générale décide de renoncer

aux formalités de convocation, les actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et
déclarent avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour et des nouveaux statuts de la Société qui leur ont été com-
muniqués au préalable.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts de la Société comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Nom.

1.1. Il existe entre les parties comparantes, et tous ceux qui deviendront actionnaires ci-après, une société (la «So-

ciété») en la forme d'une société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR), soumises aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment à la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi»), et à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée (la «Loi
SICAR») et aux présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société existera sous le nom de «FONSICAR S.A. SICAR».

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du conseil

d'administration (le «Conseil d'Administration»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg (autre que la municipalité de Luxembourg ville) par une délibération de l'assemblée générale des
actionnaires (l'«Assemblée Générale des Actionnaires») délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. La Société peut établir des filiales, des succursales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou dans

tout autre pays.

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2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ce type de mesures provisoires, cependant, n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant ce
transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui est le mieux placé pour ces questions sous ces circons-
tances.

Art. 3. Durée.
3.1. Comme prévu par la présente la Société est établie pour une durée indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée

dans la manière requise pour la modification des Statuts, comme indiqué à l'article 25.1 ci-dessous.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières représentant du capital

à risque en conformité avec la définition de l'article 1

de la Loi SICAR afin de faire bénéficier ses investisseurs des

résultats de la gestion de son portefeuille en contrepartie du risque qu'ils encourent. Entre autres, la Société investira
dans des valeurs mobilières offrant ou concernant des risques d'investissement relatif à l'immobilier.

4.2. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à

l'accomplissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la Loi SICAR.

4.3. Dans les limites permises par la Loi SICAR, l'objet de la Société inclura l'acquisition, la gestion, l'amélioration et

la disposition des participations de quelle que forme que ce soit, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

4.4 Dans les limites permises par la Loi SICAR, la Société peut emprunter sous toute forme et procéder à une émission

privée de billets, valeurs mobilières, obligations et certificats à des investisseurs avertis, dans les limites de ses politiques
d'investissement et de la loi. La Société pourra émettre des titres dont la valeur ou le rendement est lié à des compar-
timents spécifiques (comme défini dans les présents Statuts), actifs ou risques, ou dont le paiement est soumis au paiement
d'autres instruments, certaines créances ou certaines catégories d'actions.

Art. 5. Détermination des objectifs et Politiques d'investissement.
5.1 Le Conseil d'Administration déterminera les politiques et objectifs d'investissement de la Société ainsi que la

conduite de la gestion et des affaires de la Société, comme indiqué dans le mémorandum de placement de la Société (le
«Mémorandum») émis par le Conseil d'Administration de temps à autre, conformément aux lois et réglementations
applicables.

Titre II. - Capital et Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société sera, à tout moment, égal à la Valeur Nette d'Inventaire de la Société (comme définie

à l'article 11). Le capital minimum de la Société sera celui que la Loi SICAR requiert, lequel devra être atteint dans l'année
de l'approbation de la Société en tant que SICAR par la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF»).

6.2 Le capital social de la Société est représenté par des actions conformément aux règles prescrites par la Loi, la Loi

SICAR et les dispositions des présents Statuts. A la date des présentes, le capital social de la Société est représenté par
les classes d'actions suivantes, chacune d'elles correspondant à un (et uniquement un) compartiment (comme indiqué à
l'article 8 ci-dessous) distinct et séparé de la Société:

(i) actions de la classe A (l'/les «Action(s) A»), sans valeur nominale et constituant le «Compartiment A»;
(ii) actions de la classe B (l'/les «Action(s) B»), sans valeur nominale et constituant le «Compartiment B»;
(iii) actions de la classe S (l'/les «Action(s) S»), sans valeur nominale et constituant le «Compartiment S»;
(iv) actions de la classe P (l'/les «Action(s) P»), sans valeur nominale et constituant le «Compartiment P»;
(v) actions de la classe Y (l'/les «Action(s) Y»), sans valeur nominale et constituant le «Compartiment Y»; et
(vi) actions de la classe Z (l'/les «Action(s) Z»), sans valeur nominale et constituant le «Compartiment Z».
Le Compartiment A, le Compartiment B, le Compartiment S, le Compartiment P, le Compartiment Y, le Compartiment

Z et tout autre compartiment qui pourrait exister de temps à autre sont désignés ensemble comme les «Compartiments»
et individuellement comme un «Compartiment».

Les Actions A, les Actions B, les Actions S, les Actions P, les Actions Y, les Actions Z et toute autre classe (les «Classes»)

qui pourraient exister de temps à autre sont désignées ensemble comme les «Actions» et chacune comme une «Action».

D'autres Classes et Compartiments additionnels peuvent être créés par le Conseil d'Administration comme indiqué

à l'article 8.2. ci-dessous.

6.3. Les détenteurs d'Actions de tout Compartiment comme indiqué à l'article 6.2 sont ensemble désignés comme les

«Actionnaires» et chacun comme un «Actionnaire».

6.4. Le Conseil d'Administration peut décider de créer, au sein de chaque Classe, différentes catégories d'actions

(chacune une «Sous-Classe»), chacune ayant une structure de frais ou toute autre caractéristique différente. Dans le cadre

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des présents Statuts, toute référence à «Classe» comprend également une référence à «Sous-Classe» à moins que le
contexte n'en requière autrement.

6.5. Les montants totaux investis par les Actionnaires dans chaque Compartiment sont ci-après désignés comme le

«Montant Principal».

6.6 Lorsque la Société offre de nouvelles Actions A, de nouvelles Actions B, de nouvelles Actions S, de nouvelles

Actions P, de nouvelles Actions Y et de nouvelles Actions Z dans le cadre de chaque Compartiment pour souscription
après la constitution (création), le prix par Action A, par Action B, par Action S, par Action P, par Action Y et par Action
Z auquel ces Actions sont offertes(le «Prix d'Emission») sera, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil
d'Administration et tel qu'indiqué dans le Mémorandum, basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe concernée,
déterminée conformément aux dispositions de l'article 11 ci-dessous, plus des frais de souscription, s'il en existe, comme
le Mémorandum peut le prévoir. En déterminant le Prix d'Emission, le Conseil d'Administration peut procéder à tout
ajustement qu'il considère approprié pour assurer l'égalité entre Actionnaires. Afin de prévenir toute ambiguïté, le Prix
d'Emission peut entre autres également être basé à tout moment sur le prix de souscription initial de la Classe concernée,
plus des frais de souscription, s'il en existe, comme le Mémorandum peut le prévoir. De plus, le Prix d'Emission peut être
ajusté par un taux d'intérêt comme indiqué dans le Mémorandum.

6.7. Toute émission de nouvelles Actions peut être souscrite selon les termes et conditions déterminés par le Conseil

d'Administration, plus précisément concernant la souscription et le paiement des Actions à émettre et souscrire, no-
tamment le moment et le nombre d'Actions à émettre et souscrire et dans quelle mesure la libération des nouvelles
Actions souscrites est acceptable aussi bien en numéraire qu'en avoir autre qu'en numéraire; en outre, le Conseil d'Ad-
ministration agissant pour le compte de la Société, a toute discrétion pour organiser les procédures relatives aux clôtures,
aux tirages et aux paiements de ces tirages. Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout
administrateur ou membre de la Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, les fonctions
d'acceptation des souscriptions et la réception du prix de souscription des Actions représentant tout ou partie du montant
de cette augmentation du capital.

6.8. La Société peut convenir d'émettre des actions en contrepartie d'apport en nature de valeurs mobilières ou de

tout autre actif, conformément aux conditions établies par la loi et les réglementations luxembourgeoises (incluant mais
non limité à la Loi et à la Loi SICAR) pourvu que ces valeurs mobilières ou autres actifs soient conformes à l'objectif et
à la stratégie d'investissement de la Société. Dans ce cas, les actifs apportés seront évalués dans un rapport émis par le
réviseur d'entreprises agréé de la Société, dans la mesure où un tel rapport est requis par la loi. Les coûts liés à tout
apport en numéraire et/ou en nature de valeurs mobilières ou de tout autre actif éligible seront supportés par le sou-
scripteur concerné.

6.9 Chaque Compartiment est relatif à un Investissement Cible comme défini à l'article 22.3 ci-après et tout gain sur

chaque Investissement Cible peut être investi conformément à la politique d'investissement déterminée par le Conseil
d'Administration pour le Compartiment concerné. De façon similaire, le produit de souscription des Actions sera investi
au profit exclusif du Compartiment concerné, sauf dérogation par les présents Statuts. La Société sera considérée comme
ayant une personnalité juridique unique mais dans la mesure où des tiers, et en particulier les créanciers de la Société
sont concernés, chaque Compartiment relatif à un Investissement Cible spécifique n'est tenu que des dettes relatives à
cet Investissement Cible, comme davantage indiqué à l'article 7.2 ci-dessous.

Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions émises conformément à ces Statuts sont exclusivement réservées à des Investisseurs Institutionnels,

des Investisseurs Professionnels ou tout autre investisseur qualifié d'Investisseur Averti conformément à l'article 2 de la
Loi SICAR, comme indiqué à l'article 9.7 ci-dessous.

7.2 Conformément à l'article 3(4) de la Loi SICAR, les Actions de différentes Classes ou Sous-Classes peuvent être

de valeur différente.

7.3. Les Actions émises conformément à ces Statuts seront émises sous forme nominative. A moins qu'il n'en soit

décidé autrement de temps à autre par le Conseil d'Administration, la Société n'émettra pas de certificat d'Actions pour
les actions nominatives. Les Actionnaires nominatifs recevront à la place une confirmation de leur détention.

7.4. Toutes les Actions émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société (le «Registre»), sous la

responsabilité du Conseil d'Administration, ou toute autre entité désignée à cet effet, et le Registre contiendra le nom
de chaque Actionnaire de la Société, son adresse incluant son pays de résidence ou son élection de domicile, le nombre
d'Actions et la Classe et Sous-Classe (le cas échéant) concernée qu'il détient, le montant payé, la date à laquelle chaque
Actionnaire a été inscrit dans le registre et la date à laquelle chaque Actionnaire cesse d'être actionnaire. Les copies
conformes de l'acte constitutif de la Société avec tous amendements, seront conservés avec et à la même place que le
Registre.

7.5. Le Conseil d'Administration acceptera et fera en sorte qu'une entité désignée à cet effet d'inscrire dans le Registre

tout transfert effectué conformément aux lois luxembourgeoises applicables et aux présents Statuts. Sans préjudice de
l'article 9 ci-dessous, tout transfert d'Action (incluant, mais non limitatifs à la vente, attribution, transfert, gage, contri-
bution, fusion, liquidation et dissolution) sera effectif par une déclaration écrite du transfert à inscrire dans le Registre,
cette déclaration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par toute personne détenant une procuration

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pour agir à cet effet. La Société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant d'une correspondance
ou de tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

7.6. Chaque Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et les annonces de la Société,

du Conseil d'Administration ou des autres Actionnaires peuvent être envoyés. Ces adresses seront inscrites sur le Re-
gistre. Tout Actionnaire peut à tout moment, changer son adresse telle qu'inscrite dans le Registre par une notification
écrite au siège social de la Société. Les Actionnaires qui n'ont pas fourni une adresse seront présumés avoir leur adresse
au siège social de la Société ou à toute autre adresse que la Société peut déterminer, jusqu'à ce qu'ils fournissent une
autre adresse à la Société.

7.7. Des Actions fractionnées peuvent être émises jusqu'à trois décimales et comporteront les droits en proportion

à cette fraction d'Action qu'elles représentent mais ne comporteront aucun droit de vote excepté si l'étendue de leur
nombre est telle qu'elles représentent une Action entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

7.8. La Société reconnaît seulement un seul détenteur par Action. Les codétenteurs nommeront un représentant qui

les représentera à l'égard de la Société. Si la propriété d'une ou plusieurs Actions est contestée, toutes personnes ré-
clamant un droit pour cette/ces Action(s) doivent nommer un représentant pour représenter cette/ces Action(s) à l'égard
de la Société. La défaillance de nomination d'un tel représentant entraîne une suspension de tous les droits de votes
attachés à cette/ces Action(s).

7.9. Le décès, la suspension de droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un des actionnaires ne causera pas la dissolution

de la Société.

7.10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs de la Société ou les documents

de la Société.

Art. 8. Compartiments/ Investissements cibles.
8.1. Chaque Action émise conformément aux présents Statuts donne droit à un vote à chaque assemblée des action-

naires et si applicable et dûment convoquée, à chaque assemblée séparée de détenteurs d'Actions de chaque Classe au
sein de chaque Compartiment.

8.2. Des Classes et des Compartiments additionnels peuvent être créés à tout moment par le Conseil d'Administration

conformément aux dispositions de la Loi, de la Loi SICAR et du Mémorandum et seront soumis aux termes et conditions
indiqués dans le Mémorandum.

8.3. Chaque Compartiment se rapporte à des Investissements Cibles différents (comme indiqué à l'article 22.3 ci-

dessous) et correspond à une partie distincte du patrimoine de la Société conformément à la Loi SICAR.

8.4. Les différents Investissements Cibles peuvent être différenciés les uns des autres par la nature des risques ou actifs

acquis, les termes distincts de l'émission ou de toutes autres caractéristiques distinctives.

8.5. Le principe de la séparation des actifs et passifs s'applique entre les différents Compartiments.
8.6. A chaque Compartiment correspond une partie distincte des actifs et passifs de la Société. La décision du Conseil

d'Administration créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi que toute modification y relative, sera opposable aux tiers
à la date de cette décision. Lorsque les actifs ne peuvent être alloués à un Compartiment spécifique, ces actifs sont alloués
proportionnellement à la valeur des Actions ou autres titres émis par tous les Compartiments à la date de clôture de
l'exercice social, ou par toute autre méthode déterminée de manière raisonnable et de bonne foi par le Conseil d'Ad-
ministration.

8.7. Le principe selon lequel chaque Compartiment se rapporte à un Investissement Cible concerné (et uniquement à

celui-ci) tel que défini sous l'article 22.3 et selon lequel également, tout bénéfice obtenu sur chacun des Investissements
Cibles pourra être réinvesti conformément à la politique de placement déterminée par le Conseil d'Administration pour
le Compartiment concerné sera valide aux fins de ségrégation des actifs et des passifs entre les différents Compartiments,
ainsi que, de manière interne, pour l'affectation des bénéfices conformément à l'article 22. Les droits des tiers relatifs à
ou nés à l'occasion d'un Compartiment ou engagés en relation avec la constitution, le financement, l'exploitation ou la
liquidation dudit Compartiment se limitent aux actifs et aux passifs dudit Compartiment.

8.8. Lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif (en espèces ou autre) appartenant à un certain Investissement Cible, cet

actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société au même Investissement Cible que l'actif duquel il est dérivé et, lors
de chaque évaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de la valeur de cet actif s'appliquera à l'Investissement
Cible concerné.

Art. 9. Transfert d'actions.
9.1. Les Actions de la Société sont librement cessibles entre les Actionnaires. Les Actions ne peuvent être cédées à

des tiers qu'à condition que (i) ce tiers soit qualifié d'Investisseur Averti et (ii) le Conseil d'Administration approuve à
l'unanimité cette cession. A cet égard, l'approbation et le consentement du Conseil d'Administration peut être accordé
ou refusé à sa seule et absolue discrétion, sous réserve que ce dit consentement ne soit pas refusé de manière déraisonné.

9.2. Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, toute cession d'Actions (autre qu'à la Société) comprend

les engagements non tirés de l'Actionnaire cédant à la date du transfert. Par conséquent, tout nouvel Actionnaire sera
redevable de ces engagements envers la Société à compter de la date de la cession, à moins que le Conseil d'Administration
ne l'en dispense à sa seule et absolue discrétion.

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9.3. Dans les limites les plus étendues permises par la Loi, tout transfert prétendu par un Actionnaire de tout ou partie

de ses Actions sans approbation et consentement préalable du Conseil d'Administration, s'il est requis, ou sans satisfaction
des autres exigences de cet article est nul et non avenu et sans force et effet.

9.4. En cas de décès, les Actions de l'Actionnaire défunt ne peuvent être transférées à des nouveaux actionnaires que

sous réserve d'une approbation de ce transfert par la majorité des administrateurs dans le Conseil d'Administration.
Cette approbation n'est cependant pas requise si les Actions sont transférées soit aux parents, descendants ou à l'époux
survivant.

9.5. En plus des exigences et conditions établies dans les paragraphes précédents, tout transfert, en tout ou partie,

doit (i) être dans une forme acceptable par le Conseil d'Administration (déterminée dans la seule et absolue discrétion
du Conseil d'Administration); (ii) avoir des termes qui ne sont pas en violation avec toute disposition de ces Statuts ou
de la loi applicable; et (iii) être dûment exécuté par le cédant et le cessionnaire.

Nonobstant toute disposition contraire, la Société est autorisée à considérer le cédant des Actions entièrement libé-

rées comme le propriétaire absolu et la Société n'encourt aucune responsabilité pour la distribution de revenu net, de
pertes nettes, autres éléments ou distributions, ou de rapports transmis et d'avis qu'il est requis de donner aux Action-
naires de la Société faite de bonne foi à ce cédant jusqu'à ce que: (i) un document écrit de transfert ait été reçu
physiquement par la Société; (ii) conformité à cet article ait eut lieu; (iii) le transfert dans la forme requise par les présent
Statuts ait été inscrit dans le Registre; et (iv) la date à laquelle le transfert est censé avoir lieu est révolue.

9.6. Nonobstant toute clause contraire, aucun cessionnaire d'un détenteur d'Action n'a le droit de devenir un Ac-

tionnaire substitué à moins que (i) le cessionnaire ait exécuté la documentation que le Conseil d'Administration peut
demander pour reconnaître l'obligation du cessionnaire d'apporter le montant en suspens de l'obligation de contribution
du cédant et tout autre document pouvant être raisonnablement requis par le Conseil d'Administration et les présents
Statuts pour justifier l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les clauses des Statuts et tout autre document raison-
nablement requis par le Conseil d'Administration pour rendre effective l'admission du cessionnaire comme Actionnaire
de la Société; (ii) le cessionnaire soit un Investisseur Averti comme défini ci-dessus; (iii) le cessionnaire ait accepté par
écrit de reprendre toutes les obligations du cédant vis-à-vis de la Société; et (iv) le cessionnaire ou le cédant ait payé à
la Société les frais et coût estimés (incluant les honoraires d'avocat et les frais de dossier et autres frais subis par la Société)
subis lors du transfert et de la substitution. Cet actionnaire substitué devra rembourser la Société pour tout excédant
de coûts et dépenses effectifs ainsi subi supérieur au montant estimé.

9.7. Il est cependant toujours compris que conformément à l'article 2 de la Loi SICAR, le nouvel actionnaire devra

être un Investisseur Averti, qui (i) a confirmé par écrit son adhérence au statut d'Investisseur Averti, et (ii) s'est engagé
à investir un minimum de EUR 125.000,- dans la Société ou (iii) a obtenu une appréciation par un institut de crédit au
sens de la Directive 2006/48/CE, par une société d'investissement au sens de la Directive 2004/39/CE, ou par une société
de gestion au sens de la Directive 2001/107/EC certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier
de manière adéquate un placement en capital à risque («Investisseurs Avertis»).

9.8. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne, entreprise ou

société (la «Personne Exclue»), si dans la seule opinion de la Société ce propriétaire peut être préjudiciable à la Société,
si il peut en résulter une violation de toute loi ou règlement luxembourgeois ou étranger, en particulier mais non limité
à la Loi SICAR, ou si comme résultat la Société peut devenir soumise à des lois autres que celles du Grand-Duché de
Luxembourg, et pour cela la Société pourra:

a) refuser d'émettre toute Action et refuser d'enregistrer le transfert d'Action s'il apparaît qu'il résulterait ou pourrait

résulter que cet enregistrement ou transfert confère un titre de propriété à une Personne Exclue.

b) à tout moment demander à toute personne inscrite, ou toute personne qui cherche à enregistrer le transfert

d'Action dans le Registre de fournir toute information, sur base d'une déclaration écrite sous serment, que la Société
pourrait considérer comme nécessaire pour déterminer si ou non tel bénéficiaire économique des Actions est ou serait
une Personne Exclue.

c) quand il apparaîtra à la Société que toute personne empêchée de détenir des Actions de la Société, incluant mais

non limité aux Personnes Exclues et soit seule ou conjointement avec toute autre personne, est le bénéficiaire économique
d'Actions ou, une ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une portion d'Action dans la Société que pourrait sou-
mettre la Société à une imposition fiscale ou à la réglementation d'une juridiction autre que celle de Luxembourg, la
Société achètera obligatoirement tout ou partie des Actions détenues par cette personne de la manière suivante:

1) La Société enverra une notification (une «Notification d'Achat») aux Actionnaires qui sont inscrits dans le Registre

comme propriétaires des Actions qui seront achetées et indiquant les Actions à acheter, le prix qui doit être payé pour
de telles Actions et l'endroit où le prix d'achat est payable. Cette notification peut être envoyée à cet Actionnaire par
poste par une enveloppe timbrée adressée à cet Actionnaire à sa dernière adresse connue ou celle inscrite dans les livres
de la Société. Immédiatement après la date spécifiée dans la Notification d'Achat, ces Actionnaires cesseront d'être les
propriétaires des Actions en question et leurs noms en tant que détenteur de ces Actions seront retirés du Registre.

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans la Notification d'Achat seront achetées (le «Prix d'Achat») sera un montant

égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de l'article 11 ci-après à la date
d'évaluation spécifiée dans la Notification d'Achat.

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3) Le paiement du Prix d'Achat sera effectué au propriétaire de ces Actions en Euro, sauf en période de restrictions

de change de l'Euro, et sera déposé par la Société dans une banque Luxembourgeoise ou ailleurs (comme spécifié dans
la Notification d'Achat) pour le paiement à ce propriétaire. Après dépôt de ce prix comme susmentionné, aucune per-
sonne intéressée aux Actions spécifiées dans la Notification d'Achat n'aura plus de droit sur ces Actions ou certaines
d'elles, ni de créance contre la Société ou ses actifs, excepté le droit des Actionnaires inscrits comme propriétaires de
ces Actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de cette banque.

d) Refuser d'accepter le vote de chaque Personne Exclue dans toutes les Assemblées des Actionnaires de la Société

ou pourra ne pas tenir compte de l'accord donné ou de la décision prise par la Personne Exclue en vertu du Mémorandum.

9.9. L'exercice par la Société de ses pouvoirs conférés par cet article ne sera pas mis en question ou annulé sur la base

du fait qu'il n'y a pas de preuve suffisante quant à la propriété des Actions ou que cette propriété des Actions est différente
de celle qui est apparue à la Société à la date de la Notification d'Achat, si ces pouvoirs sont exercés de bonne foi.

Art. 10. Rachat des actions.
10.1. Les demandes unilatérales de rachat par les actionnaires peuvent ne pas être acceptées par la Société.
10.2. Dans les limites et conformément aux conditions stipulées par la Loi et par la Loi SICAR, la Société peut cependant

racheter ses propres Actions lorsque le Conseil d'Administration considère le rachat comme étant dans le meilleur intérêt
de la Société et aux termes et conditions qu'il déterminera et dans les limites établies par la loi, ces Statuts et le Mémo-
randum.

Par ailleurs, et excepté en cas de rachat obligatoire tel que stipulé au paragraphe 10.5, il ne sera pas permis de racheter

des Actions de Compartiments, dont la Valeur Nette d'Inventaire (comme définie à l'article 11) est négative ou égale à
zéro.

10.3. La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le détermine, de satisfaire le paiement du prix de rachat

à tout Actionnaire qui est d'accord, en nature, plus particulièrement en distribuant à cet Actionnaire les investissements
du portefeuille d'actifs de la Société appartenant à l'Investissement Cible sous-jacent au Compartiment concerné auquel
les droits de cet Actionnaire sont affectés et équivalant à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type des actifs
à transférer dans un tel cas sera déterminé sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres
Actionnaires du Compartiment concerné de la Société et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du
réviseur d'entreprises agréé de la Société, dans la mesure requise par la CSSF. Les coûts de tous transferts seront sup-
portés par le cessionnaire.

10.4. A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans le Mémorandum, le prix de rachat sera la Valeur Nette d'Inventaire

par Action du Compartiment dont l'Investissement Cible pour lequel les droits de l'Actionnaire dont les Actions en
question seront rachetées se rapportent, déterminée conformément aux dispositions de l'article 11 à la Date d'Evaluation
spécifiée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette Date d'Evaluation intervienne moins de 90 jours avant
la date de rachat. Les Actions peuvent être rachetées sur la base du pro rata entre les actionnaires existants du Com-
partiment concerné, à moins que ces Actionnaires n'en décident autrement.

10.5. De plus, les Actions seront rachetées obligatoirement, si un Actionnaire cesse d'être ou s'avère ne pas être un

Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi SICAR. Dans ce cas et si la Valeur Net d'Inventaire du Compartiment
concerné est négative ou égale à zéro, le prix de rachat des Actions à racheter obligatoirement sera égal à zéro Euro. Ce
rachat obligatoire sera fait sous les conditions établies dans le Mémorandum.

Art. 11. Détermination de la valeur nette d'inventaire.
11.1. La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment ( la «Valeur Nette d'Inventaire») de la Société et la Valeur

Nette d'Inventaire de la Société dans sa totalité, cette dernière étant égale à la valeur relative de la somme des différentes
Valeurs Nettes d'Inventaires de tous les Compartiments, sera calculée par le Conseil d'Administration ou tout autre agent
nommé par le Conseil d'Administration sous la responsabilité du Conseil d'Administration, étant entendu que ce calcul
interviendra au moins deux fois par an, au 30 juin et 31 décembre de chaque année calendaire ainsi que chaque jour au
titre duquel le Conseil d'Administration approuve le prix d'émission ou de rachat des Actions conformément aux Statuts,
le tout dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, cette date du calcul étant désignée comme la «Date
d'Evaluation».

11.2. La Valeur Nette d'Inventaire sera exprimée sous forme d'un montant par Action dans chacun des Compartiments

et sera déterminée:

(i) d'abord, en établissant au regard de chaque Compartiment: (a) la valeur des actifs moins les passifs de la Société

(incluant tout ajustement considéré par la Société comme nécessaire ou prudent) directement liés au Compartiment
concerné, ainsi que (b) les ajustements nécessaires pour prendre en compte la portion des actifs moins les passifs de la
Société (incluant tout ajustement considéré comme nécessaire ou prudent par la Société) non directement liée au Com-
partiment concerné mais qui lui est attribuable comme indiqué ci-dessous. Au regard des ajustements sous la lettre (b),
la portion concernée des actifs et passifs attribuable à chaque Compartiment doit être déterminée en fonction dus
Montant Principal de chaque Compartiment, ajusté si nécessaire pour prendre en considération tous frais ou distributions
additionnels qui peuvent être attribués à un Compartiment particulier;

(ii) finalement, en divisant le total des actifs et passifs répartis à chaque Compartiment par le nombre total d'Actions

émises dans le Compartiment concerné à la Date d'Evaluation.

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11.3. L'évaluation des actifs et du passif de la Société sera déterminée conformément aux principes d'évaluation gé-

néralement acceptés conformément à l'article 5(3) de la Loi SICAR:

(i) les investissements en private equity seront évalués sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible

du fonds sous-jacent comme déterminée selon les principes comptables généralement acceptés et révisés par les comp-
tables indépendants du fonds sous-jacent, à moins que le Conseil d'Administration considère que ce prix n'est pas
représentatif. Dans ce cas, les actifs concernés de la Société seront déterminés par le Conseil d'Administration sur la
base des prix de vente raisonnablement prévisibles déterminés prudemment et de bonne foi;

(ii) la valeur de toute liquidité en caisse ou en dépôt, effets et billets payable à vue et compte à recevoir, dépenses

prépayées, dividendes en numéraire et intérêt déclaré ou accumulé comme susmentionné et non encore reçu sera con-
stituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf si il n'est pas probable que le montant soit intégralement payé, dans ce
dernier cas sa valeur sera déterminée en retranchant le montant qui semblera approprié pour refléter sa valeur réelle.

(iii) toute valeur mobilière transférable et tout instrument négociable sur le marché monétaire ou coté à la bourse ou

tout autre marché réglementé sera évalué sur la base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif,
dans ce cas la valeur cet actif sera déterminée sur la base de sa prévisible valeur réalisable estimée par le Conseil d'Ad-
ministration de bonne foi;

(iv) la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée sur base du prix de vente prévisible et des règles et

lignes de conduites utilisées par EVCA (European Venture Capital Association) et peut être déterminée pendant les 12
premiers mois d'existence du Compartiment concerné sur base du prix d'acquisition incluant tous les coûts, frais et
dépenses en relation avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, le prix de vente raisonna-
blement prévisible prudemment déterminé et de bonne foi.

D'autres méthodes justes d'évaluation peuvent être utilisées si le Conseil d'Administration considère qu'une autre

méthode reflète mieux la valeur des actifs si les circonstances et conditions du marché sont garanties.

11.4. Les différents Compartiments, Classes ou Sous-Classes, peuvent être soumis à des frais et dépenses différents

et peuvent avoir droit à des distributions différentes; ces facteurs seront pris en considération dans la détermination de
la Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Compartiment.

11.5. La Valeur Nette d'Inventaire pour chaque Compartiment sera rendue disponible aux actionnaires au siège social

de la Société dans une période de temps suivant la Date d'Evaluation concernée indiquée dans les documents de vente
de la Société.

11.6. La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire peut être suspendue durant toute période appropriée si, dans

la raisonnable opinion du Conseil d'Administration, une juste évaluation des actifs de la Société n'est pas réalisable pour
des raisons au-delà du contrôle de la Société.

11.7 Dans le cas d'une Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiments négative ou égale à zéro, et après avoir informé

la CSSF et les Actionnaires des Compartiments concernés, le Conseil d'Administration peut soit procéder à une réduction
et une augmentation du capital dans ledit Compartiment (successivement et dans n'importe quel ordre) ou procéder à
toute autre opération que le Conseil d'Administration considérera appropriée, notamment dans l'intérêt de la Société
et des Actionnaires.

Art. 12. Suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire.
12.1. Le Conseil d'Administration peut suspendre - pour toute période appropriée - la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire relative à un ou plusieurs Compartiments de la Société pendant:

(i) l'existence d'une situation d'urgence par suite de laquelle la disposition ou l'évaluation précise d'une portion sub-

stantielle des actifs du Compartiment serait impraticable;

(ii) toute rupture apparaissant dans les moyens d'information ou de calcul normalement utilisés dans la détermination

du prix ou de la valeur de tout investissement ou les cours en bourse ou prix du marché; ou

(iii) lorsque la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs sous-jacents est suspendue.
12.2 La suspension de la valeur nette d'inventaire relative à un ou plusieurs Compartiments de la Société n'a aucun

effet économique sur la Valeur Nette d'Inventaire des autres Compartiments.

Titre III. - Le conseil d'administration

Art. 13. Le conseil d'administration.
13.1. La Société sera gérée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'un maximum

de cinq (5) administrateurs, Actionnaire ou non, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les administrateurs
seront nommés pour une période n'excédant pas 3 (trois) ans et ils devront exercer leur fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

13.2. Les détenteurs d'Actions A ont le droit de proposer une liste de candidats à l'Assemblée Générale des Action-

naires parmi lesquels une majorité d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil
d'Administration doit être choisie (les «Administrateurs A»). En tout état de cause, il y aura toujours une majorité
d'Administrateurs A au Conseil d'Administration.

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13.3. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans raison et remplacé à tout moment pas une décision adoptée

par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

13.4. En cas de vacance au Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les administrateurs restant

devront nommer dans les trente jours ouvrables un ou plusieurs successeurs pour combler cette vacance jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux principes mentionnés sous l'article 13.2.

13.5. Endéans 90 (quatre-vingt-dix) jours à la fin de chaque semestre de l'année comptable, le Conseil d'Administration

préparera, ou obtiendra qu'il soit préparé et envoyé à chaque Actionnaire d'un Compartiment, un rapport comprenant
un état des investissements et autres biens et actifs du Compartiment concerné qui constituent le Compartiment à la fin
de cette période et les détails des investissements achetés et des investissements cédés pendant la période concernée.
Le rapport relatif à la clôture de l'exercice comptable sera contrôlé par un réviseur d'entreprises agréé.

13.6. Le Conseil d'Administration est investi des plus larges pouvoirs pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social établi à l'article 4 ci-dessus. Le Conseil d'Administration consacrera le
plus de son temps et de son attention qu'il peut être raisonnablement requis à la gestion des affaires de la Société et
mènera et gérera ces affaires avec l'assistance des agents, assistants et autre employés de la Société qu'il estimera né-
cessaire de temps à autre. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, la Loi SICAR et par les dispositions
des ces Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires, tomberont dans la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et avec le consentement préalable de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, ses pouvoirs de conduite de la gestion des affaires quotidiennes de la Société et la représen-
tation de la Société pour cette gestion des affaires, à un des membres du Conseil d'Administration qui sera appelé le
directeur général, pourvu que cette délégation soit approuvée par au moins deux Administrateurs A.

13.7. Les Actionnaires ne prendront aucune part dans la gestion ou le contrôle des affaires de la Société et n'auront

aucun droit ou autorité pour agir pour la Société ou prendre toute part dans, ou d'interférer de quelque façon, dans la
conduite ou la gestion de la Société autrement qu'en exerçant leurs droits de vote respectifs comme Actionnaires ou
dans la mesure où ces droits sont réservés aux actionnaires par les dispositions légales applicables.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
14.1. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres étant Administrateur A un président, pourvu que le

président soit toujours un Administrateur A. Le président du Conseil d'Administration présidera les réunions et sera
responsable des convocations aux réunions du Conseil d'Administration et des avis de convocations.

14.2. En l'absence de l'administrateur élu président à toute réunion du Conseil d'Administration, il sera remplacé par

un administrateur élu à cet effet parmi les administrateurs présents à la réunion et le Conseil d'Administration pourra
valablement continuer d'agir.

14.3. Une réunion du Conseil d'Administration sera convoquée à tout moment sur convocation du président ou de

tout administrateur.

14.4. Le Conseil d'Administration ne peut valablement se réunir et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs est présente ou représentée par procuration, comprenant la présence ou la représentation d'au moins
un Administrateur A. Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit
un autre administrateur comme son mandataire.

14.5. Toutes les décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas d'égalité

des voix, le président a voix prépondérante. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les décisions suivantes requièrent
l'approbation d'au moins deux Administrateurs A:

(i) toute transaction avec une partie affiliée qui pourrait avoir un effet significatif sur les affaires de la Société;
(ii) considération et approbation de coûts opérationnels et extraordinaires qui diffèrent ou excèdent ceux inclus à

l'origine dans le Mémorandum;

(iii) toute désignation de membres, d'employés, d'administrateurs ou autres représentants des sociétés dans lesquelles

la Société détient une participation;

(iv) considération et approbation d'un éventuel financement additionnel de la Société;
(v) liquidation de tout Compartiment;
(vi) remplacement du Dépositaire ou toute modification substantielle ou résiliation du contrat de banque dépositaire;
(vii) tout changement relatif à la politique d'investissement d'un Compartiment.
14.6. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toute personne participant à la réunion de s'entendre
et communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ce moyen est équivalente à une participation
en personne à cette réunion.

14.7. Des résolutions par voie circulaire du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises si elles sont

approuvées par écrit et signées par tous les administrateurs. Cette approbation peut être dans un seul ou plusieurs
documents séparés envoyés par fax ou e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à la réunion
du Conseil d'Administration, dûment convoquée.

14.8. Les votes peuvent être émis par fax ou téléphone à condition qu'il y ait une confirmation de vote par écrit.

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Art. 15. Indemnisation.
15.1. La Société indemnise les administrateurs et tout officier, agent ou employé du Conseil d'Administration et ses

successeurs ou héritiers, ou toute autre personne, société ou entreprise à qui ont été confiés par le Conseil d'Adminis-
tration des devoirs en relation avec les activités de la Société, contre des dépenses raisonnablement encourues par ceux-
ci en lien avec n'importe quelle action, procès, ou procédure auquel ils peuvent être partie du fait d'être ou d'avoir été
un administrateur, un officier, un agent ou un employé du Conseil d'Administration ou, à la demande du Conseil d'Ad-
ministration, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle ils ne sont pas en droit
d'être indemnisés, sauf par rapport aux questions pour lesquelles ils seront finalement déclarés dans une telle action,
procès ou poursuite être responsable de grave négligence ou de faute intentionnelle.

Art. 16. Représentation de la société.
16.1. En toutes circonstances, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux membres

du Conseil d'Administration, un de ces membres devant être un Administrateur A, ou par la seule signature d'une per-
sonne à qui la gestion journalière de la Société a été confiée par le Conseil d'Administration et sous sa responsabilité,
dans la limite de cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou une simple signature de n'importe quelle
personne à qui le pouvoir spécial de signature a été attribué par le Conseil d'Administration, pourvu que cette délégation
ait été approuvée par au moins deux Administrateurs A, conformément à l'article 13 des présents Statuts, et dans les
limites de ce pouvoir spécial.

Art. 17. Litige.
17.1. Tout litige impliquant la Société comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la Société par

le Conseil d'Administration, représenté par un professionnel qualifié au regard du droit applicable et de la juridiction
dûment compétente, et autorisé à cette fin par le Conseil d'Administration.

Titre IV. - Contrôle des comptes

Art. 18. Contrôle des comptes.
18.1. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi SICAR. Le réviseur
d'entreprises agréé sera élu par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
annuelle des Actionnaires.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Assemblée générale des actionnaires.
19.1. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires devra se tenir dans la municipalité du siège social de la Société

ou à n'importe quel autre endroit spécifié dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

19.2. Des Assemblées spéciales d'Actionnaires pourront être convoquées à n'importe quel moment par le Conseil

d'Administration ou sur la demande des Actionnaires représentant un dixième du capital social. Des réunions spéciales
des Actionnaires d'un seul Compartiment pourront être convoquées en tout temps par le Conseil d'Administration,
lorsque les points de l'ordre du jour à considérer à ces réunions concernent et sont limités aux dits Compartiments.

19.3. Un avis écrit avec l'endroit, date et heure de chaque Assemblée des Actionnaires sera donné dans l'avis de

convocation, pour être délivré par envoi recommandé à chaque actionnaire pas moins que huit (8) jours et pas plus que
soixante (60) jours précédant la date de ces assemblées à moins (i) que tous les Actionnaires ont renoncé par écrit à
l'avis écrit et (ii) que tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une telle assemblée. A toute assemblée ainsi
convoquée, les Actionnaires devront traiter uniquement de l'affaire spécifiée dans l'avis pour cette assemblée et également
toute autre affaire que tous les actionnaires détermineront qu'il est prudent de traiter. L'avis de convocation spécifiera
la raison ou les raisons de l'assemblée et les affaires qui seront traitées lors de cette réunion, et toute autre information
qui pourrait être exigée par la Loi.

19.4. Conformément aux règles obligatoires établies dans la loi et dans les dispositions établies dans les présents Statuts,

les décisions des Assemblées des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées par une majorité
simple des votes exprimés

19.5. Les décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires doivent être prises à la majorité d'au moins

deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'actions A (la «Majorité Spéciale»), en plus d'une quelconque majorité
obligatoirement requise par la Loi et la Loi SICAR (s'il y en a):

(a) modification des Statuts de la Société;
(b) souscription des augmentations de capital et/ou autres valeurs mobilières et/ou offres des sociétés participantes;
(c) nomination du réviseur d'entreprises agréé;
(d) augmentation ou réduction dans la taille du Conseil d'Administration.

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19.6. Nonobstant toute autre disposition légale, la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante requiert

l'unanimité des Actionnaires:

(a) renonciation au statut de SICAR de la Société.
19.7. L'Assemblée Générale des Actionnaires, par décision prise à la Majorité Spéciale des détenteurs d'Actions A,

peut augmenter ou réduire la liste des matières qui requièrent l'accord des Administrateurs A conformément à l'article
14.5. ci-dessus et de celles qui requièrent une Majorité Spéciale conformément à l'article 19.5. en plus de toute majorité
obligatoire requise par la Loi.

Titre VI. - Année comptable, Répartition des profits

Art. 20. Année comptable.
20.1. L'année comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 21. Rapport annuel.
21.1. La Société devra publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à partir de la fin de l'année fiscale

concernée.

Art. 22. Répartition des profits et Distribution.
22.1. Pour chaque Compartiment, sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires

- dans les limites déterminées par la loi - déterminera la répartition des bénéfices distribuables et le moment et le montant
des distributions de bénéfices distribuables, étant entendu dans tous les cas que la répartition sera faite, au sein de ce
Compartiment, au prorata du Montant Principal de chaque Action et, que tout dividende sera distribué de la façon suivante:

(a) aux détenteurs d'Actions A, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux Actions A soit égal

au Rendement Préférentiel d'Actions A (comme défini ci-dessous);

(b) aux détenteurs d'actions B et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A comme indiqué

au point (a) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport à ces Actions B soit égal au Rendement
Préférentiel d'Actions B (comme défini ci-dessous);

dement Préférentiel d'Actions B comme indiqué aux points (a) et (b) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été
distribué en rapport aux Actions S soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions S (comme défini ci-dessous);

(d) aux détenteurs des Actions P et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du

Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S comme indiqué aux points (a), (b) et (c)
ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux Actions P soit égal au Rendement Préférentiel
d'Actions P (comme défini ci-dessous);

(e) aux détenteurs des Actions Y et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du

Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S et du Rendement Préférentiel d'Actions
P comme indiqué aux points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport
aux Actions Y soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions Y (comme défini ci-dessous);

(f) aux détenteurs des Actions Z et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du

Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S et du Rendement Préférentiel d'Actions
P et du Rendement Préférentiel d'Actions Y comme indiqué aux points (a), (b), (c), (d) et (e) ci-dessus, jusqu'à ce que le
montant total qui a été distribué en rapport aux Actions Z soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions Z (comme défini
ci-dessous);

(g) aux détenteurs des Actions A, la somme égale au: (i) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions A; (ii) Rende-

ment Préférentiel Additionnel d'Actions B; (iii) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S, (iv) Rendement Préfé-
rentiel Additionnel d'Actions P, (v) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Y et (vi) Rendement Préférentiel
Additionnel d'Actions Z.

22.2 Il est entendu que tous produits de liquidation, en ce inclus mais non limité au Montant Principal du Compartiments

A et au Montant Principal du Compartiment B et au Montant Principal du Compartiment S et au Montant Principal du
Compartiment P et au Montant Principal du Compartiment Y et au Montant Principal du Compartiment Z seront distri-
bués seulement après que toutes les dettes de la Société et que tout intérêt ou autre montant couru sur ces dettes soient
totalement payés.

Pour les besoins de cet ordre de priorité, toute distribution antérieure faite en rapport à un Compartiment suivant

l'article 22.1 devra être considérée avoir été distribuée comme une partie des produits de liquidation conformément à
cet article 22.2.

22.3. Pour les besoins du présent article 22, les termes suivants ont la signification suivante:
(a) «Rendement Préférentiel d'Actions A» signifie, à la date de distribution, le montant égal soit à: (i) quatre-vingt

quinze (95) pour cent du bénéfice net (le «Bénéfice Net A») résultant de ou attaché à l'Investissement Cible A (comme
défini ci-dessous) si la performance annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions
A; ou (ii) le montant le plus élevé entre six (6) pour cent du montant souscrit des Actions B et quatre-vingt (80) pour

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cent du Bénéfice Net A résultant de ou attaché à l'Investissement Cible A si la performance annuelle est supérieure à six
(6) pour cent du montant souscrit des Actions A. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts,
le Bénéfice Net A signifie tout le revenu brut et/ou payement brut surgissant ou d'une quelconque façon provenant de
l'Investissement Cible A, net de tout coût, charges ou dépenses directement ou indirectement y attribuables plus un
montant égal à un (1) pour cent du Montant Principal des Actions A (le «% d'Action A»). Quant au % d'Actions A,
mentionné ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait, à sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour
la totalité. A moins qu'ils soient distribués conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont
capitalisés à la fin de chaque année financière nets de tout frais, commission ou autre charge y relative.

(b) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions A» signifie, à la date de distribution, la somme: (i) du Profit Net A,

net du Rendement Préférentiel d'Actions A; et (ii) du % des Actions A. A moins d'être distribués en accord avec les
termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets de tout frais,
commission ou autre charge y relative.

dans des sociétés du portefeuille - tombant dans la portée de la Loi SICAR et qui est conforme à la politique d'investis-
sement² décrite dans le Mémorandum qui concerne des sociétés industrielles de fabrication, de services et de conseil
basées en Europe avec un haut potentiel de croissance et se caractérisant par une connaissance avancée et une capacité
matérielle de production de biens et/ou de service (incluant mais sans être limité à la reprise et à la gestion d'immobili-
sations incorporelles telles que les marques déposées et/ou le savoir faire). Pour les besoins de la présente clause et à
tout autre endroit dans ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble pertinent d'actifs devront inclure - sans limitation
- les investissements acquis ou contractés, les montants à recevoir, les liquidités et intérêts courus ou les créances sur
des investissements et les dépôts de liquidités ainsi que toutes dettes et dépenses qui y sont directement ou indirectement
attachées.

(d) «Rendement Préférentiel d'Actions B» signifie un montant égal à (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices

nets (les «Bénéfices Nets B») résultant ou attachés à l'Investissement Cible B (comme défini ci- dessous) si la performance
annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions B; ou (ii) le montant le plus élevé
entre six (6) pour cent du montant souscrit des Actions B et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets B provenant
ou attachés à l'Investissement Cible B dans la mesure où la performance annuelle est supérieure à six (6) pour cent du
montant souscrit des Actions B. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net B
signifie que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de
l'Investissement Cible B, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant
égal à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions B (le «% des Actions B»). Quant au % d'Actions B mentionné ci-
dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A moins qu'ils soient distribués conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets de tout frais, commission ou autre charge y relative.

(e) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions B» signifie, à la date de distribution, la somme: (i) du Bénéfice Net

B, net du Rendement Préférentiel d'Actions B; et (ii) du % des Actions B. A moins d'être distribués conformément aux
termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets de tout frais,
commission ou autre charge y relative.

(f) «Investissement Cible B» signifie tout actif d'investissement - comprenant mais n'étant pas limité aux participations

dans des sociétés du portefeuille - tombant dans la portée de la Loi SICAR et qui sont conformes à la politique de placement
décrite dans le Mémorandum en ce qui concerne les activités relatives aux soins de santé. A cet égard, les domaines
commerciaux d'intérêts sont les suivants: (i) l'acquisition et la gestion de cliniques autonomes, d'hôpitaux, et de cliniques
pour les personnes âgées; (ii) la fabrication et la distribution d'équipements médicaux en général, y compris les équipe-
ments de dialyse et les machines pour la séparation du plasma. Pour les besoins de la présente clause et ailleurs dans ces
Statuts, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation - les investissements
acquis ou contractés, les montants à recevoir, les liquidités et les intérêts courus ou les créances sur des placements et
dépôts de liquidités ainsi que toutes dettes et dépenses qui y sont directement ou indirectement attachées.

(g) «Rendement Préférentiel d'Actions S» signifie un montant égal à (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices

nets (les «Bénéfices Nets S») résultant ou attachés à l'Investissement Cible S (comme défini ci-dessous) si la performance
annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions S; ou (ii) le montant le plus élevé
entre six (6) pour cent du montant souscrit des Actions S et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets S provenant
ou attachés à l'Investissement Cible S dans la mesure où la performance annuelle est supérieure à six (6) pour cent du
montant souscrit des Actions S. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net S
signifie que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de
l'Investissement Cible S, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant
égal à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions S (le «% des Actions S»). Quant au % d'Actions S mentionné ci-
dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A moins qu'ils soient distribués conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets de tout frais, commission ou autre charge y relative.

(h) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S» signifie, à la date de distribution, la somme: (i) du Bénéfice Net

S, net du Rendement Préférentiel d'Actions S; et (ii) du % des Actions S. A moins d'être distribués conformément aux

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termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets et libres de
tout frais, commission ou autre charge y relative.

(i) «Investissement Cible S» signifie tout actif d'investissement - comprenant mais n'étant pas limité aux participations

dans des sociétés du portefeuille -tombant dans la portée de la Loi SICAR et qui est conforme à la politique de placement
décrite dans le Mémorandum en ce qui concerne l'acquisition d'investissements au sein d'industries d'énergie alternative.
Sous ce rapport, les principaux centres d'intérêts sont la production, la transmission et la distribution d'énergies alter-
natives telles que l'énergie éolienne, de biomasse, solaire et traditionnelle. Pour les besoins de la présente clause et ailleurs
dans cet article, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation - les investisse-
ments acquis ou contractés, les montants à recevoir, les liquidités et intérêts courus ou les créances sur des placements
et les dépôts de liquidités ainsi que toutes dettes et dépenses qui y sont directement ou indirectement attachées.

(j) «Rendement Préférentiel d'Actions P» signifie un montant égal à (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices

nets (les «Bénéfices Nets P») résultant ou attachés à l'Investissement Cible P (comme défini ci-dessous) si la performance
annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions P; ou (ii) le montant le plus élevé
entre six (6) pour cent du montant souscrit des Actions P et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets P provenant
ou attachés à l'Investissement Cible P dans la mesure où la performance annuelle est supérieure à six (6) pour cent du
montant souscrit des Actions P. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net P
signifie que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de
l'Investissement Cible P, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant
égal à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions P (le «% des Actions P»). Quant au % d'Actions P mentionné ci-
dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A moins qu'ils soient distribués conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets de tout frais, commission ou autre charge y relative.

(k) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions P» signifie, à la date de distribution, la somme: (i) du Bénéfice Net

P, net du Rendement Préférentiel d'Actions P; et (ii) du % des Actions P. A moins d'être distribués conformément aux
termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets de tout frais,
commission ou autre charge y relative.

(l) «Investissement Cible P» signifie tout actif d'investissement -incluant mais n'étant pas limité aux participations dans

les sociétés du portefeuille - tombant dans la portée de la Loi SICAR et qui sont conformes à la politique de placement
décrite dans le Mémorandum en ce qui concerne l'acquisition et le développement d'entreprises liées à des stations de
biens immobiliers les plus luxueux avec une stratégie claire de sortie et en connexion avec des associés financiers stra-
tégiques. Les placements en question doivent être principalement consacrés au développement de stations touristiques
les plus luxueuses, également via la rénovation de monuments historiques. Pour les besoins de la présente clause et ailleurs
dans ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation -les investisse-
ments acquis ou contractés, les montants à recevoir, les liquidités et intérêts courus ou les créances sur des placements
et dépôts de liquidités ainsi que toutes dettes et dépenses qui y sont directement ou indirectement attachées.

(m) «Rendement Préférentiel d'Actions Y» signifie un montant égal à (i) quatre-vingt-quinze (95) pour cent des béné-

fices nets (les «Bénéfices Nets Y») résultant ou attachés à l'Investissement Cible Y (comme défini ci-dessous) si la
performance annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions Y; ou (ii) le montant le
plus élevé entre six (6) pour cent du montant souscrit des Actions Y et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets
Y provenant ou attachés à l'Investissement Cible Y dans la mesure où la performance annuelle est supérieure à six (6)
pour cent du montant souscrit des Actions Y.

Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net Y signifie que chaque et tous les

revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de l'Investissement Cible Y, net de
tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal à un (1) pour cent du
Montant Principal d'Actions Y (le «% des Actions Y»). Quant au % d'Actions Y mentionné ci-dessus, le Conseil d'Admi-
nistration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité. A moins qu'ils soient
distribués conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année
financière nets de tout frais, commission ou autre charge y relative.

(n) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Y» signifie, à la date de distribution, la somme: (i) du Bénéfice Net

Y, net du Rendement Préférentiel d'Actions Y; et (ii)du % des Actions Y. A moins d'être distribués conformément aux
termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets de tout frais,
commission ou autre charge y relative.

(o) «Investissement Cible Y» signifie tout actif d'investissement -incluant mais n'étant pas limité aux participations dans

des sociétés du portefeuille -tombant dans la portée de la Loi SICAR et qui est conforme à la politique de placement
décrite dans le Mémorandum en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises du secteur industriel, du commerce
de marchandises et / ou des services basées dans l'Europe en général et dans l'Union Européenne notamment avec un
potentiel élevé de croissance dans des secteurs à croissance rapide et cycliques et/ou avec des planifications d'expansions
géographiques et caractérisés par un savoir-faire avancé et une capacité de production et / ou de vente matérielle de
biens et/ou services de rentabilité élevée (comprenant mais sans limiter, la prise de contrôle et la direction d'immobili-
sations incorporelles telles que des marques déposées et/ou du savoir-faire). Pour les besoins de la présente clause et

63447

U X E M B O U R G

ailleurs dans ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation - les
investissements acquis ou contractés, les montants à recevoir, les liquidités et intérêts courus ou les créances sur des
placements et les dépôts de liquidités ainsi que toutes dettes et dépenses directement ou indirectement attachées.

(p) «Rendement Préférentiel d'Actions Z» signifie un montant égal à (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices

nets (les «Bénéfices Nets Z») résultant ou attachés à l'Investissement Cible Z (comme défini ci-dessous) si la performance
annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des Actions Z; ou (ii) le montant le plus élevé
entre six (6) pour cent du montant souscrit des Actions Z et quatre-vingt (80) pour cent des Bénéfices Nets Z provenant
ou attachés à l'Investissement Cible Z dans la mesure où la performance annuelle est supérieure à six (6) pour cent du
montant souscrit des Actions Z. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net Z
signifie que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de
l'Investissement Cible Z, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant
égal à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions Z (le «% des Actions Z»). Quant au % d'Actions Z mentionné ci-
dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A moins qu'ils soient distribués conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets de tout frais, commission ou autre charge y relative.

(q) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Z» signifie, à la date de distribution, la somme: (i) du Bénéfice Net

Z, net du Rendement Préférentiel d'Actions Z; et (ii) du % des Actions Z. A moins d'être distribués conformément aux
termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets de tout frais,
commission ou autre charge y relative.

(r) «Investissement Cible Z» signifie tout investissement dans des actifs dépréciés - y compris mais non limité aux

participations dans des sociétés du portefeuille - tombant dans le champ d'application de la Loi SICAR et qui sont conforme
à la politique d'investissement en relation avec des opportunités d'investissements spécifiques qui requièrent une expertise
hautement spécialisée, afin de supporter activement la gestion ordinaire de la société cible concernée pour faire face aux
contraintes de liquidités et autres déséquilibres. Les investissements dans des actifs dépréciés sont principalement orientés
vers 3 secteurs: (i) sociétés dont l'activité principale est saine mais qui sous performent, (ii) actifs / titres financiers de
bilans avec des actifs dépréciés, (iii) autre forme de demandes en dommages et intérêts à caractère financier. Pour les
besoins de la présente clause et à tout autre endroit de ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents
devront inclure - sans limitation - les investissements acquis ou contractés, les montants à recevoir, les liquidités et les
intérêts courus ou les créances sur des placements et dépôts de liquidités ainsi que toutes dettes et dépenses qui y sont
directement ou indirectement liées.

(s) «Distribution» signifie chaque distribution faite par la Société dans le cadre des gains distribuables, ou faite par le

remboursement/compensation du capital, ou par voie de rachat d'actions.

Toute distribution aux détenteurs d'Actions d'un nouveau Compartiment se fera conformément aux règles de répar-

tition prévues dans le Mémorandum.

Art. 23. Acomptes sur dividendes.
23.1. Le Conseil d'Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes, dans la mesure où les dispositions de

l'article 22 ont été respectées

Titre VII. - Dépositaire

Art. 24. Dépositaire.
24.1. La Société entrera dans un contrat de dépositaire avec une banque luxembourgeoise (le «Dépositaire») qui

remplit les exigences décrites dans la Loi SICAR.

24.2. Les valeurs mobilières de la Société, liquidités et autres actifs permis seront tenus par, ou au nom du Dépositaire,

qui remplira les obligations et conditions requis par la Loi SICAR et qui devra assumer envers la Société et ses Actionnaires
les responsabilités établies par la Loi SICAR.

24.3. Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration devra utiliser tous ses efforts pour trouver un

successeur au dépositaire dans les deux mois de l'effectivité de son retrait. Jusqu'à ce que le Dépositaire soit remplacé,
ce qui doit se faire dans une période de deux mois, le Dépositaire devra prendre toutes les mesures nécessaires pour la
bonne préservation des intérêts des actionnaires de la Société.

24.4. Le Conseil d'Administration peut mettre un terme à la nomination du Dépositaire mais ne doit pas révoquer le

Dépositaire à moins que et avant que un dépositaire successeur ne soit désigné pour agir à la place de ce dernier.

24.5. Les devoirs du Dépositaire cesseront respectivement:
- dans le cas d'une démission volontaire du Dépositaire ou sa révocation par la Société. Avant son remplacement, ce

qui doit se faire dans les deux mois, le Dépositaire devra prendre toutes les démarches nécessaires pour la bonne
préservation des intérêts des actionnaires de la Société;

- lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, a conclu un engagement avec des créanciers, a obtenu

une suspension de payement, a été placé sous gestion contrôlée ou a fait l'objet de procédures similaires ou a été mis en
liquidation;

- lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire l'autorisation de la Société ou du Dépositaire.

63448

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution et Liquidation.
25.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, prise en accord avec

la Majorité Spéciale prévue à l'article 19.5 si et dès lors que les événements suivants se sont produits: (i) tous les actifs
de la Société ont été vendus et (ii) considérablement tous les actifs de la Société consistent en des liquidités ou équivalent
de liquidités ou des titres vendables non soumis à des restrictions de transfert.

25.2. La liquidation sera menée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

entités juridiques), désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui spécifiera leurs pouvoirs et fixera leur ré-
munération.

25.3. Les liquidateurs veilleront à distribuer les bénéfices de la liquidation en respectant la loi applicable et au regard

des clauses prévues dans les présents Statuts.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment de la Société ou la Société elle-même. La liquidation du dernier Compartiment conduit à la
liquidation de la Société. La liquidation d'un Compartiment est de la compétence du Conseil d'Administration.

25.4 Si un Compartiment est liquidé, ou si un Compartiment cesse temporairement ou de façon permanente de remplir

ses obligations vis-à-vis des créanciers concernés ou d'autres parties contractantes, le Conseil d'Administration réalisera
les actifs du Compartiment concerné (ou veillera à ce que les actifs soient réalisés) conformément aux lois applicables.

Titre IX. - Dispositions Générales

Art. 26. Dispositions Générales.
26.1. Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision des Actionnaires, conformément aux règles

de quorum et de majorité de vote prévus par la Loi et par ces Statuts.

26.2. Toutes les questions non traitées par ces Statuts devront être déterminées conformément à la Loi SICAR et la

Loi.

Copie de la lettre d'agrément de la CSSF portant sur la modification d'articles des statuts de la Société après avoir été

paraphée „ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné restera annexée aux présentes pour être soumise avec
elles aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs, nommément les "Administrateurs A" et les

"administrateurs" dont les droits respectifs sont repris dans les nouveaux statuts de la Société.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de classifier Mr Alberto Berdusco et Mr Salvatore Desiderio en qualité d'Administrateurs

A, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2014.

Mr Franco Toscano est maintenu à son poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de 2014.

Conformément à l'article 16.1 des nouveaux statuts de la Société, la Société est engagée en toutes circonstances à

l'égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration, à condition qu'un de ces
membres soit un Administrateur de catégorie A, ou par la seule signature d'une personne à qui la gestion journalière de
la Société a été confiée par le Conseil d'Administration et sous sa responsabilité, dans la limite de cette gestion journalière
ou par la signature conjointe ou individuelle de n'importe quelle personne à qui le pouvoir spécial de signature a été
attribué par le Conseil d'Administration, pourvu que cette délégation ait été approuvée par au moins deux Administrateurs
de catégorie A, conformément à l'article 13 des présents Statuts, et dans les limites de ce pouvoir spécial.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

63449

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Salvatore Desiderio, Sabine Reizer, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2013. LAC / 2013 / 21395. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067668/1610.
(130083769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

OSCAR Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.387.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 122906,

hier vertreten durch Herrn Arne BOLCH, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 30. April 2013.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar, dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Die erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

1. Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

der Bezeichnung "OSCAR Lux TopCo S.à r.l." (die Gesellschaft).

2. Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist es, Beteiligungen an luxemburgischen Gesellschaften gleich in welcher Form einzugehen

und alle anderen Arten von Investitionen im Wege des Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf
oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art und Weise vorzunehmen, sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

2.2 Die Gesellschaft darf unter anderem direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und indirekt an

ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung,
Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Bauprojekten ist.

2.3 Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an sonstige Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer
anderen Art und Weise unterstützen.

2.4 Die Gesellschaft darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-

schaftszweck stehen, oder den Gesellschaftszweck fördern.

3. Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

4. Art. 4. Sitz der Gesellschaft.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
4.2 Durch Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch Beschluss der Geschäftsleitung verlegt werden.

4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland errichten.

5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR)

festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10 EUR).

6. Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der

Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

7. Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil hat ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf

die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

63450

U X E M B O U R G

8. Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

9. Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
9.1 Anteile eines alleinigen Gesellschafters sind frei übertragbar.
9.2 Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen an Dritte nur durch eine Mehrheit von Gesell-

schaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, beschlossen werden. Für die Übertragung von
Anteilen unter Gesellschaftern bedarf es eines solchen Beschlusses nicht.

10. Art. 10. Rückkauf von Anteilen.
10.1 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen, soweit sie über genügend

verfügbare Reserven verfügt.

10.2 Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Bes-

chlusses der Gesellschafter erwerben oder veräußern. Der Beschluss kann nur von einer Mehrheit von Gesellschaftern,
die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geschlossen werden.

11. Art. 11. Insolvenz eines Gesellschafters. Das Bestehen der Gesellschaft bleibt unberührt von der Insolvenz eines

Gesellschafters.

12. Art. 12. Geschäftsführung - Geschäftsleitung.
12.1 Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesell-

schafter ernannt und ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzt.

12.2 Die Geschäftsführer bilden die Geschäftsleitung. Die Geschäftsleitung ist zuständig in allen Angelegenheiten, die

nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind.

12.3 Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer
anwesend oder vertreten ist.

12.4 Die Geschäftsleitung wählt einen Vorsitzenden für jede Sitzung. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt

dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende wird von der Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gewählt.

12.5 Jede Sitzung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gege-

nüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer in Dringlichkeitsfällen. Eine Sitzung der Geschäftsleitung kann
von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der
Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn
eine Sitzung zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss der Geschäftsleitung festgelegt
wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

12.6 Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäfts-

führer zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz
oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern
erlaubt, persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Die Teilnahme eines Geschäftsführers
an einer Sitzung der Geschäftsleitung im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche
Kommunikationsmittel (wie oben beschrieben) gilt als persönliche Teilnahme; und eine so abgehaltene Sitzung gilt als am
Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden in einem Protokoll festgehalten, welches
am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführern,
im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem, unterschrieben wird. Vollmachten, sofern solche
ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

12.7 Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse der Geschäftsleitung auch auf schriftlichem

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse en-
thalten, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsleitung unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

13. Art. 13. Vertretungsmacht - Bevollmächtigung.
13.1 Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer nach außen vertreten. Die

Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle Hand-
lungen und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen.

13.2 Zwei Geschäftsführer können gemeinsam ihre jeweiligen Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an

einen oder mehrere ad-/zoc-Bevollmächtigte delegieren. Die jeweiligen Geschäftsführer, die ihre Befugnisse delegieren,
legen die Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer
der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

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14. Art. 14. Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer haftet/en nicht persönlich für

im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

15. Art. 15. Beschlüsse der Gesellschafter - Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse

schriftlich anstelle einer Gesellschafterversammlung. Bei mehreren Gesellschaftern, werden Beschlüsse durch einfache
Mehrheit gefasst. Ein Beschluss zur Änderung der Satzung, ist durch eine Mehrheit von Gesellschaftern, die mindestens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, zu fassen.

16. Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

17. Art. 17. Jahresabschluss.
17.1 Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr geschlossen

und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung von der Geschäftsleitung aufgestellt.

17.2 Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlus-

trechnung nehmen.

18. Art. 18. Aufsicht und Kontrolle. Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) wird ernannt.

19. Art. 19. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn

nach Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) in die
Bildung einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten
Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung
ausgeschüttet werden. Die Geschäftsführer können beschließen eine Zwischendividende auszuzahlen.

20. Art. 20. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Gesellschafter unter Festlegung ihrer
Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., wie vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gege-
nüber erbracht.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2013.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr neunhundert Euro (900,- EUR).

Beschluss des Alleinigen Gesellschafters

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
(1) Die Geschäftsleitung der Gesellschaft hat drei (3) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende

Personen für unbestimmte Zeit:

- Dr. Bernhard ENGELBRECHT, geschäftsansässig in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg;
- Dr. Florian HEUPEL, geschäftsansässig in 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange; und
- Herr Frank KEWITZ, geschäftsansässig in Parktower, Bockenheimer Anlage 44, 60322 Frankfurt.
(2) Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg;
(3) Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird ERNST & YOUNG, eine Ak-

tiengesellschaft mit Sitz in 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 47771, ernannt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar un-
terschrieben.

Signé: A. BOLCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2013. LAC/2013/21594. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067890/155.
(130083100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Makemake Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.207.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048766/11.
(130059185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Corning International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.010.909,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047763/11.
(130058701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

OSCAR Verwaltung Diversify S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.391.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am sechsten Mai;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 122.906,

hier vertreten durch Herrn Arne BOLCH, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 30. April 2013.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar, dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Die erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

1. Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

der Bezeichnung „OSCAR Verwaltung Diversify S.à r.l.“ (die Gesellschaft).

2. Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung des Portfolios der OSCAR Diversify Um-

brella SCS, SICAF-FIS, einem luxemburgischen spezialisierten Investmentfonds in der Form einer Investmentgesellschaft
mit fixem Kapital (société d'investissement à capital fixe - fonds d'investissement spécialisé) nach dem Gesetz vom 13.
Februar 2007 in seiner jeweils gültigen Fassung (Gesetz von 2007) in der Rechtsform einer luxemburgischen Komman-
ditgesellschaft (société en commandite simple - SCS) nach dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung.

2.2 Die Gesellschaft hat die ihr nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften zustehenden Rechte

und Pflichten und darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-
schaftszweck stehen, oder den Gesellschaftszweck fördern.

3. Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

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werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch Beschluss der Geschäftsleitung verlegt werden.

4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland errichten.

5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,-
EUR).