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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1315

4 juin 2013

SOMMAIRE

Actia Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63109

Alexsam Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63075

Angel PEC B1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63120

Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . .

63074

Bauvalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

BayernInvest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

63109

BBVA Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

BCM International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

BE Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

Blue Skye Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

BNP Paribas Fortis Funding  . . . . . . . . . . . . .

63103

Broad Street Lux2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63075

Business Market Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63097

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63112

CapitalatWork Alternative Fund  . . . . . . . .

63074

CapitalatWork Foyer Umbrella  . . . . . . . . .

63075

Carlin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63117

Carolla Global S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

63084

Carrelages de Cillia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63116

Chahine SIF 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63118

Chahine Specialized Investment Fund  . . .

63118

Church Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63119

Compo Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63106

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63120

Concord Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

63106

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

Integral Maritime Solutions (IMS) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63119

Laeis GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63115

Les Maîtres Bouchers Luxembourgeois,

succursale de Les Maîtres Bouchers d'Ar-
denne s.p.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63115

Locarno Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

63115

Lyassis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63106

Mama.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63119

Nucco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63093

Odyssey Partners S.C.A. SICAR  . . . . . . . . .

63113

Pegase Pacifique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

SDM International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

63109

Sogesal S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

Sostmeier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

TCW Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63104

Thousand Oaks Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63117

Trenton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63103

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

63116

U-C Consulting Luxembourg S.A.  . . . . . . .

63116

Union & Will Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63116

63073

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BBVA Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.747.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BBVA Global Funds SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013049665/11.
(130061316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049661/9.
(130061006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Bauvalto S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 138.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049664/10.
(130061272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BCM International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049666/10.
(130061511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2013.

<i>Pour CAPITALATWORK ALTERNATIVE FUND
SICAV
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013049697/14.
(130060686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2013.

<i>Pour CAPITALATWORK FOYER UMBRELLA
SICAV
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013049698/14.
(130060685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Broad Street Lux2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049691/9.
(130061440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Alexsam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 436.625,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.219.

In the year two thousand and thirteen, on the twelveth day of March.
Before, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Angela Cavendish, born on October 30, 1958 in Dublin, Ireland, with professional address at Howlett Kavanagh,

16 South Main Street, Naas, Co. Kildare, Ireland (hereafter referred to as the Sole Shareholder),

hereby represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy given under

private seal.

(I) Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(II) The appearing party has requested the undersigned notary to document that:
The appearing party is the Sole Shareholder of Alexsam Investments S.àr.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 70 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.219 and incorporated pursuant to a deed of
Maître Hellinckx, prenamed, on 28 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial C") number 506 of 27 February 2012 (the Company). The articles of association of the Company have not
been amended since the incorporation of the Company.

The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-
up.

(III) The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the

following agenda:

<i>Agenda:

1.To create ten classes of shares of the Company (class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) and to reclassify, in connection

therewith, the existing one hundred (100) shares by attribution of ten (10) shares to each of the ten (10) classes res-
pectively;

2. To increase the Company's corporate capital by an amount of four hundred twenty-four thousand one hundred

twenty-five euro (EUR 424,125) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

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12,500) divided into one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each,
to four hundred thirty-six thousand six hundred twenty-five euro (EUR 436,625) divided into three thousand four hundred
ninety-three (3,493) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, and with such rights
and obligations as set out in the articles of association of the Company from this share increase together with a share
premium amounting to three million eight hundred seventeen thousand two hundred eighty-six euro three hundred forty-
three cents (EUR 3,817,286.343);

3. To accept the subscription for and full payment of the new shares by the Sole Shareholder through a contribution

in kind of nine hundred ninety-nine (999) shares having a nominal value of ten euro (EUR 10) each in SOLEIA SUD EST
SARL;

4. To amend article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions;
5. To amend articles 6, 15 and 16 of the articles of association of the Company so as to reflect the first item of the

agenda;

6. To amend article 9.1. of the articles of association of the Company and to cancel the sixth and seventh paragraphs

of this article; and

7. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) create ten classes of shares of the Company (class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J)

and to (ii) reclassify the existing one hundred (100) shares of the Company by attribution of ten (10) shares to each of
the ten classes, so that there exist from now on one hundred (100) shares equally divided into class A, B, C, D, E, F, G,
H, I and J with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of four hundred twenty-

four thousand one hundred twenty-five euro (EUR 424,125) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) divided into one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five
euro (EUR 125) each, to four hundred thirty-six thousand six hundred twenty-five euro (EUR 436,625) divided into three
thousand four hundred ninety-three (3,493) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125)
each, by the issuance of three hundred three ninety-three (3,393) new shares divided into classes as follows:

- 342 shares of class A;
- 339 shares of class B;
- 339 shares of class C;
- 339 shares of class D;
- 339 shares of class E;
- 339 shares of class F;
- 339 shares of class G;
- 339 shares of class H;
- 339 shares of class I;
- 339 shares of class J;
and with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all having the same rights as the already existing

shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve its subscription and full payment of three hundred three ninety-three (3,393)

shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each with such rights and obligations as set
out in the articles of association of the Company in consideration of a contribution in kind amounting to four million two
hundred forty-one thousand four hundred eleven euro three hundred forty-three cents (EUR 4,241,411.343).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, represented as above stated, acting in its capacity as subscriber, declares

to subscribe to three thousand three hundred ninety-three (3,393) new shares of the Company, having a nominal value
of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in
999 (nine hundred ninety-nine) shares numbered from 1 to 999 (the Shares) held by the Sole Shareholder in SOLEIA
SUD EST SARL, a French société à responsabilité limitée, having its registered office at 53, Avenue Claude Vignon Villa
Soleia, 06230 Saint Jean Cap Ferrat, France and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Nice, France
under number 478 360 415 ("SOLEIA").

Such contribution in kind, having an aggregate value of four million two hundred forty-one thousand four hundred

eleven euro three hundred forty-three cents (EUR 4,241,411.343) made to the Company is to be allocated as follows:

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- four hundred twenty-four thousand one hundred twenty-five euro (EUR 424,125) to the share capital account of the

Company; and

- three million eight hundred seventeen thousand two hundred eighty-six euro three hundred forty-three cents (EUR

3,817,286.343) to the share premium account of the Company

It results from a certificate issued on March 12 

th

 , 2013 by the Sole Shareholder and SOLEIA that, as of the date of

such certificate:

- the Sole Shareholder is the full owner of the Shares;
- on the date hereof, the Shares are worth at least four hundred twenty-four thousand one hundred twenty-five euro

(424,125 EUR), this estimation being based on generally accepted accountancy principles;

- On March 12 

th

 , 2013 and immediately prior to the present contribution, Bank of Scotland PLC, a credit institution

incorporated under the laws of Scotland and having its registered office at The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, Scotland,
registered with the Companies house under number SC327000 (the Bank) released its share pledges over the Shares
(the Release);

- following the Release, the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of

the Shares;

- following the Release, there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be

entitled to demand that the Shares be transferred to him;

- following the Release, according to the laws of France and the articles of association of SOLEIA, the Shares may be

freely transferred by the Sole Shareholder to the Company; and

- pursuant to the terms of a release letter dated March 12 

th

 , 2013 and governed by French law, the Bank and the

Sole Shareholder agreed that immediately following the present contribution, the Sole Shareholder shall grant in favour
of the Bank on the date hereof, a pledge over the shares of the Company (the "Luxemburg Share Pledge"), in order to
secure all the obligations owed to the Bank under the Facility Amendment Letters (as defined in the Luxemburg Share
Pledge).

Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves
(a) to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which shall have the following

wording:

« 5.1. The Company's corporate capital is fixed at four hundred thirty-six thousand six hundred twenty-five euro (EUR

436,625) represented by three thousand four hundred ninety-three (3,493) shares in registered form with a par value of
one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid up.

These shares are divided into classes (the Class(es)) as follows:
(i) three hundred fifty-two (352) Class A shares;
(ii) three hundred forty-nine (349) Class B shares;
(iii) three hundred forty-nine (349) Class C shares;
(iv) three hundred forty-nine (349) Class D shares;
(v) three hundred forty-nine (349) Class E shares;
(vi) three hundred forty-nine (349) Class F shares;
(vii) three hundred forty-nine (349) class G shares;
(viii) three hundred forty-nine (349) Class H shares;
(ix) three hundred forty-nine (349) Class I shares; and
(x) three hundred forty-nine (349) Class J shares.»
Any reference made hereinafter to the "shares" shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C

and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J shares, depending on the context and as applicable":

(b) to amend the article 15 of the Articles of Association of the Company by adding the following new paragraphs and

cancelling the current articles 15.1 and 15.2, which shall have the following wording:

« 15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

the law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

15.2. The annual general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual

net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends in accordance with article 15.6 of these Articles from
time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

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15.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of managers, in accordance

with the decision of the general meeting of shareholders.

15.4. The dividends may be paid in euro, or any other currency selected by the single manager or the board of managers

of the Company.

15.5. The board of managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the law.

15.6. In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable funds, such dividend

shall be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class A share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class A shares;

(ii) an amount equal to 0.30% of the nominal value of each Class B share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class B shares;

(iii) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each Class C share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class C shares;

(iv) an amount equal to 0.40% of the nominal value of each Class D share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class D shares;

(v) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each Class E share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class E shares;

(vi) an amount equal to 0.50% of the nominal value of each Class F share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class F shares;

(vii) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each Class G share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class G shares;

(viii) an amount equal to 0.60% of the nominal value of each Class H share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class H shares;

(ix) an amount equal to 0.65% of the nominal value of each Class I share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class I shares;

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation).»

(c) to amend the article 16 of the Articles of Association of the Company by adding the following new paragraphs and

cancelling the current articles 16.1 and 16.2, which shall have the following wording:

« 16.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same

quorum as for the amendment of the Articles.

16.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders of the Company.

16.3. After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions in article 15.6.»

<i>Fifth resolution

Furthermore and as a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the

articles of association of the Company by adding the following new paragraphs:

« 6.5. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es), (the Cancellation). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases
of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

6.6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the Cancellation of a Class of shares (in

the order provided for above), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as this term is defined hereafter) (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as
this term is defined hereafter) as determined by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share (as this term is defined hereafter) for each share of the relevant Class held by them and cancelled.

6.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single manager or as the case may be, the

board of managers and approved by the general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts
(as this term is defined hereafter).

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6.8. Upon the repurchase and Cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

For the purpose of article 6, the following definitions shall apply:

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according
to these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law
or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and Can-
cellation of the relevant Class of shares.

Cancellation Value
Per Share

Means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the Class of shares to be repurchased and cancelled

Total Cancellation
Amount

Means, for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A, the Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved
by the general meeting of the Shareholders in the manner provided for an amendment of
the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

».

<i>Sixth resolution

Furthermore, the Sole Shareholder resolves:
to amend the first paragraph of article 9 of the articles of association of the Company by including that the board of

managers of the Company shall meet in Luxembourg at least twice a year, which shall have the following wording:

« 9.1. The board of managers shall meet in Luxembourg at least twice a year and as often as the Company's interests

so requires or upon call of any manager at the place indicated in the convening notice.», and

(i) to cancel the sixth and seventh paragraphs of article 9 of the articles of association of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately three thousand four hundred Euros (3,400.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his/her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mme Angela Cavendish, née le 30 octobre 1958 à Dublin, Ireland, ayant son adresse professionnelle à Howlett Kava-

nagh, 16 South Main Street, Naas, Co. Kildare, Ireland (l'Associé Unique),

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représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de la procuration sous

seing privé.

(I) Le dite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Alexsam Investments S.à r.l., une société

de droit luxembourgeois, avec siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 166.219 et constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx, prénommé, en date du
28 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), numéro 506 du 27 février
2012 (la Société). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

(III) Dès lors, la partie comparante ayant reconnue avoir été pleinement informée de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Créer les dix (10) nouvelles classes de parts sociales (classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) et reclasser les cent (100)

parts sociales existantes par attribution de dix (10) part sociales à chacune des dix (10) nouvelles classes de parts sociales
respectivement;

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent vingt-quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR

424.125), de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, à quatre cent trente-six
mille six cent vingt-cinq euros (EUR 436.625) représenté par trois mille quatre cent quatre-vingt-treize (3.493) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, ayant les mêmes droits que ceux attachés
aux parts sociales existantes en conformité avec les statuts de la Société, ensemble avec la prime d'émission d'un montant
de  trois  million  huit  cent  dix-sept  mille  deux  cent  quatre-vingt-six  euros  trois  cent  quarante-trois  centimes  (EUR
3.817.286,343);

3. Accepter la souscription et le paiement intégral des nouvelles parts sociales par l'Associé Unique au moyen d'un

apport en nature de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10)
chacune, dans la société SOLEIA SUD EST SARL;

4. Modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus;
5. Modifier les articles 6, 15 et 16 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution de l'ordre du jour;
6. Modifier l'article 9 des statuts de la Société et de supprimer le sixième et le septième paragraphe de cet article;
7. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de (i) créer les dix (10) classes de parts sociales de la Société (classe A, B, C, D, E, F, G, H,

I et J) et de (ii) reclasser les cent (100) parts sociales existantes de la Société par attribution de dix (10) part sociales
respectivement à chacune des dix (10) classes de parts sociales, à ce qu'il existe à partir de maintenant les cent (100)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, équitablement réparties dans les
classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent vingt-quatre mille

cent vingt-cinq euros (EUR 424.125), de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,
à quatre cent trente-six mille six cent vingt-cinq euros (EUR 436.625) représenté par trois mille quatre cent quatre-vingt-
treize (3.493) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, par l'émission de
trois mille trois cent quatre-vingt-treize (3.393) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euro
(EUR 125) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Ces parts sociales se divisent comme suit:
- 342 parts sociales de classe A;
- 339 parts sociales de classe B;
- 339 parts sociales de classe C;
- 339 parts sociales de classe D;
- 339 parts sociales de classe E;
- 339 parts sociales de classe F;

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- 339 parts sociales de classe G;
- 339 parts sociales de classe H;
- 339 parts sociales de classe I;
- 339 parts sociales de classe J.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la souscription et le paiement intégral par lui-même de trois mille trois cent

quatre-vingt-treize (3.393) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes compte tenu d'un apport en nature
d'un montant de quatre million deux cent quarante-et-un mille quatre cent onze euros trois cent quarante-trois centimes
(EUR 4.241.411,343).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, l'Associé Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur,

déclare souscrire à trois mille trois cent quatre-vingt-treize (3.393) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125) chacune, et de les avoir entièrement libérées au moyen d'un apport en nature
de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales énumérées de 1 à 999 (les Parts Sociales) détenues par l'Associé
Unique dans la société SOLEIA SUD EST SARL., société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social au 53,
Avenue Claude Vignon Villa Soleia, 06230 Saint Jean Cap Ferrat, France et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Nice sous le numéro 478 360 415 ("SOLEIA").

Cet apport en nature d'un montant de quatre million deux cent quarante-et-un mille quatre cent onze euros trois cent

quarante-trois centimes (EUR 4.241.411,343) fait à la Société sera affecté comme suit:

- quatre cent vingt-quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 424.125) est alloué au compte capital social de la Société;

et

-  trois  million  huit  cent  dix-sept  mille  deux  cent  quatre-vingt-six  euros  trois  cent  quarante-trois  centimes  (EUR

3.817.286,343) est alloué au compte prime d'émission de la Société.

Il ressort du certificat émis en date du 12 mars 2013 par l'Associé Unique et SOLEIA qu'en date de ce certificat:
- l'Associé Unique est le propriétaire légal des Parts Sociales;
- à la date ci-dessus, les Parts Sociales sont évaluées au moins à quatre cent vingt-quatre mille cent vingt-cinq euros

(EUR 424.125), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement reconnues;

- en date du 12 mars 2013 et juste avant le présent apport en nature, Bank of Scotland PLC, l'établissement de crédit

du droit d'Ecosse, ayant son siège social à The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, Ecosse et immatriculé au Companies house
sous le numéro SC327000 (la Banque) a libéré les gages sur les Parts Sociales (la Libération des Gages);

- suite à la Libération des Gages, l'Associé Unique a le seul droit sur les Parts Sociales et détient le droit de disposer

des Parts Sociales;

- suite à la Libération des Gages, les Parts Sociales sont libres et dénuées de tout droit de préemption ou tout autre

lien, restriction ou droit accordés à des tiers de toute nature leur permettant de demander le transfert des Parts Sociales;

- suite à la Libération des Gages, conformément au droit français et aux statuts de SOLEIA, les Parts Sociales peuvent

être librement transférées par l'Associé Unique à la Société; et

- conformément aux dispositions de la lettre relative à la libération des gages datée du 12 mars 2013 et régie par le

droit français, la Banque et l'Associé Unique se sont mis d'accord qu'immédiatement après le présent apport en nature,
l'Associé Unique doit donner en gage à la date des présentes et en faveur de la Banque un gage sur les parts sociales de
la Société (le Gage sur Parts Sociales Luxembourgeois), pour garantir toutes les obligations dues à la Banque en vertu de
Facilitiy Agreement Letters (comme définies dans le Gage sur Parts Sociales Luxembourgeois).

Lequel certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide
(a) de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent trente-six mille six cent vingt-cinq euros (EUR 436.625)

représenté par trois mille quatre cent quatre-vingt-treize (3.493) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Ces parts sociales se divisent en classes (la/les Classe(s)) comme suit:
(i) trois cent cinquante-deux (352) parts sociales de Classe A;
(ii) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe B;
(iii) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe C;
(iv) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe D;

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(v) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe E;
(vi) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe F;
(vii) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe G;
(viii) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe H;
(ix) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe I; et
(xi) trois cent quarante-neuf (349) parts sociales de Classe J.
Toute référence faite aux "parts sociales" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe de parts

sociales A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.»

(b) de modifier l'article 15 des statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants et en supprimant les articles

présents 15.1 et 15.2, qui auront dorénavant la teneur suivante:

« 15.1. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale comme requis par la loi.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société indiqué ci-dessous, augmenté ou réduit comme prévu à l'article 5 des statuts de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés de la Société décidera, discrétionnairement et dans le meilleur intérêt de l'objet

social et de la politique de la Société, de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle pourra en particulier
attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende conformément à l'article 15.6 des présents statuts.

15.3. Les dividendes, lorsqu'ils sont dus, seront distribués à la date et au lieu fixés par le conseil de gérance confor-

mément à la décision de l'assemblée générale.

15.4. Les dividendes peuvent être payés en euro ou toute autre devise choisie par le gérant unique ou en cas de pluralité

de gérants par le conseil de gérance de la Société.

15.5. Le conseil de gérance peut décider de payer les dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites

prévus par la loi.

15.6. En cas de distribution de dividendes et dans la mesure où les fonds distribuables sont suffisants, ces dividendes

devront être alloués et payés de la façon suivante:

(i) un montant égal à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe A devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe A;

(ii) un montant égal à 0.30% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe B devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe B;

(iii) un montant égal à 0.35% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe C devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe C;

(iv) un montant égal à 0.40% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe D devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe D;

(v) un montant égal à 0.45% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe E devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe E;

(vi) un montant égal à 0.50% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe F devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe F;

(vii) un montant égal à 0.55% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe G devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe G;

(viii) un montant égal à 0.60% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe H devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe H;

(ix) un montant égal à 0.65% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe I devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe I;

(x) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux associés de la dernière classe par ordre

alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts sociales de classe J, et si le cas échéant ces dernières sont
inexistantes, les parts sociales de classe I et ainsi de suite).»

(c) de modifier l'article 16 des Statuts de la Société en ajoutant les paragraphes suivants et en supprimant les articles

présents 16.1 et 16.2, qui auront dorénavant la teneur suivante:

« 16.1. La Société peut être dissoute par la résolution de l'assemblée générale des associés votant à la même majorité

que celle prévue pour la modification des statuts.

16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés de la Société.

16.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés conformément aux dispositions de l'article 15.6 qui s'appliqueront afin d'atteindre sur une base consolidée
le même résultat que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.»

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société en y

ajoutant les paragraphes suivants:

« 6.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des parts sociales, en ce compris par l'annulation

d'une, ou de plusieurs Classes entières de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales qui ont
été émises dans cette ou ces Classe(s) (l'Annulation). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation des classes des parts
sociales, ces rachats et annulations des parts sociales devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par
la Classe J).

6.6. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'Annulation d'une Classe des parts sociales

(dans l'ordre indiqué ci-dessus), ), cette Classe des parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur
détention dans cette Classe, à un Montant Disponible (comme défini ci-après) (toutefois dans les limites du Montant Total
Annulé (comme défini ci-après) défini par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs des Classes des parts
sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
(comme défini ci-après) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

6.7. Le Montant Total Annulé devra être un montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de

gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires (comme défini ci-après).

6.8. Suite au rachat et à l'Annulation des parts sociales d'une classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale

sera due et payable par la Société.

Dans le cadre de l'article 6, les définitions suivantes s'appliquent:

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés)
dans la mesure où les associés auraient bénéficié d'un droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté (i) des réserves librement distribuables et (ii) le cas
échéant des montants de la réduction du capital social et de la partie correspondante de
la réserve légale mais diminués par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et
(ii) tout montant placé en réserve conformément aux dispositions de la loi et des Statuts,
le tout tel que déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute
sur la question, double comptabilisation) de sorte que:
AA=(NP+P+CR) - (L+LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P= toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la Classe des parts
sociales à annuler
L= pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou
des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'Annulation
de la Classe des parts sociales concernée.

Valeur d'Annulation
par Part Sociale

Signifie le montant calculé en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts
sociales dans la Classe de parts sociales à racheter et à annuler.

Montant Total Annulé

Signifie, pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A, le Montant Disponible de
la Classe pertinente au moment de l'annulation de la Classe pertinente à moins qu'il soit
décidé autrement par l'assemblée générale des associés de la manière requise pour la
modification des statuts tenant compte du fait que le Montant Total Annulé ne devra jamais
être plus élevé que le Montant Disponible.

<i>Sixième Résolution

L'Associé Unique décide:
(i) de modifier le premier paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société en y ajoutant que le conseil de gérance de

la Société devra se réunir à Luxembourg, au moins deux fois par an, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 9.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg au moins deux fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.», et

(ii) d'annuler les sixième et septième paragraphes de l'article 9 des statuts de la Société.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à trois mille quatre cents Euros (EUR 3.400.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. KUSZEWSKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13119. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045378/483.
(130055749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

BE Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049667/9.
(130060575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Carolla Global S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 176.389.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of March;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, established and having its registered office in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 149501,

duly represented by its manager Mr. Luca DI FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italia), on the 23

rd

 of June 1969, professionally residing in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong,

here represented by Mrs. Anna SALEWSKI, financial advisor and translator, residing professionally in L-1430 Luxem-

bourg, 6, boulevard Pierre Dupong, by virtue of two proxies given under private seal; such proxy, after having been signed
"ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") qualified as family wealth management company, in abbreviation
"SPF" which he deems to incorporate herewith and the articles of association of which are established as follows:

Title I. Definitions

“Law”: means the dispositions of the amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies;

“SPF-Law”: means the dispositions of the law of May 11 

th

 , 2007 concerning the creation of a family wealth management

company ("SPF");

“Articles”: means the Company's articles of association.

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U X E M B O U R G

Title II. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “Carolla Global S.A., SPF” (the

"Company´), qualified as family wealth management company in the sense of the SPF-Law and governed by the relevant
legal dispositions as well as by these Articles.

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial assets

as defined in article 2 of the SPF-Law concerning the creation of a family wealth management company, to the exclusion
of any commercial activity.

Financial assets within the meaning of the SPF-Law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The Company is not authorised to hold a participating interest in other companies unless it does not involve itself in

the management of such companies.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Title III. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are held by investors, which are more precisely defined hereafter.
Is considered as an eligible investor within the meaning of the SPF-Law:
a) an individual acting within the context of managing his/her private wealth or
b) a wealth management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals,

or

c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company has only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two (2) directors or, if the Company has only one director, by this
director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual.

A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of

directors, must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

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U X E M B O U R G

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Title IV. General meetings of shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on June 2 of each year at 10:30 a.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

Title V. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Title VI. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

Title VII. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

63087

L

U X E M B O U R G

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

Title VIII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title IX. Amendment of the articles of association

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.

X. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters, which are not governed by these Articles, are governed by the dispositions of the Law and the

SPF-Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

2. The first annual general meeting will be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole

shareholder, the partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, predesignated and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the Articles, the The private limited liability company “SBC International S.à r.l.”, established

and having its registered office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 156486, is appointed as sole director and will exercise the
powers devolving on the board of directors of the Company.

3) In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mrs. Anna

SALEWSKI, financial advisor and translator, born in Minsk, (Republic of Belarus), on the 3 

rd

 of July 1980, professionally

residing in L1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, is appointed as permanent representative of the above named
sole director.

4) The partnership “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, established and having its registered office in L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 149501, is appointed as statutory auditor of the Company.

5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2018.

6) The registered office is established in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

63088

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149501,

dûment représentée par son gérant, Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23

juin 1969, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong,

ici représentée par Madame Anna SALEWSKI, conseiller financier et traductrice, née à Minsk (Biélorussie), le 3 juillet

1980, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF" qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

“Statuts”: signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Carolla Global S.A., SPF” (ci-après la "Société"),

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes
ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers

tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

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L

U X E M B O U R G

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérët du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 juin de chaque année à 10.30 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

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L

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

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Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, prédésignée et représentée comme dit
ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

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<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, la société à responsabilité limitée “SBC International S.à r.l.”, établie et

ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156486, est appelée à la fonction d'administratrice unique et exercera
les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Madame Anna

SALEWSKI, conseiller financier et traductrice, née à Minsk (Biélorussie), le 3 juillet 1980, demeurant professionnellement
à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, est nommée représentante permanente de l'administratrice unique
mentionnée ci-avant.

4) La société en nom collectif “E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.”, établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149501, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

6) Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SALEWSKI - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/12973. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045445/488.
(130055353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Nucco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.389.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of March,
Before Us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholder(s) (the Meeting) of NUCCO 4 S.A., a société anonyme

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 174.389 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 17 December
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 480 dated 27 February 2013. The articles of
associations of the Company (the Articles) were amended most recently pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, on 19 March 2013, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The  Meeting  is  chaired  by  Régis  Galiotto,  notary's  clerk,  professionally  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg (the Chairman).

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The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the Secretary) and the Meeting elects Solange Wolter, notary's

clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholder(s) of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the shareholder(s) and the members of the Bureau.

The  proxy(-ies)  from  the  shareholder(s)  represented  at  the  Meeting,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record the following:
I. That thirty-one thousand (31,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, representing the entirety

of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to articles 2 and 6 of the Articles;
3. Miscellaneous.
IV. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to articles 2 and 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. The Company shall at any time maintain its registered office, principal establishment, effective place of management

and centre of main interests (as that term is used in Article 3 (1) of The Council of the European Union Regulation No.
1346/2000 on Insolvency Proceedings) in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.”

“ Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives). Ownership of the shares will be established

by registration of the owner in the register of shares (registre des actions) (the Register).

6.3. The Register shall be kept at all times at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg

or, for so long as a security interest (gage) is in place in respect of the shares, it shall be kept by a custodian (séquestre)
in accordance with the terms of a custody agreement entered into by and between the security taker, the security provider
and the Company (the Custody Agreement), and may be examined by any shareholder on request. Notwithstanding any
provision contained in the Custody Agreement, the Register shall be maintained at all times within the Grand Duchy of
Luxembourg.

6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the Register of a declaration of transfer, duly signed and dated

by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives;
(ii) any authorised representative of the Company; or
(iii) as applicable, and to the extent necessary, any security trustee or its representative, acting as attorney (mandataire)

of the shareholder(s) of the Company as security provider(s), in accordance with any pledge agreement entered into by
such shareholder(s) over the Shares,

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following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. Information regarding any change in the shareholdings or the exercise of rights attached to the shares (e.g. following

the sale, transfer or pledge of the shares, capital increase or reduction, etc.) shall be transmitted by the Company (as the
case may be) to the Custodian for registration purposes in the Register on the day of receipt of such information by the
Company and, if such day is not a business day for banks in Luxembourg, on the next following business day. Notwiths-
tanding any provision contained in the Custody Agreement, any registration shall be made in the Register on the day of
receipt of such information by the Custodian. Shareholders registered in the Register shall be authorized to exercise the
rights attaching to their shares, including admission to, and voting at general meetings, and shall be considered as share-
holders for the purposes of any General Meeting (as defined below).

6.7. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.”

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party(-ies), the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party(-ies), the proxyholder of the appearing

party(-ies) signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de NUCCO 4 S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.389 (la Société). La Société a été constituée le 17 décember 2012 suivant un acte de Maître Francis KESSELER,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° - 480 du 27 décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 19 mars 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, à paraître au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est située à Luxembourg

(le Président).

Le Président désigne comme secrétaire (le Secrétaire) et l'Assemblée nomme comme scrutateur Solange Wolter, clerc

de notaire, dont l'adresse professionnelle est située à Luxembourg (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau.
Le(s) actionnaire(s) représenté(s) à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des
parties comparantes, les membres de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
les formalités d'enregistrement.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les trente et un mille (31.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre
du jour qui a été communiqué au préalable aux participants.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations préalables;
2. Modification des articles 2 et 6 des Statuts; et
3. Divers.

Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, prient le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

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<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les actionnaires de la Société ayant été régulièrement

convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 2 et 6 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 La Société maintiendra à tout moment son siège social, son principal établissement, son lieu de gestion effective

et son centre des intérêts principaux (comme ce terme est utilisé à l'article 3 (1) du Règlement du Conseil de l'Union
Européenne No. 1346/2000 relatif aux procédures d'insolvabilité) au Grand-Duché de Luxembourg.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.»

« Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des actions sera établie par l'inscription du propriétaire

dans le registre des actions (le Registre).

6.3. Le Registre sera à tout moment conservé au siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ou, tant

qu'un gage est en place au niveau des actions il sera conservé par un séquestre conformément aux termes d'un contrat
de séquestre conclu entre le déposant, le dépositaire, et la Société (le Contrat de Séquestre), et peut être consulté par
tout actionnaire sur demande. Nonobstant toute stipulation contenue dans le Contrat de Séquestre, le Registre sera
conservé à tout moment au Grand-Duché de Luxembourg.

6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires;
(ii) par un quelconque mandataire de la Société; ou
(iii) suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxem-

bourgeois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve de la cession d'actions.

6.6. Les renseignements concernant tout changement dans l'actionnariat ou l'exercice d'un droit rattaché aux actions

(p.ex. à la suite d'une vente, une cession ou un nantissement des actions, augmentation ou réduction de capital, etc.)
seront transmis par la Société (le cas échéant) au Séquestre pour les besoins d'inscription dans le Registre le jour où la
Société reçoit les renseignements et, si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, le jour ouvrable
suivant. Les Actionnaires inscrits dans le Registre seront autorisés à exercer les droits rattachés aux actions, en ce compris
l'admission et le vote aux assemblées générales et seront considérés comme actionnaires pour les besoins de toute
Assemblée Générale (tel que défini ci-dessous).

6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de(s) partie(s) comparante(s), le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des même(s) partie(s) comparante(s) et en
cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 avril 2013. Relation: LAC/2013/15269. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046312/185.
(130056127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Blue Skye Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.631.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt n. L120140845
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049654/10.
(130061399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Business Market Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013049658/12.
(130060822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Pegase Pacifique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 176.453.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

ont comparu:

1. Monsieur Zhaofa QIU, cuisinier, né le 04 septembre 1970 à Shanghai (République Populaire de Chine), matricule

numéro 1970 09 04 779, demeurant à L-8805 Rambrouch, 14, rue Principale;

ici représenté par
2. Madame Qianhui CHEN, serveuse, né le 08 novembre 1984 à Qingtian/Zhejiang (République Populaire de Chine),

matricule numéro 1984 11 08 360 demeurant à L-8805 Rambrouch, 14, rue Principale.

en vertu d'un procuration sous seing privée.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les comparants, présents ou représentés ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une

société à responsabilité limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les

"Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «PEGASE PACIFIQUE».

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Rambrouch par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet le commerce en général ainsi que l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques et l'exploitation de tout type d'établissement de consommation et d'hôtellerie, ainsi que l'achat
et la vente des articles de la branche, d'aliments et de marchandises et l'épicerie accessoire.

La société a encore pour objet tous services de chef à domicile, les services traiteur incluant notamment la préparation,

la fourniture et la livraison de plats, buffets froids et chauds ainsi que la location de matériel relatif à l'ensemble de ces
prestations.

La société a encore pour objet la prise de participation dans d'autres sociétés ainsi que la gestion de brevets et licences.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement,  faire  mettre  en  valeur  ces  titres,  valeurs  et  propriété  intellectuelle,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis.
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés

adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé.
L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en

liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants.
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses.
Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la

Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt.
Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant devra

en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des

engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes.
Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés.
Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul

associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

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Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la
réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, conformément

aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire aux
comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure.
Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée par les Gérants,

ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote.
Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et peuvent être signés par

tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social.
L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le dernier jour de décembre

de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels.
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4) du capital

social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont ainsi été actés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%) en
numéraire ainsi qu'il suit:

Monsieur Zhaofa QIU, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 (quatre-vingt) parts sociales
Madame Qianhui CHEN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 (vingt) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) parts sociales)

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 900 euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2013.

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'assemblée générale des associés

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

sont constitués en assemblée générale des associés de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social au 14A, rue Principale à L-8805 Rambrouch.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer la personne suivante pour

une période indéterminée:

Monsieur Zhaofa QIU, cuisinier, né le 04 septembre 1970 à Shanghai (République Populaire de Chine), matricule

numéro 1970 09 04 779, demeurant à L-8805 Rambrouch, 14, rue Principale.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la seule signature de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Chen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 mars 2013. Relation: RED/2013/493. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 avril 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013046919/319.
(130057126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BNP Paribas Fortis Funding
lntertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013049688/11.
(130060863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Trenton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.892.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Avril 2013.

Trenton Luxembourg S.à.r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013050212/13.
(130061358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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U X E M B O U R G

TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.275.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 19 février 2013

Démission de Monsieur Michael E. CAHILL en tant qu’Administrateur
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Michael E. CAHILL, résidant professionnellement

au 865 S. Figueroa Street, Suite 1800, Los Angeles, California, 90017 Etats-Unis d’Amérique, de sa fonction d’Adminis-
trateur, avec effet au 11 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050219/13.
(130060572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Sostmeier Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.601.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050193/10.
(130061512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Sogesal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050192/9.
(130061225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Suite à un acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé le 28 décembre 2012, AEA Investors Fund V LP, un

limited partnership régi par les Lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, a
cédé certaines parts sociales qu'elle détient dans la société DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. comme suit:

- 12 parts sociales ordinaires de catégorie A et 5.460 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Mark Grosse, né le

1 

er

 février 1973 à Witten, Allemagne, et domicilié à Zur Eidechmauer 18, 54338 Scheich, Allemagne;

- 13 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.040 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Pano Papamanoglou,

né le 21 avril 1970 à Ludwighafen am Rhein, Allemagne, et domicilié à Hagellochstrasse 95, 67063 Ludwighafen, Allemagne;

- 8.362 parts sociales ordinaires de catégorie A et 32.763 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. John Baysore,

né le 10 juin 1954 en Ohio, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 3900 Foxglove Ct. Ne, Grand Rapids, MI 49525, Etats-
Unis d'Amérique;

- 23 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.040 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Thomas Metz, né

le 17 septembre 1958 à Frankfurt am Main, Allemagne, et domicilié à Schustergasse 4, 97776 Eussenheim, Allemagne;

- 740 parts sociales ordinaires de catégorie A et 19.057 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Hubert Kloss, né

le 6 juin 1961 à Bad Kreuznach, Allemagne, et domicilié à Am Alsenzerwg 3, 67822, Mannweiler-Colln, Allemagne;

- 13 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.040 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Mike Khodl, né le

26 mai 1967 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 83955 Mile Road, NE Ada MI 49301, Etats-Unis d'Amé-
rique;

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U X E M B O U R G

- 29 parts sociales ordinaires de catégorie A et 10,920 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Chris Haines, né

le 6 décembre 1964 à Bletchley, Royaume-Uni, et domicilié à 25 High Greeve, Wootton Fields, Northampton, NN4 6BA,
Royaume-Uni;

- 6.363 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.730 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Roar Isaksen, né

le 7 juin 1954 à Skien, Suède, et domicilié à 27, avenue Gaston Diderich, 1420 Luxembourg, Luxembourg;

- 25 parts sociales ordinaires de catégorie A et 1.500 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Danny Dragosetti,

né le 6 octobre 1957 à Albury, Australie, et domicilié à Skyline Mansions, Apt 3902 - Building 6-lane 200 Dong Tai Roda,
Pudong, Shangai 200120, Chine; et

- 9 parts sociales ordinaires de catégorie A et 1.820 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Pol Thielen, né le 6

mars 1976 à Luxembourg, Luxembourg, et domicilié à 275, rue de Rollingerground, L-2441 Luxembourg, Luxembourg;

Suite à un acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé le 28 décembre 2012, 2348614 Ontario Limited,

une société constituée selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, dont le siège social est à 5650 Yonge Street,
Toronto, Ontario, Canada, M2M 4HD, a cédé ses parts sociales qu'elle détient dans la société DH Services Luxembourg
Holding S.à r.l. comme suit:

- 140 parts sociales ordinaires de catégorie A et 8.191 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Jim Stollberg, né

le 19 juin 1966 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 19640 Avondale Dr, Brookfield, WI 53045, Etats-
Unis d'Amérique;

- 120 parts sociales ordinaires de catégorie A et 4.095 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Tim Wolf, né le 5

mars 1958 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 470 Spaulding Hills Circle, Apt. 207, Ada, MI 49301, Etats-
Unis d'Amérique;

- 257 parts sociales ordinaires de catégorie A et 1.365 parts sociales ordinaires de catégorie B à Mme. Katie Russell,

née le 28 décembre 1962 au Michigan, EtatsUnis d'Amérique, et domiciliée à 1488 Rood Point Rd. Muskegon, MI 49441,
EtatsUnis d'Amérique;

- 257 parts sociales ordinaires de catégorie A et 1.365 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Herb Fitzon, né

le 20 juillet 1956 à Marbach, Allemagne, et domicilié à 6405 Rapidfall Drive NE Belmont, MI 49306, Etats-Unis d'Amérique;

- 884 parts sociales ordinaires de catégorie A et 1.821 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Mike Kotecki, né

le 7 décembre 1959 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 16905 Oak Park Row, Brookfield, WI 53005,
Etats-Unis d'Amérique;

- 198 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.048 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Ralf Staaf, né le 23

juin 1980 à Schlochtern, Allemagne, et domicilié à Am Haidenkopf 5, 63571 Gelnhausenn, Allemagne;

- 773 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.048 parts sociales ordinaires de catégorie B à The Borg Family Trust,

un trust domicilié à 24 Beaconsfield Street, Newport, NSW 2106, Australie, représenté par son Trustee Mr. Glen Borg,
né le 15 septembre 1966 à Sydney, Australie, et domicilié à 48 Beaconsfield Street, Newport, NSW, Australie;

- 2.398 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.048 parts sociales ordinaires de catégorie B à Creeley Superan-

nuation Fund, un fond domicilié à 7 Westbourne Road, Lindfield NSW 2070, Australie, représenté par la société de
gestion, Man-broke PTY Ltd, enregistré sous le numéro ACN 081 687 505 et domicilié à 7 West-bourne Road, Lindfield,
NWS 2070, Australie;

- 988 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.730 parts sociales ordinaires de catégorie B à Mr. Rob Bork, né le

23 mars 1956 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 7055 Placid Pointe Ct Caledonia, Michigan 49316, Etats-
Unis d'Amérique;

- 838 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.730 parts sociales ordinaires de catégorie B à Mr. Dan Killeen, né

le 25 mai 1960 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 5150 Est Village Trail SE Ada, MI 49301, Etats-Unis
d'Amérique;

- 838 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.730 parts sociales ordinaires de catégorie B à Mr. Dave Berghorn,

né le 7 novembre 1953 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 4047 Aquarina St., Waterford, MI 48329,
Etats-Unis d'Amérique;

- 29 parts sociales ordinaires de catégorie A et 10.921 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Jeff Moss, né le 7

novembre 1960 en Ohio, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 3801 South Miller Way, Bloomfield Hills, MI 48301, Etats-
Unis;

- 429 parts sociales ordinaires de catégorie A et 10.921 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Dave Bartley, né

le 4 septembre 1957 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, et domicilié à 1306 Schloemer Dr., West Bend, WI 53095,
Etats-Unis d'Amérique;

- 565 parts sociales ordinaires de catégorie A et 8.191 parts sociales ordinaires de catégorie B à Mme. Yvonne Comolli,

née le 13 juillet 1970 à Cologne, Allemagne, et domiciliée à 120, route d'Echternach, 1453 Luxembourg, Luxembourg;

- 2.217 parts sociales ordinaires de catégorie A et 13.651 parts sociales ordinaires de catégorie B à M. Alan Bradley,

né le 27 juillet 1953 à Chipping Norton, Royaume-Uni, et domicilié à 19 Nassim Hill, 02-03 Nassum Woods, Singapour;

63105

L

U X E M B O U R G

- 223 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.048 parts sociales ordinaires de catégorie B à Mme Bettina Horen-

burg,  née  le  11  août  1966  à  Düsseldorf,  Allemagne,  et  domiciliée  à  30,  rue  Alphonse  Munchen,  2172  Luxembourg,
Luxembourg; et

- 1.198 parts sociales ordinaires de catégorie A et 2.048 parts sociales ordinaires de catégorie B parts à M. Wilfried

Sill, né le 7 juillet 1953 à Warin, Allemagne, et domicilié à 1, rue August Liesch, 1937 Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013037498/89.
(130046155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Concord Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.498.364,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.709.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Avril 2013.

Concord Luxembourg S.à.r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013049711/13.
(130061407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Compo Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.245.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Compo Co-Invest S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013049710/11.
(130061300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Lyassis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 176.450.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

1) La société anonyme dénommée «COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES

S.A.», ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 59741,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
2) Monsieur Sébastian SCHRÖTER, demeurant à L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey,
ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par la comparante agissant en ses dites qualités et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

63106

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: «LYASSIS S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificative des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le commerce d'articles de bijouterie et d'horlogerie comprenant le service après-vente

ainsi que de tous les accessoires généralement quelconques.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 30.000,- EUR (trente mille Euros), représenté par 1.200 (mille deux

cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article huit.

Art. 10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

En cas de nomination d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.

63107

L

U X E M B O U R G

En cas de nomination d'un gérant unique, il aura le droit de déléguer partie de ses pouvoirs à des fondés de pouvoirs

et ou à des directeurs, et en cas de pluralité de gérants, ceux-ci auront le droit, mais seulement collectivement et à
l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Le comparant agissant en ses dites qualités a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

- Société anonyme «COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.»
préqualifiée, mille cent quarante parts sociales,

1 140 parts

- Monsieur Sébastian SCHRÖTER, préqualifié, soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

TOTAL: MILLE DEUX CENTS PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 200 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 30.000,- EUR

(trente mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille treize.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions
suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2310 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:

63108

L

U X E M B O U R G

Monsieur Robert GOERES, né à Luxembourg le 23 septembre 1971, demeurant professionnellement au 22, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant agissant en ses dites qualités, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par celui-ci.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant en ses dites qualités, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sandra SCHWEIZER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 avril 2013. Relation GRE/2013/1408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013046856/138.
(130057117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 37.803.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Marz 2013.

BayernInvest Luxembourg S.A.
Alain Weber / Jörg Schwanitz

Référence de publication: 2013049651/12.
(130060779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Actia Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.014.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049616/9.
(130061204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

SDM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 176.447.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- La société «FOLAMI INVESTMENTS Ltd», une société constituée et existant sous les lois de Chypres, établie et

ayant son siège social à Agiou Athanasiou 58, EL Greco Building, 2 

nd

 floor, Flat/Office 201, PC 4102 Limassol, Chypre,

immatriculée au Registre des Sociétés à Nicosie, sous le numéro HE247738,

ici représentée par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Limassol (Chypre), le 17 janvier 2013;
2.- Monsieur Bavo DE MAN, administrateur de sociétés, né à Overijse (Belgique), le 8 janvier 1968, demeurant Joseph

Kumpsstraat, 89, B-3090 Overijse (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Overijse (Belgique), le 14 janvier 2013.

63109

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle.
La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d'actions.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «SDM International S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

63110

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U X E M B O U R G

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir. Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

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U X E M B O U R G

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2)

seuls associés, la société «FOLAMI INVESTMENTS Ltd», et Monsieur Bavo DE MAN, a déclaré, en cette qualité et au
nom et pour compte des mêmes associés, souscrire et libérer les parts sociales émises, par des apports en numéraire,
comme suit:

Associés

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

1) La société «FOLAMI INVESTMENTS Ltd» prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.375.-

99

12.375.-

2) Monsieur Bavo DE MAN, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.-

1

125.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500.-

100

12.500.-

Preuve de cette libération en numéraire au montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) a

été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Bavo DE MAN, administrateur de sociétés, né à Overijse (Belgique), le 8 janvier 1968, demeurant Joseph

Kumpsstraat, 89, B-3090 Overijse (Belgique).

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social est fixé au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. DEMEUSE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 avril 2013. Relation: EAC/2013/4708. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013046980/169.
(130057038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.809.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.803.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, Cabot Corporation ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013049695/12.
(130060585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Odyssey Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.620.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March.

Before Us, M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Odyssey Partners S.C.A. SICAR (the

Shareholders), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) established as a corporate partnership limited by
shares (société en commandite par actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 175.620 (the Company). The Company was incorporated
on 22 February 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published on 9 March 2013 in the Luxembourg official
gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 583 at page number 27938 and its articles of incor-
poration have not been amended since.

The Meeting is chaired by Mr. Camilo LUNA, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg (the Chairman).

The Chairman appoints Mr. Pierre ZACCURI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary) and as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively hereafter referred to as the Members of the Bureau

or the Bureau.

The Bureau thus having constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are recorded in an

attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the Shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.

II. It appears from the attendance list that all the 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company, representing

the entire subscribed share capital of the Company are present or duly represented at the Meeting. The Meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below. The Meeting waives the
convening notices, the Shareholders (present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have
full knowledge of the agenda of the Meeting, which was communicated to them in advance.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Decision to change article 13.11(b) of the articles of incorporation of the Company (the Articles) so as to read as

follows:

"(b) the latest Net Asset Value will be made available to Investors at the registered office of the Company and the

Administrative Agent as soon as it is finalised. The Administrative Agent and the Company will use their best efforts to
communicate the Net Asset Value within 3 Business Days after the release of the audited annual accounts."

2. Subsequent amendment of article 13.11(b) of the Articles to reflect the changes mentioned under item (1);
3. Miscellaneous.
IV. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change article 13.11(b) of the Articles so as to read as follows:
"(b) the latest Net Asset Value will be made available to Investors at the registered office of the Company and the

Administrative Agent as soon as it is finalised. The Administrative Agent and the Company will use their best efforts to
communicate the Net Asset Value within 3 Business Days after the release of the audited annual accounts."

<i>Second resolution

The Meeting further resolves to amend article 13.11(b) of the Articles to reflect the change resulting from the first

resolution above.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Odyssey Partners S.C.A. SICAR

(les Actionnaires), une société d'investissement en capital à risque (SICAR) constituée sous la forme d'une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.620 (la Société). La Société a été constituée le 22 février 2013 suivant acte du notaire instrumentant, publié le 9
mars 2013 au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) numéro
583 à la page numéro 27938, et ses statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Camilo LUNA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg (le Président).

Le Président désigne Monsieur Pierre ZACCURI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché  de  Luxembourg,  comme  secrétaire  de  l'Assemblée  (le  Secrétaire)  et  comme  scrutateur  de  l'Assemblée  (le
Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront collectivement désignés ci-après comme les Membres du Bureau

ou le Bureau.

Après constitution du Bureau, le Président demande au notaire d'enregistrer que:
I. Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des parts qu'ils détiennent sont enregistrés

dans la liste de présence qui sera signée par les Actionnaires présents et/ou les mandataires des Actionnaires représentés
et les Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur par les Actionnaires,
les mandataires des Actionnaires représentés et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès verbal.

II. Il ressort de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société représentant l'entièreté du

capital social de la Société sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée. De ce fait, l'Assemblée est constituée
selon les règles et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, mentionnés ci-après. L'Assemblée renonce
aux formalités de convocation, les Actionnaires (présents ou représentés), se considérant comme dûment convoqués,
déclarent avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'article 13.11 (b) des statuts de la société (les Statuts) de la manière suivante:
"(b) dès sa finalisation, la dernière Valeur Nette d'Inventaire sera mise à la disposition des Investisseurs au siège social

de la Société et de l'Agent Administratif. L'Agent Administratif ainsi que la Société feront tout leur possible pour com-
muniquer la Valeur Nette d'Inventaire dans un délai de 3 Jours Ouvrables suivant la publication des comptes annuelles
auditées;"

2. Décision effective de changer l'article 13.11 (b) dans les Statuts.
3. Divers.
IV. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide modifier l'article 13.11 (b) des Statuts de la manière suivante:
"(b) dès sa finalisation, la dernière Valeur Nette d'Inventaire sera mise à la disposition des Investisseurs au siège social

de la Société et de l'Agent Administratif.

L'Agent Administratif ainsi que la Société feront tout leur possible pour communiquer la Valeur Nette d'Inventaire

dans un délai de 3 Jours Ouvrables suivant la publication des comptes annuelles auditées;"

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer effectivement l'article 13.11 (b) dans les Statuts afin de refléter les changements décrits

dans la première résolution ci-dessus.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. LUNA, P. ZACCURI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. LAC/2013/12384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013046899/122.
(130057054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Laeis GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 106.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

LAEIS GmbH
Am Scheerleck 7
L-6868 Wecker
Signature

Référence de publication: 2013049977/14.
(130061251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Les Maîtres Bouchers Luxembourgeois, succursale de Les Maîtres Bouchers d'Ardenne s.p.r.l., Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.959.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 concernant Les Maîtres Bouchers d’Ardenne s.p.r.l., ayant pour succursale Les

Maîtres Bouchers Luxembourgeois, succursale de Les Maîtres Bouchers d'Ardenne s.p.r.l. ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 17/04/2013.

Référence de publication: 2013049979/13.
(130060615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Locarno Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

63115

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049982/10.
(130061126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.200,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.400.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 avril 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013050236/17.
(130060784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

U-C Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.911.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050239/10.
(130061004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Union &amp; Will Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050241/10.
(130060931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Carrelages de Cillia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 142.817.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049724/9.
(130060612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

63116

L

U X E M B O U R G

Thousand Oaks Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Carlin Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, ancienne Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 167.536.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of March.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Carsten E.I. HALLAS, company director, born in Vejle (Denmark), on April 27, 1944, residing in Calle Levante

192, N. Andalucia 29660, Marbella (Spain),

here represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Carlin Investments S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its

registered office in L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d’Eich, registered with the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 167.536, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on March
12, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1046 of the April 24, 2012.

- That the appearing party is the sole current partner (the "Sole Partner") of the Company and that he has taken,

through his proxy-holder, the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Partner decides to amend the name of the company into “THOUSAND OAKS LIMITED S.à r.l.” and to

amend subsequently article 1 of the by-laws in order to give it the following wording:

“There exists a Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the name THOUSAND OAKS

LIMITED S.à r.l. (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws,
and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September 18 

th

 ,

1933 and of December 28 

th

 , 1992 on “sociétés à responsabilité limitée”.).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Carsten E.I. HALLAS, administrateur de société, né à Vejle (Danemark), le 27 avril 1944, demeurant à Calle

Levante 192, N. Andalucia 29660, Marbella (Espagne),

ici représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Carlin Investments S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d’Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 167.536, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1046 du 24 avril 2012.

63117

L

U X E M B O U R G

- Que la partie comparante est le seul associé actuel (l’"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire,

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en “THOUSAND OAKS LIMITED S.à r.l.” et de

modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination THOUSAND OAKS LIMITED S.à r.l. (la “Société”),

régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. LAC/2013/12959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044303/79.
(130054445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Chahine SIF 2, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.920.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

<i>Pour CHAHINE SIF 2
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013049726/15.
(130061394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Chahine Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.906.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

<i>Pour CHAHINE SPECIALIZED INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

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L

U X E M B O U R G

Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013049727/16.
(130061205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Church Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.829.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CHURCH RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013049731/11.
(130061344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Mama.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Integral Maritime Solutions (IMS) S.à r.l.).

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 147.396.

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Monsieur Jean-Pierre VERNIER", residing at 84, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg; and,

"JALYNN HOLDING S.A.", a Société Anonyme, duly existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 131 Route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher registered with the Registre de Commerce et des SociétésLuxem-
bourg under section B number 85.605,

duly represented by Monsieur André HARPES, Director, professionally residing in Luxembourg.
The appearing parties are the shareholders of "Integral Maritime Solutions (IMS) S.à r.l.", a Société à responsabilité

limitée, having its registered office at 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg section B number 147.396, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Paul
BETTINGEN, Civil Law Notary, residing in Luxembourg on 15 July 2009 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 1635 on 25 August 2009; the Articles of Association of which have never been amended
until now.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:

<i>Sole resolution

The shareholders decide to change the name of the Company into MAMA.LU S.à r.l. and to subsequently amend article

2 of the Articles of Association of the Company so that as from now on it will read as follows:

" Art. 2. The denomination of the corporation is MAMALU. S.à r.l."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the

presents.

The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the persons appearing, acting in their here

above capacity, known to the Notary by their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons signed
together with the notary the present deed.

63119

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix neuf mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

«Monsieur Jean-Pierre VERNIER», demeurant à 84, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg; et,

«JALYNN HOLDING S.A.», une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 131, route du

Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous section B nu-
méro  85.605,  dûment  représentée  par  Monsieur  André  Harpes,  Administrateur,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de la Société à responsabilité limitée «Integral Maritime Solutions

(IMS) S.à r.l.», ayant son siège social au 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147.396, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTIN-
GEN,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  le  15  juillet  2009  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations numéro 1635 du 25 août 2009; et dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés.

Les associés déclarent et demandent au Notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination de la Société en MAMA.LU S.à r.l. et de procéder à la modification

subséquente de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de MAMA.LU S.à r.l.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants es qualité qu'ils agissent, connues du notaire instrumentant par leur

nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-P. VERNIER, A. HARPES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 mars 2013. Relation: LAC/2013/12749. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013039338/73.
(130048774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Angel PEC B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049610/9.
(130060829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049746/9.
(130061453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63120

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Document Outline

Actia Concept

Alexsam Investments S.à r.l.

Angel PEC B1 S.à r.l.

Banque Carnegie Luxembourg S.A.

Bauvalto S.A.

BayernInvest Luxembourg S.A.

BBVA Global Funds

BCM International SA

BE Advisers S.à r.l.

Blue Skye Capital S.à r.l.

BNP Paribas Fortis Funding

Broad Street Lux2 S. à r.l.

Business Market Energy S.à r.l.

Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.

CapitalatWork Alternative Fund

CapitalatWork Foyer Umbrella

Carlin Investments S.à r.l.

Carolla Global S.A., SPF

Carrelages de Cillia S.à r.l.

Chahine SIF 2

Chahine Specialized Investment Fund

Church Re

Compo Co-Invest S.à r.l.

Comprolin Invest S.A.

Concord Luxembourg S.à r.l.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Integral Maritime Solutions (IMS) S.à r.l.

Laeis GmbH

Les Maîtres Bouchers Luxembourgeois, succursale de Les Maîtres Bouchers d'Ardenne s.p.r.l.

Locarno Technologies S.à r.l.

Lyassis S.à r.l.

Mama.lu S.à r.l.

Nucco 4 S.A.

Odyssey Partners S.C.A. SICAR

Pegase Pacifique

SDM International S.à r.l.

Sogesal S. à r.l.

Sostmeier Sàrl

TCW Funds

Thousand Oaks Limited S.à r.l.

Trenton Luxembourg S.à r.l.

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l.

U-C Consulting Luxembourg S.A.

Union &amp; Will Holding S.A.