L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1312

4 juin 2013

SOMMAIRE

6543 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62948

Accessoires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62975

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l.  . . . .

62971

A.I.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62973

ANS Europe (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62973

BGL BNP Paribas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62971

BMHRE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62968

BMHRE 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62968

BMHRE 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62971

BMHRE 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62969

BMHRE 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62969

Bowelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62947

Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62971

Cofely Axima Refrigeration  . . . . . . . . . . . . .

62973

COF II (A) (Lux) SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62976

COF II (B) (Lux) SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62976

Covis Pharma Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62968

Euroalex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62963

European Restaurant Holdings S.A. . . . . . .

62963

Euro-Tech Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62930

Eviend S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62963

F.01 Alliance des Artisans  . . . . . . . . . . . . . . .

62973

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. . . . .

62964

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l. . . . .

62950

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l. . . . .

62964

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62949

Four s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62951

Francilienne Investments I S.à r.l.  . . . . . . .

62950

Global Tree Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62970

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav  . . . . . .

62970

HABA Société Immobilière S.A.  . . . . . . . .

62950

Hamilton Sundstrand International Hol-

dings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62969

HealthCare Solutions Europe s.àr.l. . . . . . .

62972

Ideale Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62974

International Real Estate Corporation Hol-

dings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62949

Jack (Pencoed) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62974

Jigam Strategy Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62946

JI Strategy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62946

Marocet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62976

New Dimension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62937

New Dimension Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62937

Pelton S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62932

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.  . . . . . .

62951

Privatisierung Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . .

62972

Sonae Re, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62937

Sonae Re, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62937

Telenet Finance V Luxembourg S.C.A. . . .

62964

Tonus Investments S.à r.l., SPF . . . . . . . . . .

62948

Twelve Magnolia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62947

Twelve Tamaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62949

Univest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62970

Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62949

wtax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62934

62929

L

U X E M B O U R G

Euro-Tech Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 120.902.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Wojciech Jozef WAJDA, director of companies, born on the 26 

th

 day of April, 1948 in Bielsko-Biala, Poland,

residing at 13 Berbeckiego street, 44-100 Gliwice, Poland,

here represented by Mr Philippe Aflalo, director of companies, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed on the 12 

th

 day of February, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state:
- that the company "EURO-TECH INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, Rue

Aldringen, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 11 

th

 day of October, 2006, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2299 on the 8 

th

 day of December 2006;

- that the articles of association have not been amended since then,
- that the capital of the corporation "EURO-TECH INVESTMENTS S.a r.l." is fixed at twelve thousand five hundred

Euro (12,500.-EUR) represented by twenty-five (25) shares with a par value of five hundred Euro (500.- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.

- that Mr Wojciech Jozef WAJDA, aforenamed, is the sole owner of all the shares and declares that he has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, represented as stated here above, in its capacity of sole shareholder of the Company, has

resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the 20 

th

 day of March, 2013, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising

from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party, through his proxyholder, furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of  the  terminated  Company,  the  balance  sheet  of  the  Company  as  at  the  20 

th

  day  of  March,  2013  being  only  one

information for all purposes;

- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to his duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand EURO (EUR 1,000.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

62930

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Wojciech Jozef WAJDA, administrateur de sociétés, né le 26 avril 1948 à Bielsko-Biala, Pologne, demeurant

à 13 Berbeckiego street, 44-100 Gliwice, Pologne,

ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 février 2013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur», par le notaire instrumentant et le mandataire du

comparant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société EURO-TECH INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2299 en date du 8 décembre 2006;

- que les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par

vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées;

- que Monsieur Wojciech Jozef WAJDA, prénommé, est seul propriétaire de toutes les parts sociales et déclare qu'il

a la parfaite connaissance des statuts ainsi que de l'état financier de la société;

- que la partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé

de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 mars 2013, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante, par son mandataire, déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 0 mars 2013 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, Rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire du com-

parant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/133 76. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62931

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048580/108.
(130059416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pelton S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.697.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Cerberus Partners, L.P., a limited partnership, incorporated pursuant to the laws of Delaware, with office address at

875, Third Avenue, NY 10022, New York, United States of America, registered with the Delaware Division of Corpo-
rations under the number 2316340 (the "Sole Partner"),

duly represented by its general partner, Cerberus Associates, LLC, a limited company organized and existing under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at The Corporation Trust Com-
pany, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Ms Caroline DEBRUILLE, legal officer, residing professionally in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Partner of PELTON S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 111697, incorporated pursuant to a deed of Me Maître Paul BETTINGEN, notary residing
in Niederanven, on 28 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 February
2006, n° 324. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 5 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 6 October 2011, n° 2394.

The appearing party representing the whole corporate capital, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner of the Company resolves to decrease the share capital of the Company from its present amount of

eighteen thousand five hundred Euros (EUR 18,500.-) down to seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500.-)
by redemption and cancellation by the Company of forty (40) Class F shares with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) and subsequent cash reimbursement of a total nominal amount of one thousand euros (EUR 1,000.-) to the
Sole Partner.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Partner decides to amend article 5 of the articles of association,

which shall now read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at seventeen thousand five hundred euros (EUR 17,500.-) repre-

sented by seven hundred (700) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, subdivided as follows:

- Five hundred (500) Class A shares;
- Forty (40) Class G shares;
- Forty (40) Class H shares;
- Forty (40) Class I shares;
- Forty (40) Class J shares;
- Forty (40) Class K shares.»

<i>Third resolution

The Sole Partner decides to confer all powers to the sole manager of the Company to execute, for and on behalf of

the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
redemption and cancellation of the Class F shares.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

62932

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her first and last

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg:

A COMPARU:

Cerberus Partners, L.P., une société constituée et organisée selon les lois de l'état de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse au 875 Third Avenue, NY-10022, New York, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la «Division of
Corporations» de l'état de Delaware sous le numéro 2316340 Associé Unique»),

représentée par son associé commandité, Cerberus Associates, LLC, une société organisée selon les lois de l'état du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Mme Caroline DEBRUILLE, legal officer, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.

La comparante étant l'associé unique de PELTON S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 111.697, constituée suivant acte reçu de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
324 le 16 février 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2394 le 6 octobre 2011.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit mille cinq cents

euros (EUR 18.500.-) à dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500.-) par le rachat et l'annulation de quarante (40) parts
sociales de Classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) par la Société et remboursement comptant
d'un montant nominal total de mille euros (EUR 1.000.-) à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-) représenté par sept

cents (700) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, réparties comme suit:

- Cinq cents (500) parts sociales de classe A;
- Quarante (40) parts sociales de classe G;
- Quarante (40) parts sociales de classe H;
- Quarante (40) parts sociales de classe I;
- Quarante (40) parts sociales de classe J;
- Quarante (40) parts sociales de classe K.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de donner tous les pouvoirs au gérant unique de la Société aux fins de signer, au nom et pour

le compte de la Société, tous documents, actes, contrats, certificats et instruments et de prendre toutes mesures néces-
saires en rapport avec le rachat et l'annulation des parts sociales classes F.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom, état civil et résidence, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DEBRUILLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. LAC/2013/12382. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

62933

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013046920/108.
(130057020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

wtax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 176.440.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, Am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Gerhard WIRTZ, Steuerfachgehilfe, geboren am 21. März 1957 in Gilzem (Deutschland), wohnhaft in D-54298

Eisenach (Deutschland), 6, Auf der Heide.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer von Ihm zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „wtax S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Mertert verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Einbringung von Buchhaltungsdienstleistungen für Dritte und die Beratung

auf diesem Feld, die Eröffnung, die Führung, die Zentralisierung und der Abschluss der Buchhaltung, wie sie für die Ers-
tellung  des  Jahresabschlusses  erforderlich  ist,  die  Bestimmung  des  Gewinnes  oder  Verlustes  und  die  Erstellung  des
Jahresabschlusses in der gesetzlich vorgeschriebenen Form sowie sämtliche verwandten Tätigkeiten im weitesten Sinne,
mit Ausnahme der Tätigkeiten, die den Berufsständen der „Experts-Comptables" und der "Réviseurs d'Entreprises" vor-
behalten sind.

Sie kann ihre Gelder weiterhin verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und zum Erwerb eines

Portfolios aus Sicherheiten oder Patenten, sowie zur Beteiligung an Unternehmen und zur Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen. Sie kann diese Sicherheiten, Patente oder Beteiligungen durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder auf andere Art verwerten und die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, durch Darlehen, Vorschüsse oder Ga-
rantien unterstützen.

Die Gesellschaft kann besicherte und unbesicherte Darlehen aufnehmen und sich für andere Personen oder Gesell-

schaften verbürgen.

Die Gesellschaft darf weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit den Hauptzwecken in

Verbindung stehen; sie kann jede andere Tätigkeit, die mit den Hauptzwecken direkt oder indirekt in Verbindung steht,
im In- oder Ausland ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (310.- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit

62934

L

U X E M B O U R G

Vorstand und Aufsichtsrat (,,société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(,,société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10.  Zur  Wahrnehmung  der  täglichen  Geschäftsführung  darf  der  Verwaltungsrat  seine  Befugnisse  einem  oder

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

62935

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen

Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch

genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Alleingesellschafter die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Unterzeichner

Anzahl
Aktien

Gezeichnetes

und

eingezahltes

Kapital

Gerhard WIRTZ vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000.-

Sämtliche Aktien wurden gänzlich in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 263 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendeinhundert (1.100.-) Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende

Beschlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwalter wird ernannt:
Herr Gerhard WIRTZ, Steuerfachgehilfe, geboren in Gilzem (D), am 21. März 1957, wohnhaft in D-54298 Eisenach,

6, auf der Heide.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
Fiduconcept S.à.r.l., société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 38136.

4) Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden sofort nach Abschluss der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausendachtzehn (2018).

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6680 Mertert, 2, rue Haute.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  den  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. WIRTZ, C. GOEDERT.

62936

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2013. Relation: GRE/2013/1352. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels - und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 11. April 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013046560/162.
(130056903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Sonae Re, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013049474/10.
(130060043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Sonae Re, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.263.

<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 mars 2013

1. En remplacement des administrateurs dont le mandat arrive à échéance ce jour, l'assemblée nomme les trois nou-

veaux  administrateurs  suivants,  tous  demeurant  professionnellement  Lugar  do  Espido,  Via  Norte  à  Maia,  Portugal
4471-209

- Mr Angelo Gabriel Ribeirinho Dos Santos Pauperio
- Mr José Luis Dos Santos Lima Amorin
- Mr Eduardo Humberto Dos Santos Piedade
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2014 qui délibérera sur les comptes 2013.
2. L'Assemblée reconduit le mandat de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d'entreprises de la société, jusqu'à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire 2014 qui délibérera sur les comptes 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013049473/19.
(130060042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

New Dimension Tech S.A., Société Anonyme,

(anc. New Dimension).

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.129.

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "NEW DIMENSION.", R.C.S. Luxembourg B No 164129 ayant son siège social à Windhof au 20, rue
de l'Industrie, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2931 du 30 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël AUWERKERKEN, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement au 20, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Denis BREVER,

employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf (999) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR

62937

L

U X E M B O U R G

31.000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital social par incorporation des résultats reportés à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-)

sans émission d'actions nouvelles.

2. Approbation du projet de scission partielle de la société, tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations n° 80 du 14 janvier 2013 conformément aux articles 285 et s. de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales,

3. Renonciation, en vertu de l'article 296 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à l'application

des exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) ainsi qu'à l'examen du projet de scission par un expert
indépendant prévu à l'article 294 de la prédite loi,

4. Constat de la réalisation entre les actionnaires de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission.
5. Réduction de capital de la société scindée à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999)
actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de
la société scindée neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions sans valeur nominale de la société nouvelle.

6. Modification de l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet les activités de production, acquisition, location, sous-location et vente de contenu tant à

Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société peut effectuer pour l'accomplissement de son objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

7. Modification afférente à l'article 4 des statuts de la société scindée.
8. Changement de la dénomination sociale de la société scindée en «NEW DIMENSION TECH S.A.».
9. Modifications afférentes de l'article 1 

er

 alinéa 2 de la société scindée.

10. Constitution de la société nouvelle, approbation des statuts de la société nouvelle tels que publiés au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 80 du 14 janvier 2013, nomination y reportées et constatation de la
libération du capital social de la société nouvelle,

11. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (999) actions sans valeur nominale à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) sans émission d'actions nouvelles.

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré par incorporation des résultats

reportés établis à la date du 31 octobre 2012, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Suite à cette augmentation de capital par incorporation des résultats reportés, l'annexe 1 du projet de scission publié

au Mémorial C n° 80 du 14 janvier 2013 est partiellement erronée. L'actionnaire unique, après avoir pris connaissance
de cette modification, approuve celle-ci.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le projet de scission publié au Mémorial C n° 80 du 14 janvier 2013, y compris

la modification résultant de la décision prise à la première résolution du présent acte, par lequel la société NEW DI-
MENSION (la «société scindée»), transfère, sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et passivement,
conformément aux articles 285 et s. de la loi du 10 août 1915, à une nouvelle société anonyme à constituer sous la
dénomination «NEW DIMENSION CONTENT SA», moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée des

62938

L

U X E M B O U R G

actions nouvelles émises par de la société nouvelle répartie en faveur des actionnaires proportionnellement à leur par-
ticipation dans la société scindée.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont confirmé leur renonciation, en vertu de l'article 296 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, à l'application des exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) ainsi qu'à l'examen
du projet de scission par un expert indépendant prévu à l'article 294 de la prédite loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la scission est réalisée à la date de ce jour.
D'un point de vue comptable, l'assemblée constate et confirme qu'à l'égard des actionnaires de la société scindée, les

opérations de la société scindée concernant les éléments d'actif et passif à apporter à la société nouvelle seront consi-
dérées à partir du 1 

er

 janvier 2013 comme des opérations réalisées pour le compte de la société nouvelle.

<i>Cinquième résolution

Suite à l'adoption du projet de scission le capital social de la société scindée est réduit à concurrence de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté
par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) moyennant
l'attribution à l'actionnaire unique de la société scindée neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions sans valeur nominale
de la société nouvelle.

<i>Sixième résolution

Suite aux décisions prises, l'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'objet social de la société pour que celui-ci ait

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet les activités de production, acquisition, location, sous-location et vente de contenu tant à

Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société peut effectuer pour l'accomplissement de son objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet les activités de production, acquisition, location, sous-location et vente de contenu

tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société peut effectuer pour l'accomplissement de son objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.».

Suit la version anglaise du texte qui précède:

« Art. 4. The corporation may carry the activities of production, acquisition, renting, sale, sub-renting of content in

Luxembourg and abroad.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

62939

L

U X E M B O U R G

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de changer la dénomination sociale en «NEW DIMENSION TECH S.A.».
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 alinéa 2.  La société existe sous la dénomination de «NEW DIMENSION TECH S.A.».

Suit la version anglaise du texte qui précède:

«  Art. 1 

er

 alinéa 2.  The company exists under the name of "NEW DIMENSION TECH S.A.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution de la société nouvelle NEW DIMENSION CON-

TENT SA qui aura les statuts suivants tel que proposé dans le projet de scission:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The company exists under the name of "NEW DIMENSION CONTENT S.A."

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the City of Koerich.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry the activities of content provider for telephonic, IT and similar communication

devices and systems.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by nine hundred and ninety

nine (999.-) shares with no par value.

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The shareholder willing to sell all or part of his shares must offer the sale in priority to other shareholders. The seller

shall write to the board of directors his will to sell its shares, stating the number of shares, the price and the identity of
any prospective buyers.

The board of directors shall offer to sell to other shareholders, by registered mail with a copy of the letter of the

seller attached, within fifteen days of receipt of the request.

62940

L

U X E M B O U R G

The shareholders have a period of thirty days to tell to the board of directors whether and for how many shares they

exercise their right of priority. They send to the board of director a letter indicating the number of shares they propose
to acquire.

Shareholders who do not respond within the said period waive to their right of priority for the sale.
If the right of priority is for a greater volume of shares than the total shares in issue, the number of shares allocated

to each partner shall be reduced proportionately to the share capital held by each of them on the day of introduction of
the initial request.

A failure to exercise their rights of priority on all shares whose sale is being considered, the not pre-empted shares

may be transferred to the conditions and price provided for in the initial application of the seller.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In the case where the company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "sole director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
sole director of the company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The directors or the sole director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the company and

its sole director having an interest conflicting with the one of the company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the company shall be, in case of a Sole director, bound by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the sole
director of the company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the company and the representation of the company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

62941

L

U X E M B O U R G

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person.

The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by law or by the articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the third Monday of June at 15.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

62942

L

U X E M B O U R G

Title VIII. - General provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «NEW DIMENSION CONTENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités de fournisseur de contenu pour opérateurs téléphoniques, fournisseurs

d'accès informatiques et de tout systèmes de communication similaires.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société peut effectuer pour l'accomplissement de son objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(999) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit les offrir par préférence aux autres actionnaires.
A cette fin, le cédant communique par écrit au conseil d'administration sa volonté de céder ses titres, en indiquant:
- le nombre de titres,
- le prix,
- l'identité des éventuels candidats acquéreurs.
Le conseil d'administration notifie l'offre de cession aux autres actionnaires, par envoi recommandé, dans les quinze

jours de la réception de la demande. Une copie de la lettre du cédant est jointe.

Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour indiquer au conseil d'administration si et pour combien

d'actions ils exercent leur droit de préemption. Ils adresseront, à cet effet, une lettre recommandée précisant le nombre
d'actions qu'ils se proposent d'acquérir.

Les actionnaires qui ne répondent pas dans le délai précité sont réputés renoncer à leur droit de préemption pour la

cession en cause.

Si l'exercice du droit de préemption porte sur un volume de titres plus important que le total des titres en cause, le

nombre de titres attribués à chaque actionnaire est réduit proportionnellement à la part de capital détenue par chacun
d'eux au jour de l'introduction de la demande initiale de cession.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption sur l'ensemble des actions dont la cession est envisagée, les actions

non préemptés pourront être cédés aux conditions et au prix prévus dans la demande initiale du cédant.

62943

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"administrateur unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de
la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une pé-

riode n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

En cas d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature

unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

62944

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions sans valeur nominale ont été libérées intégralement par un apport

d'une partie de l'actif et passif de la société scindée conformément au projet de scission tel que publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 80 du 14 janvier 2013.

Conformément aux prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 19 février 2013 établi par le réviseur d'entreprises
indépendant Fiduciaire Everard et Klein Sàrl, ayant son siège social établi à Itzig qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre des 999 actions ordinaires à émettre en contrepartie de l'apport.»

62945

L

U X E M B O U R G

<i>Décision complémentaire

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Raphaël AUWERKERKEN, executive director, né le 12 mars 1990 à Knokke-Heist en Belgique et domicilié

au 14, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2017.

5) Le siège de la société est fixé à 20 rue de l'Industrie L-8399 WINDHOF

<i>Neuvième résolution

L'assemblée approuve l'attribution des actions de la société anonyme nouvelle ainsi constituée aux actionnaires de la

société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée confor-
mément au projet de scission tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 80 du 14
janvier 2013.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société scindée en vue
de la scission partielle opérée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire le présent acte.
Signé: R. AUWERKERKEN, D. BREVER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 01 

er

 mars 2013. Relation: LAC/2013/9558. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 MARS 2013.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2013046547/481.
(130056241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

JI Strategy, Société à responsabilité limitée,

(anc. Jigam Strategy Sàrl).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 24, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 102.006.

L'an deux mille treize,
le deux avril.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Jacques In Den BOSCH, gérant de sociétés, né à Verviers (Belgique) le 3 juillet 1955, demeurant à B-4041

Vottem, 155, rue Florent Bloclinville.

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Jacques In Den BOSCH, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "JIGAM

STRATEGY" avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine
DECKER, alors de résidence à Wiltz, en date du 1 

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C, numéro 1199 du 20 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz,
en date du 4 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2428 du 26 octobre
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.006, au
capital social de vingt mille euros (EUR 20.000,00) représentée par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de
deux cents euros (EUR 200,00) chacune.

62946

L

U X E M B O U R G

2. L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société de "JIGAM STRATEGY" en "JI STRATEGY" et de

modifier en conséquence l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «JI STRATEGY»".

3. L'associé unique décide de transférer le siège social de Capellen à l'adresse suivante: L-9980 Wilwerdange, 24,

Wämperweeg.

L'article deux, premier alinéa, est modifié comme suit:

" Art. 2. Le siège social est établi à Wilwerdange."
4. L'associé unique décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article quatre des statuts, lequel sera doré-

navant rédigé comme suit:

" Art. 4. La société a pour objets:
- la formation pour adultes;
- la gestion des ressources humaines et stratégies;
- l'organisation de secrétariat.
Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. In Den Bosch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 15233. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013046813/50.
(130057007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Twelve Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.334.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 3 avril 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S. à r.l., avec siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049486/19.
(130060400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Bowelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 99, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 99.083.

Monsieur Yves Bosseler a démissioné en tant que gérant technique et associé et ce depuis le 04 mars 2010.

62947

L

U X E M B O U R G

Les 51 parts sociales de Monsieur Bosseler ont été cédés aux associés restants, soit 26 parts sociales pour Mlle Audrey

Milani et 25 parts sociales pour Monsieur Michel Pierre Weis.

La nouvelle autorisation d'établissement du 04 mars 2010 a été attribuée à Mlle Audrey Milani qui par ce fait est

également devenue la nouvelle gérante de la société.

Wickrange, le 10 avril 2013.

Audrey MILANI
<i>Gérante

Référence de publication: 2013049577/15.
(130060274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

6543 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.628.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2013

que:

- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, et Monsieur Ronald KEMPERS,

chef d'exploitation, demeurant Es Grands Champs 12, 1195 Dully Suisse ont été réélus aux fonctions d'administrateurs
de la société, leurs mandats étant venus à expiration.

- La cooptation de Madame Carmelina MAHRER a été ratifiée et son mandat a été confirmé.
- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïen-

cerie, a été réélue aux fonctions de commissaire de comptes de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049536/22.
(130059930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Tonus Investments S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.803.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 19 décembre 2012 que:
1. l'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 70 Grand rue L-1660 Luxembourg avec

effet immédiat,

2. l'assemblée générale accepte la démission du mandat de gérance de Monsieur Matthijs BOGERS, né à Amsterdam

(Pays-Bas), le 24 novembre 1966, demeurant professionnellement au 11 - 13, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg
et Monsieur Julien FRANÇOIS, né à Messancy (B) le 18 juin 1976, demeurant professionnellement au 11 - 13, boulevard
de la Foire, L - 1528 Luxembourg,

3. l'assemblée générale décide de nommer en sa qualité de gérant, Monsieur Patrick Cruchet, né le 8 mai 1956 à Le

Mans (France), employé privé, demeurant à Pieter Pourbusstraat, 9 à B - 8000 Brugge (B),

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013049595/22.
(130060603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

62948

L

U X E M B O U R G

Valser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 45.737.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049514/10.
(130060005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

International Real Estate Corporation Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.304.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Karl Guénard, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013049584/17.
(130060510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Twelve Tamaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.331.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 3 avril 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S. à r.l., avec siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049488/19.
(130060384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.412.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 24 janvier 2013 qu'ont été acceptées;
- la démission de M. Cliff Langford en tant que gérant de catégory A de la Société avec effet à partir de ce jour;

62949

L

U X E M B O U R G

- la nomination de Mme, Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-

sionnellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégory A de la Société pour
une durée indéterminée avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049846/18.
(130060723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Francilienne Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.243.

LaSalle Investment Management Luxembourg S.A. associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé de nom et de siège social, il se dénomme désormais LaSalle Investment Management
Luxembourg Sàrl et est situé maintenant au 41 avenue de la Liberté, 1931 Luxembourg.

IBH Investitions-undHandels-Aktiengesellschaft associé de la Société a changé de nom et se dénomme désormais IHB

Investitions- und Handels-Aktiengesellschaft.

Stiching Bedrijfspensioenfonds Voor de Metaal en Technische Bedrijfstakken associé de la Société a changé de nom et

de siège social, il se dénomme désormais Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek et est situé maintenant au Treubs-
traat 1 b, 2288EG Rijswijk, Pays Bas.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049848/17.
(130061187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.833.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 17 avril 2013 qu'a été acceptée:
- la nomination de Mme. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-

sionnellement  au  2a,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049844/17.
(130060724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

HABA Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.126.

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 avril 2013 pour

<i>statuer sur les comptes au 31 décembre 2012

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nico HANSEN, de Monsieur

Alain BARTHOLME et de Madame Sandra WEIDENHAUPT, pour une durée de 6 ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2019, statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2018.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de MGI FISOGEST S.àr.l. pour

une durée de 6 ans.

62950

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2019, statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 avril 2013

Les membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat de Président du Conseil d’Administration

de Monsieur Nico HANSEN, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019 statuant sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2018.

Référence de publication: 2013049914/20.
(130061224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Four s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 166.027.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2013

Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée «FOUR S.à r.l.», avec siège social à L - 4959 Bascharage,

Z.A. Op Zaemer et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 166
027

<i>Résolution:

Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 25 mars 2013, Monsieur Léon STEIN, associé, né le 3 avril 1945

à Rodange demeurant à L-4735 Pétange au 66, rue Jean-Baptiste, a cédé avec l'accord des co-associés 100 parts sociales
à Madame Julie GENTILE, née le 20 décembre 1992 à Luxembourg et demeurant à L-4985 Sanem, au 18, rue des Peupliers.

Suite à la cession de parts, les quatre cents parts sociales (400 parts) d'une valeur nominale de deux cents Euros (200

Euros) chacune, sont réparties comme suit:

Monsieur Christian COLJON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Monsieur José VIRGINIO GARCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Audio Vision LUXEMBOURG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Madame Julie GENTILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Monsieur Christian COLJON / Monsieur José VIRGINIO GARCIA / Audio Vision Luxembourg Sàrl / Madame Julie
GENTILE
- / - / Représentée par Monsieur Marc Schumacher / -

Référence de publication: 2013049868/27.
(130061025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.569.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of April,
Before, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Optimum Evolution Fund SIF, a Luxembourg specialized investment funds (fonds d'investissement spécialisé) organised

as an investment company with variable capital in the form of a public limited company (société d'investissement à capital
variable) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 0142852 (the Subscriber),

here represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal, on 3 April 2013.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall

remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

62951

L

U X E M B O U R G

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, Name and Number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Potsdamer Holding

180-184 S.à r.l.".

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.

62952

L

U X E M B O U R G

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,520,000 (one million five hundred and

twenty thousand euro), represented by 15,200 (fifteen thousand two hundred) ordinary Shares having a nominal value of
EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as
the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

62953

L

U X E M B O U R G

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken
into account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General  Meeting  in  a  book  to  be  kept  for  that  purpose  in  Luxembourg,  and  she/he  shall  perform  like  duties  for  all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

62954

L

U X E M B O U R G

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than 25 (twenty-five) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of 15 (fifteen) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than V2 (half)
of the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than V2 (half) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least %
(three quarters) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to
the provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any 2 (two)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

62955

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of the same

year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 (twenty-five) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of 15 (fifteen) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by more than half

of the Shareholders holding % (three quarters) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - Approved auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company

needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An approved auditor
needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December
2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Subscriber hereby declares that it sub-

scribes to the 15,200 (fifteen thousand two hundred) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each,
representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 1,520,000 (one million five hundred and twenty
thousand euro).

All these shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount

of EUR 1,520,000 (one million five hundred and twenty thousand Euros) is at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ABN AMRO, and the notary expressly
acknowledges such payments.

<i>Transitory provision

By way of derogation of article 17 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the

incorporation of the Company to 31 December 2013.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500 (two thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

whole of the share capital, has passed the following resolutions:

1. the number of managers is set at one;
2. the following person is appointed as manager for an unlimited period of time:

62956

L

U X E M B O U R G

- Alberto Matta, manager, born on 6 August 1968 in Turin, Italy, whose professional address is at 15 Stratton Street,

London, W1J 8LQ, United Kingdom;

3. that the registered office and the central administration of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trois avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Optimum Evolution Fund SIF, un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'une société d'investissement

à capital variable de droit luxembourgeois, avec siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0142852 (le Souscripteur);

ici représentée par Marine Baillet, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kenedy à L-1855 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 3 avril 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le souscripteur, tel que représenté ci-dessus a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts d'une société

qu'il déclare établir comme suit:

Section I - Définition

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie "Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants désigne les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne
dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et Nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l." (ci-après,

la Société).

1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

62957

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente,  transfert,  échange  ou  autrement  et  pour  les  développer.  La  Société  peut  octroyer  des  licences  et  des  droits
intellectuels de toute origine.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et

agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 1.520.000 EUR (un million cinq cent vingt

mille euros) représenté par 15.200 (quinze mille deux cents) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de 100 EUR
(cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes..

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

62958

L

U X E M B O U R G

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel
des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique

62959

L

U X E M B O U R G

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générale.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. L'Associé unique

exerce les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.

L' Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2. Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L' Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune

de son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation -- dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, Quorum et Majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) (le cas échéant),
ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,

62960

L

U X E M B O U R G

le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité
n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une
deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité
simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux fins

de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et
de majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 Décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, Réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par plus de la moitié des

Associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

62961

L

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale..

Art. 21. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit

être contrôlée par un commissaire seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur d'entreprises agréé
doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société étant ainsi établis, le Souscripteur déclare souscrire les 15.200 (quinze mille deux cents) parts

sociales ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société
d'un montant de 1.520.000 EUR (un million cinq cent vingt mille euros).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 1.520.000

EUR (un million cinq cent vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par ABN AMRO et le notaire atteste le paiement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 17 des Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution pour se

terminer le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 2.500 (deux mille cinq cents
euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur pré¬qualifié représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à un:

2. la personne suivante est nommée comme gérant pour une durée indéterminée:

- Alberto Matta, né le 6 août 1968 à Turin, Italie, dont l'adresse professionnelle est au 15 Stratton Street, Londres,

W1J 8LQ, Royaume-Uni;

3. le siège social et l'administration centrale de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante  l'a  requis  de  documenter  le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et,  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Baillet, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 4 avril 2013. REM/2013/573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048846/621.

(130059324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

62962

L

U X E M B O U R G

European Restaurant Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 octobre 2011:

<i>Signataire catégorie A:

-  Monsieur  Christopher  CRITCHLOW,  directeur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  20  Kensington

Church Street, Londres W8 4EP, Royaume - Uni.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Mark CHITTY, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 20 Kensington Church Street,

Londres W8 4EP, Royaume - Uni;

- Monsieur Andrew SEARLE, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 20 Kensington Church Street,

Londres W8 4EP, Royaume - Uni.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2011:

- BDO Audit, Société Anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013049825/23.
(130060927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Eviend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.509.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.649.

<i>Extrait des résolutions des associés du 26 octobre 2012

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démission-

naire:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049828/15.
(130060987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Euroalex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 103.695.

Il résulte des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date du 21 mars 2013 que:
1. Madame Deanna Ong Aun Nee a démissionné avec effet au 21 mars 2013 en tant que gérant de catégorie A de la

Société;

2. Madame Lim Yoke Peng, née le 1 

er

 septembre 1970 à Malaysia, demeurant professionnellement à 168 Robinson

Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912, est nommée avec effet au 21 mars 2013 gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013049822/16.
(130060790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

62963

L

U X E M B O U R G

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.166.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 146.200.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 17 avril 2013 qu'a été acceptée:
- la nomination de Mme. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-

sionnellement  au  2a,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049843/17.
(130061178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.739.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision prise par l'associé unique de la Société en date du 17 janvier 2013 qu'a été acceptée:
- la nomination de Mme. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant profes-

sionnellement  au  2a,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049845/16.
(130061177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Telenet Finance V Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 164.890.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty eighth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares ("société en com-

mandite  par  actions")  "Telenet  Finance  V  Luxembourg  S.C.A.",  with  registered  office  at  L-1882  Luxembourg,  5,  rue
Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B164890, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in
Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) on November 16, 2011, published in the Mémorial C number 63 of January 9,
2012, and whose articles of association have been amended by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on August 10, 2012, published in the Mémorial C number 2335 of September
19, 2012.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Massimo PERRONE, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

62964

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Amendment of article 2.1 of the articles of association which will have henceforth the following wording:

« Art. 2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
the shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.».

2. Transfer of the registered office from L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll to L-2370 Howald, 2, rue Peter-

nelchen.

3. Resignation of Mr. Alexandre TRUTT as member of the supervisory board and discharge.
4. Resignation of Mr. Frank PRZYGODDA as member of the supervisory board and discharge.
5. Resignation of Mr. Christophe DAVEZAC as member of the supervisory board and discharge.
6. Appointment of Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as member of the supervisory board
until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.

7. Appointment of Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born in Leeuwarden (The Netherlands), on October

31, 1958, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as member of the
supervisory board until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.

8. Appointment of Mr. Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on

September 13, 1970, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as mem-
ber of the supervisory board until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.

9. Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article 2.1. of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
the shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.».

<i>Second resolution

The registered office is transferred from L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll to L-2370 Howald, 2, rue Pe-

ternelchen.

<i>Third resolution

Discharge is given to the resigning member of the supervisory board, Mr. Alexandre TRUTT, for the performance of

his mandate.

<i>Fourth resolution

Discharge is given to the resigning member of the supervisory board, Mr. Frank PRZYGODDA, for the performance

of his mandate.

<i>Fifth resolution

Discharge is given to the resigning member of the supervisory board, Mr. Christophe DAVEZAC, for the performance

of his mandate.

<i>Sixth resolution

Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as member of the supervisory board until
the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.

62965

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born in Leeuwarden (The Netherlands), on October 31, 1958, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as member of the super-
visory board until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.

<i>Eighth resolution

Mr. Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on September 13, 1970,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as member of the
supervisory board until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about nine hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Telenet

Finance  V  Luxembourg  S.C.A.",  ayant  son  siège  à  L-1882  Luxembourg,  5,  rue  Guillaume  Kroll,  R.C.S.  Luxembourg
B164890, constituée suivant acte de Maître Jean¬Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 16 novembre 2011, publié au Mémorial C numéro 63 du 9 janvier 2012, et dont les statuts ont
été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 10 août 2012, publié au Mémorial C numéro 2335 du 19 septembre 2012.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo PERRONE, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 2.1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2.1. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des Statuts.».

2) Transfert du siège social de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
3) Démission de Monsieur Alexandre TRUTT de son mandat de membre du conseil de surveillance et décharge.
4) Démission de Monsieur Frank PRZYGODDA de son mandat de membre du conseil de surveillance et décharge.
5) Démission de Monsieur Christophe DAVEZAC de son mandat de membre du conseil de surveillance et décharge.
6) Nomination de Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme membre du
conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

7) Nomination de Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre

1958, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme mem-
bre du conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

62966

L

U X E M B O U R G

8) Nomination de Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme membre du conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

9) Divers
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'article 2.1 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2.1. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des Statuts.».

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée au membre du conseil de surveillance démissionnaire, Monsieur Alexandre TRUTT, pour l'exer-

cice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Décharge est donnée au membre du conseil de surveillance démissionnaire, Monsieur Frank PRZYGODDA, pour

l'exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Décharge est donnée au membre du conseil de surveillance démissionnaire, Monsieur Christophe DAVEZAC, pour

l'exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  est  nommé  comme  membre  du
conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

<i>Septième résolution

Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme membre du
conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

<i>Huitième résolution

Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est
nommé comme membre du conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.

62967

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Massimo PERRONE, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2013. Relation GRE/2013/1440. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013048955/183.
(130059368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

BMHRE 2, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.554.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.10.2012

Der Rücktritt von Herrn Alain Baustert von seinem Mandat als Verwaltungsrat wurde mit Wirkung 22 10.2012 ange-

nommen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahre 2014 zu beschließen hat:

- Herr Marcus Koster, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Rieslingweg 19
- Herr Dominik Müller, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade

Unterschriften.

Référence de publication: 2013049681/15.
(130061269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BMHRE 3, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.555.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.10.2012

Der Rücktritt von Herrn Alain Baustert von seinem Mandat als Verwaltungsrat wurde mit Wirkung 22 10.2012 ange-

nommen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahre 2014 zu beschließen hat:

- Herr Marcus Koster, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Rieslingweg 19
- Herr Dominik Müller, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade

Unterschriften.

Référence de publication: 2013049682/15.
(130061268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 164.392.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 22 avril 2013

En date du 22 avril 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Michael Porter, en tant que gérant de la classe B, avec effet au 17 avril 2013.
- Monsieur Jack Thomas Davis, en tant que gérant de la classe B, avec effet au 17 avril 2013.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Madame Sandrine Bruzzo

62968

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant de classe B:

Monsieur Barry Lewis Levinson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Covis Holdings L.P.

Référence de publication: 2013049717/24.
(130060737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BMHRE 8, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.550.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.10.2012

Der Rücktritt von Herrn Alain Baustert von seinem Mandat als Verwaltungsrat wurde mit Wirkung 22 10.2012 ange-

nommen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahre 2014 zu beschließen hat:

- Herr Marcus Koster, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Rieslingweg 19
- Herr Dominik Müller, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade

Unterschriften.

Référence de publication: 2013049687/15.
(130061263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BMHRE 6, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.548.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.10.2012

Der Rücktritt von Herrn Alain Baustert von seinem Mandat als Verwaltungsrat wurde mit Wirkung 22 10.2012 ange-

nommen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahre 2014 zu beschließen hat:

- Herr Marcus Koster, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Rieslingweg 19
- Herr Dominik Müller, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade

Unterschriften.

Référence de publication: 2013049685/15.
(130061265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.460,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.819.

Par résolutions signées en date du 18 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat du Gérant de catégorie B suivant pour une durée indéterminée:
Mr Johannes Laurens de Zwart
2. Renouvellement du mandat du Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée:
Mr Christian Idczak
3. Renouvellement du mandat du Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée:
Mr Mike Ryan
4. Renouvellement du mandat du Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée:
Mr Evan Francis Smith
5. Renouvellement du mandat du Gérant de catégorie A suivant pour une durée indéterminée:
Mr Christopher Witzky
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62969

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 avril 2013.

<i>Pour la Société
Martin P. Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013049906/24.
(130060891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Global Tree Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.116.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que le siège social de GLOBAL

TREE TRUST S.A. a été transféré avec effet au 25 février 2013 à l'adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour GLOBAL TREE TRUST S.A.

Référence de publication: 2013049894/13.
(130060862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 109.286.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated on April 18 

<i>th

<i> , 2013

Approval of the co-optation of Mr. Raffaele BARTOLI as Director in replacement of Mr. Gianfranco CANTONI;
Re-appointment of Mr. Nicola BATTALORA, Mr. Christian MOSER and Mr. Raffaele BARTOLI as Directors of the

Board until the next annual meeting;

Re-appointment of Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. as the Authorised Independent Auditor until the next Annual

General Meeting.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 18 avril 2013

Approbation de la cooptation de M. Raffaele BARTOLI comme administrateur en remplacement de M. Gianfranco

GANTONI;

Renouvellement de la nomination de M. Nicola BATTALORA, M. Christian MOSER et M. Raffaele BARTOLI comme

administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire;

Renouvellement de Ernst &amp; Young Luxembourg S.A en tant que réviseur d'entreprise indépendant jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Pour Gotam Umbrella Fund (Lux) SICAV

Référence de publication: 2013049897/22.
(130061413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Univest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.280.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires d’Univest II (la «Société») tenue le 16 avril 2013 a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. L’Assemblée a réélu Messieurs Ronald Domen (demeurant professionnellement 292, Humaniteitslaan, B-01190,

Bruxelles, Belgique), Stéphane Bonnave (demeurant professionnellement 292, Humaniteitslaan, B-01190, Bruxelles, Bel-
gique) et Mark Walker (demeurant professionnellement à Unilever House, 100 Victoria Embankment, London EC4Y
ODY, Royaume-Uni) dans leur fonction d’Administrateurs de la Société pour une période d’un an se terminant à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

2. PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été réélu dans sa fonction de Réviseur d’Entreprises de la Société

pour une période d’un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

62970

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIVEST II
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013049506/19.
(130060056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

BMHRE 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.549.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.10.2012

Der Rücktritt von Herrn Alain Baustert von seinem Mandat als Verwaltungsrat wurde mit Wirkung 22 10.2012 ange-

nommen.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahre 2014 zu beschließen hat:

- Herr Marcus Koster, Bauingenieur, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Rieslingweg 19
- Herr Dominik Müller, Betriebswirt, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade

Unterschriften.

Référence de publication: 2013049684/15.
(130061266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.207.362,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.161.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé de renouveler, en date du 25 juin 2012 et avec effet immédiat, le mandat de

Deloitte SA, en tant que Commissaire aux comptes de la Société pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée
générale décidant de l'approbation des comptes annuels pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Carbon IV S.à r.l.

Référence de publication: 2013049699/14.
(130060527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

La liste des signatures autorisées de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Françoise Marx / Martine Muller.

Référence de publication: 2013049675/10.
(130060662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.392.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy Friedman Dulman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

62971

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049623/15.
(130060757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Privatisierung Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 150.420.

der Verkäufer, die AHO Verwaltung GmbH, ansässig in der Fuggerstr. 26, D-86150 Augsburg, überträgt dem Käufer,

der First Capital Partner GmbH, ansässig in der Freihamer Str. 2, D-82166 Gräfelfing 11.750 Geschäftsanteile und besitzt
somit 750 Anteile an der Privatisierung Real Estate S.à r.l.

Der Verkäufer, die AHO Verwaltung GmbH überträgt hiermit mit Wirkung des Abschlussstichtages 11.750 Geschäft-

santeile  an  den  dies  annehmenden  Käufer,  die  First  Capital  Partner  GmbH.  750  Geschäftsanteile  verbleiben  beim
Verkäufer.

Privatisierung Real Estate S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2013049593/16.
(130060571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

HealthCare Solutions Europe s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 169.069.

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Yves LEDUC, directeur de société, né à Bruxelles (Belgique) le 6 juillet 1958, demeurant à B-1860 Meise,

Middelveld, 18,

détenteur de cent (100) parts sociales.
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Pétange,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2013, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne

varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec celui-ci.

Le comparant préqualifié, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à res-

ponsabilité limitée "HealthCare Solutions Europe s. à r.l." (numéro d'identité 2012 24 19 046), avec siège social à L-1370
Luxembourg, 98, Val Sainte-Croix, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 169.069, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 24 mai 2012, publié au Mémorial C, numéro 1590 du 25 juin 2012,

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1370 Luxembourg, 98, Val Sainte-Croix à L-4740 Pétange, 5,

rue Prince Jean et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DEMEUSE, A. WEBER. Enregistré à Capellen, le 2 avril 2013. Relation: CAP/2013/1192. Reçu soixante-quinze

euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

62972

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 avril 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013047080/38.
(130056942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Cofely Axima Refrigeration, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.392.

La dénomination sociale de la personne morale de droit étranger a été modifiée en “COFELY AXIMA REFRIGERA-

TION NV / SA”.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013049648/11.
(130061366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

ANS Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.297.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy Friedman Dulman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049632/15.
(130060766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

A.I.C.P. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 154.275.

Die Gesellschaft „FIDUNORD", S.à r.l, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Handels-

und Firmenregister Luxemburgs, unter der Nummer B 91,906, in ihrer Eigenschaft als Domizilgeber, erklärt hiermit, den
Sitz der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts A.I.C.P. S.A., gelegen in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61,
eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburgs, unter der Nummer B 154.275, mit Wirkung zum 13. April 2012,
aufzukündigen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 10. April 2013.

FIDUNORD S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2013049602/15.
(130061301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

F.01 Alliance des Artisans, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg C 75.

Le procès-verbal de l'Assemblée Générale du 7 février 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62973

L

U X E M B O U R G

<i>Pour F.01 ALLIANCE DES ARTISANS G.I.E
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2013049833/13.
(130060703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.138.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

RECTIFICATIF DU FORMULAIRE DE REQUISITION RELATIF A LA NOMINATION DE MR ALEXIS GISSELBRECHT

COMME GERANT DE JACK (PENCOED) S.À R.L., DEPOSE AU REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES LE 17
JUIN 2011 SOUS LE NUMERO L110094467.04

Le pouvoir de signature est comme suit:
Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l'administration générale

de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d'impôt) à la condition que le montant de chaque
transaction ne dépasse pas GBP10.000,- (ou équivalent); pour toutes autres transactions, la signature conjointe de deux
gérants est requise pour engager la Société, sauf dans le cas où un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à
engager la Société par sa seule signature dans le contexte d'une transaction spécifique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 18 avril 2013.

<i>Pour Jack (Pencoed) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013049957/24.
(130061530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Ideale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 155.515.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 mars 2013, à 09:30 heures:

<i>Première résolution:

Validation de la cession de parts sociales entre Monsieur Ricardo Alberto FREITAS CASIMIRO et Monsieur Fernando

Joaquim DA COSTA SANTOS (34 parts sociales),

<i>Seconde résolution

Validation de la cession de parts sociales entre Monsieur Humberto Manuel DE ARAUJO CASANOVA et Monsieur

Fernando Joaquim DA COSTA SANTOS (33 parts sociales),

<i>Troisième résolution

Révocation du mandat de gérant technique de Monsieur Ricardo Alberto FREITAS CASIMIRO avec effet à la date de

ce jour.

<i>Quatrième résolution

Révocation du mandat de gérant administratif de Monsieur Humberto Manuel DE ARAUJO CASANOVA avec effet à

la date de ce jour

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62974

L

U X E M B O U R G

Signatures
<i>Associés

Référence de publication: 2013049931/24.
(130061477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Accessoires, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.352.

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ACCESSOIRES", établie et

ayant son siège à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT de
Luxembourg en date du 1 

er

 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1816 du 28

septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B118.352.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles KAUFHOLD, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Peggy MODAFF, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Charles KAUFHOLD, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du premier alinéa de l'article 6 et l'article 9 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Suite à la réunion en une seule main de toutes les actions de la société, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l'article 6 et l'article 9 des statuts pour les mettre en conformité, lesquels auront désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un

président dans son sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années."

" Art. 9. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une

société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KAUFHOLD, MODAFF, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13303. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043478/51.
(130053648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

62975

L

U X E M B O U R G

COF II (A) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.352.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:

- acceptation de la démission de Wendy FRIEDMAN DULMAN, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street,

10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Katherine Gregory Newman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049740/15.
(130060732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

COF II (B) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.351.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:

- acceptation de la démission de Wendy FRIEDMAN DULMAN, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street,

10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Katherine Gregory Newman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049741/15.
(130060745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Marocet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.976.

<i>Résolution du gérant unique du 5 avril 2013

Il résulte de la décision du gérant unique du 5 avril 2013 que:
Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg (Luxembourg), adresse professionnelle au 23, rue des

Bruyères à L-1274 Howald et Monsieur Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), adresse profes-
sionnelle au 23, rue des Bruyères à L-1274 Howald sont nommés administrateurs de la société avec effet immédiat, jusqu'à
la prochaine assemblée qui se tiendra en 2018,

Le siège social de la société est transféré au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg. Résolution prise avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013050030/19.
(130060742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62976

---

Document Outline

6543 Luxembourg S.A.

Accessoires

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l.

A.I.C.P. S.A.

ANS Europe (Lux) S.à r.l.

BGL BNP Paribas

BMHRE 2

BMHRE 3

BMHRE 5

BMHRE 6

BMHRE 8

Bowelux S.à r.l.

Carbon IV S.à r.l.

Cofely Axima Refrigeration

COF II (A) (Lux) SARL

COF II (B) (Lux) SARL

Covis Pharma Holdings S.à r.l.

Euroalex S.à r.l.

European Restaurant Holdings S.A.

Euro-Tech Investments S.à r.l.

Eviend S.à r.l.

F.01 Alliance des Artisans

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l.

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.

Four s.à r.l.

Francilienne Investments I S.à r.l.

Global Tree Trust S.A.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav

HABA Société Immobilière S.A.

Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

HealthCare Solutions Europe s.àr.l.

Ideale Immobilière S.à r.l.

International Real Estate Corporation Holdings S.A. SPF

Jack (Pencoed) S.à r.l.

Jigam Strategy Sàrl

JI Strategy

Marocet S.à r.l.

New Dimension

New Dimension Tech S.A.

Pelton S. à r.l.

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.

Privatisierung Real Estate S.à r.l.

Sonae Re, S.A.

Sonae Re, S.A.

Telenet Finance V Luxembourg S.C.A.

Tonus Investments S.à r.l., SPF

Twelve Magnolia S.A.

Twelve Tamaris S.A.

Univest II

Valser S.A.

wtax S.A.