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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1310

4 juin 2013

SOMMAIRE

1640 Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62834

AI Chem Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62872

Al Chem & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62866

Altheys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62869

Angeli Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62865

ASO Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62847

Barminon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62875

Belfimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62879

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62846

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

62846

CGN Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62880

Dentsply Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62865

Elivera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62880

Fineximmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62843

Gokce Invest Business S.A. . . . . . . . . . . . . . .

62879

GRP Security  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62878

Heliosane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62865

Hubbell Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62865

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62865

Immo-Lux Transport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62846

Jolimon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62870

Kleopatra Holdings GP S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62870

Kloeckner Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . .

62870

LABRIS S.A.- société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62878

Latinamerica Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62875

Limalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

LJZ Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62875

LU-CIX Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62847

Malachite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

Maldovan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

Mando (Luxembourg) Holdings I S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l.  . . . . .

62871

Marguerite Wind Polska S.à r.l.  . . . . . . . . .

62871

MB Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

Middenberm Investment VIII Holdco S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62875

Miret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

Monos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62869

Morgan Stanley Derivative Products (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62871

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62871

Moselle Construction et Façade  . . . . . . . . .

62877

MS Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-

tion de Patrimoine Familial  . . . . . . . . . . . .

62878

NSS Pelican S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62872

Obermark Value  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

Ottensen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62846

Prosegur Security Luxembourg  . . . . . . . . .

62878

Rheinlanddamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62846

Train à Fil d'Herserange S.à r.l.  . . . . . . . . .

62845

Tulsa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62875

Wert CND S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62874

Wert Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

62874

62833

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U X E M B O U R G

1640 Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.530.

STATUTES

In the year two thousand and thirtheen, on the sixteenth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinkcx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

"ENTROPI", a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of France, having its registered

office at 101, avenue du Général Leclerc, F-75685 Paris cédex 14 (France), registered with the Paris trade and companies
register (R.C.S Paris) under number B 519 784 482, duly represented by its manager Mr Bernard Ducellier, residing at 2,
place Jean Zay, F-92300 Levallois Perret (FRANCE).

The Sole Shareholder is hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in their here stated capacities, have requested the officiating notary to state as follows,

the articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Establishment and Name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation (the Securitisation Law), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Company Law), as well as by these articles of association (the Articles).

The name of the company is 1640 Investment 2 S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting).

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.2. The Company may, in this same purpose, acquire by any means, hold, create, underwrite, dispose of and invest in

(i) loans, stocks, bonds, swap and derivatives instruments of all kinds, debentures, obligations, notes, advances, shares,
warrants, financial interests or other securities and financial instruments of any nature whatsoever and (ii) financial assets
of any nature whatsoever.

3.3. The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities

involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.4. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

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3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets.
3.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks than those securitized.

3.7. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of its shareholders.

II. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in the form of registered shares. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary

general meetings.

6.2. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) holder per share.
6.4. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

Art. 7. Compartments - Debt Securities.
7.1. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).

Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment,
correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board creating one or
more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

7.2. As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Com-
partment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the Board having created such Compartment, no resolution

of the Board may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision
directly affecting the rights of the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the
prior approval of all investors and of all creditors whose rights relate to this Compartment, provided that "rights" means
those rights expressly set out in the relevant resolution of the Board. To the extent that such rights are not directly
affected, no consent from investors and/or creditors is required for the Company to undertake its purpose as set out in
Articles 1 and 2 above. Any decision of the Board taken in breach of this provision shall be void.

7.4. The Board may decide to issue any kind of debt securities, the terms and condition of which shall be set forth in

the relevant terms and conditions.

7.5. The value or yield of the debt securities so issued shall be linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment shall be subject to the repayment of other instruments or certain claims.

III. Management - Representation

Art. 8. The Board.
8.1. The company is managed by a Board composed of at least one manager of category A and one manager of category

B, who does not need to be shareholders.

8.2. The managers are appointed by the general meeting of shareholders, which sets their term of office. They may be

removed at any time without cause.

8.3. If at any point in time the Company has only one shareholder, the Board may be replaced by a sole manager up

until the next annual General Meeting at which the Company has (again) several shareholders.

In which case, the sole manager shall exercise the powers devolved to the Board.

62835

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Art. 9. Meetings of the Board.
9.1. The Board shall choose from among its members a chairman. The chairman shall not have a casting vote. It may

also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board.

9.2. The Board shall meet upon call by the chairman or any two managers, in the place indicated in the notice of the

meeting.

9.3. The chairman shall preside meetings of the Board, but in his absence the Board will appoint another manager as

chairman pro tempore.

9.4. Written notice of any meeting of the Board will be given by letter, fax or any other electronic means approved

by the Board to all members of the Board at least twenty-four (24) hours in advance of the day set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of
meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

9.5. Each manager may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means

approved by the Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

9.6. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy in writing or by

cable, telex, fax or any other electronic means approved by the Board.

9.7. The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented.
9.8. Decisions of the Board shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such

meeting.

9.9. One or more managers may participate in a meeting of the Board by means of conference call, video conference

or via any similar means of communication enabling several persons participating to hear one another. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

9.10. The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board.
10.1. The minutes of any meeting of the Board will be signed by the chairman of the meeting and by two other managers.

Any proxies granted will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board, or by two managers.

Art. 11. Liability. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

one manager of category A and by one manager of category B, or by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board but only within the limits of such power.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. Meeting of the Shareholders.
13.1. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

13.2. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

13.3. The sole shareholder, if any, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the

provisions of section XII of the Companies Law.

13.4. Should the Company have more than twenty-five shareholders, an annual general meeting of shareholders shall

be held between May and June.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, managers and external auditors towards the Company.

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14.3 Each investor may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
14.4. In addition to the accounts prepared by the Company in accordance with the Company Law, the Board shall

prepare at the end of each financial year, a set of accounts of each Compartment.

14.4. The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due

in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

14.5. The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Company Law.

14.6 All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

of the Company on a pro rata basis reasonably determined by the Board.

Art. 15. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
15.1. The accounts of Company shall be audited by an independant auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

15.2. The independent auditor(s) shall be appointed by the Board of the company, which shall determine their number

and the duration of their appointment.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

16.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders determines how the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

16.3 Interim dividends may be distributed by the Board on the basis of a statement of accounts prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to legal or other reserves.

In consideration of the commitments borne by the Company in accordance with the Securitisation Law and these

Articles, the Company undertakes to distribute the remainder of the annual net profits to the shareholders on an annual
basis as dividends.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

17.2. Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any

compartment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will
be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the Board for
each compartment which will determine their powers and their compensation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 179 and following of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on December 31, 2013.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed for shares of the Company in the manner set forth hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount paid in

- ENTROPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.- EUR

500

12,500.- EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.- EUR

500

12,500.- EUR

All these shares have been entirely paid up by a payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

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<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).

<i>Decision of the shareholders

The above named shareholders, through their mandatory, have immediately taken the following resolutions.
1.- The number of managers is fixed at five.
2.- The following have been appointed as managers of category A:
- Mr. Bernard DUCELLIER, born in Meudon (France), on the 13 

rd

 of February 1968, residing in 2, place Jean Zay,

F-92300 Levallois Perret (FRANCE);

- Mr. Erich BONNET, born in Neuilly sur Seine (France), on 14 

th

 of September 1962, residing professionally in L-1130

Luxembourg, 53 rue d'Anvers.

3.- The following have been appointed as managers of cagetory B:
- Mr. Charles Meeus, financial manager, born in Etterbeek (Belgium), on the 6 

th

 of July 1979, residing professionally

in L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny;

- Mr. Detlef Xhonneux, tax expert, born in Eupen (Belgium), on the 27 

th

 of February 1967, residing professionally in

L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort; and

- Mr. Yves Mertz, chartered accountant, born in Arlon (Belgium), on the 19 

th

 of September 1957, residing professio-

nally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

4.- The Company's registered office shall be in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
5.- The managers shall be appointed for six years as from the date hereof.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the

present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same  mandatory  and  in  case  of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document has been read to the appearing party who signed with the undersigned notary this present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

"ENTROPI", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français, ayant son siège social au

101 avenue du Général Leclerc, F-75685 Paris cédex 14 (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris (R.C.S. Paris) sous le numéro B 519 784 482, dûment représentée par son gérant Monsieur Bernard Ducellier,
demeurant à 2, place Jean Zay, F-92300 Levallois Perret (FRANCE).

L'Associé Unique est dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation
conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions
de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-
après la «Loi sur les Société»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination sociale de 1640 Investment 2 S.à r.l..

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans la commune de Luxembourg par décision du Conseil (le Conseil). Le siège social peut être transféré en

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tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés (l'Assemblée
Générale).

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet unique de la Société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation et, dans ce contexte, la Société pourra assumer les risques, existants ou futurs, relatifs à la détention des actifs
(les Actifs Sous -Jacents) pouvant prendre la forme de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, ainsi que les
risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers,
dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société peut assumer ces risques par l'acquisition de biens,
de valeurs mobilières, l'octroi de garanties, ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle peut aussi disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans le cadre prévu par la Loi sur la Titrisation et les Statuts.

3.2. La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, créer, disposer et investir dans (I) des bons de souscriptions,

prêts, obligations, billets à ordre, avances et, titres de créances, d'obligations, d'effets à payer («notes»), de tout instrument
de dette, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants ou de valeurs mobilières et tout autre type d'ins-
trument financier de quelque nature que ce soit, et (II) d'actif financier de quelque nature que ce soit.

3.3. La Société peut octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité

luxembourgeoise ou étrangère engagée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des opé-
rations de prêt de titres.

3.4. La Société peut exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être alloués en conformité avec les termes des garanties qui financent l'ac-
quisition de ces actifs.

3.5. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs.
3.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques que ceux titrisés.

3.7. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs de ses associés.

II. Capital - Part sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont et resteront des parts sociales nominatives. Chaque part sociale donne droit à une voix

lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

6.2. Un registre des associés est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.3. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Entre vifs, elles ne peuvent être transférées à de nouveaux

associés qu'avec l'accord pour un tel transfert donné par les associés lors d'une Assemblée Générale des associés, à la
majorité des trois quart des parts sociales.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les Comparti-

ments).

Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment, chaque Compartiment devra cor-

respondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution du Conseil créant un ou plusieurs

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Compartiment(s), ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables vis-à-vis des tiers, à compter de la date
de ces résolutions.

7.2. Comme entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme

une entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils sont entrés en existence,
ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment,
strictement limités aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers et les investisseurs de la Société dont les droits ne sont
pas rattachés à un Compartiment déterminé n'auront aucun droit sur les actifs de tout Compartiment.

7.3. Sauf mention contraire dans la résolution du Conseil ayant créé un tel Compartiment, aucune résolution du Conseil

ne peut être prise pour modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou prendre une autre décision affectant
directement les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits se réfèrent à un tel Compartiment sans l'ap-
probation préalable de tous les investisseurs et de tous les créanciers dont les droits se réfèrent à ce Compartiment, à
condition que "les droits" signifient ces droits expressément exposés dans la résolution pertinente du Conseil. À la mesure
que de tels droits ne sont pas directement affectés, aucun consentement d'investisseurs et/ou des créanciers n'est exigé
pour la Société pour entreprendre son but comme exposer dans des Articles 1 et 2 ci-dessus. N'importe quelle décision
du Conseil (Tableau) prise, l'infraction de cette disposition sera nulle.

7.4. Le Conseil peut décider d'émettre tout type de titres de dettes, les termes et conditions seront déterminés dans

les conditions générales y relatives.

7.5. La valeur ou l'intérêt des dettes ou autres engagements spécifiques ainsi émis sera lié aux Compartiments spéci-

fiques, les valeurs mobilières et risques, et leur remboursement dépendra du remboursement des autres instruments ou
de certaines obligations.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Le Conseil.
8.1. La société est gérée par un Conseil composé d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B,

qui ne sont pas forcément associés.

8.2. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur fonction. Ils peuvent être

révoqués à tout moment sans motif.

8.3. Lorsqu'il est constaté que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut

être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un ac-
tionnaire.

Dans ce cas, le gérant unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au Conseil.

Art. 9. Réunions du Conseil.
9.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin

d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.

9.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou si deux gérants le demandent au lieu indiqué dans la

convocation écrite.

9.3. Le président présidera à la réunion du Conseil, mais en son absence le Conseil désignera temporairement un autre

gérant pour présider le Conseil.

9.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

9.5. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le Conseil. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminées dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

9.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par télex ou

par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le Conseil un autre gérant comme son mandataire.

9.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou re-

présentée.

9.8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
9.9. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par conférence

vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.

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9.10. Le Conseil peut, unanimement, adopter par voix de résolutions circulaires en exprimant son approbation par

lettre, par courrier électronique ou par télécopie, ou tout autre moyen similaire de communication, laissant une confir-
mation par écrit. L'intégralité formera le procès-verbal témoignant de la résolution adopté.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
10.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président de la réunion et par deux autres

gérants. Toutes procurations accordées resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil, ou par les deux gérant.

Art. 11. Responsabilité. Les gérants n'engagent pas, en raison de leur position, leur responsabilité personnelle par

rapport aux engagements contractés régulièrement par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents autorisés
et sont donc seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

IV. Associé(s)

Art. 13. Réunion des Associés.
13.1 Tout actionnaire peut prendre part aux décisions collectives sans tenir compte du nombre de parts sociales qu'il

détient. Le droit de vote de chaque actionnaire est déterminé par rapport au nombre de parts sociales qu'il détient ou
qu'il représente.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une modification des statuts requiert l'approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart

du capital social.

13.3 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par l'assemblée générale sont exercés

conformément aux dispositions de l'article XII de la Loi sur les sociétés.

13.4 Dans le cas où la Société compte plus de vingt-cinq associés, une assemblée générale annuelle des associés sera

tenue entre le mois de mai et le mois de juin.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des agents, gérants
et réviseur d'entreprises envers la Société.

14.3. Chaque investisseur peut consulter le bilan au siège social de la Société.
14.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et à

la pratique comptable courante), le Conseil déterminera à la fin de chaque exercice social, un résultat de chaque Com-
partiment comme suit:

14.5. Le résultat de chaque Compartiment consistera au solde entre tous les revenus, bénéfices ou autres produits

payés ou dus sous quelque forme que ce soit en relation avec le Compartiment concerné (y compris des plus-values, des
bonis de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de
fonds encourus par la Société durant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la
gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, frais, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

14.6. Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes annuels tenus par la Société

conformément à la Loi sur les Sociétés.

14.7. Tous les produits et les dépenses non attribués à un Compartiment déterminé seront alloués entre tous les

Compartiments de la Société suivant une affectation proportionnelle et raisonnable décidé par le Conseil.

Art. 15. Commissaires aux comptes / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise indépendant que le Conseil devra nommer

conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

15.2. Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le Conseil de la Société, qui déterminera leur nombre et

la durée de leur fonction.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Sur recommandation du Conseil l'assemblée générale des associés décide de l'affectation des bénéfices annuels

nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

16.3. Le Conseil pourra décider de la distribution de dividendes intérimaires sur base d'un bilan préparé par le Conseil

et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à la réserve légale ou aux autres
réserves.

En prenant en considération les engagements de la Société et conformément à la Loi sur la Titrisation et aux présents

statuts, la Société s'engage à distribuer aux actionnaires le reste des profits annuels nets sous la forme de dividendes.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi.

17.2 Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors

de la liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des associés respectivement
par le Conseil qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 179 et suivant la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Disposition transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ont souscrit des parts sociales de la Société comme énoncé ci-après:

Associé

Capital souscrit Nombre

de parts

sociales

Montant libéré

- ENTROPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par le versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Décisions des associés

Et aussitôt les associés, par leur représentant susnommé, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à cinq.
2.- Ont été appelés aux fonctions de gérants de catégorie A:
- Monsieur Bernard DUCELLIER, né à Meudon (France), le 13 février 1968, demeurant au 2, place Jean Zay, F-92300

Levallois Perret (France); et

- Monsieur Erich BONNET, né à Neuilly sur Seine (France), le 14 septembre 1962, demeurant professionnellement à

L-1130 Luxembourg, 53 rue d'Anvers).

3.- Ont été appelés aux fonctions de gérants de catégorie B:
- Mr. Charles Meeus, financial manager, né à Etterbeek (Belgique), le 06 juillet 1979, demeurant professionnellement

à L-1946 Luxembourg, 1, rue de Louvigny;

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- Mr. Detlef Xhonneux, expert fiscal, né à Eupen (Belgique), le 27 février 1967, demeurant professionnellement à

L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort; et

- Mr. Yves Mertz, expert comptable, né à Arlon (Belgique), le 19 septembre 1957, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

4.- Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
5.- La durée du mandat des gérants sera fixée à six ans à partir de la date de constitution.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23468 Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Référence de publication: 2013070179/507.
(130085967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2013.

Fineximmo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.600.

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "FINEXIMMO", une société ano-

nyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 163.600, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 septembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2757 du 11 novembre 2011,

L'Assemblée est présidée par Monsieur Tom BERNARDY, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le  Président  désigne comme  secrétaire Madame  Alexia  UHL, employée  privée, demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DENIZON, directeur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

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U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la Société, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. BERNARDY, A. UHL, C. DENIZON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. LAC/2013/12393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013046725/87.
(130057202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

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Train à Fil d'Herserange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 131.180.

L'an deux mil treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IRON HORSE France, une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social à F-14540 Rocquancourt,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 392 821 351,

dûment représentée par son Directeur Général Monsieur Guillaume DAUPHIN, lui-même ici représenté par Madame

Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé à Bertrange le 12 mars 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "TRAIN A FIL D'HER-

SERANGE S.àr.l.", ayant son siège social au 462, route de Longwy, L-4832 Rodange, constituée suivant acte reçu par
Maître Georges D'HUART, notaire alors de résidence à Pétange en date du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2218 du 6 octobre 2007 et modifié en dernier lieu en date du 4 mai 2012, suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1744 du 11
juillet 2012.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 462, route de Longwy, L-4832 Rodange au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

avec effet au 4 mars 2013;

2. Modification conséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 462, route de Longwy, L-4832 Rodange au 39,

rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet au 4 mars 2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de leur donner la

teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à la présente modification, est estimé approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2013. LAC/2013/15720. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047011/54.
(130057199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Ottensen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.299.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048067/10.
(130058553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Rheinlanddamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.574.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048121/10.
(130058595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013047755/10.
(130058459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.212.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048316/13.
(130058428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Immo-Lux Transport, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 61.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037605/11.
(130046532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

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U X E M B O U R G

ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.631.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048313/13.
(130058475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

LU-CIX Management, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg C 86.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de LU-CIX Management du 26 juin 2012:

A. L'Assemblée Générale Extraordinaire de LU-CIX Management du 26 juin 2012 prend note de l'adhésion de 2

nouveaux membres au sein de LU-CIX Management:

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire de LU-CIX Management a décidé d'approuver la demande d'adhésion au

groupement de Telecom Luxembourg Private Operator S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 89F, Parc d'activités Capellen-Pafebruch à Capellen (8308) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 65.305.

2) L'Assemblée Générale Extraordinaire de LU-CIX Management a décidé d'approuver la demande d'adhésion au

groupement de Luxembourg Online SA, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14, avenue
du Dix Septembre à Luxembourg (L-2550) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
52.947.

B. L'Assemblée Générale Extraordinaire de LU-CIX Management du 26 juin 2012 prend note de la refonte intégrale

du contrat de groupement afin d'y refléter notamment les adhésions mentionnées ci-dessus, la modification de l'article 6
(relatif aux délais de la procédure de demande d'adhésion au Groupement) et la modification de l'article 17.1 paragraphe
1 (relatif à l'organisation du Conseil d'Administration du Groupement) du Contrat de Groupement de LU-CIX Manage-
ment GIE dont la teneur est désormais la suivante:

<i>Contrat de Groupement d'intérêt économique

LE PRESENT CONTRAT DE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE EST CONCLU ENTRE:
Astra Broadband Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.624 et ayant son siège social sis au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La Société a pour objet l'installation, l'utilisation et l'exploitation d'une plate-forme permettant à des prestataires de

services et à des fournisseurs d'informations la transmission par satellite de contenus multimédias et de toutes infra-
structures et installations qui sont nécessaires pour l'exploitation de la plate-forme.

En outre, la Société peut entreprendre toute sorte d'activité commerciales, industrielle et financière, tant avec des

actifs mobiliers qu'avec des actifs immobiliers, qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet La Société peut éga-
lement acquérir et détenir tout type de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, société ou
association luxembourgeoise ou étrangère, susceptibles de promouvoir au mieux l'objet de la Société.

La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet»
ci-après «ABBS»,
et
Broadcasting Center Europe S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.802 et ayant son siège social sis au 45, bld Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La société a pour objet:

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- toute activité de réception, de mise à l'antenne et de diffusion de programmes audiovisuels, par tout moyen actuel-

lement connu ou non y compris par satellite, par voie terrestre ou par réseau (Internet), notamment en radio et télévision
ainsi que toute activité connexe ou accessoire à celle-ci

- le développement seul ou au sein de partenariats avec des sociétés tierces; de systèmes, de réseaux et de services

de télécommunication, ainsi que la vente et l'exploitation des systèmes et réseaux pour son propre compte ou pour
compte de tiers

- toutes opérations de production et/ou de post-production au sens le plus large de documents et œuvres audio-

visuels quel qu'en soit le support, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que la gestion intégrée des
opérations de transfert, de vérification, de modification et de logistique y afférentes

- l'analyse, la recherche, le développement de technologies et techniques relatives à la transmission, au cryptage, à la

mise en réseau de données analogiques ou numériques, l'intégration, la mise en place et le développement et l'exploitation
de réseaux informatiques ainsi que de systèmes ou réseaux de télécommunication et de transmission de données.

La société a également pour objet le partenariat, la prise de participation par tous moyens dans toutes entreprises ou

sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles
par apport, fusion, alliance, groupement d'intérêt économique ou société en participation.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.»

ci-après «BCE»,
et
Cegecom S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 65.734 et ayant son siège social sis au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La Société a pour objet d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux de télécommunication filaires ou her-

tziennes; fournir et commercialiser tous services de télécommunications, d'information, de communication, de commerce
électronique et d'accès à Internet, nationaux ou internationaux, fixes ou mobiles, ainsi que tous équipements relatifs à
cette activité.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute
autre manière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet»

ci-après «Cegecom»,
et
Datacenter Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.200 et ayant son siège social sis au 2, rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La Société a pour objet de faire le commerce de produits informatiques et spécialement dans le domaine Internet
Elle a également pour objet l'information, le conseil et le service dans ce domaine.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et faire la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme

de placement, les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l'objet social pourra s'étendre pour compte propre à l'acquisition, la détention, l'exploitation, la

mise  en  valeur,  la  vente  ou  la  location  d'immeubles  et  de  terrains  industriels  et  autres,  situés  au  Luxembourg  ou  à
l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées
directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but»

ci-après «Datacenter Luxembourg»,
et
Entreprise des Postes et Télécommunications, un établissement public autonome créé par la «Loi du 10 août 1992

portant création de l'Entreprise des Postes et Télécommunications», immatriculée au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro J28 et ayant son siège social sis au 8A, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet la prestation, en ordre principal au Grand-Duché de Luxembourg et subsidiairement à l'étranger, de

services postaux, de services financiers postaux, de services de télécommunications ainsi que toutes autres prestations
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à favoriser la réalisation de celui-ci.

ci-après «P&amp;T Luxembourg»,
et
FONDATION RESTENA (RESEAU TELEINFORMATIQUE DE L'EDUCATION NATIONALE ET DE LA RECHER-

CHE), une fondation de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro G1 et ayant son siège social sis au 6, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

Ayant pour objet:
«La Fondation a pour objet la mise à disposition de l'accès aux réseaux Internet pour l'ensemble des établissements

et organismes publics et privés qui interviennent dans le domaine de l'éducation, de la recherche, de la culture, de la santé
et de l'administration.

A cet effet, la Fondation conçoit, développe, réalise et exploite un réseau téléinformatique national connecté aux

réseaux de recherche paneuropéens et à l'Internet global.

La Fondation assure la coordination de ressources Internet au niveau national et international. La Fondation reprend

à son compte les activités du projet RESTENA. Ce projet est défini dans l'annexe 1 qui fait partie intégrante des présents
statuts.».

ci-après «RESTENA»,
et
Global Media Systems S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.390 et ayant son siège social sis au 212, Route de Thionville, L-2610
Howald, Grand-Duché de Luxembourg, Ayant pour objet:

«La Société a pour objet de principal l'achat et la vente de matériel informatique/multimédia aussi bien hardware que

software et le développement des logiciels spécialisés pour les besoins de ses clients. Elle pourra créer et commercialiser
des sites Web et pourra faire les activités généralement résumées sous la dénomination de «Internet Provider».

La société a encore pour objet le commerce de véhicules automoteurs, d'accessoires, de pièces de rechange, de toutes

pièces électriques/électroniques pour voitures, camions, autocars, véhicules et machines agricoles et de constructions,
le commerce d'articles audiovisuels et la vente d'antennes paraboles, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature a en faciliter l'extension ou le développement

La société pourra en outre prendre des participations dans toute autre société luxembourgeoise ou étrangère ayant

pour but de faciliter son extension ou son développement»

ci-après «GMS»,
et
inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA, une société en commandite par actions de droit alle-

mand, immatriculée au registre du Commerce de Sarrebruck (Allemagne) sous le numéro HR B 17024 et ayant son siège
social sis Am Saaraltarm 1, D-66740 Saarlouis, Allemagne,

Ayant pour objet la fourniture de services informatique et de télécommunications ainsi que de services similaires,

fournit et vend des services dans le cadre et autour des accès aux réseaux informatiques, la vente de logiciels et d'équi-
pements, l'élaboration de programmes de traitement de données, la fourniture de centres de calcul, de conseils et de
services de sécurité, de formation et de services y afférents.

ci-après «inexio»,
et
LU-CIX ASBL, une association sans but lucratif de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et

des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  F  7911  et  ayant  son  siège  social  sis  au  4,  rue  A.  Graham  Bell  L-3235
Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«Les principaux objectifs pour lesquels l'association est constituée sont:

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U X E M B O U R G

(i) promouvoir et contribuer au développement d'Internet au Luxembourg;
(ii) promouvoir, coopérer avec ou devenir membre de toute association, institution, entité ou autre, immatriculée ou

non au Luxembourg et ayant des objectifs similaires en tout ou partie à ceux de l'Association;

(iii) permettre à ses membres de bénéficier au Luxembourg de produits et/ou services en relation avec le réseau

Internet et/ou les technologies de la communication et de l'information;

(iv) participer, au Luxembourg et de manière internationale, au développement d'Internet, spécialement en participant

au processus de gouvernance internationale de l'Internet;

(v) promouvoir et développer les objectifs de l'Association, au Luxembourg et de manière internationale, à travers

des conférences, réunions publiques ou privées, publications, foires ou par tout autre moyen utile ou nécessaire;

(vi) et en complément des objectifs visés ci-dessus, publier et faire connaître l'Association et ses objectifs, raisons et

buts par tout moyen approprié et solliciter, recevoir et conserver des donations, souscriptions, dons et gratifications de
tous types.

Plus généralement, afin de réaliser son objet, l'Association peut se livrer à d'autres activités, justifiées par sa mission,

et notamment, et de manière non limitative, acquérir toute propriété de droit matériels (en ce inclus bases de données
et autres droits de propriété intellectuelles), location, mise à disposition de propriété, emploi de personnel, ou conclusion
de contrats.»

ci-après «LU-CIX ASBL»,
et
LuxConnect, une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 120.379 et ayant son siège social sis au 4, rue Alexander Graham Bell, L-3235 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La Société a pour objet:
- la construction, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur d'un ou plusieurs centres primaires d'accès à l'Internet,
- les activités de développement, de mise en valeur et d'exploitation d'un ou de plusieurs réseaux de fibres optiques

reliant le pays aux centres primaires d'accès à l'Internet situés en dehors des frontières du Luxembourg,

- les activités de développement, de mise en valeur et d'exploitation d'un réseau de fibres optiques reliant les centres

nationaux d'accès à l'Internet aux centres primaires nationaux, et

- l'administration et la gestion des ressources associées à ces réseaux.
Elle peut accomplir toutes les opérations mobilières et immobilières généralement quelconques en relation avec son

objet social.

La société peut prendre des participations dans toutes société ou groupement luxembourgeois, étranger ou interna-

tional ayant un objet identique ou similaire. Elle peut effectuer en général toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui peuvent en
faciliter ou favoriser la réalisation.»

ci-après LuxConnect »,
et
LUXEMBOURG ONLINE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.947 et ayant son siège social au 14, avenue du Dix Septembre, L-2550
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La société a pour objet toute activité de développement, de domiciliation et d'exploitation d'applications et de contenu

télématique, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également faire toutes activités de conseil et de prestation de services informatiques se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement

La société peut prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, acquérir par voie d'apport, de souscri-

ption, d'option d'achat et de toute autre manière, des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement La société peut, dans le cadre de son objet social, s'engager dans toute
forme de coopération avec d'autres personnes physiques ou morales.»

ci-après «Luxembourg Online»,
et
root S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 92.268 et ayant son siège social sis au 35, rue John F. Kennedy, L-7327 Steinsel, Grand-
Duché de Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

Pour la bonne forme, root S.A. était anciennement la société à responsabilité limitée root eSolutions, transformée le

1 

er

 juillet 2009 en société anonyme et alors renommée root SA, modifications sociétales qui ont été déposées au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 juillet 2009,

Ayant pour objet:
«La société a pour objet la commercialisation de tous matériels liés à l'informatique, le développement d'applications

informatiques ainsi que le conseil aussi bien aux entreprises qu'à des personnes privées et ceci par tous moyens et plus
généralement toutes opérations commerciales et financières (commerce électronique) pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet précité, ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement
ou la réalisation et ce en tous pays.

La société a également pour objet l'implantation, la réalisation et commercialisation de tous projets en relation directe

ou indirecte avec l'Internet et de toutes autres activités multimédias. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement

La société a également pour objet, tant qu'au Luxembourg, qu'à l'étranger le conseil financier et en investissement,

ainsi que toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à caractère commercial, ainsi que
toutes prestations de services et commerce de tout produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement et indirectement en toutou en partie, à
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou au compte de tiers, seul ou en asso-

ciation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toute sorte de mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation

et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but»

ci-après «root»,
et
Secure IT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 97.451 et ayant son siège social sis au 8, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La société a pour objet la mise à disposition de locaux équipés pour l'entreposage d'infrastructures internet multi-

clients par lesquels les clients disposent d'un accès à des réseaux de données et de voix multiples sur une base neutre.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

ci-après «SecureIT»,
et
Telecom Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.305 et ayant son siège social au 89F, Parc d'activités Capellen-Pafebruch,
L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,

Ayant pour objet:
«La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion du traitement des données, le transfert de

données enregistrées dans les systèmes informatiques, l'installation et la maintenance de systèmes informatiques et de
réseaux de communication et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics luxembourgeois
et étrangers.

Ces prestations sont étendues à la prestation de tous services d'agents de communication à la clientèle ainsi que tous

services administratifs inhérents à l'activité professionnelle des sociétés d'assurances ou de réassurances, d'établissement
de crédit, de professionnels du secteur financier (PSF), d'organismes de placement collectif (OPC) ou de fonds de pension
de droit luxembourgeois ou de droit étranger, conformément aux dispositions de l'article 29-1 et de l'article 29-2 de la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée.

L'exploitation, la commercialisation, la facturation et le service clientèle pour l'exploitation de réseaux de communi-

cation  électronique  et  de  télécommunication  GSM  y  compris  la  vente  de  tous  appareils  et  autres  accessoires  et
équipement connexes, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

Là Société pourra en outre agir en tant qu'opérateur de systèmes informatiques primaires ou d'opérateur de système

informatiques secondaires ou de réseaux de communication auprès des sociétés d'assurances ou de réassurances, insti-
tutions de crédit, autres professionnels du secteur financier (PSF), organismes de placement collectif (OPC) ou fonds de
pension organisés selon le droit luxembourgeois ou un droit étranger, ainsi que gérer le traitement des données, le

62851

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transfert de données enregistrées dans les systèmes informatiques, l'installation et la maintenance de systèmes informa-
tiques et de réseaux de communication auprès de ces professionnels, conformément aux articles 29-3 et 29-4 de la loi
du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée, ainsi que toute autre activité utile favorisant et développant
la poursuite de son objet social.

Enfin la Société peut établir des succursales ou autres établissements aussi bien au Grand-Duché du Luxembourg qu'en

dehors du Grand-Duché du Luxembourg.»

ci-après «Telecom Luxembourg».

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.

Le présent groupement, formé et organisé entre ses membres (les «Membres»), est un groupement d'intérêt écono-

mique régi par la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique, tel que formellement modifiée et/ou
remplacée ultérieurement en tout ou partie (ci-après la «Loi»), et par le présent contrat de groupement (le «Groupe-
ment»).

Art. 2. Dénomination.
Le Groupement a pour dénomination: «LU-CIX Management», suivie de la mention «Groupement d'intérêt écono-

mique» ou du sigle «GIE» porté(e) sur tous actes et documents quelconques destinés aux tiers et notamment factures,
annonces, publications, lettres et courriers.

Art. 3. Objet.
Le Groupement a pour objet:
(i) de mettre en place, de gérer et de développer, notamment par l'activité de ses Membres, un point commercial

d'interconnexion Internet (ou «Commercial Internet eXchange», CIX),

(ii) d'améliorer et/ou d'accroître la gamme et la qualité des possibilités offertes d'échanger des données et de s'inter-

connecter,  notamment  aux  acteurs  spécialisés  dans  les  technologies  de  l'information,  des  communications  et/ou  le
multimédia, et

(iii) d'une manière générale, de réaliser toutes opérations financières, civiles, industrielles, techniques ou commerciales

se rattachant directement à l'objet susvisé, qui est lié à l'activité économique de ses Membres et ne peut avoir qu'un
caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Art. 4. Durée.
Le Groupement est constitué pour une durée illimitée.
Le Groupement peut être dissout à tout moment par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des Membres

(l'«Assemblée Générale Extraordinaire») adoptée conformément aux articles 19 à 21 ci-dessous.

Art. 5. Siège.
Le siège du Groupement est fixé à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du territoire de la ville de Bettembourg sur la seule décision du conseil

d'administration du Groupement (le «Conseil d'Administration») qui en avisera aussitôt les Membres, et partout ailleurs
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité du
Groupement, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Membres

Art. 6. Adhésion.
Toute personne physique ou morale peut demander à adhérer au Groupement si elle justifie qu'elle remplit cumula-

tivement les conditions suivantes:

(i) être une personne physique ou morale dûment notifiée auprès de l'Institut Luxembourgeois de Régulation (ILR)

conformément à la loi du 30 mai 2002 modifiée sur les réseaux et les services de communications électroniques;

(ii) ne pas être active au Grand-Duché de Luxembourg au sein d'un point commercial d'interconnexion Internet et/

ou dans des activités directement y afférentes;

(iii) ne pas être affiliée directement ou indirectement à l'un des Membres du Groupement et/ou de pouvoir agir de

concert avec l'un des Membres du Groupement, c'est-à-dire:

(a) ne pas être une personne morale détenue et/ou détenant, directement ou indirectement, au moins cinquante pour

cent (50%) des titres composant le capital social d'un Membre du groupement, et/ou

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(b) ne pas avoir la faculté de désigner directement ou indirectement au moins la moitié des membres composant tout

ou partie des organes décisionnels de l'un des Membre du Groupement, et/ou

(c) ne pas avoir au moins la moitié des membres composant tout ou partie de ses organes décisionnels susceptible

d'être désignée directement ou indirectement par l'un des Membre du Groupement, et/ou

(d) ne pas avoir au moins la moitié des membres composant tout ou partie de ses organes décisionnels identiques à

ceux composant tout ou partie des organes décisionnels de l'un des Membre du Groupement;

(iv) souscrire au capital social du Groupement par un apport en numéraire de la somme de vingt mille euros (soit EUR

20.000); et

(v) payer le ticket d'entrée unique au Groupement en versant à l'association sans but lucratif LU-CIX ASBL, établie au

4, rue A. Graham Bell, L-3235 Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au moment de l'adhésion au Groupement,
le montant fixé par le Groupement.

Pour ce faire, la personne physique ou morale qui souhaite adhérer au Groupement devra transmettre par courrier

recommandé adressé au président du Conseil d'Administration tout document et attestation justifiant qu'elle remplit les
conditions d'adhésion susvisées.

Dans les soixante (60) jours qui suivent la réception d'une demande d'adhésion conforme, le président du Conseil

d'Administration convoquera une réunion du Conseil d'Administration afin de vérifier que les conditions d'adhésion sont
effectivement remplies. Si tel est bien le cas, le président du Conseil d'Administration sur demande du Conseil d'Admi-
nistration convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la tenue
du Conseil d'Administration et accompagnera la convocation du rapport du Conseil d'Administration sur la conformité
de la demande d'adhésion ainsi reçue. L'Assemblée Générale Extraordinaire statuera sur l'adhésion ainsi soumise à sa
délibération conformément aux dispositions prévues aux articles 19 et suivants ci-dessous. La procédure d'adhésion ne
sera définitive et effective, et la personne physique ou morale souhaitant adhérer au Groupement et dont l'adhésion a
été approuvée conformément à la procédure d'adhésion ne deviendra membre du Groupement qu'une fois qu'elle aura
libéré intégralement le montant de l'apport en numéraire visé ci-dessus. Une fois l'apport ainsi libéré, le Groupement
procédera aux formalités de publicité afférente à cette nouvelle adhésion.

Art. 7. Démissions et Exclusions.

Art. 7.1. Conditions.
Tout Membre peut soit se retirer volontairement du Groupement, soit en être exclu.
La démission volontaire ne prend effet qu'à l'expiration d'un délai de huit (8) jours à compter du jour où elle a été

notifiée au président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'exclusion peut intervenir sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sans que le recours aux tribunaux

ne soit nécessaire en pareil cas, si l'intéressé:

- est frappé d'une des incapacités visées par l'article 19,5°, de la Loi, ou
- a enfreint les dispositions du présent contrat et/ou du règlement intérieur prévu à l'article 30 ci-dessous, ou
- ne respecte plus toutes les conditions d'adhésion visées à l'article 6 ci-dessus.
Le Membre dont l'exclusion est demandée devra être avisé au moins quinze (15) jours à l'avance par lettre recom-

mandée avec accusé de réception de la date de la réunion et pourra y présenter toutes explications qu'il jugera utiles.

Le Membre dont l'exclusion est demandée ne peut prendre part au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire

statuant sur cette question et les conditions de quorum de présence à cette Assemblée Générale Extraordinaire et
d'unanimité pour ce vote sont donc adaptées en conséquence.

Art. 7.2. Effets.
A dater de la prise d'effet de la démission ou de l'exclusion, l'intéressé cesse d'être Membre. En conséquence et à

compter de cette date, l'intéressé ne peut plus avoir recours aux services du Groupement, ni participer à ses résultats,
mais il demeure débiteur vis-à-vis du Groupement et solidairement responsable vis-à-vis des tiers des dettes nées anté-
rieurement à cette date. Pour les dettes nées postérieurement mais avant la publication de son retrait ou exclusion, les
autres Membres sont solidairement tenus au remboursement des sommes qu'il serait amené à verser.

Les sommes apportées par le Membre démissionnaire ou exclu lui sont restituées par le Groupement, mais seulement

à partir de la date d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel l'exclusion ou la démission a pris effet Le
montant du capital social sera réduit d'autant

Le Membre démissionnaire ou exclu aura droit au versement d'une somme correspondant aux ristournes lui revenant

sur les opérations auxquelles il a participé avant son exclusion ou sa démission, ainsi qu'à une quote-part correspondant
à ses parts d'intérêt dans les réserves constituées par prélèvement sur les profits, et dans les profits reportés, déduction
faite de sa quote-part dans les dettes antérieures.

Art. 8. Décès. Incapacité.
Le Groupement n'est pas dissous par le décès, l'incapacité, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger une entreprise

commerciale d'une personne physique Membre ou par la faillite ou la dissolution d'une personne morale Membre. Le

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Groupement continue entre ses autres Membres, tandis que l'intéressé est considéré comme démissionnaire à compter
de la survenance de l'événement.

Art. 9. Droits et obligations des Membres.
Chaque Membre doit, sous peine d'exclusion, respecter le présent contrat ainsi que le règlement intérieur prévu à

l'article 30 ci-dessous, et payer les éventuelles avances en compte courant telles que visées ci-dessous, en proportion du
nombre de parts détenues par chaque Membre ou en application de toute autre modalité fixée par l'assemblée générale
ordinaire des Membres (l'«Assemblée Générale Ordinaire»).

Chaque Membre est à l'égard des tiers indéfiniment responsable des dettes du Groupement Toutefois, un nouveau

Membre peut être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le Groupement, par décision dûment
publiée de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les créanciers ne peuvent poursuivre un Membre qu'après avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte

extrajudiciaire.

Chaque Membre a le droit de faire appel aux services du Groupement pour les opérations entrant dans son objet, a

voix délibérative aux assemblées générales des Membres et participe aux résultats dans les conditions visées à l'article
25 ci-dessous.

A la demande du comité de direction du Groupement (le «Comité de Direction») préalablement approuvée par le

Conseil d'Administration, les Membres devront avancer en compte courant à la disposition du Groupement les sommes
qui  pourraient  lui  être  nécessaires,  et  ce,  jusqu'à  concurrence  d'un  montant  global  d'un  million  d'euros  (soit  EUR
1.000.000).  Ces  sommes  seront  réparties  entre  les  Membres  en  proportion  de  leurs  droits  dans  le  Groupement  et
productives d'intérêt au taux d'intérêt légal en vigueur.

Titre III. Apports, Capital, Parts

Art. 10. Apports.
Les Membres effectuent les apports en numéraire suivants:
- ABBS apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- BCE apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- Cegecom apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- Datacenter Luxembourg apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- P&amp;T Luxembourg apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- GMS apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- inexio apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- LU-CIX ASBL apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- LuxConnect apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- Luxembourg Online apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- RESTENA apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- root apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- SecureIT apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- Telecom Luxembourg apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).

Art. 11. Capital social.

Art. 11.1. Montant du capital social.
Une fois libéré, le capital du Groupement s'élèvera à la somme de deux cent quatre-vingt mille euros (soit EUR 280.000)

correspondant aux apports effectués et décrits à l'article 10 ci-dessus.

Il est variable en plus ou en moins en fonction des apports nouveaux effectués par d'anciens ou de nouveaux Membres,

ainsi que des retraits d'apports des Membres qui cesseront de faire partie du Groupement.

Les éventuels apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital mais confèrent à leurs apporteurs tous

les droits et obligations attachés à la qualité de Membre.

Art. 11.2. Augmentation de capital.
Le capital est augmenté soit par création de nouvelles parts d'intérêt, soit par augmentation du montant nominal des

parts existantes. Les parts d'intérêt nouvelles sont libérées immédiatement soit par apport en numéraire, soit par incor-
poration de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Les parts d'intérêt nouvelles sont créées avec ou sans prime d'émission.
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'Assemblée Générale, qui peut déléguer

au Comité de Direction ou à son président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une
ou plusieurs fois, d'en exécuter les modalités, d'en constater la réalisation et de soumettre à l'approbation de l'Assemblée
Générale les modifications corrélatives nécessaires à l'adaptation du présent contrat

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Toute augmentation de capital doit être approuvée à l'unanimité des Membres.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des Membres.

Art. 11.3. Réduction de capital.
La réduction du capital peut être effectuée soit par réduction du nombre de parts, soit par réduction de la valeur

nominale des parts.

La réduction de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'Assemblée Générale, qui peut déléguer

au Comité de Direction ou à son président tous pouvoirs à l'effet de réaliser la réduction de capital en une ou plusieurs
fois, d'en exécuter les modalités, d'en constater la réalisation et de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale
les modifications corrélatives nécessaires à l'adaptation du présent contrat

Toute réduction de capital doit être approuvée à l'unanimité des Membres. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte

à l'égalité des Membres.

Art. 12. Parts d'intérêt.
Le capital est divisé en quatorze (14) parts d'intérêt d'une valeur nominale de vingt mille euros (soit EUR 20.000)

chacune, attribuées aux Membres en rémunération d'apports en espèces ou en nature.

Chaque Membre doit disposer du même nombre de parts d'intérêt.
Elles sont attribuées à:
- ABBS à concurrence d'une (1) part
- BCE à concurrence d'une (1) part
- Cegecom à concurrence d'une (1) part
- Datacenter Luxembourg à concurrence d'une (1) part
- P&amp;T Luxembourg à concurrence d'une (1) part
- GMS à concurrence d'une (1) part
- inexio à concurrence d'une (1) part
- LU-CIX asbl à concurrence d'une (1) part
- LuxConnect à concurrence d'une (1) part
- Luxembourg Online à concurrence d'une (1) part
- RESTENA à concurrence d'une (1) part
- root à concurrence d'une (1) part
- SecureIT à concurrence d'une (1) part
- Telecom Luxembourg à concurrence d'une (1) part
En cas de variation du capital, il y aura lieu à création ou à annulation de parts d'intérêt à due concurrence.

Art. 13. Représentation des parts.
Les parts ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque Membre résultera du présent contrat, dont un (1) exemplaire lui sera remis, et des actes ultérieurs

modifiant le capital social ou constatant des transferts régulièrement effectués dans les conditions de l'article 16 ci-dessous.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié(e) par deux (2) membres du Conseil d'Administration pourra être délivré

(e) à chaque Membre sur sa demande et à ses frais.

Art. 14. Indivisibilité des parts.
Les parts sont indivisibles à l'égard du Groupement, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part
Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un Membre décédé, sont tenus de se faire repré-

senter auprès du Groupement par l'un d'entre eux, considéré par le Groupement comme seul propriétaire. A défaut
d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de saisir le président du tribunal compétent pour faire désigner un
mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires par décision de justice.

Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Générales Ordinaires, et les nus-propriétaires aux Assemblées

Générales Extraordinaires.

Art. 15. Incessibilité des parts.
Les parts d'intérêts sont incessibles.

Art. 16. Transmission par voie de fusion, absorption, transfert et/ou d'apport d'activité ou d'actifs, ou de succession.

Art. 16.1. Transmission par voie de transfert ou d'apport d'activité ou d'actifs et/ou de fusion.
Les parts du Groupement seront transmissibles par toute voie juridiquement valable (transfert, d'apport d'activités et/

ou d'actifs, etc.), notamment dans le cadre d'une réorganisation interne d'activité, réalisée par un Membre à l'une de ses
filiales dans laquelle il détient au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital social et/ou la faculté de désigner plus

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de la moitié (1/2) des membres en composant les organes décisionnels (la «Filiale») à condition que cette Filiale remplisse
cumulativement les conditions énumérées à l'article 6 ci-dessus.

En cas de fusion ou d'absorption d'une société Membre par l'une de ses Filiales, cette dernière deviendra de plein droit

membre du Groupement au lieu et place de la société fusionnée ou absorbée initialement Membre à condition qu'elle
justifie qu'elle remplit cumulativement les conditions énumérées à l'article 6 ci-dessus.

En cas de fusion ou d'absorbation d'un Membre par un tiers, la société tiers deviendra membre du Groupement en

lieu et place de la société fusionnée ou absorbée initialement Membre selon la procédure énumérée ci-après. Le Membre
intéressé doit notifier le projet de fusion ou d'absorption au président du Conseil d'Administration par lettre recom-
mandée avec accusé de réception envoyée au moins deux (2) mois avant la date prévue de fusion ou d'absorption, en
précisant toutes les informations utiles sur la personne morale tierce avec laquelle il entend fusionner ou être absorbé,
et notamment l'identité, les statuts, les activités, l'organisation de la prise de décision, la composition des organes déci-
sionnels de cette dernière, et en apportant la preuve qu'elle remplit cumulativement les conditions énumérées à l'article
6 ci-dessus. Le président du Conseil d'Administration réunira les Membres en Assemblée Générale Extraordinaire dans
un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la lettre susvisée afin que les Membres puissent prendre con-
naissance du projet de fusion ou d'absorption envisagé par l'un d'entre eux. Si la société tiers remplit cumulativement les
conditions énumérées à l'article 6 ci-dessus et si les Membres approuvent à l'unanimité cette société tiers, celle-ci de-
viendra Membre à compter de la réalisation effective de la fusion ou de l'absorption. Si la société tiers ne remplit pas
cumulativement les conditions énumérées à l'article 6 ci-dessus et/ou si les Membres n'approuvent pas à l'unanimité cette
société tiers, le Membre intéressé sera considéré comme démissionnaire à compter de la date de réalisation effective de
la fusion ou de l'absorption, et les sommes apportées par ce Membre lui seront restituées dans les conditions de l'article
7.2 ci-dessus, sans préjudice de toute procédure d'exclusion à l'égard de ce Membre.

Art. 16.2. Transmission par voie de succession.
Le conjoint, un héritier, un ascendant et/ou un descendant d'un Membre personne physique ne peut obtenir la trans-

mission à son profit pour cause de mort de toute ou partie des parts d'un Membre qu'après avoir été agréé par les
Membres réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et sous réserve de remplir cumulativement les conditions énu-
mérées à l'article 6 ci-dessus.

Le décès d'un Membre personne physique doit être notifié au président du Conseil d'Administration dans les plus

brefs. Le président du Conseil d'Administration réunira les Membres en Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai
de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification susmentionnée. Si le conjoint, héritier, ascendant et/ou
descendant du Membre personne physique décédé remplit cumulativement les conditions énumérées à l'article 6 ci-dessus
et si les Membres restant approuvent à l'unanimité ce conjoint, héritier, ascendant et/ou descendant, celui-ci deviendra
rétroactivement Membre à compter de la date du décès du Membre décédé. Si le conjoint, héritier, ascendant et/ou
descendant du Membre personne physique décédé ne remplit pas cumulativement les conditions énumérées à l'article 6
ci-dessus et/ou si les Membres restant n'approuvent pas à l'unanimité ce conjoint, héritier, ascendant et/ou descendant,
le Membre décédé sera considéré comme démissionnaire à compter de la date de son décès, et les sommes apportées
par ce Membre seront restituées à son conjoint, héritier, ascendant et/ou descendant dans les conditions de l'article 7.2
ci-¬dessus.

Titre IV. Administration

Art. 17. Conseil d'Administration.
Il est organisé un Conseil d'Administration.

Art. 17.1. Organisation du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est composé de plusieurs membres (les «Administrateurs»). Il comprend au minimum

cinq (5) Administrateurs et au maximum autant d'Administrateurs que de Membres, dans la limite d'un seul Administrateur
par Membre.

Les Administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour un mandat de quatre (4) ans maximum,

renouvelable.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un (1) président, ainsi qu'autant que de besoin un (1) à deux (2)

vice-présidents et en détermine la rémunération respective.

Le président ainsi que le cas échéant le(s) vice-président(s) sont nommés pour une durée qui ne peut excéder leur

mandat d'Administrateur respectif et sont rééligibles.

Le Conseil d'Administration peut révoquer le président ou tout vice-président à tout moment pour justes motifs.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président ou d'un vice-président, le Conseil d'Administration peut

déléguer un Administrateur dans les fonctions de président ou de vice-président En cas d'empêchement temporaire, cette
délégation est donnée pour une durée limitée et peut être renouvelée. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du
nouveau président ou vice-président

Le Conseil d'Administration nomme également, à chaque réunion, un (1) secrétaire, Administrateur ou non, et désigne

un (1) Administrateur en qualité de scrutateur.

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Art. 17.2. Réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président du Conseil d'Administration, ou d'au moins le tiers

(1/3) des Administrateurs, aussi souvent que l'intérêt du Groupement l'exige et au moins trois (3) fois par an.

Les Administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Sauf cas d'urgence

qui doit être précisé dans la convocation, celle-ci doit être adressée au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la
réunion et mentionner l'ordre du jour de la réunion.

Cependant, si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil d'Administration,

et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, la réunion du Conseil d'Administration pourra valablement se tenir sans avis
de convocation préalable.

Le Conseil d'Administration se réunit au siège du Groupement, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

tel que mentionné dans la convocation, sous la présidence de son président, d'un vice-président ou du membre désigné
par le Conseil d'Administration pour le présider. Il peut se réunir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg avec
l'accord de la majorité simple des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration peut, si l'ordre du jour le requiert ou s'il l'estime opportun, convier toute personne,

Membre ou non membre du Groupement, à assister ou participer à tout ou partie d'une ou plusieurs réunions du Conseil
d'Administration.

Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister ou participer aux réunions du Conseil d'Administra-

tion, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles
par le président du Conseil d'Administration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Adminis-

tration.

Art. 17.3. Délibérations du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié (1/2) au moins de ses membres

sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés

votants. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Tout Administrateur peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une

séance du Conseil d'Administration, étant cependant précisé que chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une
même réunion, que d'un seul mandat

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs assistant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct, et (iv) les membres du Conseil d'Administration
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de commu-
nication équivaut à une participation en personne à cette réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par
ces moyens de communication est considérée comme tenue au siège du Groupement

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle décision consistera en un seul ou plusieurs documents contenant les décisions et signés, ma-
nuellement ou électroniquement par une signature électronique, par tous les Administrateurs. La date de telles résolutions
circulaires est la date de la dernière signature d'un Administrateur sur les résolutions circulaires.

Art. 17.4. Intérêts personnels d'un Administrateur.
Tout Administrateur devra se comporter et agir déontologiquement
Si un Administrateur estime avoir des intérêts qui peuvent déontologiquement apparaître comme, au moins poten-

tiellement,  opposés  à  ceux  du  Groupement  dans  une  affaire  soumise  à  l'approbation  du  Conseil  d'Administration,  il
s'abstiendra de prendre part aux délibérations afférentes du Conseil d'Administration.

Art. 17.5. Tenue du registre des procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial

tenu au siège du Groupement et conformément à la législation en vigueur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la

présence de toute personne ayant assisté ou participé à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président et du secrétaire de séance ainsi que d'au moins un Adminis-

trateur en qualité de scrutateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux (2) Administrateurs
au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil

d'Administration, un vice-président, ou l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un
fondé de pouvoir habilité à cet effet

Au cours de la liquidation du Groupement, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur repré-

sentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Art. 17.6. Pouvoirs des Administrateurs.
Le Conseil d'Administration assume collégialement les fonctions de gestion du Groupement définies à l'article 12 de

la Loi.

Le Groupement sera valablement engagé à l'égard des tiers par la signature du président du Conseil d'Administration

ou, en cas de pluralité de vice-présidents, par la signature conjointe de deux vice- présidents.

La délibération préalable du Conseil d'Administration est cependant requise concernant les points suivants, le cas

échéant sur proposition ou demande initiale du Comité de Direction:

- définition de la stratégie du Groupement à moyen et à long terme;
- le budget pour l'exercice suivant;
- nomination et révocation des membres du Comité de Direction;
- tout investissement ou achat en dehors du cours normal des affaires;
- délégation spéciale de pouvoir à un ou plusieurs membres du Comité de Direction; ainsi que
- si prévu au règlement intérieur tel que défini à l'article 30 ci-dessous, autorisation préalable formelle d'acte, engage-

ment et/ou formalité à souscrire par le Groupement

Le Conseil d'Administration donne quitus aux membres du Comité de Direction.

Art. 17.7. Fin des fonctions d'Administrateur.
Les fonctions d'un Administrateur cessent par son décès, son incapacité légale ou physique dûment constatée, sa faillite

personnelle, l'interdiction encourue de diriger toute entreprise, ainsi que par sa démission ou sa révocation ou, s'il s'agit
d'une personne morale, par sa dissolution ou sa mise en faillite.

Un Administrateur peut donner sa démission à tout moment à condition d'en aviser le Conseil d'Administration par

écrit au moins trois (3) mois à l'avance.

La révocation d'un Administrateur peut intervenir à tout moment par décision de l'Assemblée Générale prise à la

majorité des deux tiers (2/3), sans que cette question ne figure à l'ordre du jour. Par ailleurs, lorsque des faits graves
l'exigent, un Administrateur peut être révoqué avec suspension immédiate de ses fonctions jusqu'à décision de l'Assem-
blée Générale telle que susvisée, sur décision prise à la majorité des deux tiers (2/3) des Administrateurs, l'intéressé ne
prenant pas part au vote mais pouvant faire valoir son point de vue à l'occasion de ce vote.

Art. 17.8. Rémunération des Administrateurs.
Indépendamment du remboursement de leurs frais de représentation, voyages et déplacements justifiés par l'intérêt

du Groupement et en application des règles y applicables, les Administrateurs peuvent bénéficier d'une indemnité ou
d'une rémunération à raison de leur mandat pour autant que le principe, le montant et les modalités en aient été décidés
par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 17.9. Responsabilité des Administrateurs.
Les Administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, soit envers le Groupement, soit

envers les Membres, soit encore vis-à-vis des tiers, des fautes commises dans leur gestion, ainsi que des violations des
règles légales ou des dispositions du présent contrat et du règlement intérieur.

Art. 18. Comité de Direction.
Il est organisé un Comité de Direction.

Art. 18.1. Organisation du Comité de Direction.
En charge de l'administration journalière du Groupement, le Comité de Direction comprend au minimum trois (3)

membres et au maximum huit (8) membres.

Le Conseil d'Administration:
- désigne les membres du Comité de Direction pour un mandat renouvelable de quatre (4) ans maximum, et en

détermine les fonctions;

- désigne parmi les membres du Comité de Direction, pour une durée qui ne peut excéder leur mandat de membre

du Comité de Direction respectif, un (1) président et autant que de besoin un (1) vice-président;et

- peut révoquer tout membre du Comité de Direction à tout moment pour justes motifs.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président ou du vice-président du Comité de Direction, le Conseil

d'Administration peut déléguer un membre du Comité de Direction dans les fonctions de président ou de vice-président
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et peut être renouvelée. En cas
de décès, cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau président ou vice-président du Comité de Direction.

Le Comité de Direction nomme, en fixant la durée de ses fonctions, un (1) secrétaire membre du Comité de Direction

ou non. Le secrétaire est remplacé par simple décision du Comité de Direction.

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Art. 18.2. Réunion du Comité de Direction.
Le Comité de Direction se réunit sur convocation de son président, ou d'au moins le tiers (1/3) de ses membres, aussi

souvent que l'intérêt du Groupement l'exige.

Les membres du Comité de Direction sont convoqués séparément à chaque réunion du Comité de Direction. Sauf

cas d'urgence qui doit être précisé dans la convocation, celle-ci doit être adressée au moins huit (8) jours avant la date
fixée pour la réunion et mentionner l'ordre du jour de la réunion.

Cependant, si tous les membres du Comité de Direction sont présents ou représentés lors d'une réunion du Comité

de Direction, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, la réunion du Comité de Direction pourra valablement se tenir
sans avis de convocation préalable.

Le Comité de Direction se réunit au siège du Groupement ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg tel

que mentionné dans la convocation, sous la présidence de son président, du vice-président ou du membre désigné par
le Comité de Direction pour le présider.

Le Comité de Direction peut, si l'ordre du jour le requiert ou s'il l'estime opportun, convier toute personne, Membre

ou non membre du Groupement, à participer à tout ou partie d'une ou plusieurs réunions.

Les membres du Comité de Direction, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de Di-

rection, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme
telles par le président du Comité de Direction.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Direction participant à la séance du

Comité de Direction.

Art. 18.3. Délibérations du Comité de Direction.
Le Comité de Direction ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés votants.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Tout membre du Comité de Direction peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre membre du Comité

de Direction de le représenter à une séance du Comité de Direction, étant cependant précisé que chaque membre du
Comité de Direction ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'un seul mandat

Tout membre du Comité de Direction peut participer à une réunion du Comité de Direction par conférence télé-

phonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les membres du Comité
de Direction assistant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion du Comité de Direction est retransmise en direct, et (iv) les membres
du Comité de Direction peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Comité de Direction par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à cette réunion. Une réunion du Comité de
Direction tenue par ces moyens de communication est considérée comme tenue au siège du Groupement

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Comité de Direction peut également être prise par voie

circulaire. Une telle décision consistera en un seul ou plusieurs documents contenant les décisions et signés, manuellement
ou électroniquement par une signature électronique, par tous les membres du Comité de Direction. La date de telles
résolutions circulaires est la date de la dernière signature d'un membre du Comité de Direction sur les résolutions
circulaires.

Art. 18.4. Intérêts personnels d'un membre du Comité de Direction.
Tout membre du Comité de Direction devra se comporter et agir déontologiquement
Si un membre du Comité de Direction estime avoir des intérêts qui peuvent déontologiquement apparaître comme,

au moins potentiellement, opposés à ceux du Groupement dans une affaire soumise à l'approbation du Comité de Di-
rection, il s'abstiendra de prendre part aux délibérations afférentes du Comité de Direction.

Art. 18.5. Tenue du registre des procès-verbaux du Comité de Direction.
Les délibérations du Comité de Direction sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu

au siège du Groupement

Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du Comité de Direction présents, excusés ou absents. Il

fait état de la présence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un (1) autre membre du Comité de

Direction. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux (2) membres du Comité de
Direction présents.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Comité de

Direction, ou le membre du Comité de Direction délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé
de pouvoir habilité à cet effet

Au cours de la liquidation du Groupement, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité de Direction en exercice ainsi que de leur présence

ou de leur représentation à une séance du Comité de Direction par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-
verbal.

Art. 18.6. Pouvoirs des membres du Comité de Direction. Le Comité de Direction exercera les fonctions, relevant

de la gestion journalière du Groupement, définies par le Conseil d'Administration.

Dans les rapports avec les tiers, le président du Comité de Direction agissant seul ou deux (2) membres du Comité

de Direction agissant conjointement engage(nt) le Groupement par tout acte entrant dans son objet et ce, dans les limites
des pouvoirs conférés au Comité de Direction relatifs à la gestion journalière du Groupement

Le cas échéant, un règlement intérieur tel que visé à l'article 30 ci-dessous précisera les éventuelles limites et/ou

formalités préalables spéciales à respecter aux fins de ce qui précède.

Art. 18.7. Fin des fonctions des membres du Comité de Direction.
Les fonctions d'un membre du Comité de Direction cessent par son décès, son incapacité légale ou physique dûment

constatée, sa faillite personnelle, l'interdiction encourue de diriger toute entreprise, ainsi que par sa démission ou sa
révocation ou, s'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution ou sa mise en faillite.

Un membre du Comité de Direction peut donner sa démission à tout moment à condition d'en aviser le Comité de

Direction par écrit au moins deux (2) mois à l'avance.

La révocation d'un membre du Comité de Direction peut intervenir à tout moment par décision du Conseil d'Admi-

nistration, sans que cette question ne figure à l'ordre du jour.

Art. 18.8. Rémunération des membres du Comité de Direction.
Indépendamment du remboursement de leurs frais de représentation, voyages et déplacements justifiés par l'intérêt

du Groupement et en application des règles y applicables, les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'une
indemnité ou d'une rémunération à raison de leur mandat pour autant que le principe, le montant et les modalités en
aient été décidés par le Conseil d'Administration.

Art. 18.9. Responsabilité des membres du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction et le président du Comité de Direction sont responsables envers le Groupement,

conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables soit envers le Groupement, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts

résultant d'infractions aux dispositions de la Loi ou du présent contrat Ils ne seront déchargés de cette responsabilité,
quant aux infractions auxquelles ils n'ont pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces
infractions à la première assemblée générale des Membres qui suit la découverte de ces infractions.

Titre V. Assemblées

Art. 19. Compétence de l'assemblée générale des Membres.
L'assemblée générale des Membres (l’«Assemblée Générale») se réunit aussi souvent qu'il est nécessaire.
et en principe au siège du Groupement ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans

l'avis de convocation.

Chacun des Membres est en droit de participer aux Assemblées Générales et dispose d'autant de voix que de parts

lui appartenant

Il existe deux sortes d'Assemblées Générales, l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 19.1. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Sous réserve des compétences relevant exclusivement de l'Assemblée Générale Extraordinaire visées à l'article 19.2

ci-dessous, l'Assemblée Générale Ordinaire dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou ac-
complir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet du Groupement et est notamment compétente pour:

- modifier les points du présent contrat ne relevant pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire,

- approuver les comptes annuels du Groupement,
- nommer les Administrateurs, les révoquer ou en ratifier la révocation,
- nommer et révoquer le(s) contrôleur(s) de gestion et des comptes du Groupement,
- approuver les conventions intervenues entre le Groupement et ses Membres ou l'un d'eux ou le ou les Administra-

teurs ou membres du Comité de Direction,

- donner quitus aux membres du Conseil d'Administration,
- approuver les éventuelles distributions de profits aux Membres, sur recommandation du Conseil d'Administration,
- toute autre question ne relevant pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire, du Comité

de Direction ou du Conseil d'Administration.

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Art. 19.2. Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à prendre les décisions suivantes:
- modification de l'objet du Groupement,
- modification du lieu siège du Groupement en dehors du territoire de la ville dans lequel il est situé
- modifier le nombre de voix attribué à chaque Membre,
- modifier les conditions de prise de décision,
- modifier la part contributive de chacun des Membres ou de certains d'entre eux au financement du Groupement,
- statuer sur l'admission ou l'exclusion d'un ou plusieurs Membres,
- approuver et modifier le règlement intérieur du Groupement, et
- se prononcer sur la dissolution anticipée du Groupement, sa prorogation au-delà du terme fixé dans le présent

contrat, sa fusion ou sa transformation.

Art. 19.3. Président de séance, Feuille de présence et représentations.
L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le plus âgé des

Membres.

Le président de séance nomme parmi les membres de l'Assemblée Générale un (1) secrétaire et un (1) scrutateur.
Il est établi une feuille de présence indiquant les noms des Membres présents ou représentés et le nombre des voix

dont chacun dispose. La feuille de présence est émargée par les Membres présents ou représentés, puis certifiée exacte
par le président de séance, le scrutateur et le secrétaire.

Dans les Assemblées Générales, un Membre peut se faire représenter par un autre Membre muni d'un pouvoir spécial.

Les personnes morales sont représentées par leur représentant légal ou par la personne spécialement habilitée à cet effet

A l'exception de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tout membre peut participer à une Assemblée Générale

par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les
Membres assistant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct, et (iv) les Membres peuvent
valablement  délibérer.  La  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de  communication
équivaut à une participation en personne à une cette réunion.

Si tous les Membres sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 20. Convocation et Tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 20.1. Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le président du Conseil d'Administration, en accord avec le Conseil d'Administration convoque et réunit l'Assemblée

Générale Ordinaire au moins une (1) fois par an et en tout état de cause dans les six (6) mois qui suivent la clôture d'un
exercice afin de lui soumettre les comptes de l'exercice écoulé. A défaut, si un ou plusieurs contrôleur(s) de gestion et
des comptes du Groupement ont été nommés, il(s) procède(nt) à cette convocation.

L'ordre du jour est fixé par le Conseil d'Administration.
A la demande du quart (1/4) des Membres adressée au président du Conseil d'Administration par lettre recommandée,

celui-ci est tenu de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire dans le mois qui suit avec l'ordre du jour requis dans
la demande. A défaut, les signataires de la demande pourront demander en justice la nomination d'un mandataire chargé
de procéder à cette convocation.

Tout Membre peut obtenir l'inscription d'une question à l'ordre du jour, à condition de le demander au président du

Conseil d'Administration huit (8) jours au moins avant la réunion.

La convocation est adressée par lettre recommandée à chaque Membre au moins dix (10) jours avant la réunion et

précise l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

A dater de la convocation et jusqu'au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, chaque Membre peut prendre con-

naissance au siège de tous les documents comptables et autres relatifs à l'exercice écoulé.

Art. 20.2. Décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si au moins la moitié (1/2) des Membres est présente

ou représentée sur première convocation et sans condition de quorum sur deuxième convocation.

Sauf disposition contraire du présent contrat, les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées à la

majorité qualifiée des deux tiers (2/3).

Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le président de séance, le secrétaire et le

scrutateur sur un registre spécial.

Des copies certifiées conformes sont signées par un membre du Conseil d'Administration, par le président du Comité

de Direction ou encore par deux (2) membres du Comité de Direction agissant conjointement.

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Art. 21. Convocation et Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 21.1. Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le président du Conseil d'Administration, en accord avec le Conseil d'Administration convoque et réunit l'Assemblée

Générale Extraordinaire au moins quinze (15) jours avant la réunion.

L'ordre du jour est fixé par le Conseil d'Administration.
A la demande d'au moins le quart (1/4) des Membres adressée au président du Conseil d'Administration par lettre

recommandée, celui-ci est tenu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans le mois suivant avec l'ordre
du jour requis dans la demande. A défaut, les signataires de la demande pourront demander en justice la nomination d'un
mandataire chargé de procéder à cette convocation.

Tout Membre peut obtenir l'inscription d'une question à l'ordre du jour, à condition de le demander au président du

Conseil d'Administration dix (10) jours au moins avant la réunion.

Art. 21.2. Décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si tous les Membres sont présents ou représentés.
Sauf disposition contraire du présent contrat, les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées à

l'unanimité.

Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le président de séance, le secrétaire et le

scrutateur sur un registre spécial.

Des copies certifiées conformes sont signées par un membre du Conseil d'Administration, par le président du Comité

de Direction ou encore par deux (2) membres du Comité de Direction agissant conjointement

Titre VI. Contrôle de la gestion et des comptes

Art. 22. Le contrôleur de gestion et des comptes.

Art. 22.1. Généralités.
Les  comptes  du  Groupement  et  la  gestion  du  Conseil  d'Administration  et  du  Comité  de  Direction  peuvent  être

contrôlés par une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), non membre du Groupement (le(s) «Contrôleur
(s) de Gestion»).

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Direction ou sur proposition écrite d'un ou plusieurs

membre(s) du Groupement adressée au Président du Conseil d'Administration, décide de l'opportunité de proposer à
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de nommer un ou plusieurs Contrôleur(s) de Gestion.

Art. 22-2. Nomination.
Les  Administrateurs,  membres  du  Comité  de  Direction  et  les  salariés  du  Groupement  ne  peuvent  être  nommés

Contrôleur de Gestion.

Chaque Contrôleur de Gestion est désigné à la majorité simple des voix exprimées par l'Assemblée Générale Ordinaire

pour une durée de trois (3) années maximum et est révocable dans les mêmes conditions.

Art. 22-3. Attributions.
Pour exercer leurs fonctions, chaque Contrôleur de Gestion a tous pouvoirs pour effectuer à tout moment toutes

vérifications et tous contrôles dans les livres, documents comptables et autres documents du Groupement et peuvent
en prendre copie.

Un Contrôleur de Gestion peut convoquer une Assemblée Générale sur l'ordre du jour qu'il fixe.
Dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture du dernier exercice, le Conseil d'Administration doit présenter

au(x) Contrôleur(s) de Gestion aux fins de vérification et de contrôle, l'inventaire et les comptes annuels du Groupement,
accompagnés d'un rapport sur la marche des affaires du Groupement et sur la situation de ce dernier.

A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du Groupement, chaque Contrôleur de Gestion vérifie si les comptes

annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine du Groupement, et doit, en outre, vérifier la sincérité des informations données par le Conseil
d'Administration dans son rapport ainsi que leur concordance avec les comptes annuels.

Le Contrôleur de Gestion présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du

Conseil d'Administration, ainsi que sur les comptes de l'exercice et présente un rapport sur les conventions conclues
entre les Administrateurs et/ou les membres du Comité de Direction et/ou les Membres d'une part, et le Groupement
d'autre part

Art. 22-4. Rémunération.
Chaque Contrôleur de Gestion a droit à des honoraires qui seront fixés conformément au tarif en vigueur pour les

réviseurs d'entreprises des sociétés commerciales.

Titre VII. Comptes, Répartitions

Art. 23. Durée de l'exercice. L'exercice commence le 1 

er

 janvier pour finir le 31 décembre de chaque année civile.

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Toutefois, le premier exercice comprendra également le temps à courir depuis l'immatriculation du Groupement

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 24. Etablissement des comptes.
Le président du Comité de Direction fait établir sous sa responsabilité en fin de chaque exercice un inventaire, et les

comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), et soumet son rapport au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration soumet ensuite ce rapport à(aux) Contrôleur(s) de Gestion, s'il en a été nommé(s) et à

l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Art. 25. Répartition des bénéfices et des pertes.
Lorsqu'en fin d'exercice, après déduction des frais généraux et autres charges y compris les amortissements et les

provisions, il existe des bénéfices, ceux-ci viendront d'abord imputer les pertes reportées s'il en existent, et ce jusqu'à
apurement de ces dernières. Sur le solde de bénéfices restant le cas échéant, il sera ensuite prélevé 5% (cinq pour cent)
qui seront affectés à la réserve statutaire. Enfin, le reliquat de bénéfices restant, s'il existe, sera réparti par l'Assemblée
Générale  Ordinaire  annuelle  entre  les  Membres  dans  la  proportion  de  leur(s)  part(s).  Un  Membre  peut  décider  de
renoncer à la quote-part des bénéfices à laquelle il aurait droit en vertu de ce qui précède, étant précisé qu'en pareil cas,
ce montant appartiendra au Groupement et pourra être utilisé pour les besoins de ses activités.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle pourra également décider que tout ou partie des bénéfices seront laissés

par les Membres, à titre de prêt, pour une certaine durée dans la caisse du Groupement

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26 - Dissolution.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider la dissolution anticipée du Groupement. Nonobs-

tant  ce  qui  précède  et  toute  disposition  contraire  du  présent  contrat,  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  sera
obligatoirement convoquée, afin de se prononcer sur la dissolution du Groupement ou la poursuite de ses activités, par
le Conseil d'Administration et, à défaut, si un ou plusieurs contrôleur(s) de gestion et des comptes du Groupement ont
été nommés par le(s) Contrôleur(s) de la Gestion, au cas où le dernier bilan approuvé fait apparaître des capitaux propres
inférieurs à cinquante pour cent (50 %) du capital du Groupement La convocation devra intervenir dans les trois (3) mois
qui suivent la constatation susvisée.

Le Groupement sera également dissous par l'arrivée du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, ou par

décision judiciaire.

Art. 27. Liquidation.
27.1. Généralités. Le Groupement est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. La dénomination sociale doit être

suivie de la mention «Groupement en liquidation». Cette mention ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers.

La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Pendant

les opérations de liquidation, le(s) Contrôleur(s) de Gestion, s'il en a été nommé(s), reste(nt) en fonction.

Convoquée soit par le liquidateur, soit par le Contrôleur de Gestion, l'Assemblée Générale conserve ses attributions

et notamment le pouvoir de nommer et de révoquer les liquidateurs et le(s) Contrôleur(s) de Gestion.

27.2. Réalisation. En cas de dissolution du Groupement, pour quelque cause que ce soit, le ou les membres du Conseil

de Direction en fonctions procèdent aux opérations de liquidation, à moins que l'Assemblée Générale Extraordinaire ne
leur préfère un ou plusieurs autres liquidateurs qu'elle désigne.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus

étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des Membres, la cession de tout ou partie de l'actif du Groupement en liqui-

dation, à une personne ayant eu dans celui-ci la qualité de Membre, d'Administrateur, de Contrôleur de Gestion, ne peut
avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et le(s) Contrôleur(s) de Gestion, s'il en
a été nommé(s), dûment entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint,
ascendants ou descendants est interdite.

La cession globale de l'actif, ou l'apport de l'actif à une autre société, association ou Groupement, notamment par voie

de fusion, requiert la majorité des trois quarts (3/4) en capital.

Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les Membres chaque année en Assemblée Générale

Ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations; ils consultent en outre les Membres chaque fois qu'ils le jugent
utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sont prises selon leur nature à la majorité prévue pour les Assemblées
Générales Ordinaires ou Extraordinaires.

Toutefois, les Membres peuvent, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder

entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En fin de liquidation, l'Assemblée Générale Ordinaire dûment convoquée par le ou les liquidateurs statuent à la majorité

prévue pour les décisions ordinaires, sur le compte définitif de liquidation fourni par le président du Comité de Direction

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aux liquidateurs accompagné de toutes pièces justificatives, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge
de leur mandat, et constate dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si  les  liquidateurs  négligent  de  convoquer  l'Assemblée  Générale,  le  président  du  tribunal  compétent  statuant  par

ordonnance de référé peut, à la demande de tout Membre, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'Assemblée Générale de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est

statué par décision du tribunal compétent, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

27.3. Répartition du boni. Après extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé

tout d'abord à rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré, le surplus
éventuel étant réparti entre tous les Membres au prorata du montant en valeur des apports libérés.

Le surplus sera réparti entre les Membres au prorata de la valeur nominale des parts.
Si l'actif est insuffisant pour régler le passif, les Membres seront tenus de faire l'appoint, chacun dans la proportion de

sa participation au capital.

Titre IX. Dispositions diverses

Art. 28. Dépôt de fonds.
Un Membre peut verser dans la caisse du Groupement les fonds dont celui-ci a besoin. Les conditions d'intérêt et de

retrait des fonds sont réglées par le règlement intérieur ou, à défaut, par un accord entre le Membre prêteur et le Conseil
d'Administration.

Art. 29. Contestations.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du Groupement ou de sa liquidation soit entre les

Membres, les organes de gestion et le Groupement, soit entre les Membres eux-mêmes relativement aux affaires ou à la
gestion du Groupement, seront jugées conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumises à la juri-
diction du tribunal compétent situé dans le ressort de la ville de Luxembourg.

A cet effet, en cas de contestation, tout Membre est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social,

et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

Art. 30. Règlement intérieur.
Un règlement intérieur relatif à l'organisation interne et au fonctionnement du Groupement sera établi et modifié par

l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.

Les Membres, par le seul fait de leur adhésion au Groupement, s'obligent à en respecter toutes les clauses et conditions.
En cas de cession, le cédant devra en remettre un exemplaire à jour au cessionnaire.
C. L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs du Groupement avec effet à la

date des présentes et pour un mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice social 2014 et devant donc se tenir en 2015:

- Astra Broadband Services SA - représentant permanent: M. Patrick BIEWER, né le 9 décembre 1966 à Differdange

(Luxembourg), demeurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg).

- Broadcasting Center Europe SA - représentant permanent: M. Tun van RIJSWIJCK, né le 17 août 1960 à Greven-

macher (Luxembourg), demeurant professionnellement au 45, Bd Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg (Luxembourg).)

- Cegecom SA - représentant permanent: M. Georges MÜLLER, né le 22 septembre 1969 à Luxembourg (Luxembourg),

demeurant professionnellement au 3, rue Jean Piret, L2350 Luxembourg (Luxembourg).)

- Datacenter Luxembourg - représentant permanent: M. Marco HOUWEN, né le 14 septembre 1972 à Luxembourg

(Luxembourg), demeurant professionnellement au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange (Luxembourg).

- Entreprise des Postes &amp; Télécommunications - représentant permanent: M. Jean-Marie SPAUS, né le 31 janvier 1966

à Clervaux (Luxembourg), demeurant professionnellement au 2 rue Emile Bian, L-2999 Luxembourg (Luxembourg).

- Fondation Restena - représentant permanent: Théo DUHAUTPAS, né le 12 juin 1949 à Wiltz (Luxembourg), de-

meurant professionnellement au 6, rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg (Luxembourg).

- Global Media Systems SA - représentant permanent: M. Roland ROTH, né le 14 décembre 1961 à Luxembourg

(Luxembourg), demeurant professionnellement au 121 route de Thionville, L-2610 Howald (Luxembourg).

- inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA - représentant permanent: M. David ZIMMER, né le

13 avril 1973 à Neunkirchen (Allemagne), demeurant professionnellement au Am Saaraltarm, 66740 Saarlouis (Allemagne).

- LU-CIX asbl - représentant permanent: M. Tom KETTELS, né le 8 février 1974 à Luxembourg (Luxembourg), de-

meurant professionnellement au 5 rue Large, L-1917 Luxembourg, (Luxembourg).

- LuxConnect - représentant permanent: M. Edouard WANGEN, né le 5 septembre 1950 à Hosingen (Luxembourg),

demeurant professionnellement au 4 rue A Graham Bell,L-3235 Bettembourg (Luxembourg).

- Luxembourg Online SA - représentant permanent: M. Paul RETTER, né le 17 septembre 1958 à Bettembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement au 14 avenue du Dix Septembre, L-2550 Luxembourg (Luxembourg)

- Root eSolutions Sàrl,- représentant permanent: M. Andy BIERLAIR, né le 26 juin 1981 à Esch-sur-Alzette (Luxem-

bourg), demeurant professionnellement au 35 avenue John F. Kennedy, L-7327 Steinsel (Luxembourg).

62864

L

U X E M B O U R G

- Secure IT SA - représentant permanent: M. Michael MAUS, né le 23 juin 1968 à Saarbruck (Allemagne), demeurant

professionnellement au 4 rue A Graham Bell, L-3235 Bettembourg (Luxembourg).

- Telecom Luxembourg Private Operator S.A. - représentant permanent: M. Vincent NICOLAY, né le 30 mai 1975 à

Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 89F, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg).

Signature
<i>Le président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013047660/989.
(130057406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Angeli Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 26, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 92.322.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013047712/10.
(130058431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Dentsply Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Heliosane Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.952.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048319/14.
(130058435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Hubbell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.851.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 11 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048323/13.
(130058444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 11 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048324/13.
(130058499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Al Chem &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 172.052.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of March.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Chem &amp; Cy S.C.A.", (hereinafter the "Company") a

société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 172.052, incorporated pursuant to a notarial deed dated 4 October 2012,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") dated 13 November 2012, number 2756, page 132250.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who  appoints  as  secretary  Mrs.  Valerie-Anne  BASTIAN,  employee,  residing  in  Howald,  Luxembourg,  who  is  also

elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To convert the Company's share capital from EUR to USD, at the exchange rate of EUR 1 = USD 1.30283, with

effect as of 8 March 2013 and to exchange the forty thousand (40,000) existing shares against fifty-two thousand one
hundred and thirteen (52,113) shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.00) each, so that the share capital
of forty thousand Euro (EUR 40,000.00) is replaced by a share capital of fifty-two thousand one hundred and thirteen US
Dollars (USD 52,113.00) represented by fifty-two thousand one hundred and thirteen (52,113) shares, having a nominal
value of one US Dollar (USD 1.00) each. The shares shall then be allocated as follows:

(i) fifty-two thousand one hundred and twelve (52,112) ordinary shares owned by AI Chem (Luxembourg) Intermediate

S.à r.l. and

(ii) one (1) management share owned by AI Chem S.à r.l.
2. To increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and forty-seven thousand eight

hundred and eighty-seven US Dollars (USD 1,747,887.00), so as to raise it from its present amount after conversion, of
fifty-two thousand one hundred and thirteen US Dollars (USD 52,113.00) up to one million and eight hundred thousand
US Dollars (USD 1,800,000.00), by the issue of one million seven hundred and forty-seven thousand eight hundred and
eighty-seven (1,747,887) new ordinary shares (collectively referred as the "New Ordinary Shares"), each having a par
value of one US Dollar (USD 1.-) and the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as, to be paid up by a contribution in cash.

3. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to convert the Company's share capital from EUR to USD, at the exchange rate

of EUR 1 = USD 1.30283, with effect as of 8 March 2013 and to exchange the forty thousand (40,000) existing shares
against fifty-two thousand one hundred and thirteen (52,113) shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.00)
each so that the share capital of forty thousand Euro (EUR 40,000.00) is replaced by a share capital of fifty-two thousand
one hundred and thirteen US Dollars (USD 52,113.00) represented by fifty-two thousand one hundred and thirteen
(52,113) shares, having a nominal value of one US Dollar (USD 1.00) each. The shares shall then be allocated as follows:

(i) fifty-two thousand one hundred and twelve (52,112) ordinary shares owned by AI Chem (Luxembourg) Intermediate

S.à r.l. and

(ii) one (1) management share owned by AI Chem S.à r.l.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred

and forty-seven thousand eight hundred and eighty-seven US Dollars (USD 1,747,887.00), so as to raise it from its present
amount after conversion of fifty-two thousand one hundred and thirteen US Dollars (USD 52,113.00) up to one million
and eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.00), by the issue of one million seven hundred and forty-seven
thousand eight hundred and eighty-seven (1,747,887) new ordinary shares (collectively referred as the "New Ordinary
Shares"), each having a par value of one US Dollar (USD 1.-) and the same rights and obligations as set out in the Company's
articles of incorporation as amended by those resolutions, paid up by a contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The New Ordinary Shares have been subscribed in cash by AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 171.968, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 26 March 2013, hereto annexed.

The aggregate contribution amount of one million seven hundred and forty-seven thousand eight hundred and eighty-

seven US Dollars (USD 1,747,887.00) is entirely allocated to the Company's share capital.

<i>Third resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital increase, which shall now be read as follows:

" Art. 5.1. The Company has a share capital of one million and eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.00)

divided into one million seven hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,799,999) ordinary shares
(the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management Share") with a par value of one US Dollar (USD
1.00) each (all shares together referred to as the "Shares"). The Management Share is held by AI Chem S.à r.l., as unlimited
shareholder (actionnaire commandité)."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Chem &amp; Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»), une

société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.052, constituée suivant acte notarié en date du 4 octobre
2012, encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 13 novembre 2012, numéro
2756, page 132250.

62867

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir le capital de la Société de EUR en USD au taux de change de EUR 1 = USD 1.30283, avec effet au 8 mars

2013 et d'échanger les quarante mille (40.000) actions existantes contre cinquante-deux mille cent-treize (52.113) actions
d'un dollar US (USD 1,-) chacune, de sorte que le capital social de quarante mille Euro (EUR 40.000,00) soit remplacé
par un capital social de cinquante-deux mille cent-treize dollars US (USD 52.113,00) représenté par cinquante-deux mille
cent-treize (52.113) actions d'un dollar US (USD 1,-) chacune. Les actions seront allouées ainsi:

(i) cinquante-deux mille cent douze (52,112) actions ordinaires détenues par AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à

r.l. and

(ii) une (1) action de commandité détenue par AI Chem S.à r.l.
2. Augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million sept cent quarante-sept mille huit cent quatre-

vingt-sept Dollars US (USD 1.747.887,00) de façon à l'accroître de son montant actuel après conversion de cinquante-
deux  mille  cent-treize  dollars  US  (USD  52.113,00)  à  un  million  huit  cent  mille  Dollars  US  (USD  1.800.000,00),  par
l'émission d'un million sept cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-sept (1.747.887) nouvelles actions ordinaires
(collectivement désignées comme les «Nouvelles Actions Ordinaires»), d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par ces résolutions,
payées par un apport en numéraire.

3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital de la Société de EUR en USD au taux de change de EUR 1 = USD 1.30283,

avec effet au 8 mars 2013 et d'échanger les quarante mille (40.000) actions existantes contre cinquante-deux mille cent-
treize (52.113) nouvelles actions, de sorte que le capital social de quarante mille Euro (EUR 40.000,00) soit remplacé par
un capital social de cinquante-deux mille cent-treize dollars US (USD 52.113,00) représenté par cinquante-deux mille
cent-treize (52.113) actions d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million sept cent quarante-sept

mille huit cent quatre-vingt-sept Dollars US (USD 1.747.887,00) de façon à l'accroître de son montant actuel de cinquante-
deux mille cent treize dollars US (USD 52.113,00) à un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,00), par l'émission
d'un million sept cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-sept (1.747.887) nouvelles actions ordinaires (collecti-
vement désignées comme les «Nouvelles Actions Ordinaires»), d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par ces résolutions, payées
par un apport en numéraire.

<i>Souscription - Paiement

Les Nouvelles Actions Ordinaires sont souscrites par un apport en numéraire par «AI Chem (Luxembourg) Interme-

diate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.698, représentée par Madame Linda HARROCH, prénom-
mée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 mars 2013, ci-annexée.

L'apport total d'un million sept cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-sept Dollars US (USD 1.747.887,00)

est intégralement alloué au capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

L'autre actionnaire renonce à son droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est d'un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,00), représenté

par un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (1.799.999) actions ordinaires (les
«Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité») ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.00) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Commandité sera détenue par AI Chem S.à
r.l., actionnaire commandité de la Société.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 avril 2013. Relation: EAC/2013/4511. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013046597/185.
(130057222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Monos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 176, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.791.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013048044/10.
(130058432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Altheys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 85.860.

L'an deux mil treize, le troisième jour d'avril à dix heures.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CENTRE DE TELECOMMUNICATIONS ET TELEINFORMATIQUES LUXEMBOURGEOIS S.A., en abrégé

C.T.T.L., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2413 Luxembourg, 43, Rue du Père
Raphaël, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 33061, «la
Société»,

ici représentée par deux de ces administrateurs à savoir Monsieur Tom Wagner, administrateur, demeurant au 9, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg et Monsieur Vincent Lekens, administrateur, avec adresse professionnelle au 43,
Rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société à responsabilité limitée

ALTHEYS S.à r.l., avec siège social à L-4384 Ehlerange, B.MGM, Z.I. ZARE, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg sous la section B et son numéro 85860, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 août
2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 761 du 18 mai 2002, modifiée en

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dernier lieu par le notaire Roger ARRENSDORFF, anciennement notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du
8 juillet 2010, publié au Mémorial C du 20 septembre 2010, numéro 1943.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-4384 Ehlerange, B.MGM, Z.I. ZARE, à L-2413

Luxembourg, 43, Rue du Père Raphaël.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). "Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de le mettre en concordance avec la cession

de parts sous seing privé tenue en date du 19 mars 2013, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
le 25 mars 2013 sous la référence L130048207, qui se lira comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100.- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Tom Wagner, Vincent Lekens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 avril 2013. LAC/2013/15500. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013046601/49.
(130057267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Kleopatra Holdings GP S.A., Société Anonyme,

(anc. Kloeckner Holdings GP S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.839.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence  à  Esch/Alzette,  en  date  du  12  décembre  2012  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 janvier 2013.

Francis KESSELER.
<i>Notaire

Référence de publication: 2013048327/15.
(130058505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Jolimon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.817.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 14 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048326/13.
(130058436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.759.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048332/13.
(130058440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Marguerite Wind Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.150.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048333/13.
(130058439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.764.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048334/13.
(130058462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 10 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048335/13.
(130058496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.793.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048337/13.
(130058501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

AI Chem Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of March.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

There appeared:

"Al Chem &amp; Cy S.C.A.", a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.052,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 26 March 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Al Chem Midco S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue
Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.541, incorporated pursuant to a notarial deed received dated 5 December 2012, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 30 January 2013, number 228, page
10904.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to convert the Company's share capital from EUR to USD, at the exchange rate of EUR 1

= USD 1.30283, with effect as of 8 March 2013 and to exchange the twelve thousand and five hundred (12,500) existing
shares against sixteen thousand two hundred and eighty-five (16,285) shares having a nominal value of one US Dollar
(USD 1.00) each, so that the share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) is replaced by a
share capital of sixteen thousand two hundred and eighty-five US Dollars (USD 16,285.00) represented by sixteen thou-
sand two hundred and eighty-five (16,285) shares, having a nominal value of one US Dollar (USD 1.00) each.

<i>Second resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and

eighty-three thousand seven hundred and fifteen US Dollars (USD 1,783,715.00), so as to raise it from its present amount
after conversion of sixteen thousand two hundred and eighty-five US Dollars (USD 16,285.00) up to one million and eight
hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.00), by the issue of one million seven hundred and eighty-three thousand
seven hundred and fifteen (1,783,715) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of

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one US Dollar (USD 1.-) and the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as
amended by those resolutions, paid up by a contribution in cash.

All the New Shares are entirely subscribed by AI Chem &amp; Cy S.C.A. prenamed. The total contribution amount of three

million nine hundred and eighty-eight thousand four hundred and fifty-six US Dollars (USD 3,988,456.00) is allocated to
(i) the Company's share capital for an amount of one million seven hundred and eighty-three thousand seven hundred
and fifteen US Dollars (USD 1,783,715.00) and to (ii) the Company's share premium account for an amount of two million
two hundred and four thousand seven hundred and forty-one US Dollars (USD 2,204,741.00).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one million and eight hundred thousand US Dollars (USD 1,800,000.00)

represented by one million and eight hundred thousand (1,800,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each and having
such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant
time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«Al Chem &amp; Cy S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.052,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 26 mars 2013.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Al Chem Midco S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 173.541, constituée suivant un acte notarié en date du 5 décembre 2012, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 30 janvier 2013 (numéro
228, page 10904).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir le capital de la Société de EUR en USD au taux de change de EUR 1 = USD

1.30283, avec effet au 8 mars 2013 et d'échanger les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes contre seize
mille deux cent quatre-vingt-cinq (16.285) parts sociales d'un dollar US (USD 1,-) chacune, de sorte que le capital social
de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) soit remplacé par un capital social de seize mille deux cent quatre-vingt-
cinq dollars US (USD 16.285,00) représenté par seize mille deux cent quatre-vingt-cinq (16.285) parts sociales d'un dollar
US (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million sept cent quatre-vingt-

trois mille sept cent quinze Dollars US (USD 1.783.715,00) de façon à l'accroître de son montant actuel après conversion

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de seize mille deux cent quatre-vingt-cinq dollars US (USD 16.285,00) à un million huit cent mille Dollars US (USD
1.800.000,00), par l'émission d'un million sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent quinze (1.783.715) nouvelles parts
sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par ces résolutions,
payées par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par AI Chem &amp; Cy S.C.A., prénommée. Le montant

total  de  l'apport  de  trois  millions  neuf  cent  quatre-vingt-huit  mille  quatre  cent  cinquante-six  Dollars  US  (USD
3.988.456,00) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant d'un million sept cent quatre-vingt-trois mille
sept cent quinze Dollars US (USD 1.783.715,00) et (ii) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de
deux millions deux cent quatre mille sept cent quarante et un Dollars US (USD 2.204.741,00).

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million huit cent mille Dollars US (USD 1.800.000,00), représenté par un

million  huit  cent  mille  (1.800.000)  parts  sociales,  d'une  valeur  d'un  Dollar  US  (USD  1.-)  chacune  ayant  les  droits  et
obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun
de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 avril 2013. Relation: EAC/2013/4512. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013046598/123.
(130057272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013049540/13.
(130058429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Wert CND S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.724.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 3 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048361/13.
(130058430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Tulsa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Barminon Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.887.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048357/14.
(130058404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Latinamerica Sports S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 64.959.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 mars 2013

que que M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé à la fonction de commissaire aux comptes en remplacement de SG SERVICES Sàrl, démissionnaire, avec mission
à partir des comptes au 31 décembre 2011.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblé Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2013049994/14.
(130061198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Minerals &amp; Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MINERALS &amp; RESOURCES MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013050042/12.
(130060744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

LJZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 157.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 17/04/2013.

Référence de publication: 2013050006/10.
(130060621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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Malachite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 174.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Malachite S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013050014/11.
(130061503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Maldovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.545.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013050015/12.
(130060929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Limalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.332.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050005/9.
(130060601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Middenberm Investment VIII Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013050020/12.
(130061095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Mando (Luxembourg) Holdings I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013050027/10.
(130061163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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Mando (Luxembourg) Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013050028/10.
(130061164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

MB Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.151.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050034/9.
(130061033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Obermark Value, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 144.220.

Die Bilanz zum 31 März 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2012 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. April 2013.

<i>Für Obermark Value
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013050070/13.
(130060688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Miret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050045/9.
(130061286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Moselle Construction et Façade, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.386.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-5752 Frisange, le 15 juin 2012.

Monsieur Goncalves Teixeira Paulo.

Référence de publication: 2013050048/10.
(130061333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

MS Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.027.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050051/9.
(130061409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.187.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050055/10.
(130061153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.852.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.04.2013.

<i>Pour: LABRIS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013049989/16.
(130061202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Prosegur Security Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. GRP Security).

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.635.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GRP Holding, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 177, Rue de

Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,00), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68421,

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5 rue Zénon Bernard

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«GRP Security» (anciennement connue sous la dénomination Gia Abanico, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ci-
après, la Société), ayant son siège social au 177, Rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63635, constituée par
acte reçu par Maître Léon Thomas, notaire résidant à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du Luxembourg, en date
du 13 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 juin 1998, sous le numéro
430, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant
à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 16 avril 2011, sous le numéro 742.

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II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 262.500,00) divisé en

deux mille cent (2.100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,00) chacune.

III. L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Prosegur Security Luxembourg».
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination de «Prosegur Security Luxembourg», société à responsabilité limitée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: EAC/2013/4304. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013046750/46.
(130057291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Belfimmo S.A., Société Anonyme,

(anc. Gokce Invest Business S.A.).

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 173.181.

L'an deux mille treize, le treize mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme «GOKCE INVEST BUSINESS S.A.»

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 173.181, constituée suivant
acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en
date du 16 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 78 du 12 janvier 2013.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Atlan GÖKCE, Agent Immobilier, demeurant à 160, Chaussée d'Hel-

met, B-1030 Schaerbeek.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph DELREE, avec adresse professionnelle à 2A/46 route d'Esel-

born à L-9707 Clervaux,

et comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor Hugo à L-1750

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
l'actionnaire unique représenté ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de l'actionnaire unique représenté, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en ''BELFIMMO S.A.'' et modification subséquente de l'article

1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
L'actionnaire unique, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, a abordé l'ordre du jour et, après en

avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

62879

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en BELFIMMO S.A. et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ''BELFIMMO S.A.''

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.

Signé: A. GÖKCE, J. DELREE, R. THILL et M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. LAC/2013/13098. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013046745/50.

(130057189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Elivera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ELIVERA S.A.
Signature

Référence de publication: 2013049812/12.

(130060558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

CGN Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 169.686.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013048317/13.

(130058495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62880

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