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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

3 juin 2013

SOMMAIRE

A Capital Bravo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

62782

A Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

62756

AEC (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62781

Aeroplan Holdings Europe Sàrl . . . . . . . . . .

62738

Akir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62781

Akir Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62781

ANS Europe Structured Finance (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

Arcobaleno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Argor, Société Financière d'Entreprises et

de Projets Industriels  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

Atlantico Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

Baltamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62782

Beartree Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

Belplant A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Beltone MidCap Management S.A.  . . . . . .

62740

BERF Luxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62779

BE Sophia Lux I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Black & Decker Asia Manufacturing Hol-

dings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l.  . . . .

62780

Blue Peauvoir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Blue Peauvoir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62779

Cenovus International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62768

Cofely Axima Refrigeration  . . . . . . . . . . . . .

62739

Compagnie d'Investissements d'Outre

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Constellation Software Luxembourg . . . . .

62757

EOF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62773

EOF Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62769

Esprit d'Arum S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

EuroMode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62769

Europe Entertainment Holdings S.à r.l.  . .

62738

Expert Petroleum Holdings S.à r.l. . . . . . . .

62768

Fusion-io Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62768

I C T C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

Inzebox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

ITW Alpha Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62769

JN Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62753

Las Rozas Funding TopCo Securitization

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62741

LUX-CJD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62741

Managed Funds Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . .

62777

Oddo Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Platinum Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Recylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62768

Red & Black Auto Lease Germany 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

RM Design & Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62767

Samart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

Saphir II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62778

Sedge Investments SPF S.à r.l.  . . . . . . . . . .

62778

Simar Overseas S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62778

Sim Sala Bim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

Snack Pamuk Kale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62779

Tardis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

Telenet Finance V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Twelve Tamaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

Vintage Racing s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

62737

L

U X E M B O U R G

Aeroplan Holdings Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.976.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047128/13.
(130057644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.802.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047156/13.
(130057655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Europe Entertainment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 175.332.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047256/10.
(130057829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Arcobaleno Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.352.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2013

Réélection de Messieurs Serge D’ORAZIO, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,

André  SCHMIT,  résidant  professionnellement  au  11  rue  Aldringen,  L-2960  Luxembourg,  Angelo  LAZZARI,  résidant
professionnellement au 111 avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg et Antonio GRASSO, résidant professionnel-
lement au 100 Lungolago Motta, CH-6815 Melide, en qualité d’administrateurs pour un nouveau mandat d’un an, se
terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Réélection de DELOITTE AUDIT S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises pour un nouveau mandat d’un an, se

terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour ARCOBALENO FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013049636/18.
(130060532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

62738

L

U X E M B O U R G

Argor, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.733.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 avril 2013

1. Les Administrateurs et le Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en

2018.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur. Dominique FONTAINE, demeurant à 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.
- Monsieur Claude SCHROEDER, demeurant à 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen.

<i>Commissaire:

- Stratego International Sàrl, avec le siège social au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
Référence de publication: 2013049638/16.
(130060981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Cofely Axima Refrigeration, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.392.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2012:

L'assemblée, à l'unanimité, décide de porter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et pour occuper ce nouveau poste,

nomme en tant qu'administrateur, Monsieur Werner CRAUWELS, domicilié Kleinmijlveld 40 à 2547 Lint, avec effet au

er

 janvier 2012.

<i>Extrait du conseil d'administration du 23 mars 2012:

Le conseil d'administration
- prend acte de la démission de Monsieur Ronald PISSENS de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au

er

 avril 2012.

- décide, à l'unanimité, de coopter à la fonction d'administrateur à partir du 1 

er

 avril 2012 Monsieur Bernard ARI-

MONT, domicilié rue de la Hutte 8 à 1495 Sart-Dames-Avelines.

- décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Bernard ARIMONT Président du Conseil à partir du 1 

er

 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.04.2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013049647/21.
(130061018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

I C T C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 53.858.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2013, la cooptation en date du 16 mars 2012 de Monsieur

Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'Administration et la démission à cette même date
de Madame Marie BOURLOND du Conseil d'Administration ont été ratifiées.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 10 AVR. 2013.

<i>Pour: ICTC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013049583/17.
(130060513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

62739

L

U X E M B O U R G

Atlantico Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 125.378.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 avril 2013, Monsieur Giacomo DI BARI,

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame
Roselyne CANDIDO-MICHEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en rempla-
cement des Administrateurs démissionnaires, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
représentée par Monsieur Yves BIEWER représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, VALON
S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN représen-
tant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg.

Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Lors de cette même assemblée, le mandat du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 18.04.2013.

<i>Pour: ATLANTICO INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Caroline Felten

Référence de publication: 2013049644/25.
(130061176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Beltone MidCap Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 avril 2013

En date du 16 avril 2013, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Abdel-Monem Omran, Monsieur Paul Tholly, Monsieur Hazem Barakat,

Monsieur Arnold Spruit et de Monsieur Dominique Nouvellet en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

- de renouveler le mandat de Monsieur Abdel-Monem Omran en qualité de Président du Conseil d’Administration

pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Beltone MidCap Management SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013049652/18.
(130060093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Vintage Racing s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 147.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013049521/11.
(130060331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

62740

L

U X E M B O U R G

LUX-CJD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 19, rue Nico Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 117.372.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-5403 Bech - Kleinmacher, le 16 avril 2013.

Monsieur Domingos José
<i>Gérant

Référence de publication: 2013049321/12.
(130060001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Las Rozas Funding TopCo Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.522.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eight day of March,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

Avant Holdings (MI), LLC, a Company governed by the laws of the Republic of the Marshall Islands, having its registered

office at Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, MHL - MHL 96960, Majuro, Marshall Islands, registered
with the Registrar of Corporations of the Republic of the Marshall Islands under number 962126,

represented by Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 27 March 2013,

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Las Rozas Funding TopCo Securitization S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest directly or indirectly in loans, loan accounts, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares and other securities or third parties' obligations, real estate, intellectual property rights or any
other movable or immovable assets in any kind or form, provided such does not qualify as a regulated activity for which

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a licence would be required, in particular in accordance with the law of 5 April 1993 relating to the financial sector as
amended.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

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Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as

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described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 03.00 p.m. CET at
the registered office of the Company.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

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Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount paid-in

Avant Holding (MI), LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately 2.000.-EUR.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at six (6) the number of Managers and further resolved to appoint

the following as Class A Managers for an unlimited duration:

- Mr. Jean-Christophe Gladek, private employee, born in Mont-Saint-Martin, France, on 10 April 1982, with professional

address at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Patrick Mabry, lawyer, born in Austin, Texas, USA, on 20 December 1974, with professional address at 44, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Andres Rubio, private employee, born in New York, NY, on 26 may 1968, with professional address at 11 Albert

Bridge Road, London, SW11 4PX, United Kingdom,

and to appoint the following as Class B Managers for an unlimited duration:
- Mr. Peter Dickinson, executive director, born in Nuneaton, United Kingdom, on 1 March 1966, with professional

address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philip Godley, chartered accountant, born in Sheffield, United Kingdom, on 21 March 1974 with professional

address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. James Saout, executive director, born in Jersey, Channel Islands, on 13 October 1978, with professional address

at 13, Castle Street, St Helier, JE4 5UT, Jersey, Channel Islands.

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved

to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts
of the financial year ending on 31 December 2013:

- Deloitte Audit, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 67895.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars,
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Avant Holdings (MI), LLC, une société gouvernée par les lois de la république des Iles Marshall, ayant son siège social

au Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, MHL 96960, Majuro, Marshall Islands, et enregistrée au
Registrar of Corporations of the Republic of the Marshall Islands sous le numéro 962126,

représentée par Me Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 27 mars 2013,

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Las Rozas Funding TopCo Securitization S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir directement ou indirectement dans des risques découlant d'obligations assumées

par des tiers ou inhérents à la totalité ou à une partie des activités réalisées par des tiers, des prêts, comptes de prêts,
valeurs mobilières, titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales et autres valeurs mobilières ou obli-
gations de tiers, l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit, pour autant que cela ne constitue pas une activité réglementée pour laquelle une autorisation serait
requise, en particulier en application de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

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U X E M B O U R G

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

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U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-

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U X E M B O U R G

tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 15h00 CET au siège social de
la Société.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum

62750

L

U X E M B O U R G

et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

62751

L

U X E M B O U R G

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant libéré

Avant Holding (MI), LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000.-EUR.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à six (6) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes Gérants de Catégorie A pour une période indéterminée:

- M. Jean-Christophe Gladek, employé privé, né à Mont-Saint-Martin, France le 10 avril 1982, domicilié professionnel-

lement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Patrick Mabry, lawyer, né à Austin, Texas, États-Unis d'Amérique, le 20 décembre 1974, domicilié professionnel-

lement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Andres Rubio, employé privé, né à New York, NY, le 26 mai 1968, domicilié professionnellement au 11 Albert

Bridge Road, London, SW11 4PX, Royaume-Uni,

et de nommer les personnes suivantes Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:

- M. Peter Dickinson, executive director, né à Nuneaton, Royaume-Uni, le 1 

er

 mars 1966, domicilié professionnelle-

ment au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Philip Godley, chartered accountant, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Royaume-Uni, domicilié professionnellement

au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. James Saout, executive director, né à Jersey, Iles de la Manche, le 13 octobre 1978, domicilié professionnellement

au 13 Castle Street, St Helier, JE4 5UT, Jersey, Iles de la Manche.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et à décider de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013:

- Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec siège social au 21, rue

Glesener,  L-1631  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Bertomeu-Savalle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2013. REM/2013/560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

62752

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047974/644.
(130058458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

JN Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 925.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.629.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE TWENTY-NINTH DAY OF THE MONTH OF MARCH.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

Mr Jens Gunnar HAVEMANN, self-employed, born on August 19, 1973 in Horsholm (Denmark), professionally residing

in L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg, duly represented by Mr Geert Jan Antoon DIRKX, self-employed, born on
October 10, 1970 in Maaseik (Belgium), professionally residing in L-2561 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
31, rue de Strasbourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 25 

th

 of March 2013, himself

represented by Mr Benoit TASSIGNY, licencié en Droit et en Notariat, residing professionally in Redange-sur-Attert, by
virtue of a proxy dated March 25, 2013.

The forenamed powers of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigning notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to record the following:
Mr Jens Gunnar HAVEMANN is the sole member of JN Consult S.à r.l., a limited liability company (Société à respon-

sabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg (the "Company"), RCS Luxembourg B175629 formed through a deed of the
undersigned Notary, on February 12 

th

 2013, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 912,500 € (nine hundred and twelve thousand

five hundred euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to
EUR 925,000 € (nine hundred and twenty-five thousand euros) by issuance of 7,300 new shares;

2. Contribution by Mr Jens Gunnar HAVEMANN, forenamed, in kind consisting of 100% of the shares of Cobra Holding

ApS, a private limited liability company under Danish law having its registered office in 9000 Aalborg, Svanehôj 21, regis-
tered in the Register of Commerce of Denmark under the number 31 48 92 88. The subscribed capital of Cobra Holding
is 125,000 DKK

3. Acceptance of this contribution by Mr Jens Gunnar HAVEMANN, forenamed, in his capacity of sole director of the

company of JN Consult S.à r.l.

4. Subsequent amendment to Article 5 of the Articles of Association of the Company;
5. miscellaneous
The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the sole member, represented as stated above, has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred and

twelve thousand five hundred euro (EUR 912,500.00) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.00) to nine hundred and twenty-five thousand euro (EUR 925,000) by issuance of seven
thousand three hundred (7,300) new shares each without any nominal value, having the same rights as the shares already
existing.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Jens Gunnar HAVEMANN, here represented by Mr Geert Jan Antoon DIRKX, forenamed, acting by

virtue of a proxy given under private seal granted in Luxembourg on 25 

th

 of March 2013, declares to subscribe all of the

seven thousand three hundred (7,300) new shares and to pay them up in full by the contribution in kind, consisting of:

All the shares of Cobra Holding ApS, a private limited liability company under Danish law having its registered office

in 9000 Aalborg (DK), Svanehoj 21, registered in the Register of Commerce of Denmark under the number 31 48 92 88.
The subscribed capital of Cobra Holding ApS is of one hundred and twenty-five thousand Danish Krona (DKK 125,000.00).
Those shares representing 100% (one hundred percent) of the company's share capital. Proof of the ownership of the

62753

L

U X E M B O U R G

said shares is reported to the acting notary by a declaration of the sole manager of Cobra Holding ApS, dated 25 

th

 of

March 2013. Mr Jens Gunnar HAVEMANN, as represented accepts the subscription on behalf of JN Consult S.a r.l..

<i>Valuation

The appearing person declares that the contribution in kind has been subjected to a valuation report dated 21 

th

 of

March issued by Mr Jens Gunnar HAVEMANN. It is clearly stated in the said report that the shares are vacant to be
transferred and that nothing can obstruct the transfer. This valuation report stays attached to the present deed.

<i>Declaration

Mr Jens Gunnar HAVEMANN represented as aforementioned declares that instruction will be given to Cobra Holding

ApS in order to report the change of ownership in the company's register of shareholders.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole member resolves to amend the first sentence of Article 5 of

the Articles of Association of the Company, which will henceforth read as follows:

Art. 5. The subscribed capital is fixed at nine hundred and twenty-five thousand euro (EUR 925,000.00) divided into

seven thousand four hundred (7,400) shares without any nominal value and all fully paid-in."

There being no further business before the meeting, it was thereupon closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 4.000.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-NEUVIEME JOUR DU MOIS DE MARS.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN, indépendant, né le 19 août 1973 à Horsholm (Danemark) et résidant profes-

sionnellement à L-2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 31, rue de Strasbourg, ici représenté par Monsieur
Geert Jan Antoon DIRKX, indépendant, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et résidant professionnellement à
L-2561 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 31, rue de Strasbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 25 mars 2013, lui-même représenté par Monsieur Benoit TASSIGNY, Licencié en Droit et en
Notariat, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'un procuration donnée en date du 25 mars 2013.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Le comparant, représenté comme dit ci-dessus, a demandé au Notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN est l'associé unique de JN Consult S.à r.l. une société à responsabilité limitée,

organisée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 31, rue de Strasbourg à L-2561
Luxembourg, RCS Luxembourg B175629 constituée suivant un acte du notaire soussigné, de résidence à Redange-sur-
Attert, le 12 février 2013, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 912.500 € (neuf mille douze cinq

cents mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 925.000 €
(neuf mille vingtcinq cents mille euros) avec une émission de 7.300 nouvelles parts sociales;

2- Apport, intervention de l'apporteur, Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN, prénommé, par apport en nature con-

sistant 100 % des parts sociales 1 actions de Cobra Holding ApS, société privée à responsabilité limitée de droit danois,
ayant son siège social à 9000 Aalborg, Svanehôj 21, inscrite au Régistre de Commerce au Danmark sous le numéro 31
48 92 88. Le capital souscrit de Cobra Holding est 125.000 DKK;

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3.- Acceptation par Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN, prénommé, en sa qualité de gérant unique de JN Consult S.à

r.l;

4.- Modification afférente de l'article cinq des statuts de la Société
5.- divers
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement con-

stituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Sur ce, l'actionnaire unique représenté comme ci-dessus, a pris les décisions qui suivent:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent douze mille cinq cents

euros (EUR 912.500,00) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à neuf
cent vingt-cinq mille euros (EUR 925.000,00) par l'émission de sept mille trois cents (7.300) parts sociales nouvelles,
chacune sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Payement

Sur ce, Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN prénommé ici représenté comme dit ci-avant par Monsieur Geert Jan

Antoon DIRKX, pré-qualifié, agissant en vertu d'une procuration donné le 25 mars 2013, déclare souscrire aux sept mille
trois cents (7.300) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l'apport autre que numéraire consistant en:

Toutes les parts sociales de Cobra Holding ApS, une société privée à responsabilité limitée de droit danois, ayant son

siège social à 9000 Aalborg (DK), Svanhöj 21, enregistrée au Registre de Commerce du Danemark sous le numéro 31
48 92 88. Le capital social de Cobra Holding ApS est de cent vingt-cinq mille couronnes danoises (DKK 125.000,00). Les
dites parts sociales représentant 100% cent pourcents) du capital de la société. La preuve de la propriété de ces parts
sociales a été rapportée au notaire instrumentant par une déclaration du gérant unique de Cobra Holding ApS, datée du
25 mars 2013. Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN tel que représenté, accepte cette souscription au nom de JN CON-
SULT S.à r.l..

<i>Évaluation

La personne comparante déclare que cet apport autre qu'en numéraire a été soumis à un rapport d'évaluation daté

du 21 mars 2013 émis par Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN. Il est expressément stipulé dans ledit rapport d'évaluation
que les parts sociales sont librement transmissibles et que rien ne s'oppose au transfert.

<i>Déclaration

Monsieur Jens Gunnar HAVEMANN, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il sera donné instruction à Cobra

Holding ApS d' inscrire ce transfert de propriété des parts sociales dans le registre des associés.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l'actionnaire unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq mille euros (EUR 925.000,00) représenté par sept mille quatre

cents (7.400) parts sociales sans valeur nominale, libérées intégralement»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s'élève à environ EUR 4.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 avril 2013. Relation: RED/2013/541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013047956/154.
(130058679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Platinum Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048108/10.
(130058199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Telenet Finance V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 164.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013048218/11.
(130058184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Inzebox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 149.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047377/10.
(130058142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

A Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.989.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2013

<i>Première résolution

L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Murad IKHTIAR, né le 26 août 1961 à Damas (Syrie), demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouvel administrateur de catégorie B.

Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Murad IKHTIAR prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra

en 2019.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Hanna DUER comme administrateur de catégorie B avec effet depuis le

31 mars 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean-Claude DESCHAMPS, né le 27 mars 1935 à Gent (Belgique) de-

meurant L-9742 Boxhorn, Maison 65B, comme nouvel administrateur de catégorie B. Le mandat d'administrateur de
catégorie B de Monsieur Jean-Claude DESCHAMPS prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013049601/23.
(130060906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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Sim Sala Bim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 10, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 123.414.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047562/13.
(130057648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.347.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.680.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047758/11.
(130058190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Red &amp; Black Auto Lease Germany 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 176.428.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of March,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

1. Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 1, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of

the Netherlands, with principal office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, and registered with the trade
register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 57234078;

2. Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 2, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of

the Netherlands, with principal office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, and registered with the trade
register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 57234132 and

3. Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 3, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of

the Netherlands, with principal office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, and registered with the trade
register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 57234280

all represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing at 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

which proxy after being signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a "société anonyme" (the "Company")

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, by the law of 22
March 2004 on securitisation, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

The company may have one or more shareholders. In case it has only one shareholder, the company will not be

dissolved by the death, dissolution, liquidation or similar events which may affect the sole shareholder.

The company will exist under the name of "Red &amp; Black Auto Lease Germany 1 S.A.".

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Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of its board

of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office, the registered
office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such tem-
porary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the entering into and the performance of any

transactions permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended, including, inter alia, the acquisition
and assumption, by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or
immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities
carried out by third parties and the issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation, as amended;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes, certificates, warrants and other debt securities and any financial instruments, in order

to carry out its activity within the frame of its corporate object;

- enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives and foreign exchange transactions;
- in compliance with article 61(1) of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended, transfer any of its assets

against due consideration and/or in accordance with the relevant issue documentation;

- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation, as amended.

The company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any powers permitted for
securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended, to which the company is subject,
that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above mentioned pur-
poses; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.

The Company will not issue transferable securities on a continuous basis to the public within the meaning of the

Securitisation Law.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Corporate Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-three thousand euro

(€33,000) divided into thirty three (33) shares with a par value of one thousand euro (€ 1,000) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of directors, Approved independent Auditor(s)

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders. However, in case the company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.

The company shall have at least one director at all times.
A director which is a legal entity must appoint a permanent representative.
The directors shall be elected by the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting

of shareholders), which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years. They are re-eligible for
election following that period. A Director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of shareholders).

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In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholder
(s) shall ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or re-
presented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, e-mail, fax or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, e-mail, fax or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, e-mail, fax; or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it in the public interest.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflicts of Interest. If any member of the board of directors of the company has or may have any personal

interest in any transaction of the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

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Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.

No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors, when the board is composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole
director when the board of directors is composed of only one (1) member, or by the individual signature of the person
to  whom  the  daily  management  of  the  company  has  been  delegated,  within  such  daily  management,  or  by  the  joint
signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors
but only within the limits of such power.

Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 14. Approved Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more approved

independent auditors.

The approved independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall deter-

mine their number and the duration of their appointment.

Chapter IV. General Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. As long as one shareholder holds all shares in the company,

all powers vested in the general meeting of the shareholders will be exercised by the sole shareholder.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the company repre-

sents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11 above, it has the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on May 31st of each year, at 10:00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-

mail or fax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

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Chapter V.- Fiscal year, allocation of profits

Art. 19. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the company.

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to
distribute it to the shareholders as a dividend.

Subject to the conditions fixed by the law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation

of the company will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders or the
board of directors, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Limited recourse and Non petition

Art. 22. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities and instruments issued by the

company or any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.

Art. 23. Non Petition. No holder of any debt securities and instruments issued by the company or any other creditor

of the company may attach any of the assets of the company, institute against or consent to any bankruptcy, insolvency,
controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium or any similar proceedings, unless so required
by law.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and/or completed and by the
Luxembourg law on securitisation of 22 March 2004, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2013.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid up the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Share

premium

Payments

Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000 €

11

1,100 €

12,100 €

Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000 €

11

1,100 €

12,100 €

Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000 €

11

1,100 €

12,100 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000 €

33

3,300 €

36,300 €

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed, so that the amount
of 36,300.- euro is at the disposal of the company, evidence thereof having been given to the notary.

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<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Shareholders resolution

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to adopt the following resolutions.

I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
1. Bernard Herman Hoftijzer, having his professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Arnhem (the Netherlands) on March 24, 1969;

2. Petronella Johanna Sophia Dunselman, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, born in Amsterdam (the Netherlands) on April 6, 1965;

3. Zamyra Heleen Cammans, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Utrecht (the Netherlands) on February 11, 1969.

II) The registered office of the company is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
III) Has been appointed as the auditor: the public limited liability company Ernst &amp; Young S.A having its registered office

in L-5365, 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité, Syrdall 2, Luxembourg, Munsbach until the annual general meeting of
shareholders to be held in 2014.

IV) The amount of € 3,300 is allocated to the Legal Reserve.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed
by a French version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read and translated to person appearing known to the undersigned notary by his usual

name and first name, civil status and residence, the said person appearing have signed with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de mars,
Par devant nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 1, une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de
la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 57234078

2. Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 2, une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de
la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 57234132 and

3. Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 3, une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de
la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 57234280,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Les dits comparants, représentés comme déclaré ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme (la «Société»):

Chapitre I 

er

 . - Forme Juridique, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme Juridique, Dénomination.  Il est créé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées, une société sous la forme d'une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 22
Mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Dans l'hypothese ou la société n'a qu'un seul actionnaire, la société

ne sera pas dissoute par les événements décès, dissolution, liquidation ou similaires qui pourraient affecter l'actionnaire
unique.

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U X E M B O U R G

La société existera sous le nom de "Red &amp; Black Auto Lease Germany 1 S.A."

Art. 2. Siège social. La société aura son siège social dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution de son conseil d'administration.
Dans le cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre ou qui pourrait interférer avec les activités normales de la société à son siège
social le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le
transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la société est la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi

du 22 Mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, y compris, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout
moyen, directement ou par un autre véhicule, des risques liés aux créances, autres biens, meubles ou immeubles, corporels
ou incorporels, créances et dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers et la délivrance
des titres dont la valeur ou le rendement dépendent des risques tels que définis dans la loi du 22 Mars 2004 sur la titrisation,
telle que modifiée.

Il peut en particulier:
- Acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir et céder des actifs

de quelque manière et / ou d'assumer les risques liés à des actifs;

- Exercer tous les droits attachés à ces actifs et des risques;
- Donner des garanties et / ou des sûretés sur ses actifs, dans la mesure permise par la loi du 22 Mars 2004 sur la

titrisation, telle que modifiée;

- Effectuer des dépôts dans les banques ou tous autres dépositaires;
- Recueillir des fonds, émettre des obligations, billets, certificats, warrants et autres titres de créance et des instruments

financiers, afin de mener à bien son activité dans le cadre de son objet social;

- Conclure et maintenir des swaps, options, contrats à terme, contrats à terme, produits dérivés et opérations de

change;

- Conformément à l'article 61 (1) de la loi du 22 Mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, de transférer ses actifs

contre juste rémunération et / ou conformément à la documentation en vigeur;

- Accroître les financements temporaires et / ou accessoires pour les opérations de titrisation.
L'énumération précitée est énonciative et non exhaustive, mais est soumise aux dispositions de la loi du 22 Mars 2004

sur la titrisation, telle que modifiée.

La société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, à l'exclusion

de toute activité bancaire et peut effectuer tout autre acte ou mener toute autre activité licite et permis aux véhicules
de titrisation sous la loi du 22 Mars 2004 sur la titrisation, tel que modifié, auquel la société est soumise, que, dans les
deux cas, sont accessoires et nécessaires ou utiles à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus, à condition que les
mêmes ne sont pas contraires aux buts ci-dessus.

La Société ne pourra émettre des valeurs mobilières sur une base continue au public au sens de la Loi sur la Titrisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social. La société a un capital émis et libéré d'un montant de trente trois mille euros (€ 33.000) divisé

en trente trois (33) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée telle que

prévue par la loi du Luxembourgeoise relatif à la modification de ces statuts.

La Société peut, dans la mesure et dans les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions. Les actions seront sous la forme d'actions nominatives.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Réviseur(s) d'entreprise

Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Toutefois, dans le cas où l'entreprise n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration
peut être composé d'un seul administrateur nommé par l'actionnaire unique.

La société doit avoir au moins un administrateur à tout moment.
Un administrateur qui est une personne morale doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs sont élus par l'actionnaire unique (ou, en cas de pluralité des actionnaires, par l'assemblée générale

des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six (6) ans. Ils sont rééligibles lors de
la prochaine élection. Un administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'actionnaire unique (ou, en cas de pluralité des actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires).

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse ou un ou plusieurs postes deviendraient vacants au sein du conseil d'administration en raison du

décès, démission ou autrement, les administrateurs restants pourront élire pour combler cette vacance conformément
aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l'actionnaire (s) ratifiera la nomination lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Les réunions du Conseil d'administration. S'il ya plusieurs administrateurs, le conseil d'administration choisit

parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur,
qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration,

mais  en  son  absence  l  'assemblée  générale  des  actionnaires  ou  le  conseil  nommera  un  autre  administrateur  comme
président pro tempore de cette assemblée générale des actionnaires ou de la réunion du conseil d'administration par un
vote majoritaire des membres présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil
d'administration, respectivement.

Toute réunion du conseil d'administration sera précède d'un avis approuvé par le conseil d'administration donné par

lettre, télex, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant le jour fixé pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront énoncées dans l'avis
de convocation. L'avis doit indiquer le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Chaque administrateur peut renoncer à cet avis par son consentement par écrit ou par câble, télex, e-mail, fax ou tout

autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur comme

son mandataire par écrit ou par câble, télex, e-mail, fax, ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés.

Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  présents  ou  représentés  à  cette  réunion.  Le

président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer les uns
avec les autres simultanément et permettant leur identification. Cette participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion. Ces moyens doivent permettre la participation effective à la réunion et les délibé-
rations de la réunion sera retransmise sur une base continue.

Une décision écrite, signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et valablement tenue. Une telle décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute autre personne (s) participant à la réunion du conseil d'ad-

ministration, ne doit pas divulguer, même après la fin de leur relation avec la société, toute information dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation pourrait nuire aux intérêts de la société, sauf dans les cas où une telle divulgation est
exigée ou admise en vertu des exigences légales ou réglementaires, ou si c'est dans l'intérêt public.

Art. 9. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-

nistration doivent être signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexes aux procès verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui sont produites en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un seul (1) membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. Dans ce cas, le conseil d'administration nomme les membres de ce comité (s) et dé-
terminer les pouvoirs du comité (s).

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société dans la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, cadres, employés

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ou autres personnes qui peuvent mais ne doivent pas nécessairement être des actionnaires, ou déléguer des pouvoirs
spéciaux ou procurations, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflits d'intérêts. Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la société, ce membre doit divulguer son intérêt personnel au conseil d'administration
et ne doit pas voter sur une telle transaction.

Cette transaction et l'intérêt de cet administrateur doivent être divulgués dans un rapport spécial et soumis à la

prochaine assemblée générale des actionnaires avant tout vote par celle-ci sur toute autre résolution.

Si le conseil d'administration est composé d'un (1) membre il suffit que les transactions entre la société et son directeur,

qui a un intérêt opposé, soient consignées par écrit.

Les paragraphes précédents du présent article ne s'appliquent pas si: (i) l'opération en question est conclue dans des

conditions réputée a la juste valeur marchande et (ii) s'inscrit dans le cours normal des activités de l'entreprise.

Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou d'un dirigeant de la société a un intérêt personnel, ou est
un administrateur, associé, membre, actionnaire, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise. Toute per-
sonne ayant un lien avec une société avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires ne
doit pas être, en raison de cette affiliation avec cette autre société, automatiquement empêché de délibérer, de voter ou
d'agir sur toutes questions concernant un tel contrat ou autre transaction.

Art. 13. Représentation de la Société. La société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, lorsque le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, ou par la seule signature
de l'administrateur unique lorsque le conseil d'administration est composé d'une seule (1) membre, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne (s) à qui le pouvoir de signature a
une telle été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout litige impliquant la Société, soit comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la Société

par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 14. Auditeur indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes

indépendants agréés. Le contrôleur des comptes agréé indépendant (s) seront nommés par le conseil d'administration
de la société, qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts de

la société, tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'actionnaire unique.

En cas de pluralité d’actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée des actionnaires de la société

représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 ci-dessus, il a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société ou en tout

autre lieu qui pourra être spécifiée dans l'avis de convocation le 31 mai de chaque année, à 10h00

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 17. D'autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. Ces réunions doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital de
la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis du conseil d'administration, qui se produiront des circonstances de force majeure le requièrent.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 10% du capital souscrit peuvent demander qu'un ou plusieurs

nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées en conformité avec les dispo-

sitions de la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex, e-mail ou fax comme son mandataire une autre personne qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple des voix.

Les copies ou extraits de ces procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs,

seront signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires participant à une assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations
de la réunion seront transmises sur une base continue

Chapitre V. - Année sociale, Répartition de profits

Art. 19. Exercice. Exercice social commence le premier jour de Janvier et se termine le dernier jour de Décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, au moins cinq pour cent (5%) doit chaque année

être affectés à la réserve requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la
société.

Après dotation à la réserve légale et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des ac-

tionnaires décide de la façon dont les bénéfices nets annuels seront éliminés. Il peut décider de verser la totalité ou une
partie des bénéfices annuels nets à une réserve ou à une provision, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le
distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration fixe le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces statuts, sauf dispositions contraires
prévues par la loi.

Si la société est dissoute et liquidée anticipativement ou l'expiration de son mandat (le cas échéant), la liquidation de

la société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil
d'administration, qui déterminera leur pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VII. Recours limité et Pétition

Art. 22. Recours limité. Les réclamations contre la société des détenteurs de titres de créance et des instruments émis

par la société ou des autres créanciers de la société sont limitées dans le recours à l'actif de l'entreprise.

Art. 23. Pétition non. Aucun détenteur de titres de créance et des instruments émis par la société ou tout autre

créancier de la société peut attacher un quelconque des actifs de l'entreprise, institut ou contre le consentement à une
faillite, d'insolvabilité, de la gestion contrôlée sursis de paiement, de la composition, de moratoire ou des procédures
similaires, sauf si requis par la loi.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions non régies par les présents Statuts doit être déterminée conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et / ou complétée, et par la
loi luxembourgeoise sur la titrisation du 22 Mars 2004, tel que modifié.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et finira le 31 Décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois le jour et l'heure et à l'endroit indiqué dans les statuts

de l'année 2014.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et payé en espèces les

montants ci-dessous:

Actionnaires

Capital

Souscrit

Nombre

d'action

Share

premium

Payments

Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 €

11

1.100 €

12.100 €

Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 €

11

1.100 €

12.100 €

Stichting Red &amp; Black Auto Lease Germany 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 €

11

1.100 €

12.100 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000 €

33

3.300 €

36.300 €

62766

L

U X E M B O U R G

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées, de sorte que
le montant de 36.300,- euros est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Évaluation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature que ce soit, qui incombent à payer par la société en

raison de sa constitution, sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolution des actionnaires

Les personnes désignées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, ont immédiatement procédé à adopter les résolutions suivantes.

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Les personnes suivantes ont été élues comme administrateurs jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2014:

1. Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-

bourg, né à Arnhem (Pays-Bas) le 24 mars 1969;

2. Petronella Johanna Sophia Dunselman, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 6 avril, 1965;

3. Zamyra Cammans Heleen, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

né à Utrecht (Pays-Bas) le 11 février 1969.

II) Le siège social de la société est établi au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
III) Est nommé comme reviseur d'entreprise, la société anonyme Ernst &amp; Young S.A. avec siège social à L-5365 Lu-

xembourg, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, 2, Luxembourg jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2014:

IV) Le montant de € 3.300 est affecté à la réserve légale.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande des personnes comparantes,

nommés ci-dessus, cet acte et les statuts de la société figurant aux présentes, sont rédigés en anglais, suivi d'une version
française, à la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu et traduit à la personne comparante, connue du notaire par son nom et prénom usuel, état

civil et résidence, la personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation EAC/2013/3953. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013046356/554.
(130056628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

RM Design &amp; Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.805.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité des voix:
- de transférer, avec effet au 15 décembre 2012, le siège social de L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 2, vers L-9991

Weiswampach, Gruuss-Strooss, 59.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 avril 2013.

<i>Pour RM DESIGN &amp; TRADING
Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013049434/16.
(130060439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

62767

L

U X E M B O U R G

Expert Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.929.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 décembre 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047257/13.
(130057642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Fusion-io Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 170.674.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047284/13.
(130057651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Recylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 25.934.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047522/10.
(130058065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Cenovus International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.100.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 176.368.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société adoptées le 17 avril 2013

L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Shane Cooke, dont l’adresse se situe au 2240, 27 

th

 Street SW,

T3E2E7 Calgary, Canada, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 avril 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Damien Warde;
- M. Gregor D. Dalrymple; et
- M. Shane Cooke.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cenovus International Investments S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049700/18.
(130060592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

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ITW Alpha Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2013049276/12.
(130060121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

EOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013047835/10.
(130058125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

EuroMode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 176.414.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc

LECUIT, notaire de résidence à Mersch, le dernier nommé restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Taher Ali MOIYED, Directeur, né à Koweït (Koweït), le 30 mars 1976, demeurant à UB4 9AT (Royaume-

Uni), Hayes, 14 Rose Park Close (ci-après le «Comparant»).

Ici représenté par Monsieur Mickaël Stéphane Vincent LEDUC, juriste, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France),

demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-

parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par les

lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la
«Loi») de même que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «EuroMode S.A.».

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Diekirch.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses

actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert

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du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou autres bureaux tant

au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet Social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute

opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Titre II. - Capital Social, Actions

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Art. 7. Rachat d'actions - Augmentation ou réduction du capital. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions

auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III. - Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-

tration») composé de trois (3) membres au moins qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six (6) ans par l'assemblée

générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

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Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois qu'un des deux directeurs généraux délégués ou deux (2) administrateurs
le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir dans toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par courrier électronique, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou la vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs, soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit encore par la signature individuelle
de toute personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil d'Administration, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, administrateurs
ou non.

Il peut aussi confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, administrateurs ou non, ainsi que fixer leur

rémunération.

Art. 14. Litiges. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront

traités au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par ses directeurs généraux délégués ou par
l'administrateur désigné à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires - Actionnaire unique. Toute assemblée générale des ac-

tionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs
les plus étendus qui lui sont conférés par la Loi ou les présents Statuts.

Au cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée

générale des actionnaires est investie. Toutes décisions prises par l'actionnaire unique devront être écrites et consignées
dans des procès-verbaux. Elles devront être conservées dans un registre spécial.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit spécifié dans les convocations le premier jeudi du mois de mai à 15 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société le demandent.

Art. 19. Présence - Représentation aux assemblées générales. Chaque actionnaire peut prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires de la Société en désignant par écrit ou par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex
une autre personne, qui peut ne pas être actionnaire, en tant que son mandataire.

Tout actionnaire qui participe à l'assemblée générale des actionnaires de la Société via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou la vidéo conférence) qui permet aux autres actionnaires présents à cette assemblée (soit en
personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment cet actionnaire et
permettant à cet actionnaire d'entendre à tout moment les autres actionnaires sera considéré comme étant présent en
personne à cette assemblée et sera pris en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières
considérées à cette assemblée.

Titre VI. - Exercice social, Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Affectation des bénéfices - Réserve légale. Après déduction de toutes les charges de la Société et des amor-

tissements, le solde créditeur représente les bénéfices nets de la Société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront
affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Acomptes sur dividendes. Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes suivant

les conditions fixées par la Loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts, sauf dispositions
contraire de la Loi.

En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la Loi et à la Loi sur les Services

de Paiement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2014.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Taher Ali MOIYED, pré-qualifié.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300,- EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

62772

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social de la Société est fixé à: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique: Monsieur TAHER ALI MOIYED, pré-qualifié.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
5. Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2018.

6. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société «Coficom Trust S.à r.l.», établie et ayant son siège

social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 153.931.

7. Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. LEDUC, G. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2013. Relation: MER/2013/707. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046063/213.
(130056146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EOF Soparfi B S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 105.072, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l.,  with  registered  office  in  L-2163  Luxembourg,  40,  avenue  Monterey,  here  represented  by  Mister  Erwin  VANDE
CRUYS, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on March 27 

th

 , 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "EOF Soparfi A S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office

in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on
December 8 

th

 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 293 dated April 1 

st

 ,

2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, on March 12 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1094 dated April 28 

th

 , 2012.

The share capital of the company is fixed at seven million thirty-five thousand four hundred euro (7,035,400.- EUR)

represented by seventy thousand three hundred and fifty-four (70,354) parts of a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred ten thousand euro (210,000.-

EUR), so as to raise it from its present amount of seven million thirty-five thousand four hundred euro (7,035,400.- EUR)
to seven million two hundred and forty-five thousand four hundred euro (7,245,400.- EUR), by issuing two thousand one

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U X E M B O U R G

hundred (2,100) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner "EOF Soparfi B S.à r.l." declares to subscribe to the two thousand one hundred (2,100)

new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of two
hundred ten thousand euro (210,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at seven million two hundred and forty-five thousand four hundred euro (7,245,400.- EUR)

represented by seventy-two thousand four hundred and fifty-four (72,454) parts of a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EOF Soparfi B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.071, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 27 mars 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EOF Soparfi A S.à r.l.», avec siège

social  à  L-2163  Luxembourg,  40,  avenue  Monterey,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Me  Alphonse  LENTZ,  alors  de
résidence à Remich, en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
293 du 1 

er

 avril 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1094 du 28 avril 2012.

Le capital social est fixé à sept millions trente-cinq mille quatre cents euros (7.035.400.- EUR), représenté par soixante-

dix mille trois cent cinquante-quatre (70.354) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux cent dix mille euros (210.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept millions trente-cinq mille quatre cents euros (7.035.400.- EUR) à
sept millions deux cent quarante-cinq mille quatre cents euros (7.245.400.- EUR), par l'émission de deux mille cent (2.100)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les deux mille cent (2.100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) ont

été souscrites par l'associée unique «EOF Soparfi B S.à r.l.» et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
de deux cent dix mille euros (210.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié
au notaire instrumentant.

62774

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions deux cent quarante-cinq mille quatre cents euros (7.245.400.- EUR),

représenté par soixante-douze mille quatre cent cinquante-quatre (72.454) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (100.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2013. LAC/2013/15719. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046072/104.
(130056625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Esprit d'Arum S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 9C, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 176.429.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Mademoiselle Lucie DEWEZ, indépendante, née à Thionville le 03 septembre 1988,
demeurant à F-54870 Ugny, 5, rue de la Lève,
2.- Monsieur Gaël LE GOUAS, commercial, né à Thionville le 07 avril 1982
demeurant à F-54870 Ugny, 5, rue de la Lève,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Esprit d'Arum S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de détail de fleurs, plantes, graines, engrais, animaux de compagnie et

aliments pour ces animaux en magasin spécialisé.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

62775

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U X E M B O U R G

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Mademoiselle Lucie DEWEZ, prénommée, VINGT-QUATRE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Monsieur Gaël LE GOUAS, prénommé, SOIXANTE-SEIZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- par un apport de matériel énuméré sur une liste annexée à l'acte, évalué à HUIT MILLE EUROS (8.000,-€) et
- par des versements en espèces, de QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.500,-€)
Les comparants déclarent que les prédits apports sont à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Mademoiselle Lucie DEWEZ, prénommée
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Gaël LE GOUAS, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4818 Rodange, 9C, avenue Dr. Gaasch.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Dewez, Le Gouas, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2013. Relation EAC/2013/4430. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013046058/77.
(130056646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

62776

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U X E M B O U R G

Samart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.391.

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 21 mars 2013 que l’actionnaire unique

prend acte et accepte la démission de Monsieur Fabrice Louette de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
en date du 21 mars 2013.

L’Actionnaire unique décide de nommer Monsieur Pierre Begasse de Dhaem, né le 8 janvier 1971 à Liège (Belgique),

demeurant à B-4671 Barchon, 4, rue Vieille Voie d'Ardenne (Belgique), en tant que nouveau commissaire aux comptes
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, avec effet au 21 mars 2013.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013049459/16.
(130060206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Managed Funds Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 81.144.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2013049337/12.
(130060557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Tardis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.160.

En date du 16 avril 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Denis Troshanin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049489/14.
(130060473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Twelve Tamaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.331.

Les comptes annuels pour la période du 31 août 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049487/11.
(130059879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

62777

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U X E M B O U R G

Simar Overseas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.261.

Il résulte de la réunion du conseil de gérance de la société Simar Overseas Sàrl tenue le 8 avril 2013 que:
- Le conseil de gérants a décidé de coopter troisième gérant Mr. Tommaso Balestrini, né le 28 aout 1975 à Milan, Italie

et résident au 2, Piazza de Meis Camillo, I-20144 Milan, Italie en remplacement de Monsieur Alberto Bonfiglio démis-
sionnaire.

- L’élection définitive de Monsieur Balestrini sera soumise à la prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil de gérance
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013049445/17.
(130060434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Sedge Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 140.516.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la société le 21 mars 2013

Il résulte des résolutions que:
- La démission de Madame Sylvie ABTAL-COLA avec effet au 18 juillet 2012 en tant que gérant unique a été acceptée;
- Maître Alex SCHMITT, avec adresse professionnelle au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, a été nommé

en tant que gérant de la Société avec effet au 18 juillet 2012 pour une durée indéterminée.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique le 21 mars 2013

Il résulte des résolutions que le siège social de la Société a été transféré au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg

avec effet au 18 juillet 2012.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049465/20.
(130060522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.081.055,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 18 March 2013

En date du 18 mars 2013, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Monsieur Stephen BRIGHT, né le 15 octobre 1949 à Newcastle Upon Tyne, Royaume Uni, ayant comme

adresse professionnelle: 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

- De nommer Monsieur Antonio CORPAS, né le 19 Juin 1968 à Pantin, France, ayant comme adresse professionnelle:

38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Serge MOREL, gérant
- Monsieur Stephen BRIGHT, gérant

62778

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U X E M B O U R G

- Monsieur Antonio CORPAS, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Avril 2013.

Saphir II Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013049442/24.
(130059933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Snack Pamuk Kale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.505.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Kazim DURMUS.

Référence de publication: 2013049469/10.
(130060623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Blue Peauvoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 171.551.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société BLUE PEAUVOIR s.à.r.l. en date du 31 mars 2013 à

<i>09h00

L’Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. Démission en qualité de gérant administratif en date du 31/03/2013 de Monsieur WEBER Didier, demeurant à

F-57220 Ottonville; 32 rue de la Fôret.

2. Démission en qualité de gérant administratif en date du 31/03/2013 de Monsieur TRIDEMY Fréderic, demeurant à

L-1839 Luxembourg; 22 rue Joseph Junck.

3. La signature inviduelle du gérant technique.
4. Changement de siège social de L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck à L-1260 Luxembourg; 24 rue de Bonnevoie
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée

Luxembourg, le 31 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
BLUE PEAUVOIR SARL
Représenté par Carmelo SPECIALE / Didier WEBER / Svitlana TABAIEVA
<i>Gérant technique / Associé / Associé

Référence de publication: 2013049678/22.
(130060777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 12 avril 2013 l' associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul van der Kuil, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 30 avril

2013.

- de nommer Arno Hagemans, né le 6 août 1957 à Veendam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au De Beek

18, 3871 MS Hoevelaken, Pays-Bas, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet au 30 avril 2013.

- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet au 30 avril 2013.

62779

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049673/22.
(130061007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Beartree Investments, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 52.966.

Le domicile de la société Beartree Investments S.A. établi à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec

effet au 15 avril 2013.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.à r.l.

Référence de publication: 2013049669/10.
(130061207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.316.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 15 avril 2013:
- de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Mark Shapiro, né le 26 avril 1959 à Cape Town

(Afrique du Sud), ayant son adresse professionnelle à Blaqwell, INC, 845, 3 

rd

 Avenue, NY 10022 New York (Etats Unis

d'Amérique), gérant de la Société;

- de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Todd Groome, né le 8 décembre 1958 en

Pennsylvanie (Etats Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 802 West Bay Road, Grand Cayman (Iles
Caïmanes), gérant de la société;

- de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Derek Smith, né le 25 juillet 1967 en Afrique

du Sud, ayant son adresse professionnelle au 280 Park Avenue, Floor 5 E, NY 10014 New York (Etats Unis d'Amérique),
gérant de la société; et

- de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Madame Elli Stevens, née le 7 avril 1974 à Bournemouth

(Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 6 D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Luxembourg), gérant
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BlueMountain Montenvers GP S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2013049655/24.
(130060628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

ANS Europe Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.298.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy Friedman Dulman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019

New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049633/15.
(130060755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

62780

L

U X E M B O U R G

AEC (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.910.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:

- acceptation de la démission de Wendy Friedman Dulman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41

st

 Floor, 10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049619/15.
(130060769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Akir Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 166.749.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 9 avril 2013 a accepté la démission présentée par la société anonyme TOP Audit

(anc. PKF Abax Audit), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 142 867,
de son mandat de réviseur d'entreprises agréé.

L'Assemblée a nommé en qualité de réviseur d'entreprises agréé, avec effet à partir de l'exercice 2012, la société

anonyme BDO Audit, avec siège à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 147570.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de

2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait conforme
AKIR PARTICIPATIONS
Société anonyme

Référence de publication: 2013049628/19.
(130060835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Akir Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 166.750.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 9 avril 2013 a accepté la démission présentée par la société anonyme TOP Audit

(anc. PKF Abax Audit), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 142 867,
de son mandat de réviseur d'entreprises agréé.

L'Assemblée a nommé en qualité de réviseur d'entreprises agréé, avec effet à partir de l'exercice 2012, la société

anonyme BDO Audit, avec siège à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le No B 147570.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de

2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait conforme
AKIR INVESTMENTS
Société anonyme

Référence de publication: 2013049627/19.
(130060838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

62781

L

U X E M B O U R G

A Capital Bravo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.406.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 avril 2013

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr. Murad Ikhtiar, né le 26 août 1961 à Damas (Syrie), demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Mr. Pascal Schiltz, né le 26 mars 1965 à Bayonne (France), demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049600/16.
(130061169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 11 décembre 2012

Le mandat du Réviseur d'Entreprises a été renouvelé pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.

<i>Composition du Conseil d'Administration

MM. Philippe VIDAL, Administrateur et Président
résidant professionnellement à F-67000 Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin
Michel LUCAS, Administrateur et Vice-Président
résidant professionnellement à F-75009 Paris, 6, avenue de Provence
Pierre AHLBORN, Administrateur Délégué
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal
Nicolas BUCK, Administrateur
résidant professionnellement à L-8308 Capellen, 13-15 Parc d'Activités Capellen
Jacques DELVAUX, Administrateur
résidant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 2, rue de la Chapelle
Jean HOSS, Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Pierre JACHEZ, Administrateur
résidant professionnellement à F-67000 Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin
Georges M. LENTZ Jr., Administrateur
résidant professionnellement à L-4930 Bascharage, 2 boulevard J.-F. Kennedy
Pit RECKINGER, Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
Charles RUGGIERI, Administrateur
résidant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II

<i>Réviseur d'entreprises

DELOITTE SA, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013049662/37.
(130061311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

62782

L

U X E M B O U R G

Baltamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.663.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 15 avril 2013 que:
1. Est nommé à la fonction d'administrateur de la société:
- Madame Aline Miquel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013049660/17.
(130061047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

BE Sophia Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.584.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 11 avril 2013, que l'associé unique de la Société,

Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A., a transféré une part sociale qu'il détenait dans la Société à:

- BENSELL FINANCE III B.V., une Besloten Vennootschap, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, immatriculée

au Commercial Register of Amsterdam sous le numéro 51459205, ayant son siège social à l'adresse suivante: Teleport-
boulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam, Pays-Bas.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.499 parts sociales

- BENSELL FINANCE III B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

BE Sophia Lux I

Référence de publication: 2013049668/19.
(130061142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Belplant A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 102.287.

<i>Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. April 2013

1. Die Mandate als Verwaltungsrat von Sabrina KAUT, Nikolaus KAUT und Nadja KAUT werden verlängert um 6

Jahre bis zur Generalversammlung in 2019.

2. Das Mandat als Rechnungskommissar von Herrn Hermann-Josef LENZ wird verlängert um 6 Jahre bis zur Gene-

ralversammlung in 2019.

Weiswampach, den 16. April 2013.

<i>Präsident / Sekretärin / Stimmzähler

Référence de publication: 2013049671/14.
(130060776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

62783

L

U X E M B O U R G

Blue Peauvoir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 171.551.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 31 mars 2013

Conformément à la cession de parts sociales du 31 mars 2013, Monsieur Vitantonio LOTITO, domilicié à L-5760

Hassel; 17 rue de Luxembourg a vendu 250 parts sociales détenues dans la société à Monsieur Didier WEBER, demeurant
à F-57220 Ottonville; 32 rue de la Fôret.

Conformément à la cession de parts sociales du 31 mars 2013, Madame Mariya TABAYEVA, domilicié à L-5760 Hassel;

17 rue de Luxembourg a vendu 250 parts sociales détenues dans la société à Madame Svitlana TABAIEVA, demeurant à
L-5760 Hassel; 17 rue de Luxembourg.

Il a été décidé d'accepter et approuver les nouveaux associés, Didier WEBER et Svitlana TABAIEVA et d'enregistrer

la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 31 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
BLUE PEAUVOIR SARL
Représenté par Carmelo SPECIALE / Fréderic TRIDEMY / Didier WEBER
<i>Gérant technique / Gérant administratif / Gérant administratif

Référence de publication: 2013049679/21.
(130060777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.410.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2013

L'assemblée constate le décès de Monsieur Patrick ROCHAS et accepte la démission de Monsieur Stéphane LIEGEOIS

de son poste d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer en remplacement des deux administrateurs sortants:
- Madame Ludivine ROCKENS demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L -2530 Luxembourg;
- Monsieur Eddy WIRTZ demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L -2530 Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée à tenir en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013049708/16.
(130061082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.374.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oddo Funds
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013049383/12.
(130060095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62784


Document Outline

A Capital Bravo Holding S.à r.l.

A Capital Management S.A.

AEC (Lux) S.à r.l.

Aeroplan Holdings Europe Sàrl

Akir Investments

Akir Participations

ANS Europe Structured Finance (Lux) S.à r.l.

Arcobaleno Fund

Argor, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels

Atlantico Invest S.A.

Baltamon S.A.

Banque de Luxembourg

Beartree Investments

Belplant A.G.

Beltone MidCap Management S.A.

BERF Luxco 1

BE Sophia Lux I

Black &amp; Decker Asia Manufacturing Holdings 2 S.à r.l.

BlueMountain Montenvers GP S.à r.l.

Blue Peauvoir S.à r.l.

Blue Peauvoir S.à r.l.

Cenovus International Investments S.à r.l.

Cofely Axima Refrigeration

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A.

Constellation Software Luxembourg

EOF Soparfi A S.à r.l.

EOF Soparfi D S.à r.l.

Esprit d'Arum S. à r.l.

EuroMode S.A.

Europe Entertainment Holdings S.à r.l.

Expert Petroleum Holdings S.à r.l.

Fusion-io Holdings S.à r.l.

I C T C S.A.

Inzebox S.A.

ITW Alpha Sàrl

JN Consult S.à r.l.

Las Rozas Funding TopCo Securitization S.à r.l.

LUX-CJD

Managed Funds Portfolio

Oddo Funds

Platinum Properties S.A.

Recylux S.A.

Red &amp; Black Auto Lease Germany 1 S.A.

RM Design &amp; Trading

Samart S.A.

Saphir II Holding S.à r.l.

Sedge Investments SPF S.à r.l.

Simar Overseas S.àr.l.

Sim Sala Bim S.à r.l.

Snack Pamuk Kale

Tardis S.à r.l.

Telenet Finance V S.à r.l.

Twelve Tamaris S.A.

Vintage Racing s.à r.l.