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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1298

1

er

 juin 2013

SOMMAIRE

Amical vun den Pompjeen Marnach-Roder

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62280

Atlas Grand Plaza Apartments S.A.  . . . . .

62284

Aviva Investors II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62258

Eastspring Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62270

Egis Investment Partners SCA SICAR  . . .

62271

Epicerie de Contern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62284

E.S.C. Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

EUREKA.development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

62258

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62279

Eurogolf Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .

62283

Europ Estate & Property Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

ExxonMobil Luxembourg et Cie  . . . . . . . . .

62303

Fabico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

F. Deltgen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62293

Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .

62300

Fiduciaire Comptable et Fiscale de Marte-

lange SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62262

Finspace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62300

Finspace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Finspace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Finspace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62300

Fiser Real Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62300

Fox III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Fox II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Fox I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62298

Fox Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62299

Ganot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62303

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62301

Goldman Sachs Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

Goldman Sachs Investment Partners Hol-

dings (Lux) Offshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62303

GoPaye S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62300

GoPaye S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62300

Gordian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62302

HICL Infrastructure 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62302

Hongjing International Trade  . . . . . . . . . . .

62302

Life Sciences Investments S.A.  . . . . . . . . . .

62304

Luxbuilding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62294

Nordstrooss 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62304

River HT5 DebtCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62263

Savanna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62271

62257

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U X E M B O U R G

Aviva Investors II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.660.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65919 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013024392/10.
(130029858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2013.

EUREKA.development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 105, rue Laurent Menager.

R.C.S. Luxembourg B 176.523.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu:

Madame Anne-Elisabeth PETIT, économiste, née à Strasbourg, France, le 15 janvier 1969, demeurant à L-2143 Lu-

xembourg, 105, rue Laurent

Laquelle  comparante  a requis le  notaire  instrumentaire  de  dresser les statuts (ci-après, les  Statuts)  d'une  société

anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «EUREKA.development

S.A.» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer pour son propre compte toutes opérations immobilières et mobilières. La Société peut

acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société a en outre pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la vente, la location et la gérance

d'immeubles. Elle a également pour objet les activités de syndic et d'administrateur de biens ainsi que la promotion
d'immeubles bâtis et non-bâtis.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire

Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées

par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de février à 19.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au

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moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire et un scrutateur, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Action-
naire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son
absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un pré-
sident pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où, lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

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décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, Madame Anne Petit, prénommée, déclare souscrire

les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le/La comparant(e) préqualifié(e), représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
Madame Anne-Elisabeth PETIT, économiste, née à Strasbourg, France, le 15 janvier 1969, demeurant à L-2143 Lu-

xembourg, 105, rue Laurent Menager.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2018.
3. E+ Fiduciaire, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 52, rue Charles Martel à L-2134 Luxem-

bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  130.475,  est  nommée
commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2018.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2143 Luxembourg, 105, rue Laurent Menager.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-E. Petit, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2013. REM/2013/568. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047839/260.
(130058489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Fiduciaire Comptable et Fiscale de Martelange SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 6, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.760.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049172/10.
(130060239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

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River HT5 DebtCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.516.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg OPPS IX S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B176362,

represented by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

River HT5 DebtCo S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred thousand (100,000) shares in registered form without indication of nominal value, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

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U X E M B O U R G

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for

one hundred thousand (100,000) shares without designation of a nominal value, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-);

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally

at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, Australia, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr. Franck LAVAL, company manager, born on January 9, 1975 in Brive, France, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit avril.

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Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg OPPS IX S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176362,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination River HT5 DebtCo

S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent mille

(100.000) parts sociales sous forme nominative sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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U X E M B O U R G

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale DES associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

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ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à cent mille (100.000) parts sociales sans désignation valeur nominale et les libérer entièrement par versement
en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-

sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1971 à Forbes, Australie, ayant son

adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- Monsieur Franck LAVAL, gérant de sociétés, né le 9 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2013. Relation GRE/2013/1541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013048124/422.
(130058441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Eastspring Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049148/10.
(130059927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Egis Investment Partners SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049151/11.
(130060178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Savanna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.458.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of March.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in ESCH sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Montrose S.à r.l. incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Lu-

xembourg Companies and Trade Register and having its registered office at 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

here represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given

under private seal;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by present laws,

especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the Companies' Law) and the present articles
of association (the Articles).

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Savanna S.à r.l."

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or

affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional
market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or
investments in retail clients are excluded.

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4.4 The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,

professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.

4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.

4.6 The Company may also enter into forward sale agreements.
4.7 The Company may borrow in any form, including through a trust (excluding however the taking of loans from the

public or the taking of deposits from the public).

4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The issued corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed and
fully paid up (the Shares).

6.2 The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requi-

rements.

6.3 Each Share gives right to one vote.
6.4 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise  determines  in  its  absolute  discretion,  all  Shares  are  entitled  to  distributions  in  respect  of  their  aggregate
contribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).

6.5 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free
disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 7. Shares, Transfer and Redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all other
questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Shares in the Company shall be redeemable.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The Company is administered by a board of managers composed of three managers, out of which: (A) one manager

of class A (the Class A Manager) and (B) two managers of class B (the Class B Managers), with a majority of managers
professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders
with or without limitation of their period of office.

10.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders
will use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The managers will elect amongst themselves a manager professionally resident in Luxembourg who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers will appoint a chairman pro tempore
another manager who presides over the meeting. The chairman's duties consist of supervising the compliance of the
board proceedings with the terms of this Article 11 and in chairing meetings of the board of managers.

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11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.

11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business

may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of at least one clear day. The notice period may be waived provided all the managers are attending
the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without
notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in rea-
sonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.5 Meetings of the board of managers are quorate, if the Class A Manager and at least one Class B Manager are

present or represented.

11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

11.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

Art. 12. Resolutions of the board of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one additional vote per proxy.

12.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

12.3 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the management.
13.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.

13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ('gestion journalière') of the

Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called Daily Manager(s).

14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound by the joint signature of the Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

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16.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first

day of December of the same year.

Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.

18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 20. Interim dividends.
20.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to three conditions: i) the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of
the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the interim
accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.

20.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of the Articles.

Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.

22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the

thirty-first day of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares have been subscribed by Montrose S.a r.l., prenamed, and

fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), so
that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:

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1) Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>a. as Class A Manager:

- Hertfordshire Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands having its registered office at

Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman
Islands duly represented by Mr Kevin Phillip born on 24 march 1978 in Trinidad and Tobago, residing professionally at
Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman
Islands, as permanent representative.

<i>b. as Class B Managers:

- Gianluca NINNO, born on 07 April 1975 in Policoro, Italy, residing professionally at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg; and

- Hassane DIABATE, born on 04 April 1971 in Treichville, Germany, residing professionally at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Estimated costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch sur Alzette on the date mentioned at the beginning of

this document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le septième jour de mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu

Montrose S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, pas

encore enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg et ayant son siège social à 44, rue de
la Vallée, L- 2661 Luxembourg,

représentée par Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:

I. Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Savanna S.à r.l.»

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du Conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers

un «trust») des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou «trusts», d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets,
instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille.

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4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.

4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés

partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché
réglementé  et  groupe  ou  filiales  des  contreparties  professionnelles  agissant  sur  un  marché  réglementé  (incluant  des
véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.

4.4 La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,

contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé.

4.5 La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but

de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.

4.6 La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
4.7 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des

demandes de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).

4.8  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social, Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées (les «Parts»).

6.2 Le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en conformité avec les dispositions légales luxem-

bourgeoises.

6.3 Chaque Part donne droit à une voix.
6.4 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, quand est décidée

l'attribution d'un dividende, n'en convienne autrement, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission).

6.5 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces Parts (si applicable) sont

affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve
spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent

être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part

sociale.

7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants, dont (A) un gérant de catégorie A (le

«Gérant de Catégorie A») et (B) deux gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), la majorité demeurant

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professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des associés, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettront tout en œuvre pour se conformer avec ces règles de résidence
en nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement au Luxembourg qui sera président du

conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme président intérimaire un autre gérant
pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que les procédures du conseil respectent
les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.

11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.

11.3 À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.

11.5  Les  décisions  prises  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  gérance  sont  valablement  passées  si  (i)  un  Gérant  de

Catégorie A et au moins un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance
se déroule physiquement à Luxembourg.

11.6 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participant à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances est
équivalente à une participation en personne à une telle réunion, il est entendu que seul un tel gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la réunion
sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg.

11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître en un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts

à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont

la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

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14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 15. Indemnité de gérance.
15.1 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

II. Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés,
représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une l'année et finit le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1  Chaque  année  le  trente  et  un  décembre,  la  gérance  établit  un  bilan,  (i)  y  compris  un  inventaire  des  valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au-delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux Parts, si les trois conditions suivantes sont remplies: i)
le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les comptes
intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant sur
ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des

associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

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Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre

2013.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Montrose S.à r.l., prénommée, et totalement

payée par apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500 ) est désormais à la disposition de la Société.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après que les statuts de la Société aient été rédigés, l'unique associé susmentionné prend les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a. En tant que Gérant de Catégorie A:

Hertfordshire Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des iles Cayman, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman et ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walkers
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman ici representé par Monsieur Kevin PHILLIP,
né le 24 mars 1978 à Trinité et Tobago, résidant professionnellement à Walkers Corporate Services Limited, Walkers
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman;

<i>b. En tant que Gérant de Catégorie B:

- Gianluca NINNO, né le 07 avril 1975 à Policoro, Italie, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg; et

- Hassane DIABATE, né le 04 avril 1971 à Treichville, Allemagne, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch sur Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2013. Relation: EAC/2013/3464. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013046960/465.
(130057373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049156/9.
(130060167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Amical vun den Pompjeen Marnach-Roder, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9763 Marnach, 15, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 9.493.

STATUTEN

Die Unterzeichneten gründen am 7. Januar 2012 gemäß vorliegender Satzung eine Vereinigung ohne Gewinnzweck

mit dem Namen: Amical vun den Pompjeen Marnach-Roder, A.s.b.l.

1. Natur und Wesen. Die Gesellschaft hat ihren Sitz im jeweiligen Feuerwehrlokal. Der Gerichtsstand ist in Diekirch.
1.2 Der Verein gehört über ihrem Kantonalverband, dem Luxemburger Landes-Feuerwehrverband an. Der Verein ist

politisch, wie ideologisch neutral.

1.3 Ebenso in ihrer inneren Verwaltung und in ihrer Tätigkeit ist sie autonom, jedoch nur innerhalb des Gesetzes,

sowie der Satzungen des Luxemburger Feuerwehrverbandes.

2. Aufgaben und Ziele.
2.1 Aufgabe des Vereines ist es, Aktivitäten zu organisieren, die nicht Bestandteil des Feuerwehr- und Rettungsdienstes

der Gemeindeverwaltung sind.

2.2 Eine weitere Aufgabe besteht darin, die Mitglieder zur Nächstenhilfe anzuregen, sowie Kameradschaft unter den

aktiven Mitgliedern zu fördern und zu pflegen. Dies wird bei Ausflügen, Festen und Feiern gestärkt.

3. Vereinsleitung.
3.1 Die Leitung des Vereines untersteht einem aus wenigstens 5 Personen bestehenden Verwaltungsrat, an dessen

Spitze der Präsident steht.

Die Mindestzahl an Verwaltungsratsmitgliedern kann lediglich durch die in Punkt 3.3 vorgesehenen Posten überschrit-

ten werden.

3.1.1 Der Präsident und 2 Personen aus dem Verwaltungsrat die bestimmt werden besitzen Zeichnungsberechtigung.
3.3 Der Verwaltungsrat:
muss aus
a) Präsident
b) Vize-Präsident
c) dem Sekretär
d) dem Kassierer
e) dem Mannschaftsvertreter
und kann aus
g) dem oder den Beisitzenden bestehen.
3.3.2 Da die aktiven Mitglieder, außer dem Mannschaftsvertreter, das Recht haben, mehrere Posten gleichzeitig zu

besetzen, jedoch nicht mehr als zwei Posten, muß der Verwaltungsrat einen oder mehrere Beisitzende wählen lassen, um
das Mindesteffektiv des Verwaltungsrat zu erreichen. (siehe Art. 3.1).

3.4 Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder sind für eine Amtszeit von 4 Jahren mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.

Nach Abschluß dieser Amtszeit stehen diese Posten zur Wiederwahl, ohne daß sie dazu einen neuen Antrag zu stellen
brauchen.

3.4.1 Der Verwaltungsrat wird immer zur Hälfte neu gewählt. Zuerst Posten b, c, e und 2 Jahre danach Posten a, d, g.
3.5 Bei Stimmengleichheit entscheidet das Mitgliedsalter.
3.6 Die Wahlen werden geheim und schriftlich durchgeführt.
3.7 Um sich für einen Posten im Verwaltungsrat zu bewerben, muß der Kandidat nachstehende Bedingungen erfüllen:
a) Der Kandidat muß seit mindestens 3 Jahren im Verein aktiv sein.
b) Kandidat können mehrere Mitglieder einer Familie (1. Grades) sein, jedoch dürfen nur maximal zwei Familienmit-

glieder auch später dem Verwaltungsrat angehören. Bei mehr als zwei gewählten Mitgliedern einer Familie, dürfen lediglich
die zwei Dienstältesten ihr Amt antreten.

c) Kandidaturen müssen wenigstens 7 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten eingegangen

sein.

3.8 Die Mitglieder des Verwaltungsrates treten aus ihrem Amt aus:
a) durch Tod,
b) durch freiwilligen Abgang,

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c) durch Abwahl.
Sie werden mittels Neuwahlen ersetzt.
3.9 Die Aufgaben des Verwaltungsrates:
a) die Geschäftsführung,
c) Aufnahme von Mitgliedern,
d) die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und die Festsetzung der Tagesordnung,
f) kann eine oder mehrere Mitgliedsversammlungen einberufen.
Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Vereinsgeschäfte. Alles was nicht ausdrücklich durch

die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufgabenbe-
reich. Der Vorstand legt seine interne Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen,
darunter die Bankvollmachten.

Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie es die Belange des Vereins erfordern, wenigstens jedoch 2 mal im Jahr,

auf Einberufung durch den Präsidenten, oder falls ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies wünscht. Der Verwal-
tungsrat  ist beschlußfähig, wenn wenigstens  die  Hälfte  seiner Mitglieder anwesend sind.  Er  faßt  seine Beschlüsse mit
einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit ist der Vorschlag abgelehnt.

3.10 Die Aufgaben des Präsidenten:
a) die Leitung der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlung,
b) die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte,
c) die Vertretung des Vereines bei allen öffentlichen Anlässen,
d) die Überwachung einer ordnungsgemäßen Führung von Anwesenheits- und Mitgliederliste.
3.11 Die Aufgaben des Vize-Präsidenten
Er unterstützt den Präsidenten bei der Ausführung seiner Mission und ersetzt ihn im Abwesenheits- und Verhinde-

rungsfalle.

3.13 Die Aufgaben des Sekretariats:
Der Sekretär der Wehr:
- führt das Mitgliederverzeichnis. Dieses muß, außer den Personalangaben wie Name, Vorname, Geburtsort, -datum,

Wohnort der Mitglieder, stets die fortlaufende Nummer, das Eintritts- und das Austrittsdatum derselben beinhalten.
Mitglieder der Jugendfeuerwehr werden im Mitgliederverzeichnis genauso geführt wie die Erwachsenen.

- erledigt schriftliche Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufung von Generalversammlungen und Verwaltungsratssi-

tzungen mit gegebener Tagesordnung (wenn vorliegend), veröffentlicht Aktivitätsprogramme von Veranstaltungen.

- verfaßt Berichte über Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen.
- Er kann bei Bedarf auf einen Schriftführer-adjunkt zurück greifen welcher vom Verwaltungsrat ernannt wird.
3.14 Die Aufgaben des Kassierers:
3.14.1 Der Kassierer.
Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben welche

durch Unterlagen belegt werden müssen. Zahlungen, welche eine jährlich, vom Verwaltungsrat festzulegende Summe,
überschreiten, müssen vom Vorstand genehmigt werden. Kassen- und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Ge-
schäftsjahres abzuschließen und von den 2 Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen. Nach erfolgter
Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem Verwaltungsrat und der Generalversammlung. Der Kassierer erhält Entlas-
tung durch die Generalversammlung. Er hält Kassen- und Kontenbuch dem Verwaltungsrat zu jeder Zeit zur Verfügung.
Er und 2 festgelegte Mitglieder aus dem Verwaltungsrat haben Zeichnungsberechtigung für alle Bankgeschäfte.

3.14.2 Die Revisoren:
In der Generalversammlung werden für die Dauer von 1 Jahr, 2 Kassenrevisoren, welche dem Verwaltungsrat auf

keinen Fall und dem Verein nicht unbedingt angehören, ernannt. Sie haben das Recht zu jeder Zeit eine Revision der Kasse
vorzunehmen. Der Kassierer muß innerhalb von 5 Tagen auf Antrag von wenigstens 2 Kassenrevisoren, Kasse und Bu-
chung für eine Revision bereitstellen. Revisor kann nur werden, wer nicht zur Familie des Kassierers gehört.

3.16 Die Aufgaben des Mannschaftsvertreters:
Der Mannschaftsvetreter vertritt die Meinung und das Interesse der Mannschaft im Verwaltungsrat. Er kann Mann-

schaftsversammlungen einberufen, muß den Verwaltungsrat jedoch im voraus darüber informieren. Diese Mannschafts-
versammlungen, die wenigstens von der Hälfte der aktiven Mitglieder besucht sind, und ihre Entscheidungen mit einer
2/3 Mehrheit nimmt, haben konsultativen Charakter und dienen dem Verwaltungsrat als Meinungsbild bei ihrer Entschei-
dung.

4. Mitgliedschaft.
Der Verein besteht aus:
4.1 Aktiven Mitgliedern
4.2 Inaktiven Mitgliedern

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4.3 Jugendfeuerwehrmitgliedern vom 8. bis zum 16. Lebensjahr
4.4 Ehrenmitgliedern.
4.1.1 Die aktiven Mitglieder
Erwachsene vom 16. Lebensjahr an können in den aktiven Dienst des Vereins aufgenommen werden. Bis zum 18.

Lebensjahr ist hier die Zustimmung der Eltern resp. des Erziehungsberechtigten erfordert. Sie bilden die Erwachsene-
nabteilung. Ab dem 50. Lebensjahr erfolgt die Aufnahme ohne Anrecht auf Sterbegeld und Allocation de Vétérance.

4.1.2 Über die Aufnahme entscheidet laut Art 3.9 c) dieser Satzung der Verwaltungsrat in geheimer Wahl nach einer

6-monatigen Probezeit. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.

4.1.4 Der Verein muß wenigstens 7 aktive oder inaktive Mitglieder haben. Die Liste der Mitglieder muß binnen dem

1. Trimester eines jeden Jahres veröffentlicht werden. (Gesetz vom 21. April 1928 sowie abgeändert).

4.3.1 Die Jugendfeuerwehrmitglieder
Jugendliche vom 8. bis zum 16. Lebensjahr können, wenn die schriftliche Zustimmung der Eltern resp. des Erziehungs-

berechtigten vorliegt, Mitglied der Jugendabteilung werden.

4.3.2 Jugendliche, die sich in der Jugendabteilung bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr in die Erwachsene-

nabteilung übernommen.

4.4. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung des Vereines den hierzu vorgeschriebenen

Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

5. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
5.1. Jedes aktive und inaktive Mitglied hat das Recht:
- bei der Gestaltung des Vereinsgeschehens aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
- an der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder teilzunehmen.
5.2 Jedes Jugendmitglied hat das Recht:
- bei der Gestaltung des Vereingeschehens aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
5.3 Jedes Aktive sowie Jugendmitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung:
- die im Rahmen dieser Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen.
- an den angesetzten Veranstaltugen regelmäßig, pünktlich und aktiv teilzunehmen.
5.4 Der am Anfang eines jeden Geschäftsjahres zu entrichtende Mitgliedsbeitrag darf die Summe von EURO 50 nicht

überschreiten.

6. Ordnungsmassnahmen. Bei Verstößen gegen die Statuten des Vereines können nachfolgende Ordnungsmassnahmen

ergriffen werden:

a) Verweis unter vier Augen vor dem Präsidenten.
b) Verweis vor dem Verwaltungsrat.
c) Suspendierung bis zur Generalversammlung durch den Verwaltungsrat.
d) Ausschluß aus dem Verein durch die Generalversammlung.
Gegen die Ordnungsmassnahmen steht jedem aktiven Mitglied das Recht auf Beschwerde zu. Sie muß spätestens 7

Tage nach dem Ausspruch der Ordnungsmassnahmen schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht werden, der darüber
schriftlich entscheidet.

7. Verlust der Mitgliedschaft.
Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a)Tod
b) freiwilligen Abgang
c) Ausschluß, gemäß Art. 6 d) dieser Satzung
d) Nicht-Entrichten des Mitgliedsbeitrages innerhalb eines Geschäftsjahres.

8. Generalversammlungen.
8.1 Die ordentliche Generalversammlung:
8.1.1 Die Generalversammlung muß mindestens einmal jährlich, im ersten Trimester, vom Verwaltungsrat mit 14 Tagen

Frist und Bekanntgabe der Tagesordnung, einberufen werden.

8.1.2 Sie wird vom Präsidenten, resp. seinem Stellvertreter geleitet.
8.1.3 An der Generalversammlung können lediglich die unter Punkt 4.1 / 4.2 / 4.3 genannten Mitglieder, sowie jene,

vom Verwaltungsrat, eingeladenen Personen teilnehmen.

8.1.4 Sie ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes stimm-

berechtigte Mitglied verfügt nur über eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt, sofern die

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Satzung es nicht anders bestimmt. Eine Wahl durch Erteilung einer Vollmacht ist nicht vorgesehen und wird auch nicht
angewendet. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

8.1.5 Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl vom Präsident, Vize-Präsident, Mannschaftsvertreter, Sekretär, Kassierer und Beisitzenden,
b) die geheime Abberufung einzelner Mitglieder,
c) die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfberichte,
d) die Entlastung des Kassierers,
e) die Festlegung der Mitgliedsbeiträge,
f) die Beratung und Beschlußfassung über eingebrachte Anträge,
g) die Ernennung der Kassenprüfer,
h) die Abänderung der Vereinsstatuten gemäß Art. 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 (sowie abgeändert), mit einer

2/3 Stimmenmehrheit, wenn 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind,

i) die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb des Vereins, die der Verwaltungsrat

nicht verabschieden kann,

j) die Auflösung des Vereins, gemäß Art. 20 des Gesetzes vom 21. April 1928 (sowie abgeändert).
8.2 Die außerordentliche Generalversammlung:
Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Der Ver-

waltungsrat ist verpflichtet, auf schriftlichen Antrag 1/5 der aktiven Mitglieder innerhalb 14 Tagen eine außerordentliche
Generalversammlung einzuberufen. Sie ist nur dann beschlußfähig, wenn wenigstens die 1/2 der aktiven und inaktiven
Mitglieder anwesend sind. Ist die außerordentliche Generalversammlung ein erstes Mal wegen Mangels an Teilnehmern
nicht beschlußfähig, so ist sie es jedoch auf jeden Fall, wenn sie ein zweites Mal innerhalb von 8 Tagen mit der gleichen
Tagesordnung einberufen wird. (Art. 8 des Gesetzes über Gesellschaften ohne Gewinnzweck von 1994)

Außerordentliche Generalversammlungen sind nicht öffentlich.

9. Auflösung des Vereins. Der Verein wird aufgelöst gemäß Art. 20 des Gesetzes vom 21. April 1928 (sowie abgeän-

dert). Wenn eine eigens zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, zu der 2/3 der Gesamtzahl der stimmbe-
rechtigten Mitglieder anwesend sein muß, den Beschluß der Auflösung mit 2/3 Stimmenmehrheit fasst, oder wenn die
Zahl der aktiven Mitglieder soweit abgesunken ist, daß der Verein außerstande ist, die von ihr eingegangenen Verpflich-
tungen zu erfüllen. Im Falle der Auflösung wird das Vermögen der Gemeinde überwiesen, mit dem Antrag, dasselbe einem
neuen Verein, der die selben verfolgt, zu übergeben.

11. Allgemeine Verfügung.
11.1 Beim Austritt oder Ausschluss eines Aktiven, sowie bei der Auflösung des Vereins, besteht kein Anrecht auf

jedwehige Aus- oder Rückzahlung.

11.2 Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, muss dasselbe alle der vereinseigenen Gegenstände und Uni-

formteile innerhalb einer Woche an den Verwaltungsrat abliefern. Werden diese Gegenstände (Uniform, usw.) nicht
abgegeben so werden diese zum Neupreis in Rechnung gestellt.

11.3 Die vom Verwaltungsrat oder der Generalversammlung intern festgesetzten Ordnungsbestimmungen, welche

nicht weiter als oder gegen die vorliegenden Statuten gehen dürfen, müssen von jedem Mitglied des Vereins befolgt
werden.

11.4 Das Nicht-Einhalten des Statutenanhangs wird mit Art.6 a), b), c), d), e) bestraft. Der Anhang kann nicht über die

Statuten hinausgehen, ebenso kann der Anhang nicht gegen einen Artikel dieser Statuten gehen. Der Anhang, sowie
Ergänzungen des Anhangs müssen jedem Mitglied ausgehändigt werden.

11.5 Alle Punkte, welche in diesem Statut nicht geregelt sind, werden vom Verwaltungsrat bei Bedürfnis definiert.

Unterschriften.

Référence de publication: 2013046531/207.
(130056144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Eurogolf Finance Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.424.

En date du 29 mars 2013, Fiduciaire Continentale a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société EUROGOLF

FINANCE HOLDING S.A. en ses bureaux, sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 26 424. Par
conséquent, la convention de domiciliation conclue entre la société EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A. et Fiduciaire
Continentale a été résiliée.

62283

L

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Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013049163/12.
(130060356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Epicerie de Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 2, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 134.503.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013049162/14.
(130060085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Atlas Grand Plaza Apartments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 176.529.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of April.
Before us Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Alliance Holdings LLC., with registered office at 135 Revere Drive, Northbrook, Illinois 60062 USA, registered with

the State of Illinois, Register under number 45-3815697,

here represented by Mr. Christophe CAHUZAC, company director, with professional address at 2, rue des Dahlias,

L-1411 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 12 March 2013.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme»:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of Shares issued hereafter (hereafter

the «Shareholder» and collectively the «Shareholders»), a public limited liability Company «Société anonyme» (hereafter
the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association

(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object. The objects of the Company are (i) the acquisition and the holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings, and (ii) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivates, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivate instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (i) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (ii) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs, and (iii) enter into agreements,

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including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of Atlas Grand Plaza Apartments S.A.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The Company's share capital is fixed at twenty-eight thousand British Pounds (GBP 28,000.-) represented by

twenty-eight thousand (28,000) shares ("actions") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

The Shares may be created as registered or bearer Shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'

meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance

with the Law.

Art. 9. Shares. Each Share entitles its holder to rights equal to those of the other, and to one vote at the general

meetings of Shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the
single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

The Corporation may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.

Chapter III. Management

Art. 10. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least

three Directors. The members of the Board might be split into several categories.

If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 All meetings of the Board of Directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the

Board of Directors of the Corporation held outside the municipality of Luxembourg are not valid.

11.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
11.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

11.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of

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Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

11.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of

Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail,
another board member to represent him.

Art. 12. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each Category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 14. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation

is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 15 of the present Articles.

In  case  the  Corporation  is  administrated  by  several  categories  of  Directors,  the  Corporation  will  obligatorily  be

committed by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 17 below.

Art. 15. Day-to-day management. The sole Director or The Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 16. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

The  Corporation  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  heirs,  executors  and  administrators,  against  any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 18. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,

the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.

Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.

Art. 19. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-

ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on June 14 

th

 at 2pm Luxembourg time of each year at the registered office of the Corporation. If such

day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 20. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 21. Procedure, Vote.
21.1. Each Share is entitled to one vote.
21.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

21.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

21.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

21.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

21.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

21.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 22. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 23. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first of December of each year.

Art. 24. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

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On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2013.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2014.

<i>Subscription - Payment

All the twenty-eight thousand (28,000) shares with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, have been sub-

scribed by Alliance Holdings LLC, prenamed.

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twenty-eight thousand British pounds

(GBP 28,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  article  26  of  the  law  of  August  10th  1915  on

commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred
euros (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed person, representing the entire subscribed capital, considering himself as duly convened, has passed

the following decisions:

1. The Corporation is administrated by three (3) Directors.
2. The following are appointed as Directors:
- Mr. Marek Domagala, company director, born on 17 April 1972, in Ostrow Wielkopolski (Poland), residing profes-

sionally at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe Cahuzac, company director, born on 26 October 1972, in Saint-Mard (Belgique), residing professio-

nally at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Steven Ivankovich, born on 14 February 1970, in Chicago Illinois, residing professionally at, 791 Crandon Bou-

levard, Ocean Tower Two, PH6 Keybiscane, Florida, USA.

3. A3T S.A. with registered office at 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 158.687, is appointed as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of Shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2013.

5. The registered office of the Corporation is established at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the same signed together with the notary the present deed.

62288

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Alliance Holdings LLC, ayant son siège social à 135, Revere Drive, Northbrook, Illinois 60062 USA, enre-

gistrée dans l'Etat de l'Illinois, inscrite au Registre sous le numéro 45-3815697,

ici représentée par Monsieur Christophe CAHUZAC, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 2,

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme et d'arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l'«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet. L'objet social de la Société est (i) l'acquisition et la détention de participations, sous toute forme, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces partici-
pations et (ii) l'investissement, l'acquisition et la disposition et la détention par tous moyens (y compris mais non limité
à l'acquisition, aux sous participations, aux dérivés de crédit, de garanties ou autres) de prêts, obligations et autres titres
de créance, actions, warrants et autres titres ou droits, y compris, sans limitation, tout type d'actions, billets, obligations,
titres convertibles et des swaps et autres produits dérivés, et toute combinaison de ce qui précède, dans chaque cas
négociables ou non, et les obligations (y compris mais sans s'y limiter, obligations de couvertures synthétiques). La Société
peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font
partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, comme, entre autres, la fourniture de prêts et l'octroi de
garanties ou sûretés, de toute forme que ce soit, à l'égard de ses propres obligations ou de celles de toute autre société
du groupe et des dettes.

La Société peut également (i) emprunter sous toute manière ou forme en émettant des obligations, billets à ordre,

titres et certificats aux fins énumérés dans les paragraphes précédents, (ii) accorder des sûretés sur tout ou partie des
actifs de la Société en rapport avec et pour les fins mentionnées dans les paragraphes précédents et (iii) conclure des
accords, y compris mais non limités, des contrats de garantie, contrats de crédit, accords de marketing, des contrats de
vente, les contrats de services, les prêts bancaires et les accords de gestion de liquidités et des contrats créant des sûretés
en rapport avec les objets figurant dans les paragraphes précédents.

Les objets de la Société tels que spécifiés dans les paragraphes précédents doivent être interprétés dans le sens le plus

large de manière à inclure toute activité, opération, transaction ou but qui lui est directement ou indirectement liés, étant
entendu  que  la  Société  n'entrera  dans  aucune  opération  qui  ferait  qu'elle  soit  engagée  dans  toute  activité  qui  serait
considérée comme une activité réglementée par le secteur financier du Grand Duché de Luxembourg

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination Atlas Grand Plaza Apartments S.A.

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixe à vingt-huit mille British Pounds (GBP 28.000.-) représente par vingt-huit mille (28.000)

actions (ci-après les "Actions") d'une valeur nominale de un British Pound (GBP 1.-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.

Les actions peuvent être soit nominative soit au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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L

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le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des  Actionnaires  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Art. 9. Actions. Chaque action confère à son propriétaire un droit égal à celui des autres propriétaires et une voix à

l'assemblée générale des Actionnaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux
décisions de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions d'actions détenues par l'Actionnaire unique sont libres. Les parts sont indivisibles à

l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

La cession d'actions doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Chapitre III. Administration

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si  la  Société  comporte  un seul Actionnaire,  elle peut être  dirigée par  un  Administrateur  unique ou par plusieurs

Administrateurs composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-

nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

11.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
11.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

11.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique un mandataire.

Art. 12. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 15. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.  Dans  l'hypothèse  d'une  transaction,  l'indemnisation  sera  octroyée  seulement  pour  les  points  couverts  par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 17. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d' Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 14 juin à 14h00, heure de Luxembourg, de chaque année au
siège social de la Société. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, L'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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Art. 20. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 21. Procédure, Vote.
21.1. Chaque action donne droit à une voix.
21.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

21.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

21.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

21.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

21.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

21.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 22. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  de  ses  lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les vingt-huit mille (28.000) actions d'une valeur de un livres sterling (GBP 1,-) chacune ont été souscrites par

Alliance Holdings, préqualifiée. Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que
la somme de vingt-huit mille livres sterling (GBP 28.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué a

pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs:
2. Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Marek Domagala, administrateur de sociétés, né le 17 avril 1972, à Ostrow Wielkopolski (Pologne), avec

adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg;

- Monsieur Christophe Cahuzac, administrateur de sociétés, né le 26 octobre 1972, à Saint-Mard (Belgique), avec

adresse professionnelle au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Monsieur Steven Ivankovich, né le 14 février 1970, à Chicago Illinois, avec adresse professionnelle au 791 Crandon

Boulevard, Ocean Tower Two, PH6 Keybiscane, Florida, USA.

3. A3T S.A. ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 158.687, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l'année 2013.

5. Le siège social de la Société est établi au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. CAHUZAC, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2013. Relation: LAC/2013/15248. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013047688/514.
(130058574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

F. Deltgen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 49.435.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 10 avril 2013

Les associés de la société ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

Le siège social est transféré à l’intérieur de la commune à partir du 15 avril 2013.

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<i>Résolution 2:

A partir du 15 avril 2013 l’adresse du siège est fixée à: L-4832 RODANGE, 462, route de Longwy.

<i>Résolution 3:

Le nombre de gérants est fixé à deux.

<i>Résolution 4:

Est nommé gérant supplémentaire: Monsieur DELTGEN Jean-François, demeurant à L-3347 LEUDELANGE, 1b, rue

de Cessange.

<i>Résolution 5:

Le gérant nouvellement nommé a les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la société en toutes cir-

constances.

Pétange, le 10 avril 2013.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2013049169/24.
(130060383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Luxbuilding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R.C.S. Luxembourg B 176.533.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu

Monsieur Michael Gonry, technicien, né à Messancy (Belgique), le 29 août 1977, demeurant à L-8447 Steinfort, 3-A,

Boxepull.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Luxbuilding S.A.» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Itzig, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social de la Société par simple décision du Conseil

d'Administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens

immobiliers, l'entretien et la petite réfection de résidences et de bâtiments, toutes opérations de conseil en rénovation
et décoration de biens immobiliers, la fourniture et la pose de tous éléments préfabriqués.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par vingt

(20) actions d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de Février à 19 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

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décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Michaël Gonry, prénommé, déclare souscrire

les vingt (20) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à concurrence de dix-huit mille six cents euros (EUR

18.600) par paiement en numéraire, de sorte que ledit montant est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Michaël Gonry, technicien, né à Messancy (Belgique), le 29 août 1977, demeurant à L-8447 Steinfort, 3-A,

Boxepull.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2018.
3. Madame Nicole Gràsser, salariée, née à Diekirch, le 10 juillet 1960, demeurant à L-5860 Hespérange, 42, rue Camille

Mersch, est nommée commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2018.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gonry, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 avril 2013. REM/2013/578. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047987/246.
(130058643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Fox I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 Avril 2013.

Référence de publication: 2013049175/10.
(130060352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Fox II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 Avril 2013.

Référence de publication: 2013049176/10.
(130060351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Fox III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 Avril 2013.

Référence de publication: 2013049177/10.
(130060350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Fox Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 Avril 2013.

Référence de publication: 2013049178/10.
(130060349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Finspace S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.251.

I hereby resign as auditor of the company FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B 131251) with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme commissaire aux comptes de la société FINSPACE S.A. en Faillite

(R.CS. B 131251) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12/04/2013.

CEDERLUX-SERVICES SARL
Gérald JOB / Olivier DEWALQÙE
Gérant/Manager B / Gérant/Manager A

Référence de publication: 2013049183/14.
(130060423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Finspace S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.251.

I hereby resign as director of the company FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B 131251) with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme administrateur de la société FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B

131251) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12/04/2013.

Michele CLERICI.

Référence de publication: 2013049184/11.
(130060423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

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Finspace S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.251.

I hereby resign as director of the company FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B 131251) with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme administrateur de la société FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B

131251) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12/04/2013.

Sébastien GRAVIERE.

Référence de publication: 2013049185/11.
(130060423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Finspace S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.251.

I hereby resign as director of the company FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B 131251) with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme administrateur de la société FINSPACE S.A. en Faillite (R.C.S. B

131251) avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12/04/2013.

Marc KOUENE.

Référence de publication: 2013049186/11.
(130060423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Fiser Real Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049187/9.
(130060388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 87.459.

Nous vous prions d'accepter par la présente notre démission en tant que Commissaire aux comptes de la société

FERMETURES INTERNATIONALES S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

CONCILIUM Sàrl / Serge De Ceuninck
<i>Commissaire / Gérant unique

Référence de publication: 2013049181/12.
(130059915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

GoPaye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 142.650.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049195/9.
(130060554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

GoPaye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 142.650.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049196/9.
(130060562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049205/9.
(130060257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049206/9.
(130060258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049207/9.
(130060289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049208/9.
(130060290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049209/9.
(130060500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049204/9.
(130060256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

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Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.751.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049214/9.
(130060586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Hongjing International Trade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 34A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049232/9.
(130060032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

HICL Infrastructure 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.520.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049238/9.
(130060243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Europ Estate &amp; Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue St. Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 103.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049164/9.
(130060322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Gordian Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.565.

Suite à l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la société Gordian Group S.A. en date du 15 avril 2013 les

décisions suivantes ont été prises:

1. Démission de l’Administrateur suivant à compter de la date des résolutions des Actionnaires:
Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Nomination de l’Administrateur suivant avec effet immédiat à compter de la date des résolutions des Actionnaires,

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2013:

Monsieur Fabrice, Stéphane Rota né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gordian Group S.A.
P.L.C. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013049194/21.
(130059969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

62302

L

U X E M B O U R G

Ganot S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 95.594.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049197/10.
(130060409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.145.816,95.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.963.

L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 15 avril 2013, a décidé d’accepter:
- la démission d’ Alain Steichen en qualité de gérant de la Société avec effet au 15 avril 2013.
- la nomination avec effet au 15 avril 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de

Marielle Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 15 avril 2013, composé comme suit:
- Dominique LE GAL, Gérant
- Maxime NINO, Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Michelle BARONE, Gérant
- Umit ALPTUNA, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2013049193/23.
(130060139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Fabico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049180/9.
(130060389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

E.S.C. Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.824.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049147/9.
(130059996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

ExxonMobil Luxembourg et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.560.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62303

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013049168/9.

(130060427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Nordstrooss 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.862.

<i>Constat de cessions de parts sociales

- Suite à deux conventions de cession de parts sociales conclues sous-seing privé en date du 2 avril 2013 et acceptées

par le gérant au nom de la Société, il résulte que le capital social de la Société, représenté par 640 parts sociales d’une
valeur nominale de 125 EUR chacune est désormais intégralement détenu par la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois CHARLTHOM-GEST S.à r.l., avec siège social 3, Fuussekaul à L-9156 Heiderscheid (RCS Luxembourg
B 140.655).

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 16 avril 2013:

- La démission de Monsieur Roger HERZ de son poste de gérant est acceptée avec effet immédiat.

- Monsieur Dan EPPS, né à Echternach le 25 juillet 1969, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

La Société se trouve dès lors valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Dan

EPPS.

- Le siège social de la Société est transféré au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pour extrait conforme
CHARLTHOM-GEST S.à r.l.
<i>L'associé unique
Représentée par Dan EPPS
<i>Un de ses gérants

Référence de publication: 2013049377/27.

(130060303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Life Sciences Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.642.

Veuillez noter que Monsieur Yannick Kantor est domicilié professionnellement au 8a, Doulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Luxembourg, le 16/04/2013.

<i>Pour: LIFE SCIENCES INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013049312/15.

(130059999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Amical vun den Pompjeen Marnach-Roder

Atlas Grand Plaza Apartments S.A.

Aviva Investors II

Eastspring Investments

Egis Investment Partners SCA SICAR

Epicerie de Contern S.à r.l.

E.S.C. Solutions S.A.

EUREKA.development S.A.

Eurizon Capital S.A.

Eurogolf Finance Holding S.A.

Europ Estate &amp; Property Management S.A.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

Fabico S.A.

F. Deltgen Sàrl

Fermetures Internationales S.A.

Fiduciaire Comptable et Fiscale de Martelange SA

Finspace S.A.

Finspace S.A.

Finspace S.A.

Finspace S.A.

Fiser Real Investment S.A.

Fox III S.à r.l.

Fox II S.à r.l.

Fox I S.à r.l.

Fox Luxco S.à r.l.

Ganot S.à r.l.

Gets Prince S.A.

Gets Prince S.A.

Gets Prince S.A.

Gets Prince S.A.

Gets Prince S.A.

Gets Prince S.A.

Goldman Sachs Funds

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.

GoPaye S.à r.l.

GoPaye S.à r.l.

Gordian Group S.A.

HICL Infrastructure 3 S.à r.l.

Hongjing International Trade

Life Sciences Investments S.A.

Luxbuilding S.A.

Nordstrooss 2 S.à r.l.

River HT5 DebtCo S.à r.l.

Savanna S.à r.l.