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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1293

31 mai 2013

SOMMAIRE

Actia Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62051

Actia Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62051

A. ENSCH-HERZIG société à responsabili-

té limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62039

A.G.W. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62039

Alandsbanken Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62061

Alandsbanken Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62061

Alba Doro B.V. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62043

Alfer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62051

ALI & Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62064

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62029

Aricent Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . .

62050

Arno Glass Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62050

Aviva Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62050

bofrost* Benelux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

62062

bofrost* Vertriebs II GmbH  . . . . . . . . . . . . .

62062

bofrost* Vertriebs II GmbH & Co. KG  . . .

62062

Chorea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62029

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62029

CNR International (Luxembourg) S.A.  . . .

62028

DTC Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62024

Fino Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62051

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.  . . . . .

62062

International Share & Consulting S.A.  . . .

62063

ITH Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62063

Materorn International S.A. . . . . . . . . . . . . .

62064

Meccanica Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .

62064

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

62063

Orxeo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62030

Pathena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62053

Prologic S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62030

PSPEUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62061

SMT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Soludec-Asars Development S.A.  . . . . . . . .

62039

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62035

Unifinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Valdirose  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

V.I. Kids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

W.E.M. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62024

Zamial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

Zamial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

Zamial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62028

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62030

62017

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U X E M B O U R G

V.I. Kids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 151.133.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-5612 Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2013.

Madame Elisa Dos Santos Seco
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013048996/12.
(130059389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Unifinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.310.

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration de la Société prises par voie circulaire en date du 20 mars 2013

que les administrateurs, M. Lionello FERRAZZINI, également administrateur-délégué, M. Fernand HEIM et Mme Gene-
viève BLAUEN-ARENDT, ainsi que le commissaire aux comptes, la société C. CLODE &amp; SONS (Ireland) Limited, se sont
démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2013048993/13.
(130059759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

SMT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 176.408.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth April.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting in replacement of her prevented colleague

Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), which will be the depositary of the
deed.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
Acting as proxy-holder of Mrs Antonella BARBIRATO, born on August 28 

th

 , 1954 in Condello (Italia), residing at 7,

avenue Saint Roman, MC-98000 Monaco, by virtue of a proxy given under private seal on 14 

th

 March 2013.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as aforesaid, has required the undersigned notary to enact the deed of association

of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) to establish as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”),

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interest in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including upstream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any

62018

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controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and others risks.

Finally the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “SMT HOLDING S.à.r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Clémency.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred percent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the unanimity of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

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The Board of Managers can validly debate and take decisions only if all members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision:

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and Liberation:

The Articles thus having been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by Mrs Antonella

BARBIRATO, prenamed, and are fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand euro (50,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who states
it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, represented as aforesaid and representing the entire of the subscribed share capital, has adopted

the following resolutions as shareholders of the Company:

1) The registered office is established in L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
2) The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period:
Mr. Philippe VANDERHOVEN, company director, born on July 2 

nd

 , 1971 in Rocourt (Belgium) residing professionally

at L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

62020

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred euro
(1,110.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel sera dépo-
sitaire de la minute.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Madame Antonella BARBIRATO, née le 28 août 1954 à Condello (Italie), demeurant

au 7, avenue Saint Roman, MC-98000 Monaco, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 mars
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement des actions, obligations, billets, créances de prêts et autres
valeurs mobilières et créances de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats et réaliser ses activités par le biais de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations.
D'une façon générale elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient ou toute autre entité que la Société jugera opportun, prendre toutes les mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir tous les échanges, produits dérivés, options, rachats, prêts

de titre et opérations assimilées. La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements dans le but de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, les techniques et instruments destinés
à le protéger contre les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «SMT HOLDING S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à dans la Commune de Clémency.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

62021

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U X E M B O U R G

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature d'un gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l'unanimité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

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Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par Mme Antonella

BARBIRATO, prénommée, et ont toutes été libérées entièrement moyennant versement en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associés de la Société:

1. Le siège social est établi à L-4963 Clémency, 9, rue Basse;
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, gérant de sociétés, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent dix euros
(1.110,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08/04/2013. Relation: LAC/2013/15951. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08/04/2013.

Référence de publication: 2013046431/299.
(130055999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

W.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 147.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049006/11.
(130059160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

DTC Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.406.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société IONOSIS LTD, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam, Swieqi

SWQ 3025, Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C40641; ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis Farrugia né
le 06 avril 1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte);

ici représenté par Ariane Vansimpsen, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen,
en vertu d'une procuration datée du 4 mars 2013, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le notaire et par la

comparante, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "DTC INVESTMENT".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

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U X E M B O U R G

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENTS DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur

la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

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ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

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Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, IONOSIS LTD précitée, représentée comme dit ci-

dessus, déclare souscrire les cent (100) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en espèces
à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31,000.- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cent quatre-vingt-cinq euros
(885,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'es administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
CC AUDIT and CONSULT SA, société de luxembourgeois, ayant son siège social 283 Route d'Arlon à L-8011 Strassen

au GD Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le Numéro B109.612; ayant comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée,
Michel Vansimpsen né le 18 juillet 1950 en Belgique, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à Strassen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
La société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer CC AUDIT and CONSULT SA, précitée, administrateur-délégué de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14881. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046056/205.
(130055926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Zamial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049023/9.
(130059385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Zamial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049022/9.
(130059384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Zamial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049024/9.
(130059386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Valdirose, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 171.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049000/9.
(130059383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.245.

En date du 7 février 2013, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Réélection de Romain Thillens, au poste d'Administrateur de catégorie B;
- Réélection de Dominique Ransquin, au poste d'Administrateur de catégorie B;
- Réélection de Douglas Proll, au poste d'Administrateur de catégorie A;
- Réélection de PriceWaterHouseCoopers, au poste de réviseur d'entreprises agréé.
Avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 octobre 2013 et qui

se tiendra en 2014.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CNR International (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013049120/18.
(130060145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Chorea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049118/10.
(130060152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de le la résolution de l'actionnaire unique de Clearstream Services du 12 avril

2013

La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 27 mars 2013 pour:

- Hauke Stars

Mergenthalerallee 61

D -65760 Eschborn

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:

- Jeffrey Tessler

42, Avenue JF Kennedy

L – 1855 Luxembourg

- Yves Baguet

42, Avenue JF Kennedy

L – 1855 Luxembourg

- Michel Barbancey

42, Avenue JF Kennedy

L – 1855 Luxembourg

- Marcus Thompson

Mergenthalerallee 61

D – 65760 Eschborn

- Mathias Papenfuß

Mergenthalerallee 61

D – 65760 Eschborn

- Hauke Stars

Mergenthalerallee 61

D – 65760 Eschborn

- Jeremy Pendle

42, Avenue JF Kennedy

L – 1855 Luxembourg

- Adam Dennis

42, Avenue JF Kennedy

L – 1855 Luxembourg

- Hubert Munster

42, Avenue JF Kennedy

L – 1855 Luxembourg

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049119/25.
(130059836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 470.666,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 172.417.

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 11 avril 2013, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur Jonathan Boucher de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

2. Madame Lisa Mickel Ondrula, née le 7 octobre 1969 à Maryland, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 1751 Lake Cook Road, Suite 550, Deerfield, IL 60015 Illinois, Etats-Unis d'Amérique, a été nommée en tant que gérant
de catégorie A de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013049074/19.
(130060107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 16 avril 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049027/12.
(130059667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Prologic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 109.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013048888/11.
(130059076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Orxeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.416.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu

- Monsieur Alexandre CELIER, né le 29 juillet 1969 à Metz, France, demeurant au 19 avenue du Gui, B-1180 Uccle,

Belgique,

- «COMPAGNIE FINANCIERE XEO dite «COFIXEO» SC», société civile de droit français, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499 197 713, ayant son siège social au 7, avenue Stéphane Mallarmé
à Paris (75017), France, valablement représentée par Monsieur Alexandre CELIER, prénommé,

- «FKO Invest B.V.», société de droit néerlandais, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Den

Haag sous le numéro 33207676, ayant son siège social à Johan van Oldenbarneveltlaan 9D, 2582NE 's-Gravenhage, va-
lablement représentée par Monsieur Nicolas CELIER, Directeur, né le 31 août 1943 à Paris, France, demeurant au 12 rue
Berbier du Mets, F-75013 Paris, France,

- Madame Valérie FRANCEZ, épouse CELIER, née le 8 novembre 1976 à Maisons-Laffitte, France, demeurant au 19

avenue du Gui, B-1180 Uccle, Belgique, représentée par Monsieur Alexandre CELIER, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé, lui délivrée à Uccle, le 21 mars 2013,

- Monsieur Nicolas CELIER, prénommé, agissant en son nom personnel,
- Madame Odile MACE de GASTINES, épouse CELIER, née le 18 avril 1945 à Paris, France, demeurant au 12, rue

Berbier du Mets, F-75013 Paris, France, représentée par Monsieur Nicolas CELIER, prénommé, en vertu d'une procura-
tion sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 21 mars 2013,

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- Monsieur Clément CELIER, né le 4 juin 1971 à Metz, France, demeurant au 51 rue de Paradis, F-75010 Paris, France,

représenté par Monsieur Alexandre CELIER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris,
le 21 mars 2013,

- Madame Félicité CELIER, épouse OGERAU, née le 25 mai 1975 à Metz, France, demeurant au 19, rue de Cléry,

F-75002 Paris, France, représentée par Monsieur Nicolas CELIER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé, lui délivrée à Paris, le 21 mars 2013,

- Madame Espérance CELIER, épouse LEMOING, née le 27 septembre 1979 à Metz, France, demeurant au 19 rue

Gambetta, Vanves F-92170 France, représentée par Monsieur Nicolas CELIER, prénommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé, lui délivrée à Vanves, le 22 mars 2013.

Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lesquels comparants, ainsi que représentés, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront détenir des actions émises

en vertu des présentes, une société (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «ORXEO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel

qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social s'élève à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) divisé en cent quarante mille

(140.000) parts sociales (les "parts sociales") de dix euros (EUR 10,-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites
et sont entièrement payées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

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Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales

aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été

approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.

Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les

associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est

pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.

Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées

au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.

L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable vis-à-vis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la

gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par

courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit

ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.

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L

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  lettre,  par  câble  ou  par  fax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant. Si l'assemblée générale des Associés décide de

créer deux catégories de gérants (gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A
et d'un gérant B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs

de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par la signature individuelle de chaque gérant, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du

conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions

de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées

qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés

pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.

Art. 15. Chaque exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

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Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par les comparants, l'ensemble des parts sociales ont été souscrites par

- Monsieur Alexandre CELIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.600 parts

- «COMPAGNIE FINANCIERE XEO dite «COFIXEO» SC» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.390 parts

- FKO Invest B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.950 parts

- Madame Valérie FRANCEZ, épouse CELIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Monsieur Nicolas CELIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Madame Odile MACE de GASTINES, épouse CELIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Monsieur Clément CELIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Madame Félicité CELIER, épouse OGERAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- Madame Espérance CELIER, épouse LEMOING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- un apport de cent quarante mille (140.000) actions de la société INITIATIVE XEO, une société par actions simplifiée

de droit français, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 499 174 514, ayant
son siège social à Croissy sur Seine (78290), France, Allée de Giverny, Bâtiment C, représentant 100 % des actions de la
société, dont

- six mille six cents (6.600) actions détenues par Monsieur Alexandre CELIER;
- soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix (63.390) actions détenues par la société civile COFIXEO;
- soixante-neuf mille neuf cent cinquante (69.950) actions détenues par la société FKO Invest B.V.;
- dix (10) actions détenues par Madame Valérie FRANCEZ, épouse CELIER;
- dix (10) actions détenues par Monsieur Nicolas CELIER;
- dix (10) actions détenues par Madame Odile MACE de GASTINES, épouse CELIER;
- dix (10) actions détenues par Monsieur Clément CELIER;
- dix (10) actions détenues par Madame Félicité CELIER, épouse OGERAU;
- dix (10) actions détenues par Mademoiselle Espérance CELIER, épouse LEMOING.
Tel qu'il résulte du rapport d'évaluation établi par le Conseil de gérance de «ORXEO S.à r.l.», présenté au notaire, le

Conseil de gérance a évalué l'Apport en Nature à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt, les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée avec un pouvoir de signature

individuelle:

- Monsieur Alexandre CELIER, né le 29 juillet 1969 à Metz, France, demeurant au 19 avenue du Gui, B-1180 Uccle,

Belgique;

- Madame Valérie FRANCEZ, épouse CELIER, née le 8 novembre 1976 à Maisons-Laffitte, France, demeurant au 19,

avenue du Gui, B-1180 Uccle, Belgique.

2. Le siège social de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. CELIER, N. CELIER, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 4 avril 2013. Relation: EAC/2013/4513. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013046324/254.
(130056187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.747.392.513,00.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

In the year two thousand thirteen, the twenty-sixth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TE Holding S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3,
rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 149.867 and having a share capital of USD 8,747,168,669 (the Company).
The Company was incorporated on December 4, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times, the last time pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 20 December 2012, pending publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,

888 - 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange (the Sole Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-three thousand eight hundred

forty-four United States Dollars (USD 223,844) to bring the share capital of the Company from its present amount of
eight billion seven hundred forty-seven million one hundred sixty-eight thousand six hundred sixty-nine United States
Dollars (USD 8,747,168,669) to eight billion seven hundred forty-seven million three hundred ninety-two thousand five
hundred thirteen United States Dollars (USD 8,747,392,513) by way of the issue of forty-eight thousand nine hundred
sixty-nine (48,969) shares of the Company without nominal value having the same rights and obligations as the existing
one billion nine hundred thirteen million five hundred eighty-six thousand three hundred two (1,913,586,302) shares;

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under item 1 above;
4. Granting of authorisation to any director of the Company, acting individually, with full power of substitution, to

proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders of
the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-

three thousand eight hundred forty-four United States Dollars (USD 223,844) to bring the share capital of the Company
from its present amount of eight billion seven hundred forty-seven million one hundred sixty-eight thousand six hundred
sixty-nine United States Dollars (USD 8,747,168,669) to eight billion seven hundred forty-seven million three hundred
ninety-two thousand five hundred thirteen United States Dollars (USD 8,747,392,513) by way of the issue of forty-eight

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thousand nine hundred sixty-nine (48,969) shares of the Company without nominal value having the same rights and
obligations as the existing one billion nine hundred thirteen million five hundred eighty-six thousand three hundred two
(1,913,586,302) shares.

<i>Second resolution

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the forty-eight thousand

nine hundred sixty-nine (48,969) new shares without nominal value, and fully pays them up by way of a contribution in
kind consisting of receivables in the aggregate amount of twenty-two million three hundred eighty-four thousand four
hundred seventy-seven United States dollars and forty-nine cents (USD 22,384,477.49) which the Sole Shareholder has
against the Company (the Receivables).

The contribution in kind of the Receivables in an amount equal to twenty-two million three hundred eighty-four

thousand four hundred seventy-seven United States dollars and forty-nine cents (USD 22,384,477.49) to the Company
is to be allocated as follows:

(i) an amount of two hundred twenty-three thousand eight hundred forty-four United States Dollars (USD 223,844)

shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of twenty-two million one hundred sixty thousand six hundred thirty-three United States dollars and

forty-nine cents (USD 22,160,633.49) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by inter alia, a certificate issued on 25 March

2013, by the Sole Shareholder and acknowledged by the board of directors of the Company (the Management Certificate).

It is provided in the Management Certificate that, as of the date of such certificate:
- the Sole Shareholder is the sole owner of the receivables in an aggregate amount of at least twenty-two million three

hundred eighty-four thousand four hundred seventy-seven United States dollars and forty-nine cents (USD 22,384,477.49)
payable by the Company to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables;
- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- based on generally accepted accountancy principles, the Receivables contributed to the Company are worth at least

twenty-two million three hundred eighty-four thousand four hundred seventy-seven United States dollars and forty-nine
cents (USD 22,384,477.49) and since the date on which the Receivables were valued no material changes have occurred
which would have depreciated the value of Receivables;

- the Receivables are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and are not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder.

Upon the contribution of the Receivables by the Sole Shareholder to the Company, the Receivables will be extinguished

by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Management Certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at eight billion seven hundred forty-seven thousand three hundred ninety-two thousand

five hundred thirteen United States Dollars (USD 8,747,392,513) represented by one billion nine hundred thirteen million
six hundred thirty-five thousand two hundred seventy-one (1,913,635,271) shares in registered form without nominal
value, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder authorizes any director of the Company, each acting individually, with full power of substitution,

to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders
of the Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

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After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TE Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 3, rue
Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 et disposant d'un capital social USD 8.747.168.669 (la Société). La
Société a été constituée le 4 décembre 2009 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 6 janvier 2010. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois le 20 décembre 2012 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

A comparu:

Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social est établi au Suite 2000, 888

- 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, immatriculée auprès du Industry Canada sous le numéro 753029-3 et
cotée à la bourse de Toronto (l'Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-trois mille huit cent quarante-quatre

dollars américains (USD 223.844) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de huit milliards sept
cent quarante-sept millions cent soixante-huit mille six cent soixante-neuf dollars américains (USD 8.747.168.669) à huit
milliards sept cent quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cent treize dollars américains (USD
8.747.392.513) par l'émission de quarante-huit mille neuf cent soixante-neuf (48.969) parts sociales de la Société sans
valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les un milliard neuf cent treize millions cinq cent quatre-
vingt-six mille trois cent deux (1.913.586.302) parts sociales existantes;

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus par un apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au

point 1. ci-dessus;

4. Octroi de pouvoirs à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution,

pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'augmentation de capital dans le registre des associés de
la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt-trois mille huit

cent quarante-quatre dollars américains (USD 223.844) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de huit milliards sept cent quarante-sept millions cent soixante-huit mille six cent soixante-neuf dollars américains (USD
8.747.168.669) à huit milliards sept cent quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cent treize dollars
américains (USD 8.747.392.513), par l'émission de quarante-huit mille neuf cent soixante-neuf (48.969) parts sociales de
la Société sans valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les un milliard neuf cent treize millions cinq
cent quatre-vingt-six mille trois cent deux (1.913.586.302) parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quarante-huit mille neuf

cent soixante-neuf (48.969) nouvelles parts sociales sans valeur nominale et les libère intégralement par un apport en
nature se composant de créances d'un montant total de vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre
cent soixante-dix-sept dollars américains et quarante-neuf cents (USD 22.384.477,49) que l'Associé Unique détient envers
la Société (les Créances).

L'apport en nature des Créances d'un montant égal à vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre

cent  soixante-dix-sept  dollars  américains  et  quarante-neuf  cents  (USD  22.384.477,49)  à  la  Société  sera  affecté  de  la
manière suivante:

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(i) un montant de deux cent vingt-trois mille huit cent quarante-quatre dollars américains (USD 223.844) sera affecté

au compte nominal de capital social de la Société; et

(ii) un montant de vingt-deux millions cent soixante mille six cent trente-trois dollars américains et quarante-neuf cents

(USD 22.160.633,49) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport en nature des Créances est documentée entre autre par un certificat émis le 25 mars 2013 par

l'Associé Unique et reconnu par le conseil de gérance de la Société (le Certificat de Gestion).

Le Certificat de Gestion stipule qu'à la date dudit certificat:
- l'Associé Unique est le seul propriétaire des créances d'un montant total de vingt-deux millions trois cent quatre-

vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix-sept dollars américains et quarante-neuf cents (USD 22.384.477,49) dues par
la Société à l'Associé Unique;

- l'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Créances et a le droit d'aliéner les Créances;
- les Créances sont certaines, liquides et exigibles à leur échéance sans déduction;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont d'une valeur d'au

moins vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix-sept dollars américains et qua-
rante-neuf cents (USD 22.384.477,49) et, depuis la date d'évaluation des Créances, aucun changement matériel qui aurait
déprécié la valeur des Créances n'a eu lieu;

- les Créances sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société et ne sont grevées d'aucune restriction,

nantissement ou sureté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités de transfert de la propriété des Créances apportées à la Société ont été ou seront effectuées

par l'Associé Unique.»

Dès l'apport des Créances à la Société par l'Associé Unique, les Créances seront éteintes par voie de confusion

conformément aux dispositions de l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

Le Certificat de Gestion, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à huit milliards sept cent quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-douze mille cinq

cent treize dollars américains (USD 8.747.392.513) représenté par un milliard neuf cent treize millions six cent trente-
cinq mille deux cent soixante-et-onze (1.913.635.271) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de

substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'augmentation de capital social dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 7.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix de ce document, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14471. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045801/209.
(130055637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

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A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 13.119.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049043/9.
(130059857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

A.G.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 162.107.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049044/10.
(130060265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Soludec-Asars Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 176.410.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.-  La  société  «Société  Luxembourgeoise  d'Entreprises  et  de  Constructions,  en  abrégé:  SOLUDEC»,  une  société

anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3B, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (R,C.S. Luxembourg, section B numéro 4.473);

ici représentée par:
Monsieur Jacques Brauch, Directeur Général du Groupe Soludec, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
et
Monsieur Jean Louis Rairoud, Directeur Administratif et Financier du Groupe Soludec, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé leur donnée à Luxembourg, le 27 février 2013,
laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  tous  les  comparants  présents  à  l'acte  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui;

2.- La société «ASARS CONSTRUCTIONS S.A R.L.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R,C.S. Luxembourg,
section B numéro 63.479);

ici représentée par:
Monsieur Rahim AGAAJANI, gérant de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite société, avoir pouvoir de seule signature.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SOLUDEC-

ASARS DEVELOPMENT S.A.», (ci-après: «la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

62039

L

U X E M B O U R G

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le développement, la conception, la gestion, la planification, la coordination, la réalisation,

la promotion et la commercialisation d'ensembles résidentiels, administratifs, commerciaux et industriels tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra également acquérir, vendre et gérer des immeubles tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut avoir en outre toutes activités se rattachant directement ou indirectement à tout projet relevant du

secteur de la construction et de la promotion immobilière. Elle peut procéder à des prises de participation dans toutes
autres sociétés ayant un objet analogue ou complémentaire.

La Société pourra exercer, directement ou indirectement par ses participations, les activités suivantes:
- Le financement d'investissements matériels ou immatériels, d'ouvrages de toute nature ou d'équipements nécessaires

au secteur public ou privés;

- La conception, la construction ou la transformation des ouvrages ou des équipements ou d'autres investissements

(y compris immatériels);

- Leur entretien et/ou leur maintenance et/ou leur exploitation et/ou leur gestion.
La Société pourra offrir des services de conseils liés aux activités de son objet social, aux sociétés dans lesquelles elle

détient une participation et à des sociétés tiers.

La Société pourra également se porter garante en accordant toutes sûretés réelles et personnelles, de quelque manière

que ce soit, pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales applicables.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)

actions ordinaires d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire

pendant les heures normales de fonctionnement. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune de ces actions,
les émissions d'actions, les cessions d'actions et les dates desdites émissions et cessions. La propriété des actions est
établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires, et s'ils

sont émis, seront signés par le président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Toute cession d'actions est soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Les Actionnaires bénéficient

d'un droit de préemption inconditionnel sur les actions du cédant, au prix convenu d'un commun accord entre les Ac-
tionnaires, ou à défaut, les Actionnaires auront la possibilité d'avoir recours à un tiers expert externe choisi de commun
accord pour fixer la valeur des actions.

Toutefois, au vu du fort affectio societatis entre les Actionnaires, toute cession des actions ne peut être envisagée

qu'au terme d'une période de 6 (six) ans révolus après la création de la Société et toute cession d'actions à un tiers devra
recevoir l'agrément préalable de l'ensemble des Actionnaires.

Le transfert d'actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de

la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet et, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

62040

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'au moins deux (2) administrateurs représentant

l'ensemble de l'actionnariat.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les

actes qui intéressent la Société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 (onze) heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

62041

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U X E M B O U R G

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) réviseurs d'entreprises peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois d'avril 2014.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-quatre (124) actions ordinaires émises sous forme nominative ont été souscrites comme suit par:

1.- La société «Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, en abrégé:
SOLUDEC», prénommée; soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- La société «ASARS CONSTRUCTIONS S.A R.L.», prénommée; soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . .

62

TOTAL: CENT VINGT-QUATRE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Les actions ainsi souscrites ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille euros.

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<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2017:

1.- Monsieur Rahim AGAAJANI, ingénieur diplômé, né à Tabriz (Iran), le 23 juillet 1946, avec adresse professionnelle

au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;

2.-  Monsieur  Gabriel  HOTTIER,  directeur  technique,  né  à  Hayange  (France),  le  22  décembre  1968,  avec  adresse

professionnelle au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;

3.- Monsieur Jacques BRAUCH, directeur général, né à Luxembourg, le 22 août 1962, avec adresse professionnelle au

3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

4.- Monsieur Jean Louis RAIROUD, Directeur Administratif et Financier, né à Gosselies (Belgique), le 8 février 1959,

avec adresse professionnelle au 3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de réviseur d'entreprises est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comp-

tes arrêtés au 31 décembre 2015:

la société «BDO Audit», une société anonyme existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 147.570).

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est situé au Parc d'Activité Gadderscheier, L-4570 Differdange [Centre Opérationnel

Soludec (COS)].

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les mêmes comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé

avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. BRAUCH, J.L. RAIROUD, R. AGAAJANI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 avril 2013. Relation: EAC/2013/4712. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013046439/226.
(130056000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Alba Doro B.V. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.402.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second of April.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Hendrikus Maria Lesscher, born in Wierden on 14 April 1950, living at B-3680 Maaseik, Siem Hensheuvel 18, bus

4, acting in his capacity as sole-shareholder of Alba Doro B.V., a company incorporated and existing under Dutch law,
having its statutory seat at Oss in the Netherlands and registered with the Dutch Trade Register under the number
56646712

The appearing person has requested the undersigned notary to state that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- The transfer of the administrative and the effective seat of management of the Company from the Netherlands to

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of the 28 

th

 of March 2013. Its registered office (in Dutch: "statutaire zetel")

remains in Oss, the Netherlands.

62043

L

U X E M B O U R G

The Company's address of the administrative and effective seat of management is fixed at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.

2.- The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity located in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company adopts the form of a "Société á responsabilité limitée".
3.- The Company's share capital will amount to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500,-) divided

into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of ONE EURO (€ 1,-) each.

4.- Appointment of the managers of the Company:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare.

c) Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
d) The company Luxglobal Management S.á r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

5.- The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association and brings them in conformity with

Luxembourg Company Law.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company to Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as of 28 

th

 of

March 2013.

The meeting takes note that the Company's address of the administrative and effective seat of management is fixed at

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The meeting resolves that the share capital of the Company will amount to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (€ 12.500,-) divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of ONE EURO (€
1,-) each.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint as managers of the company for an unlimited period of time:
a) Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

b) Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare.

c) Mr. F.H.R. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare.

d) The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read

as follows:

PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY

ARTICLES OF ASSOCIATION.

Art. 1. In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. the "Board":

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L

U X E M B O U R G

the board of managers of the Company in case of plurality of managers;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

f. the "Law":
any applicable law in the Grand Duchy of Luxembourg and/or the Netherlands as far as Dutch laws are applicable to

a legal entity incorporated under Dutch law with its principle place of business and its principal office located in the Grand
Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The name of the Company is Alba Doro B.V. S.a r.l..
The company is a private limited liability company (the Company), which will be governed by the laws pertaining to

such an entity and by the present articles.

Art. 3. The registered office (statutaire zetel) of the Company is in Oss, the Netherlands.
The principal place of business of the Company and its principal office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single partner or of one of the Shareholders.

Art. 5. The Company shall have as its business purpose to enter into, to administer and to execute annuity agreements,

and pension schemes within the meaning of the Dutch Tax Act 1964 with regard to wages and salaries; such outside the
scope of the Market Conduct Supervision Act. In the performance of its activities, the Company shall however not carry
out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying out, any activities that are subject to a license or autho-
rization, unless the Company has obtained such license or authorization from the relevant supervisory authorities.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition

by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the mana-
gement of its portfolio.

The Company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The Company may also buy, sell, rent and administer any real estates, registered property and items of property in

general.

The Company may participate in the establishment, management and the development of any financial, industrial or

commercial enterprise, to finance and to provide securities and guarantees or otherwise for the debts of its subsidiaries
or affiliated companies.

The Company may borrow, lend and raise funds, except by way of public offer, including the issue of bonds, promissory

notes or other securities or evidence of indebtedness.

The Company may develop and trade in patents, trademarks, licenses, know-how and other industrial property rights;
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of the Company's
purpose.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500,-) divided into twelve thousand

five hundred (12.500) shares with a nominal value of ONE EURO (€ 1,-) each.

All Shares shall be registered and are numbered starting with number 1. No share certificates shall be issued.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, as only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law

Shares may be issued in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting, which resolution

is adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital.

Shares may be redeemed in accordance with the Law and pursuant to a unanimous resolution of a General Meeting

in which the total share capital is present or represented.

The resolution of the General Meeting stipulates the terms and conditions of the redemption.

Art. 7. Shares may be transferred in accordance with the Law and pursuant to a resolution of the General Meeting,

taken by a majority of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital.

Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after the

Company received the deed of the Dutch notary in accordance with the relevant provisions of the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 8. The Management. The Company is managed by one or more managers which are appointed by the General

Meeting. If several managers have been appointed, the managers will constitute a Board. The Board shall meet in Luxem-
bourg.

A manager doesn't need to be a Partner. The General Meeting may revoke a manager ad nutum.
All powers which are not expressly reserved to the General Meeting, either by Law or by the present Articles, fall

within the competence of the sole manager or the Board.

Board resolutions shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
If a seat on the Board is vacant or a Board member is absent or unable to perform his duties, the remaining Board

members or member shall be temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Board are
vacant or all Board members or the sole Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the
management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the
General Meeting.

Art. 9. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to

carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the Board.

The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year at its principle

office.

The sole partner assumes all powers conferred to the General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Partner may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each Partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by a majority of the Shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 11. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represents the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts up to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the

Company after adoption of the annual accounts and in accordance with the law.

At any time the General Meeting may decide to distribute an interim dividend, provided that all legal obligations and

requirements for the distribution of such an interim dividend are fulfilled.

Art. 12. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le deux avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Hendrikus Maria Lesscher, né à Wierden le 14 avril 1950, demeurant à B-3680 Maaseik, Siem Hensheuvel

18, bus 4, agissant en sa qualité d'associé unique de Alba Doro B.V., régie par le droit néerlandais, établie et ayant son
siège statutaire à Oss, Pays-Bas, enregistrée au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 56646712.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 28 mars 2013, le siège statutaire de la Société (en néerlandais: «statutaire
zetel») étant maintenu aux Pays-Bas.

L'adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société adopte la forme sociale d'une "Société à responsabilité limitée".
3.- Le capital social de la Société s'élèvera à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

4.- Les gérants de la société sont:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

b) Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare,

c) Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

d) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

5.- La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise.
Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
à dater du 28 mars 2013

L'assemblée prend note du fait que le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société sont

fixés à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une "Société à responsabilité limitée".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que le capital social de la Société s'élèvera à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

b) Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare,

c) Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

d) La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Les termes ont la définition suivante

a) une «Part»:

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U X E M B O U R G

une part formant le capital de la Société;
b) un «Associé»:
le détenteur d'une ou plusieurs Parts sociales;
c) l'«Assemblée générale des associés»:
l'organe de la Société composé des Associés ayant droit de vote;
d) la «Gérance»:
l'organe de gestion et d'administration de la Société;
e) «par écrit»:
par lettre, télécopie, e-mail ou par voie de tout autre message transmis par les moyens normaux de communication

et susceptible d'être reçu en la forme écrite, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière
suffisante;

f) la «Loi»:
toute disposition légale ou réglementaire applicable au Grand-Duché de Luxembourg et aux Pays Bas dans la mesure

où les lois Néerlandaises sont applicables à une entité constituée sous les lois Néerlandaises avec ses lieux d'activités et
son bureau principal situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La dénomination de la Société est Alba Doro B.V. S.à.r.l., une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée

«la Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 3. Son siège social est à Oss, Les Pays-Bas
Le lieu principal de ses activités et son siège administratif sont à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a le droit d'avoir des succursales ailleurs, même en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 5. La Société aura pour objet de conclure, d'administrer et exécuter des contrats de rentes, des plans de pensions

y compris dans le sens du "Tax Act" néerlandais de 1964 portant sur les salaires et traitements, et ceci en dehors des
compétences du "Market Conduct Supervision Act". Dans l'accomplissement de ses tâches, la Société devra, afin d'éviter
tout doutes, s'abstenir d'accomplir toute activité qui serait sujette à l'obtention d'une licence ou d'une autorisation, à
moins que la Société ait obtenu une telle licence ou autorisation émanant des autorités compétentes.

La société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à ses filiales ou
sociétés apparentées

La société peut emprunter, prêter et lever des fonds y compris, les opérations d'émission d'obligations, de billets à

ordre, de valeurs mobilières ou d'autres titres de créance, sauf par offre au public.

La société peut exploiter, valoriser et commercialiser des brevets, des marques déposées, de licences, de savoir-faire

et d'autres droits de propriété intellectuelle et industrielle;

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 6. Le capital autorisé et souscrit de la Société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cent parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

Toutes les Parts sont nominatives et sont numérotées commençant par le n° 1. Il ne sera émis aucun certificat de part.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société a le droit d'acquérir des Parts sociales entièrement libérées ou leurs certificats, dans le strict respect des

limites prescrites par la Loi en la matière.

Une émission de Parts conformément à la loi a lieu sur une résolution de l'Assemblée générale statuant à la majorité

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

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Le rachat des Parts est possible conformément à la loi et lieu sur une résolution de l'Assemblée générale statuant à

l'unanimité des Associés représentant le total du capital souscrit.

Les termes et les conditions de rachat des Parts sont indiqués par la délibération de l'Assemblée Générale.

Art. 7. Conformément à la loi, les Parts peuvent être transférées selon la délibération de l'Assemblée Générale statuant

à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Hormis le cas où la Société intervient elle-même en qualité de partie à l'acte juridique de transmission ou cession, les

droits attachés aux Parts ne peuvent être exercés qu'après reconnaissance par la Société de la transmission ou cession
ou qu'après signification de l'acte notarié à la Société selon les dispositions pertinentes de la Loi en la matière.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'Assemblée générale. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se tient à Luxembourg

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de vacance, d'absence ou d'empêchement d'un Gérant, le ou les autres Gérants seront provisoirement chargés

de l'administration de la Société. En cas de vacance de la totalité de la Gérance ou d'absence ou, selon le cas, d'empê-
chement de tous les Gérants ou de l'unique Gérant, la ou les personnes désignées à cet effet par l'Assemblée générale
des associés seront temporairement chargées de l'administration de la Société.

Art. 9. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Chaque année, dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social, l'Assemblée annuelle se tient

à son siège administratif.

L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

L'Assemblée Générale est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous réserve

que toutes les obligations légales ou réglementaires aient été respectées.

Art. 12. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire, le

présent acte.

Signé: H. M. LESSCHER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 avril 2013. Relation: ECH/2013/631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 avril 2013.

Référence de publication: 2013045377/349.
(130055316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Aricent Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 116.292.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049053/10.
(130060025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Arno Glass Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.250.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée en date du 07 mai 2012

- Les mandats de Monsieur Robert L. Rosner, Monsieur Brian Schwartz et Monsieur Xavier Likin, en tant que Com-

missaires sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049054/11.
(130060478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Aviva Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 32.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Mardi 02 Avril

<i>2013

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale de la Société que:
- M. Timothy LUCAS a été ré élu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui

se tiendra en 2014;

- M. Emmanuel BABINET a été ré élu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2014;

- M. William GILSON a été ré élu en tant qu'administrateur et président de la Société jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2014;

- M. Jacques ELVINGER a été ré élu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 2014;

- M. Edward Potter a été ré élu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se

tiendra en 2014;

L´Assemblée Générale a également ré élu PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d´Entreprises jusqu

´à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 Avril 2013.

Référence de publication: 2013049055/24.
(130060190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Actia Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.014.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049059/9.
(130059873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Actia Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.014.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049060/9.
(130059903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Alfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 162.108.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013049061/10.
(130060266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Fino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.723.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Fino Propco Holdco Limited”, a company duly established under the laws of Jersey, having its registered office at

Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, registered under number 94 254.

Duly represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- “Fino Propco Holdco Limited” is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Fino Luxco S.à r.l.”, a

Société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 138.723, incorporated under Luxembourg Laws
pursuant to a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx, Civil Law Notary residing in Luxembourg, on April 28,
2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Mémorial
C”) number 1457 on June 12, 2008 (the “Company”); and, the articles of association of which have never been amended;

- the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of Euro 1 (one Euro) each, fully paid (the Shares);

- the Sole Shareholder owns the totality of shares of the Company;
- the Sole Shareholder approves the Company's interim accounts for the period from the 1 January 2013 to March

29, 2013;

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U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the immediate dissolution of

the Company;

- the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to

act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned.

Furthermore the liquidator declares that with respect to possible liabilities of the Company presently unknown, it

irrevocably assumes to pay all such liabilities. Therefore, as a consequence of the above, we can consider that:

- all the liabilities of the company are paid;
- the remaining net assets, if any have been paid to the Sole Shareholder;
- the full discharge is granted to the member of the Board of the Directors of the Company for the exercise of their

mandates;

- the dissolution of the Company is done and closed;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years in 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the Notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«Fino Propco Holdco Limited», une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade,

St Helier, Jersey, JE4 9WG, immatriculée sous le numéro 94 254,

Dûment représentée par Mademoiselle Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que «Fino Propco Holdco Limited», précitée, est l'Associé unique actuel (l'«Associé Unique»), de la société dé-

nommée «Fino Luxco S.à r.l.», une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 138.723,
qui a été constituée, en date du 28 avril 2008 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 1457
du 12 juin 2008 (la «Société»); et dont les statuts n'ont jamais été modifiés;

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune;

- Que l'Associé Unique est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l'Associé Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013

au 29 mars 2013;

- Que l'Associé Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation;

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;

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- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice

de leurs mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante ès qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 3 avril 2013. Relation: LAC/2013/15178. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013046093/104.
(130056160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Pathena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.417.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of March.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

PATHENA SGPS, S.A., a company organized under the laws of Portugal, with registered office at Rua Rui Amorim, n.

° 6, 4715-357 Braga, Portugal, registered under the number 505978180; and

PATENTILUSAO LDA, a private limited company organized under the laws of Portugal, with registered office at Praça

do Bom Sucesso number 131, building Peninsula, room 506, Massarelos, Oporto, Portugal, registered under the number
509381901

Both here represented by Mrs. Natalia Hernandez, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given on 22 March 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing parties, represented as stated here-above,
have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Pathena

S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

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U X E M B O U R G

ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed and shall act as the general partner of one or several corporate partnership(s) limited by shares organized as
an investment company in risk capital governed by the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk
capital ("SICAR"). The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of A managers and B managers. The manager(s) need not to be shareholder
(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

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8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any A manager acting jointly with any B manager of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members (including one A manager

and one B manager) is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of
the votes cast including the positive vote of one A manager and one B manager. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any A

manager and any B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Pathena SGPS, S.A. prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to seven

thousand five hundred (7,500) shares and to have them fully paid up by a contribution in cash in the amount of seven
thousand five hundred euro (EUR 7,500).

PATENTILUSAO LDA, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to five thousand

(5,000) shares and to have them fully paid up by a contribution in cash in the amount of five thousand euro (EUR 5,000).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (900.- €).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Antonio Murta, corporate executive, born in S. Joao do Souto, Braga, Portugal, on September 30, 1963, with pro-

fessional address at Ediffcio Peninsula, sala 506, Praca do Bom Sucesso, n°131, 4150-456 Porto, Portugal;

- Jorge Bras, corporate executive, born in Beiriz, Pôvoa do Varzim, Portugal, on May 12, 1968, with professional address

at Edifìcio Peninsula, sala 506, Praça do Bom Sucesso, n°131, 4150-456 Porto, Portugal;

- Vitor Dinis, corporate executive, born in Melun, Paris, France, on March 19, 1974, with professional address at Edificio

Peninsula, sala 506, Praça do Bom Sucesso, n°131, 4150-456 Porto, Portugal;

2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:

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- Joost Tulkens, company manager born in Someren, The Netherlands on April 26, 1973, with professional address at

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Hille-Paul Shut, company manager born in the Hague, The Netherlands on September 29, 1977, with professional

address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Richard Brekelmans, company manager born in Amsterdam, The Netherlands on September 12, 1960, with profes-

sional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PATHENA SGPS, S.A., une société de droit portugais avec siège social à Rua Rui Amorim, numéro 6, 4715-357 Braga,

Portugal, enregistré sous le numéro 505978180; et

PATENTILUSAO LDA, une société de droit portugais avec siège social à Praça do Bom Sucesso numéro 131, batiment

Peninsula, 506, Massarelos, Oporto, Portugal, enregistré sous le numero 509381901

Toutes les deux ici représentées par Maître Natalia Hernandez, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations données le 22 mars 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agis-
sent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Pathena S.àr.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier nommée et
agira comme associé gérant commandité d'une ou de plusieurs société(s) en commandite par actions organisée(s) comme
société(s) d'investissement en capital à risque régie par la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital
à risque ("SICAR"). La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développe-
ment, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts

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et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant A et d'un gérant
B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant A agissant conjointement avec un gérant B de la Société.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

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aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants (y compris un gérant

A et un gérant B) est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés incluant le vote positif d'un gérant A et d'un gérant B. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un

gérant A et d'un gérant B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

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(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Pathena SGPS, S.A., représentée comme décrit ci-dessus, déclare avoir souscrit à sept mille cinq cents (7.500) parts

sociales et de les avoir entièrement libérées par un versement en espèces d'un montant de sept mille cinq cents euros
(EUR 7.500).

PATENTILUSAO LDA, représentée comme décrit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cinq mille (5.000) parts sociales

et de les avoir entièrement libérées par un versement en espèces d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros
(900,- €).

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Antonio Murta, gérant de sociétés, né le 30 Septembre 1963 à S. Joao do Souto, Braga, Portugal, avec adresse

professionnelle à bâtiment Peninsula, chambre 506, Praça do Bom Sucesso, numéro 131, 4150-456 Porto, Portugal;

- Jorge Bras, gérant de sociétés, né le 12 Mai 1968 à Beiriz, Pôvoa do Varzim, Portugal, avec adresse professionnelle

à bâtiment Peninsula, chambre 506, Praça do Bom Sucesso, numéro 131, 4150-456 Porto, Portugal.

- Vitor Dinis, gérant de sociétés, né le 19 Mars 1974 à Melun, Paris, France, avec adresse professionnelle à bâtiment

Peninsula, chambre 506, Praça do Bom Sucesso, numéro 131, 4150-456 Porto, Portugal.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Joost Tulkens, gérant de sociétés né le 26 Avril 1973 à Someren, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg;

- Hille-Paul Shut, gérant de sociétés, né le 29 Septembre 1977 à la Haye, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg;

- Richard Brekelmans, gérant de sociétés, né le 12 Septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi à L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HERNANDEZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 14875. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046326/417.
(130056163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Alandsbanken Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.290.

<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 17 avril 2013

- L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Stefan TÖRNQVIST en tant qu’administrateur de la SICAV
- de nommer Monsieur Johan KARLSSON, né le 11 avril 1981 à Pitea (Suède), domicilié professionnellement au 19,

Stureplan, S-107 81 Stockholm, comme administrateur de la SICAV jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2014

- de renouveler le mandat de
* Monsieur Eric CHINCHON
* Monsieur Tom PETTERSSON
comme administrateurs de la SICAV jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014
- de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises

agréé de la SICAV, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049048/19.
(130060424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Alandsbanken Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.290.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2013049049/12.
(130060425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'associé unique tenue le 9 avril 2013

L'Assemblée Générale a pris acte:
de la démission de Monsieur Patrick Charbonneau qu'elle approuve, et après délibération il a été décidé
de nommer en remplacement en qualité de Gérant de Catégorie A Monsieur Michael Rosenfeld, né le 14 juillet 1982

à Montréal, Directeur en chef, Placements-Infrastructure, demeurant 4850, chemin de la Côte St. Luc, #17, Montréal,
Québec, H3W 2H2, Canada, pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Michael Rosenfeld, Madame Martine Légaré et Madame Marie Falardeau

<i>Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Pierre Hamel.
L'Assemblée Générale confirme que:
Monsieur Marcel Krier est domicilié professionnellement 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

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Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013047510/23.
(130057574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 89.121.

Les Comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/04/2013.

<i>Pour bofrost* Benelux Holding S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013049039/12.
(130060341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

bofrost* Vertriebs II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 40.939.

Les Comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/04/2013.

<i>Pour bofrost* Veliriebs II G.m.b.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2013049040/12.
(130060340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

bofrost* Vertriebs II GmbH &amp; Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue Brill.

R.C.S. Luxembourg B 40.948.

Les Comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/04/2013.

<i>Pour bofrost* Vertriebs II G.m.b.H.&amp; Co KG
J. REUTER

Référence de publication: 2013049041/12.
(130060339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 103.756.

<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 08 avril 2013 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2011

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JAMETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2012.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013049263/18.
(130059986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

ITH Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.495.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 avril 2013, lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société ITH EUROPE

<i>S.A.

- La démission de Mr. François WINANDY de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, employée privée, né à Dublin (Irlande) le 28 décembre 1966, résidant profes-

sionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec
effet au 16 avril 2013 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ITH EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049275/17.
(130060237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

International Share &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.239.

Juliette NDENGE-CHE, est révoqué de son poste d'administrateur de la société INTERNATIONAL SHARE &amp; CON-

SULTING S.A., avec effet immédiat.

Ahmed Abdula Ebrahim Jumaa ALMARZOOQI, est révoqué de son poste d'administrateur de la société INTERNA-

TIONAL SHARE &amp; CONSULTING S.A., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

<i>Pour INTERNATIONAL SHARE &amp; CONSULTING S.A
Ike OBIAMIWE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013049273/16.
(130060024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.001,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 145.495.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Madame Christel Damaso, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 4 mars 2013.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Gary L. Ellis
Monsieur Philip John Albert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 15 avril 2013.

Medtronic IP Holding International Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013049328/21.
(130060412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Meccanica Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mars 2013

<i>Cinquième Résolution:

L’Assemblée décide de nommer Présidente Maria DENNEWALD et Administrateurs Messieurs Claudio DE GIO-

VANNI, Paolo SANTOPONTE et Salvatore DESIDERIO.

Le mandat de Monsieur Andrew SIMMS n’est pas renouvelé.
Monsieur Dominique AUDIA, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg est nommé comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Andrew SIMMS.

Le mandat des Administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice se terminant le 31 décembre 2015.

<i>Sixième Résolution:

L’Assemblée décide à l’unanimité de donner mandat au Réviseur Indépendant KPMG Luxembourg (9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg) pour les travaux d’audit de l’exercice se clôturant le 31.12.2013.

<i>Pour la société MECCANICA REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013049348/21.
(130059945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Materorn International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.093.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 05 avril 2013

Les Administrateurs et Commissaire sortant sont réélus jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2018.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herbert Grossmann, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
- Monsieur Dominique Fontaine, demeurant à 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.

<i>Commissaire:

STRATEGO INTERNATIONAL S.à r.l., avec son siège social au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013049346/18.
(130060479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

ALI &amp; Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 7, rue Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 127.355.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013049062/9.
(130060348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62064

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Document Outline

Actia Concept

Actia Concept

A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité limitée

A.G.W. S.à r.l.

Alandsbanken Sicav

Alandsbanken Sicav

Alba Doro B.V. S.à.r.l.

Alfer S.à r.l.

ALI &amp; Frères s.à r.l.

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.

Aricent Holdings Luxembourg

Arno Glass Luxco

Aviva Investors

bofrost* Benelux Holding S.à r.l.

bofrost* Vertriebs II GmbH

bofrost* Vertriebs II GmbH &amp; Co. KG

Chorea S.à r.l.

Clearstream Services

CNR International (Luxembourg) S.A.

DTC Investment

Fino Luxco S.à r.l.

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.

International Share &amp; Consulting S.A.

ITH Europe S.A.

Materorn International S.A.

Meccanica Reinsurance S.A.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.

Orxeo S.à r.l.

Pathena S.à r.l.

Prologic S. à r.l.

PSPEUR

SMT Holding S.à r.l.

Soludec-Asars Development S.A.

TE Holding S.à r.l.

Unifinance S.A.

Valdirose

V.I. Kids S.à r.l.

W.E.M. SA

Zamial Invest S.A.

Zamial Invest S.A.

Zamial Invest S.A.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.