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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1273

30 mai 2013

SOMMAIRE

2 L Benelux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61092

4finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61078

AD Air Solutions Luxembourg  . . . . . . . . . .

61093

AI Chem Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61070

Al Chem & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61069

ATC Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61080

Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61079

Bildad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61099

BRE/Chestnut Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

61079

BW Services Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61099

Cable TV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

61098

Cable TV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

61098

Canopus International Tiles S.A.  . . . . . . . .

61100

Celtic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61100

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

61101

Credit Yard Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

61099

D.G. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61093

Electronic Shop & Service Company s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61100

Elite Car Club . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61068

Eltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61098

Euro Gwyneth S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61077

Euro Opera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61091

Euro Park S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61090

Euro Porto S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61092

Euro Pyramid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61090

Ferma S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

FIA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61091

Figest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

GEMS Education (Europe) S.à r.l. . . . . . . . .

61080

Greda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61089

Héraclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61103

H.I.G. Luxembourg Holdings 36 S.à r.l. . . .

61070

Ibfin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61078

IF Log 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

IF Three 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

IF Three Log 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61103

IF Three Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61103

IF Two Log 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

IG LOG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61104

Klaus Klein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61102

La Balancelle S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61103

LionLead Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61058

Luxury Motor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

61102

Maldovan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61101

Medtronic Advanced Energy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61101

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.  . . .

61102

NBIM Otto W3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61090

Noafly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61058

SHCO 29 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61079

Socotra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61092

StepWorx, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61058

Union des Jeunes Keispelt . . . . . . . . . . . . . . .

61095

Verandas & Fenetres G.D. Lux S.à r.l. . . . .

61093

Woiwer R5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61078

Wychwood Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61079

Zimmer Building Tream s.à r.l.  . . . . . . . . . .

61078

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U X E M B O U R G

StepWorx, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.340.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046968/10.
(130056868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

LionLead Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013046835/10.
(130057158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Noafly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 176.383.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of March,
Before the undersigned, Maître Henry BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ORATAL Inc., a company incorporated under the laws of the State of New York, United States of America, having its

registered office at 347 Fifth Avenue, Suite 1402, New York, 10016, United States of America, registered with the De-
partment of State, Division of Corporations and State Records of the State of New York under number 120125000904,

here represented by Mickaël COHEN, professional pilot, whose professional address is at 10, rue Enrest Deloison,

F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, acting as sole director of the company with the power to bind the company by his
sole signature.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "NOAFLY S.A." (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is to take lease or lease, purchase directly or indirectly, and operate aircraft and helicopters

as well as any device or equipment, with or without crew, for public or private transportation of passengers departing

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from and to all destinations in the world. In general, the Company may develop all service and assistance in the airline
industry.

3.2. Without prejudice to the generality of the object of the Company, the Company may do any or all of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment or disposition of shares, bonds,

funds, notes, debt instruments and other securities, borrow funds and issue debt relating thereto, and lend funds;

- Acquisition of resources from the provision or operation of copyrights, patents, conceptions, trade secrets, trade-

marks or other similar interests;

- Technical assistance;
- Participation in the administration of other companies.
3.3. The Company may borrow funds in any form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
3.4. In general, the Company is authorized to make all transactions that it deems useful for the accomplishment and

development of its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred and ten (310)

shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. If several directors are appointed, the General Meeting must appoint one or several
class A directors and one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or represented at the
meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any class A director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii)  Resolutions  to  be  adopted at  General  Meetings  shall  be passed  by a simple  majority vote, regardless of  the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).

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13.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

ORATAL Inc., represented as stated above, subscribes for three hundred and ten (310) shares in registered form,

having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them up to a quarter in accordance with
article 26 paragraph 4 of the Law by a contribution in cash of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-).

The amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-) is at the Company's disposal and evidence

of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).

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<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

The following person is appointed as A director of the Company for a period of six (6) years:
- Mickael COHEN, professionnel pilot, born on February 10, 1973 in Paris, and with private address at 10, rue Ernest

Deloison, F-92200 Neuilly sur Seine, France.

The following persons are appointed as B directors of the Company for a period of six (6) years:
- Katia DOUCET, manager, born on December 13, 1967 in Tours, France, and with private address at 80, rue de

Vaugirard, F-75006 Paris, France; and

- Yorik PELHATE, consultant, born on November 4, 1946 in Bone, Algeria, and with private address at 07, rue Ba-

chaumont, F-75002 Paris, France.

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., a Luxembourg public company limited by shares, having its registered

office at 1, rue de l'Eglise, L-3391 Peppange, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg
Register of commerce and companies (R.C.S.) under number B 61.212, is appointed as statutory auditor (commisaire) of
the Company for a period of six (6) years.

The registered office of the Company is located at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de mars,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ORATAL Inc., une société régie par les lois de l'État de New York, États-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe

à 347 Fifth Avenue, Suite 1402, New York, 10016, États-Unis d'Amérique, inscrite au Department of State, Division of
Corporations and State Records de l'État de New-York, sous le numéro 120125000904,

représentée par Mickaël COHEN, pilote professionnel, avec adresse résidentielle à 10, rue Ernest Deloison, F-92200

Neuilly sur Seine, France, agissant en qualité d'administrateur unique de la société ayant les pouvoirs pour engager la
société par sa seule signature.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "NOAFLY S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de a Société est de prendre ou donner en location, acheter directement ou indirectement, et d'exploiter

des aéronefs ou hélicoptères ainsi que tout engin ou équipement, avec ou sans équipage, pour transport public ou privé

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de passagers avec départ depuis et vers toutes les destinations dans le monde. En général la Société pourra développer
toutes les activités de service et d'assistance dans le secteur du transport aérien.

3.2. Sans préjudice à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, donc titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi
que le prêt;

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l'exploitation de droits d'auteur, brevet, conceptions, secret

de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l'administration d'autres sociétés.
3.3. La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

3.4. D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. Si plusieurs administrateurs sont nommés, l'Assemblée Générale doit nommer un ou plusieurs administrateurs
de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

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(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un administrateur de classe A vote en faveur de la décision. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président,
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur de classe A.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction

d'un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

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Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-

semblée  Générale).  L'Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  adopter  et  ratifier  tous  les  actes  et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

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12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

ORATAL  Inc.,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  trois  cents  dix  (310)  actions  sous  forme

nominative, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, et de les libérer à concurrence d'un quart en

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conformité avec l'article 26 alinéa 4 de la Loi par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cents cinquante
Euro (EUR 7.750,-).

Le montant de sept mille sept cents cinquante Euro (EUR 7.750,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (€ 1.300,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de classe A de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Mickaël COHEN, pilote professionnel, né le 10 février 1973 à Paris, demeurant au 10, rue Ernest Deloison, F-92200

Neuilly sur Seine, France.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur de classe B de la Société pour une durée de six

(6) ans:

- Katia DOUCET, gérante de sociétés, née le 13 décembre 1967 à Tours, France, demeurant au 80, rue de Vaugirard,

F-75006 Paris, France; et

- Yorik PELHATE, consultant aéro-politique, né le 4 novembre 1946 à Bone, Algérie, demeurant au 07, rue Bachaumont,

F-75002 Paris, France.

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à 1, rue de l'Eglise, L-3391

Peppange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 61.212 est nommé en
qualité de commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans.

Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le représentant de la partie comparante.
Signé: M. COHEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 avril 2013. Relation: ECH/2013/630. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 avril 2013.

Référence de publication: 2013045695/564.
(130055320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Elite Car Club, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 144.114.

L'an deux mil treize, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ELITE CAR CLUB», avec

siège social à L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de
résidence à Wiltz, en date du 15 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le
10 février 2009, numéro 284 et dont les statuts ont été modifiés, aux termes d'un acte reçu par ledit Notaire HOLTZ,
en date du 30 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 04 juin 2009, numéro 1108.

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 144.114.
L'assemblée est ouverte à 12.00 heures et sous la présidence de Monsieur Pascal MARIVOET, domicilié à B-1080

Molenbeek-Saint-Jean, 182/0008 Boulevard Edmond Machtens

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

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U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège social de Keispelt à L-9743 Crendal, Maison 14 et la modification subséquente de l'article 2

alinéa 1 

er

 des statuts

2. La modification de l'objet social de la société
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Keispelt à L-9743 Crendal, Maison 14, et par conséquent

l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, de telle sorte que l'article 3 des statuts aura la teneur

suivante:

« Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la promotion et l'organisation d'événements

notamment liés au monde automobile et autres, ainsi que l'organisation de séminaires et le service aux entreprises.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à environ 870.- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marivoet, Bertrand, Joëlle Schwachtgen
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2013. Relation: WIL/2013/198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044931/64.
(130054831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Al Chem &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 172.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047130/10.
(130057506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

AI Chem Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047131/10.
(130057509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.396.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of March,
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Appears:

"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 36 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

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U X E M B O U R G

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.

Europe Capital Partners, L.P.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is as

now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Ricardo Gomez, born on February 13, 1984 in Barinas, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mars.
Pardevant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

Comparaît:

«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 36 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

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U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12,500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

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Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

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Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents Euros) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été

souscrites par H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme d' Euros 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Ricardo Gomez, né le 13 février 1984 à Barinas, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14629. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045573/396.
(130055462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Euro Gwyneth S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.520.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.650.

Il résulte des résolutions prises par l’associée unique de la Société en date du 21 mars 2013 que:
1. Madame Deanna Ong Aun Nee a démissionné avec effet au 21 mars 2013 en tant que gérant de catégorie A de la

Société;

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2. Madame Lim Yoke Peng, née le 1 

er

 septembre 1970 à Malaysia, demeurant professionnellement à 168 Robinson

Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912, est nommée avec effet au 21 mars 2013 gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013047245/16.
(130057993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

ZBT s.à r.l., Zimmer Building Tream s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 148.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013047098/11.
(130056933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

4finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013047049/10.
(130057066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Woiwer R5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047044/9.
(130057359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Ibfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.095.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 15 avril 2013.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, président;
Emmanuel Briganti, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Stefano De Meo, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013048657/24.
(130059307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

SHCO 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.883.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047092/13.
(130056978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Wychwood Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 168.173.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013047095/13.
(130056974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047125/10.
(130057485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

BRE/Chestnut Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.966.

Il résulte d'une contrat de transfert de parts, signé en date du 28 mars 2013, que l'associé unique de la Société, BRE/

Europe 5Q S.à r.l., a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante 2-4 rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxembourg, Registre de Commerce et des
Sociétés, 750 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

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Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013047745/18.
(130058536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.093.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 20 mars 2013 l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Bert Seerden, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Abdelhakim Chagaar, née le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant professionnellement

au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.

- de nommer Giuseppe Di Modica, née le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Harald Thul, née le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne, demeurant professionnellement au 13-15

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013047718/23.
(130058223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

GEMS Education (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.359.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of January.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GEMS Education (Malta) Ltd, a private non-exempt limited liability company organized and existing under the laws of

the Republic of Malta, with registered office at 4, Independence Square, VLT 1520 Valletta, Republic of Malta, in the
process of being registered with the register of companies of the Republic of Malta,

here represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, professionally residing at 18-20, rue Edward Steichen, Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "GEMS Education (Europe) S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object (including the
acquisition, holding and management of real estate property).

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of five thousand euros (EUR 5,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, where

the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), by way of written resolutions (the Sha-
reholders' Written Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Written Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Written Resolutions signed by all the share-

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holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of the manager or

managers, failing which by shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Written Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Written Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of April and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of March of each year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the profits and other reserves (including share premiums) available for distribution

in light with item (ii) above, the shareholders must refund the excess to the Company.

Dissolution - Liquidation

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a majority

(in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or more
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

16.1. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' Circular Resolutions and Shareholders'

Written Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Written Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on March 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

GEMS Education (Malta) Ltd represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), represented by five hundred (500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1500

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Sunny Varkey, business man, born on April 9, 1957 in Nellicamon Kerala, India, having his professional address at Sheikh

Zayed Road, Interchange 4, PO Box 8607, Dubai, UAE.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Johanna van Oort, director, born on February 28, 1967 in Groningen, The Netherlands, having her professional address

at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Joost Tulkens, director, born on April 26, 1973, in Someren, The Netherlands, having his professional address at 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GEMS Education (Malta) Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République de Malte,

dont le siège social se situe 4, Independence Square, VLT 1520 Valletta, République de Malte, sur le point d'être imma-
triculée auprès du registre des sociétés de la République de Malte,

ici, représentée par Dimitar Morarcaliev, avocat, résidant professionnellement au 18-20, rue Edward Steichen, Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

la procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "GEMS Education (Europe) S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social(y inclus l'acquisition, la détention ou la gestion de biens immobiliers).

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition, qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé

d'un ou de plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, y compris le vote d'au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i)  La  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  d'un  gérant  de

catégorie A et d'un gérant de catégorie B, sauf pour les affaires administratives, où la Société est engagée vis-à-vis des
tiers par la seule signature d'un gérant mais uniquement pour les transactions dont le montant ne dépasse pas cinq mille
euros (EUR 5.000) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

délégué des pouvoirs spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux statuts. Les Résolutions Ecrites des Associés, signés par tous les associés
sont valides et engageantes comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquées et tenues
et revêt la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à la demande du ou des

gérants, à leur défaut par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et au lieu spécifié dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou de celles prises par voie de Résolutions Ecrites des Associés, sont

adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
deuxième Assemblée Générale ou consultés une deuxième fois par écrit et les décisions sont adoptées soit par la deu-
xième Assemblée Générale soit par les Résolutions Ecrites des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'année financière.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années renouvelables.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit les comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires versés dépassent le montant des bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) disponibles pour une distribution lu la lumière du point (ii) ci-dessus, les associés doivent rembourser
le surplus à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le

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cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 mars 2013.

<i>Souscription et Libération

GEMS Education (Malta) Ltd, représentée comme susmentionné, souscrit à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500),

représenté par cinq cents (500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, et consent à les payer en totalité par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
Sunny Varkey, homme d'affaires, né le 9 avril 1957 à Nellicamon Kerala, Inde, ayant son adresse professionnelle au

Skeikh Zayed Road, Interchange 4, PO Box 8607, Dubai, UAE.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
Johanna van Oort, administratrice, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Joost Tulkens, administrateur, né le 26 avril 1973 à Someren, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes. Après avoir lu le présent acte à voix

haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.

Signé: D. Morarcaliev et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2013. Relation: LAC/2013/5285. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044989/497.
(130054786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Greda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.054.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme GREDA SA (RCS B105054) avec siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, de

fait inconnue à cette adresse.

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Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 3 mai 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ»
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013048641/20.
(130059305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Euro Pyramid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.810.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.522.

Il résulte des résolutions prises par l’associée unique de la Société en date du 21 mars 2013 que:
1. Madame Deanna Ong Aun Nee a démissionné avec effet au 21 mars 2013 en tant que gérant de catégorie A de la

Société;

2. Madame Lim Yoke Peng, née le 1 

er

 septembre 1970 à Malaysia, demeurant professionnellement à 168 Robinson

Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912, est nommée avec effet au 21 mars 2013 gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013047250/16.
(130057988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Euro Park S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 775.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.255.

Il résulte des résolutions prises par l’associée unique de la Société en date du 21 mars 2013 que:
1. Madame Deanna Ong Aun Nee a démissionné avec effet au 21 mars 2013 en tant que gérant de catégorie A de la

Société;

2. Madame Lim Yoke Peng, née le 1 

er

 septembre 1970 à Malaysia, demeurant professionnellement à 168 Robinson

Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912, est nommée avec effet au 21 mars 2013 gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013047247/16.
(130057991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

NBIM Otto W3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 701.051,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.592.

M. Sebastian Huergo a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 25 mars 2013.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 2 avril 2013:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Christof Altendorfer, résidant professionnellement au Queensberry House, 3 Old Burlington

Street, Londres, W1S 3AE, né le 11 juillet 1978 à Salzburg, Autriche, en qualité de gérant, avec effet au 2 avril 2013 et
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:

61090

L

U X E M B O U R G

- M. Rupert Robinson, gérant
- M. Bengt Ove Enge, gérant
- M. Christof Altendorfer, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013047088/22.
(130057274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Euro Opera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 639.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 156.945.

Il résulte des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date du 21 mars 2013 que:
1. Madame Deanna Ong Aun Nee a démissionné avec effet au 21 mars 2013 en tant que gérant de catégorie A de la

Société;

2. Madame Lim Yoke Peng, née le 1 

er

 septembre 1970 à Malaysia, demeurant professionnellement à 168 Robinson

Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912, est nommée avec effet au 21 mars 2013 gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013047246/16.
(130057985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

FIA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 783.960.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.275.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gérard Fabry, en tant que gérant de classe B, avec effet au 15 mars 2013;
- d'accepter la démission de Monsieur Steen Foldberg, en tant que gérant de classe B, avec effet au 15 mars 2013.
Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Madame Lawrence Faccini
Monsieur Brian W. Morris

<i>Gérant de classe B:

Monsieur Faruk Frank Durusu
Monsieur Matthew Scott Fitch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

FIA HOLDINGS, LP

Référence de publication: 2013047848/22.
(130058984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

61091

L

U X E M B O U R G

Euro Porto S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.475.

Il résulte des résolutions prises par l’associée unique de la Société en date du 21 mars 2013 que:
1. Madame Deanna Ong Aun Nee a démissionné avec effet au 21 mars 2013 en tant que gérant de catégorie A de la

Société;

2. Madame Lim Yoke Peng, née le 1 

er

 septembre 1970 à Malaysia, demeurant professionnellement à 168 Robinson

Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912, est nommée avec effet au 21 mars 2013 gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013047249/16.
(130057989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Socotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.319.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 167.166.

<i>Extrait de résolution prise par l'associé unique, en date du 11 avril 2013:

- constat du changement d'adresse de Monsieur Hubert Clergeau et de Madame Lubov Hatzkevich, gérants de la

société, qui demeurent désormais tous deux au 349 Avenue Louise, Box 22, B-1050 Bruxelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047540/12.
(130057957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

2 L Benelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.600,00.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 163.647.

L'an deux mille treize, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Olivier LEG, commerçant, demeurant au 18, rue de L'Aciérie, L-1112 Luxembourg.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- qu'il est l'associé unique de la société 2 L BENELUX SARL (la «Société»), société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, avec siège social à L-8010 Strassen, 289A, route d'Arlon, avec un capital social de dix-huit mille six cents
euros (18.600.- EUR), dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF,
notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 17 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2766 en date du 12 novembre 2011 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Le transfert du siège social de L-8010 Strassen, 289A, route d'Arlon vers L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie,

et la modification subséquente de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-ville.»
2. Divers.
- qu'après délibération, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8010 Strassen, 289A, route d'Arlon vers la commune de

Luxembourg à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, et de modifier par conséquent l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-ville.

61092

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, R. Thill, O. Leg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2013. Relation: LAC/2013/11447. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045353/42.
(130054638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Verandas &amp; Fenetres G.D. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. D.G. Lux S.à r.l.).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 129.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047023/11.
(130056971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

AD Air Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 176.376.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Arnault DELAHAYE, gérant de sociétés, né à Dreux (F), le 04 mars 1972 demeurant F-57050 Plappeville,

29, Rue du Haut de Woicon, France,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant de
2.- AD Air Solutions, société à responsabilité limitée de droit français, sise à F-57070 Metz, 29, rue de Sarre (France),

inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 523 923 043,

3.- Monsieur Michel MERFELD, gérant de sociétés, né à Thionville (F) le 15 octobre 1959 demeurant à F-57330 Roussy

Le Village, 8bis, Rue de la Chapelle, France

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "AD Air Solutions Luxembourg".

Art. 3. La société a pour objet les activités d'intermédiation, de commissionnement d'affaires, de négoce, de gestion

de la propriété intellectuelle et industrielle, d'assistance et de sous-traitance dans le domaine des matériels destinés à

61093

L

U X E M B O U R G

l'industrie et aux collectivités. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

61094

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Michel MERFELD, préqualifié, mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

2.- AD Air Solutions, préqualifiée, huit mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.125

3.- Monsieur Arnault DELAHAYE préqualifié, trois mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950.- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, OP den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnault DELAHAYE, gérant de sociétés, né à Dreux (F), le 04 mars 1972 demeurant F-57050 Plappeville,

29, Rue du Haut de Woicon, France.

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arnault DELAHAYE, Michel MERFELD, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avil 2013. Relation GRE/2013/1318. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013044776/119.
(130055183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Union des Jeunes Keispelt, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8295 Keispelt, 41, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg F 9.489.

STATUTEN

Gesellschaft ohne Gewinnzweck
STATUT des Vereins: UNION DES JEUNES KEISPELT.
Als Folge einer Versammlung, welche stattfand ajn 4. Mai hat die Jugend von Keispelt beschlossen einen Verein zu

gründen. ( Jahrgang 1966 )

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A - Name und Zweck des Vereins.

Art. 1. Der Verein trägt den Namen: UNION DES JEUNES KEISPELT.

Art. 2. Der Verein hat den Zweck engeren Kontakt untereinander zu finden und zugleich die Jugend zum Sparen

aufzufordern, indem die aktiven Mitglieder dieses Vereins wöchentlich eine Geldsumme in die Vereinskasse zahlen.

Dieses von den Mitglieder aufgesparte Geld wird am Ende eines jeden Jaiires ausbezahlt und zwar wenn die General-

versammlung stattfindet.

B - Organisation des Vereins.

Art. 3. Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven Mitglieder.

Aktive Mitglieder

Art. 4. Jedes aktive Mitglied verpflichtet sich beim Eintritt in den Verein, demselben für die Dauer von einem Jahr

beizuwohnen.

Art. 5. Jedes Mitglied ist verpflichtet einen wöchentlichen vorausbestimmten Beitrag pünktlich in die Vereinskasse zu

zahlen. Dieser vorausbestimmte Beitrag wird zu Beginn eines jeden neuen Jahres ( Generalversammlung ) vom Vorstand
festgesetzt und bleibt für die Dauer von einem Jahr bestehen.

Art. 6. Tritt ein aktives Mitglied ohne besonderen Grund aus dem Verein aus, und hat die Dauer von einem Jahr nicht

überschritten, so bekommt das betreffende Mitglied nur 8o% von seinem Beitrag zurück. Die restlichen 2o% verfallen an
die Vereinskasse.

Art. 7. Hat ein aktives Mitglied seinen wöchentlichen Beitrag für die Dauer von 5 Wochen nicht bezahlt, so wird dieses

Mitglied von der aktiven Liste gestrichen und erhält ( sich auf Art. 6 beziehend ) ebenfalls nur So% seiner Beiträge zurück.

Art. 8. Inaktive Mitglieder welche dem Verein angehören, haben keinerlei Verpflichtungen auszuführen. Weiterhin

haben inaktive Mitglieder kein Bestimmungs - und Wahlrecht über den Verein.

Inaktive Mitglieder haben bestimmte Privilegien welche vom Vorstand bestimmt werden.

Der Vorstand.

Art. 9. Der Verein wird verwaltet durch einen Vorstand, welcher aus 5 aktiven Mitglieder besteht:
dem Präsidenten,
dem Schriftführer,
den Kassierer,
2 Beiräten
welche von der Mehrheit der aktiven Mitglieder gewählt werden.

Art. 10. Der Vorstand wird alle 2 Jahre neu gewählt.

Art. 11. Die Wahlen erfolgen in der Jahresversammlung zu welcher alle aktiven und inaktiven Mitglieder unter Angabe

der Tagesordnung wenigstens einen Tag vorher vom Vorstand einberufen werden müssen.

Art.  12.  Kandidaturen  werden  bis  zu  Beginn  der  Abstimmung  zugelassen.  Nur  achtzehn  Jahre  alte  Mitglieder

können..kandi-dieren. Ferner dürfen nicht kandidieren: Bruder und Schwäger. Stimmberechtigt sind alle aktiven Mitglieder
welche Beiträge bezahlen.

Art. 13. Die Wahlen geschehen geheim mittels Stimmzetteln, welche zusammengefaltet in den als Urne dienenden

Behälter zurückgelegt werden.

Art. 14. Während der Dauer der Wahlen, hat der Präsident die Vorrechte und Befugnisse eines Vereinspräsidenten.

Art. 15. Die Wahl erfolgt durch einfache Stimmenmehrheit sodass keine Stichwahlen stattfinden. Die Stimmzettel

werden einige Zeit aufbewahrt und können unter Aufsicht des Vorstandes von jedem aktiven Mitglied nachgeprüft werden.
Bei Stimmengleichheit hat das älteste Mitglied das Vorrecht.

Art. 16. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich den Präsidenten Vizepräsidenten usw. Besteht Unklarheit in einem

solchen Falle, so sind diese Posten durch die Mitglieder zu wählen.

Art. 17. Die Neugewählten übernehmen ihr Amt sofort nach der,Wahl.

Art. 18. Der Präsident oder dessen Vertreter leitet nach Massgaben der einschlägigen Bestimmungen den Verein. Er

vertritt den Verein nach aussen und sorgt für Aufrechterhaltung der Statuten und sonstigen Beschlüsse der Generalver-
sammlung. Er hat das Recht fehlige Mitglieder zu tadeln und eventuel bei groben Verstössen provisorisch vom Verein
auszu-schliessen. Gegen einen solchen Ausschluss kann nur beim Vorstand reklamiert werden. Die Anordnung des Vor-
sitzenden besteht zu Recht so lange der Vorstand nicht anders entschieden hat.

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Art. 19. Der Vizepräsident vertritt bei Verhinderungsfälle den Präsidenten. Sind beide verhindert, so übernimmt das

anwesende rangälteste Mitglied den Vorsitz.

Art. 20. Der Präsident oder dessen Vertreter ordnet die Einberufung der Vorstandsitzung an. Er eröffnet und schliesst

die Versammlungen. Bei Abstimmungen welche Stimmengleichheit ergeben, gibt seine Stimme den Ausschlag.

Art. 21. Der Schriftführer besorgt alle schriftlichen Arbeiten des Vereins. Er trägt die Beschlüsse des Vorstandes

und.der Generalversammlung in verständlicher Kürze in ein Beratungsregister ein. Die Eintragungen sind bei der nächsten
Vorstandsitzung von den Vorstandsmitgliedern durch Unterschrift zu bestätigen.

Art. 22. Der Kassierer führt die Geldgeschäfte des Vereins. Er sorgt für das Einkommen der Mitgliederbeiträge und

aller sonstigen Ausstände. Alle für den Verein bestimmten Gelder müssen an ihn abgeliefert werden. Ebenso besorgt er
alle Ausgaben des Vereins. Er darf keinerlei Ausgaben erledigen für welche nicht gemäss Eintragung im Beratungsregister
ein Kredit votiert ist. Er trägt alle Einnahmen und Ausgaben in.ein übersichtliches Kassenbuch ein und weist die Ausgaben
durch quittierte Belege nach. Auf Verlangen des Vorstandes, jedenfalls aber in der Generalversammlung hat er eine genaue
Bilanz der Kasse vorzulegen. Der Vorstand gibt ihm nach Befund Entlastung. Die Kassenbücher und sonstigen Belege
stehen jedem aktiven Mitglied zur Einsicht offen in der Versammlung. Für den festgestellten Barbestand der Kasse bleibt
der Kassierer persönnlich Haftbar.

Art. 23. Der Vorstand in seiner Gesamtheit führt alle Vereinsangelegenheiten und hat das Secht über alles endgültig

zu be-schliessen. Seine Zustimmung ist erforderlich für alle Vereinsaktionen ohne Ausnahme insbesondere für Theater-
vorstellungen,  Ausflüge,  Belustigungen  und  dergleichen.  Besonders  wichtige  Fragen  kann  er  nach  Gutdünken  in  der
Generalversammlung unterbreiten zwecks Beschlussfassung.

Art. 24. Eine Generalversammlung wird vom Vorstand einberufen so oft er es für nötig erachtet. Jedenfalls muss er in

der ersten Hälfte Mai eine allgemeine Generalversammlung einberufen, in welcher die Kassenbilanz und der Jahresbericht
für das abgelaufene Jahr den Mitglieder zur Kenntniss gebracht werden.

C Rechte und Pflichten der Mitglieder.

Art. 25. In den Versammlungen hat jedes Mitglied Recht auf freie Meinungsäusserung, doch müssen alle Bemerkungen

anständig in Wort und Ton vorgebracht werden.

Art. 26. Glaubt ein Mitglied irgentwie Unrecht erlitten zu haben,so steht ihm die Beschwerde an den Vorstand und

falls auch dessen Entscheid ihn nicht befriedigt, an die Generalversammlung zu.

Art. 27. Der Vorstand ist verpflichtet eine Generalversammlung einzuberufen wenn wenigstens 1/3 der aktiven Mit-

glieder dies schriftlich beantragen.

Art. 28. Die Generalversammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit. Fällt in wichtigen Fragen der Entscheid

der Generalversammlung gegen einen Beschluss des Vorstandes aus, so tritt die Demission des Vorstandes ein, falls er
vorher die Vertrauensfrage stellte.

Art. 29. Eine Generalversammlung ist beschlussfähig wenn unter Vorsitz des Vorstandes wenigstens 2/3 der aktiven

Mitglieder zugegen sind.

Art. 30. Ist eine Generalversammlung nicht beschlussfähig, so wird eine zweite mit gleicher Tagesordnung einberufen.

Diese ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder.

Art. 31. Die Aufnahme neuer aktiven Mitglieder erfolgt durch Vor-standsbeschluss. Alle aktiven Mitglieder erhalten als

Zeichen ihrer Aufnahme eine Mitgliedskarte. Weiterhin erhalten sie ein Exemplar der Statuten für eine gewisse voraus-
bestimmte Dauer ausgeliehen.

Art. 32. Im Lokal wie auch bei sonstigen Zusammenkünfte ist ein anständiges, freundliches Benehmen der Mitglieder

gegeneinander selbstverständliche Pflicht. Da der Verein nur aus Freiwilligen besteht, ist Diziplin der Mitglieder unbedingt
erfordert zum Gedeien der Gesellschaft. Nur dann kann der Verein Anspruch auf Achtung Aussenstehender machen,
wenn die Mitglieder sich selbst achten und in ihrer Aufführung in, wie ausserhalb des Lokals alles vermeiden was ungüns-
tiges Licht auf die Gesellschaft werfen könnte.

Art. 33. Alle Mitglieder sind verpflichtet über innere Angelegenheiten des Vereins Stillschweigend zu bewahren. Falls

es für erforderlich erscheint, kann der Vorstand Vereinsfremde von Versammlungen ausschliessen.

Art. 34. Gegenwertiges Statut kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss einer statutgemässen Generalversammlung

abgeändert werden.

Référence de publication: 2013044762/109.
(130053473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Cable TV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 364.505,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013048472/10.
(130059468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Eltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 64, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 71.903.

<i>Extrait de l’acte de cession de part sociales du 21 janvier 2013

Les associés décident d’accepter:
la cession de 490 parts sociales de Monsieur VAN DEN HOEK François, né le 03.12.1964 à Differdange, demeurant

au L-4924 HAUTCHARAGE, 49, rue de la Gare,

à Monsieur Robert OLINGER, diplômé en gestion de société, né à Luxembourg le 25 novembre 1970, demeurant à

L-5775 WEILER-LA-TOUR, 7, rue de Primevères,

et puis acceptent, ainsi que:
la cession de 480 part sociales de Monsieur Robert OLINGER, diplômé en gestion de société, né à Luxembourg le 25

novembre 1970, demeurant à L-5775 WEILER-LA-TOUR, 7, rue de Primevères, à la société BOOL FINANCES s.a. avec
siège au L-5775 WEILER-LA-TOUR, 7, rue de Primevères, B107725.

Les mille (1.000) parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:
BOOL FINANCES s.a. avec 990 parts sociales
Monsieur Robert OLINGER avec 10 parts sociales

Mamer, le 21.01.2013.

Référence de publication: 2013048571/21.
(130059775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cable TV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 364.505,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.248.

I. Par résolutions signées en date du 3 avril 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 15 avril 2013;

2. nomination de Matthijs Bogers avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

au mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 15 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

II. Par résolutions circulaires prises en date du 29 mars 2013, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège

social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet au 15 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048471/18.
(130059050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

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U X E M B O U R G

BW Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.595.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 13 décembre 2012 que Monsieur Peter Balkwill,

né le 1 

er

 juillet 1957 à Kingston, Canada, résidant professionnellement au 333, 7 

th

 avenue SW, Suite 700, AB T2P 2Z1,

Calgary, Canada, a été nommé gérant additionnel de type B de la Société avec effet au 13 décembre 2012 pour une durée
indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Marjorie Allo comme gérante de type A de la Société;
- Marwan Bitar comme gérant de type B de la Société; et
- Peter Balkwill comme gérant de type B de la Société.

Le 15 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013048468/19.
(130059078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Bildad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10 avril

<i>2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viencdra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
BILDAD S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013048455/17.
(130059607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Credit Yard Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.569.

- Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 26 novembre 2012 que le siège social

de la Société est transféré à partir du 26 novembre 2012 au 46A, avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Il est aussi à noter que le siège social du gérant TMF Corporate Services S.A. se trouve désormais au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013048482/17.
(130059629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Canopus International Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.109.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>15 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.
Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013048489/17.
(130059605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Electronic Shop &amp; Service Company s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 15.112.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société à responsabilité limitée ELECTRONIC SHOP &amp; SERVICE COMPANY SARL en abrégé Electronic Shop

SARL (RCS B15112) avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 3 mai 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ»
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013048555/20.
(130059302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Celtic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.427.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la société du 07 janvier 2013

Il résulte des délibérations prises lors du conseil de gérance de la Société tenu au siège social en date du 07 janvier

2013, que l’associé unique décide de renouveler le mandat, avec effet au 08 janvier 2013, de

Monsieur Sébastien FÈVE, né le 19 décembre 1978 à SAINT-DIE (France), demeurant professionnellement L – 1528

LUXEMBOURG, 8, Boulevard de la Foire, en tant que gérant de catégorie B, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des
statuts, son mandat prendra fin le 07 janvier 2015.

Luxembourg, le 07 janvier 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013048498/17.
(130059288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 mars 2013

- Messieurs Philippe RENAUD et Alexis THALER sont nommés Administrateurs Délégués de la Société. Ils assumeront

cette fonction durant toute la durée de leurs mandats d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2014.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux Administrateurs-Délégués.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Philippe RENAUD est nommé Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Philippe RENAUD assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013048503/17.
(130059748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Maldovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2013

- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Co-
Ventures S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013048767/20.
(130059620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.224,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 164.592.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Madame Christel Damaso, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 4 mars 2013.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Gary L. Ellis
Monsieur Philip John Albert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 15 avril 2013.

Medtronic IP Holding International Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013048772/21.
(130059024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 158.983.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Madame Christel Damaso, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 4 mars 2013.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Gary L. Ellis
Monsieur Philip John Albert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Medtronic IP Holding International Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013048773/21.
(130059022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Klaus Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.169.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3253 Bettembourg, le 12 avril 2013.

Monsieur Klaus Klein
<i>Gérant

Référence de publication: 2013048730/12.
(130059694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Luxury Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.533.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 9 avril 2013 que :
- Investindustrial V L.P. a transféré 1.000 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à Upper

Brook Street Investments V LLP, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1, Duchess Street, W1W 6AN,
Londres, Grande-Bretagne, enregistrée auprès de l'United Kingdom Companies House sous Je numéro OC 370189;

- Investindustrial V L.P. a transféré 11.500. parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à BI-Invest

Compartment Fund, SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, organisée en
tant que fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 144.312;

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:

61102

L

U X E M B O U R G

- Investindustrial V L.P. détient 112.500 parts sociales;
- Upper Brook Street Investments V LLP détient 1.000 parts sociales; et
- BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF détient 11.500 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2013048743/26.
(130059643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

La Balancelle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8237 Mamer, 9, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 156.268.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048744/9.
(130059455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Héraclès S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 81.945.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 12 avril 2013

Les mandats d’administrateurs de M. Alain FRECHARD, M. Florent FEGHOUL et M. Carlos TRILLO et le mandat de

M. Denis BOUR, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2019.

La démission de M. Alain FRECHARD de son mandat d'Administrateur-Délégué est acceptée. Est nommé comme

nouvel Administrateur-Délégué en son remplacement M. Carlos TRILLO, né le 4/4/1959 à Dogneville, France, demeurant
20, Rue des Couvents; F - 57158 Montigny les Metz.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HÉRACLÈS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013048644/19.
(130059267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

IF Three Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048671/9.
(130059568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

IF Three Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048672/9.
(130059079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

61103

L

U X E M B O U R G

IF Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048669/9.
(130059564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

IF Three 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048674/9.
(130059100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

IF Two Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048677/9.
(130059058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

IG LOG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048688/9.
(130059560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Ferma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 154.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048602/9.
(130059479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048605/9.
(130059134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61104

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2 L Benelux Sàrl

4finance S.A.

AD Air Solutions Luxembourg

AI Chem Midco S.à r.l.

Al Chem &amp; Cy S.C.A.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Axxion S.A.

Bildad S.A.

BRE/Chestnut Topco S.à r.l.

BW Services Luxembourg

Cable TV Holdings S.à r.l.

Cable TV Holdings S.à r.l.

Canopus International Tiles S.A.

Celtic Sàrl

Challenger Luxembourg S.A.

Credit Yard Luxembourg S.à r.l.

D.G. Lux S.à r.l.

Electronic Shop &amp; Service Company s.à r.l.

Elite Car Club

Eltec S.à r.l.

Euro Gwyneth S. à r.l.

Euro Opera S.à r.l.

Euro Park S.à.r.l.

Euro Porto S. à r.l.

Euro Pyramid S.à r.l.

Ferma S.A., SPF

FIA Holdings S.à r.l.

Figest S.A.

GEMS Education (Europe) S.à r.l.

Greda S.A.

Héraclès S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings 36 S.à r.l.

Ibfin Finance S.A.

IF Log 1 Sàrl

IF Three 1 S.à r.l.

IF Three Log 1 S.à r.l.

IF Three Top S.à r.l.

IF Two Log 1 S.à r.l.

IG LOG S.à r.l.

Klaus Klein S.à r.l.

La Balancelle S.à.r.l.

LionLead Management S.à r.l.

Luxury Motor Holdings S.à r.l.

Maldovan S.A.

Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l.

Medtronic Ardian Luxembourg S.à r.l.

NBIM Otto W3 S.à r.l.

Noafly S.A.

SHCO 29 S.à r.l.

Socotra S.à r.l.

StepWorx, S.à r.l.

Union des Jeunes Keispelt

Verandas &amp; Fenetres G.D. Lux S.à r.l.

Woiwer R5 S.A.

Wychwood Holdings S.A.

Zimmer Building Tream s.à r.l.