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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1271

30 mai 2013


4finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AIO III Aircraft Finance (Lux) S.à r.l.  . . . .


Amadeus Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .


AMP Capital Investors (Luxembourg No.

3) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ares Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aria Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bali Funding Luxembourg Limited . . . . . . .


Black & Decker Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Bluefin Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Calox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cameros Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carlyle Strategic Partners Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Castel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cazin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . .


Celebrating  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cenovus International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chronolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cleo Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


COC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Comptoir Foncier Invest Benelux  . . . . . . .


Constellation Software, Inc. (Luxembourg

branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Corvin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.P.O. International S.A., SPF . . . . . . . . . . .


C.P.O. International S.A., SPF . . . . . . . . . . .


Crimson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Croatia Development JV (Lux) S.A. . . . . . .


CRP XIII AWS Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Crystal Pumpkin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DM & MP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Draycott S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Duxford Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l. . . . . . .


European Energy Systems S.A.  . . . . . . . . . .


FBP Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fineximmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jezara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lajedosa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Liberty X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lucas Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mersch Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


MHDS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Moduconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moskito Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Octinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Optimum Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l. . . .


REU Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roundabout Tours S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Rubicon Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Sobelude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spire Payments Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


SS&C Technologies Holdings Europe  . . . .





Roundabout Tours S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.114.700,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.004.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of May.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- the board of managers of Roundabout Tours S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany), validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diederich, L-1420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 14,114,700 and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 162.004; and

- the management board of Roundabout Tours B.V., a private company with limited liability, incorporated and validly

existing under the Laws of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam (The Netherlands), and with address
at John M. Keynesplein 13, 1066 EP Amsterdam, registered with the trade register under number 57824037;

both here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

The  said  powers  of  attorney,  initialled  ne  varietur,  shall  remain  annexed  to  the  present  deed  for  the  purpose  of


The appearing parties, represented as stated hereinabove, have requested the undersigned notary, to state the fol-


Roundabout Tours B.V. intends to merge with and to absorb Roundabout Tours S.à r.l. in accordance with article 261

and seq. of the law of Luxembourg of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time
(the "Luxembourg Law") and in accordance with Title 7 Book 2 of the Dutch Civil Code ("DCC").

The common draft terms of merger read as follows:

1. Identification of the merging companies.
- The acquiring company, Roundabout Tours B.V., is a private company with limited liability, incorporated and validly

existing under the laws of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam (The Netherlands), and with address
at John M. Keynesplein 13, 1066 EP Amsterdam, registered with the trade register under number 57824037 (the "Ac-
quiring Company").

- The acquired company, Roundabout Tours S.à r.l., is a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany), validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diederich, L-1420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 14,114,700 and registered with the Registre de
Commerce  et  des  Sociétés,  Luxembourg  (Trade  and  Companies  Register)  under  number  B  162.004  (the  "Acquired

(the Acquiring Company and the Acquired Company being hereafter collectively referred to as the "Merging Com-


2. General information, consolidation profits. The Acquiring Company, in accordance with the provisions of articles

261 to 283 of the Luxembourg Law and in accordance with the provisions of articles 2:309 and 2:311 DCC, will take
control over and absorb all of the Acquired Company's assets and liabilities under a universal title of succession. The
Acquired Company will subsequently be dissolved without being directly liquidated.

Since the entire issued capital in the Acquiring Company and in the Acquired Company will be held by one and the

same shareholder, no shares will be allotted pursuant to the merger in compensation for the above transition of assets
and liabilities to the Acquiring Company, nor will any cash be transferred to the shareholder of the Acquired Company
(in accordance with article 2:333 DCC).

The intended legal effective date of the merger and the intended time upon which the Acquired Company will finally

be dissolved is set to be on or about October 1, 2013, being noted that the merger will legally enter into force the day
following the date of execution of the deed of merger in accordance with Dutch law (the "Merger Effective Date").

a. Date from which the operations of the Acquired Company will be treated for accounting and tax purposes as being

carried out on behalf of the Acquiring Company

The operations of the Acquired Company under Luxembourg Law and Dutch law will be treated for accounting and

tax purposes as being carried out on behalf of the Acquiring Company with effect as of the Merger Effective Date.

b. The effective date wherefrom financial information of the Acquired Company shall be incorporated in the annual

accounts or other financial statements of the Acquiring Company




The Merger Effective Date.

a. Rights conferred by the Acquiring Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them

There are no shares nor securities other than shares entitling their holders to special rights (in the meaning of article

261 of the Luxembourg Law) neither in the capital of the Acquiring Company nor in the capital of the Acquired Company,
therefore, there is no need to provide for rights to be conferred by the Acquiring Company to shareholders having special
rights and to the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them.

b. Rights given to and compensations paid to, pursuant to article 2:320 DCC to be chargeable to the Acquiring Company
As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Acquired

Company, such as profit distribution or share subscription rights, no special rights will be given to, and no compensation
will be paid to, anyone.

5. Special advantages and benefits granted to (i) the members of the management board of the Acquiring Company,

(ii) the members of the board of managers of the Acquired Company, (iii) third parties and (iv) the members of the
supervisory board of the merging companies.
 No special advantages and benefits in connection with the merger will be
granted to the members of the board of managers of the Acquired Company or to the members of the management
board, the auditor, the executive employees and other experts of the Acquiring Company and/or third parties. None of
the Merging Companies has a supervisory board.

6. Articles of association of the Acquiring Company. The current articles of association of the Acquiring Company

(Annex A) will not be subject to any amendments in connection with the merger.

7. Likely repercussions of the merger on employment. Neither the Acquiring Company nor the Acquired Company

have employees.

8. Information regarding employee participation. Article 2:333d sub c DCC in conjunction with article 2:333k DCC is

not applicable.

9. Information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company and dates

of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the merger (article 2:333d sub d and e DCC).
The conditions for the merger have been determined on the basis of financial statements as at 31 March 2013 for the
Acquired Company and as at 26 April 2013, for the Acquiring Company.

The Acquired Company's assets and liabilities as per 31 March 2013 result from the financial statements of the Acquired

Company as at 31 March 2013.

Assets and liabilities of the Acquired Company as per 31 March 2013 are more thoroughly described in Annex B. The

transition of assets and liabilities will be made at book value.

10. Compensation shareholder(s) Acquired Company. Article 2:333d sub f DCC in conjunction with article 2:333h

DCC is not applicable.

11. Intentions with regard to the composition of the management board of the Acquiring Company after the mer-

ger. The present composition of the management board is as follows:

- Kees Hugo Koen Lode Boudewijn Roovers, board member A;
- Emilio Guillermo Nadal Martí, board member A; and
- Santamossa Capital InvestmentsB.V., board member B.
There is no intention to change the composition of the management board after the merger.

12. Proposed measures in connection with the conversion of the shareholding of the Acquired Company. Not appli-


13. Intentions involving continuance or termination of activities. The activities of the Acquired Company will be con-

tinued by the Acquiring Company.

14. Approval of the resolution to effect the merger. Apart from the approval by the general meetings of shareholder

of the Merging Companies, the resolution to merge does not have to be approved.

15. Effect of the merger on the goodwill and the distributable reserves of the Acquiring Company. The goodwill or

distributable reserves of the Acquiring Company will be increased with the shareholders equity of the Acquired Company.

16. Additional provisions.
a. Inspection of the documents by the shareholders of the merging companies
Any shareholder shall be entitled to inspect the following documents at the registered office of the merging companies

at least one month before the date of the general meeting called to decide on the present common draft terms of merger:

- the present common draft terms of merger;




- the annual accounts and the annual reports of the Acquired Company for the last two financial years;
- the financial statements as at 31 March 2013 for the Acquired Company and as at 26 April 2013 for the Acquiring


- the declaration of the shareholder of the Merging Companies in which he has agreed to refrain from requesting:
(i) the report of the board of managers of the Acquired Company referred to in article 265 of the Luxembourg Law;


(ii) the examination of the common draft terms of merger by independent expert and the subsequent expert report

referred to in article 266 of the Luxembourg Law;

- the declaration of the shareholder of the Merging Companies in which he has agreed to refrain from applying:
(i) article 2:313 paragraph 1 DCC (no explanation of the board of managing directors is required); and
(ii) article 2:315 paragraph 1 DCC (no information of the board of managing directors on significant changes in assets

and liabilities after the deposit of the merger proposal is required).

b. Consequences of the merger
The merger - which will come into effect as of the day after the execution of the deed of merger - shall have the

following consequences ipso jure and simultaneously:

- the universal transfer, both as between the Acquired Company and the Acquiring Company and vis-à-vis third parties,

of all of the assets and liabilities of the Acquired Company to the Acquiring Company;

- the Acquired Company shall cease to exist; and
- the cancellation of the shares of the Acquired Company held by the sole shareholder.
c. Bookkeeping
Upon completion of the merger, the corporate and accounting documents of the Acquired Company will be kept at

the registered office of the Acquiring Company.

d. Exercise of creditors rights
The creditors of the Merging Companies may obtain, free of charges, information on the arrangements made for the

exercise of their rights at the registered office of the Merging Companies.

e. Costs
All costs, duties, or fees whatsoever, to which the merger may give rise, shall be paid by the Acquired Company.
In accordance with the provisions of article 261 and seq. of the Luxembourg Law, the undersigned notary declares to

certify the lawfulness of the present merger agreement.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties; in case of divergences
between the English version and the French version, the English version shall prevail.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned hereinabove.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil

status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour de mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- le conseil de gérance de la société Roundabout Tours S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 14.114.700 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 162.004; et

- le conseil de gérance de la société Roundabout Tours B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,

ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas) et son adresse à John M. Keynesplein 13, 1066 EP Amsterdam, et imma-
triculée au registre de commerce sous le numéro 57824037.

tous deux ici représentés par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Roundabout Tours B.V. entend fusionner avec et absorber Roundabout Tours S.à r.l. conformément aux articles 261

et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi
Luxembourgeoise»), et conformément au titre 7 du livre 2 du code civil hollandais (Dutch Civil Code) (le «DCC»).

Le projet commun de fusion s'énonce comme suit:




1. Identification des sociétés qui fusionnent.
- La société absorbante, Roundabout Tours B.V., est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant

son siège social à Amsterdam (Pays-Bas) et son adresse à John M. Keynesplein 13, 1066 EP Amsterdam et immatriculée
au registre de commerce sous le numéro 57824037 (la «Société Absorbante»).

- La société absorbée, Roundabout Tours S.à r.l., est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de 14.114.700 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.004 (la «Société Absorbée»).

(la Société Absorbante et la Société Absorbée seront ensemble ci-après dénommées comme les «Sociétés Fusion-


2. Information générale, consolidation des profits. Conformément aux articles 261 à 283 de la Loi Luxembourgeoise

et conformément aux dispositions des articles 2:309 et 2:311 du DCC, la Société Absorbante prendra le contrôle et
absorbera l'actif et le passif de la Société Absorbée. La Société Absorbée sera par la suite dissoute sans être directement

Dès lors que l'intégralité du capital émis de la Société Absorbante et de la Société Absorbée seront détenues par un

seul et même associé, aucune part sociale ne sera allouée en compensation du transfert des actifs et passifs à la Société
Absorbante, et il n'y aura aucun transfert d'argent à l'associé de la Société Absorbée (conformément à l'article 2:333

La date à laquelle la fusion devra produire ses effets d'un point de vue légal et à laquelle la Société Absorbante sera

finalement dissoute est fixée au ou aux alentours du 1 


 octobre 2013, étant noté que la fusion entrera légalement en

vigueur le jour suivant la date de signature de l'acte de fusion aux Pays-Bas (la «Date d'Effet de la Fusion»).

a. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplies au nom de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront, selon la Loi Luxembourgeoise et la loi néerlandaise, considérées du

point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir de la Date d'Effet
de la Fusion.

b. La date effective à partir de laquelle les informations financières de la Société Absorbée devraient être inclues dans

les comptes annuels ou toutes autres documents comptables de la Société Absorbante

La Date d'Effet de la Fusion.

a. Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des parts ou les mesures proposées à leur égard

Il n'y a aucune part ni sûreté conférant au titulaire des droit spéciaux (au sens de l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise)

ni dans le capital de la Société Absorbante ni dans celui de la Société Absorbée, par conséquent, il n'y a pas lieu pour la
Société Absorbante de donner des droits spéciaux aux associés, ou de proposer des mesures leur permettant de les

b. Droits et compensions donnés conformément à l'article 2:320 du DCC pris en charge par la Société Absorbante
Etant donné qu'aucune personne, autre que dans sa capacité d'associé, n'a de droit spécifique envers la Société Ab-

sorbée, notamment sur la distribution des profits ou la souscription de parts sociales, aucun droit spécifique ne doit être
donné et aucune compensation ne sera payée.

5. Avantages et bénéfices particuliers attribués aux (i) membres du conseil de gérance de la Société Absorbante, (ii)

membres du conseil de gérance de la Société Absorbée, (iii) tiers et (iv) membres du conseil de surveillance des Sociétés
 Aucun avantage spécifique, ni bénéfice du fait de la fusion ne sera accordé aux membres du conseil de
gérance de la Société Absorbée ni au conseil de gérance de la Société Absorbante, à l'auditeur, aux cadres ou autres
experts de la Société Absorbante et/ou à des tiers.

Aucune des Sociétés Fusionnantes ne possède un conseil de surveillance.

6. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts en vigueur de la Société Absorbante (annexe A) ne feront l'objet

d'aucun changement suite à la fusion.

7. Effets probables de la fusion sur l'emploi. Ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante n'ont d'employé.

8. Informations concernant la participation des salariés. L'article 2:333(d) sub (c) du DCC en relation avec l'article

2:333(k) du DCC n'est pas applicable.

9. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante et dates des

comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion (article 2:333d sub d et e DCC). Les




conditions pour la fusion ont été déterminées sur la base d'un état comptable arrêté au 31 mars 2013 pour la Société
Absorbée et au 26 avril 2013 pour la Société Absorbante.

Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée au 31 mars 2013 a été évalué sur la base d'un état comptable de

la Société Absorbée arrêté au 31 mars 2013.

Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée au 31 mars 2013 est repris plus en détail à l'annexe B. La transmission

du patrimoine actif et passif sera réalisée sur base de la valeur nette comptable.

10. Compensation des associés de la Société Absorbée. L'article 2:333(d) sub (f) du DCC en relation avec l'article

2:333(h) du DCC n'est pas applicable.

11. Informations sur la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la fusion. La composition

actuelle du conseil de gérance est la suivante:

- Kees Hugo Koen Lode Boudewijn Roovers, membre A du conseil;
- Emilio Guillermo Nadal Martî, membre A du conseil; et
- Santamossa Capital Investments B.V., membre B du conseil.
Il n'est prévu aucun changement dans la composition du conseil de gérance après la fusion.

12. Mesures proposées en relation avec la conversion des parts de la Société Absorbée. Non applicable.

13. Prévisions relatives à la continuation ou l'arrêt des activités. Les activités de la Société Absorbée seront maintenues

par la Société Absorbante.

14. Approbation de la résolution entérinant la fusion. Excepté lors de l'approbation des assemblées générales des

associés des Sociétés Fusionnantes, la résolution relative à la fusion n'a pas à être approuvée.

15. Effets de la fusion sur la survaleur et les réserves distribuables de la Société Absorbante. La survaleur et les réserves

distribuables de la Société Absorbante seront augmentées avec les capitaux propres de la Société Absorbée.

16. Stipulations additionnelles.
a. Documentation mise à disposition des associés des Sociétés Fusionnantes
Tout associé a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer

sur le projet commun de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents suivants:

- le présent projet commun de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des deux derniers exercices de la Société Absorbée;
- les états comptables arrêtés au 31 mars 2013 pour la Société Absorbée et au 26 avril 2013 pour la Société Absorbante;
- la déclaration de l'associé des Sociétés Fusionnantes dans laquelle il a accepté de renoncer à demander:
(i) le rapport du conseil de gérance de la Société Absorbée visé à l'article 265 de la Loi Luxembourgeoise; et
(ii) l'examen du projet commun de fusion par un expert indépendant et le rapport subséquent de l'expert visés à

l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise;

- la déclaration de l'associé des Sociétés Fusionnantes dans laquelle il a accepté de renoncer à l'application des dispo-

sitions suivantes:

(i) l'article 2:313 paragraphe 1 du DCC (aucune explication n'est requise de la part du conseil de gérance); et
(ii) l'article 2:315 paragraphe 1 du DCC (aucune information n'est requise par le conseil de gérance sur les changements

substantiels concernant l'actif et le passif qui suivent le dépôt de la proposition de fusion).

b. Effets de la fusion
La fusion, qui prendra effet au jour suivant la signature de l'acte de fusion, entraîne de plein droit des conséquences

ipso jure et simultanément:

- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

- la Société Absorbée cesse d'exister; et
- l'annulation des parts de la Société Absorbée détenues par l'associé unique.
c. Conservation des documents sociaux
Suite à la réalisation de la fusion, les documents sociaux et comptables de la Société Absorbée seront conservés au

siège social de la Société Absorbante.

d. Exercice des droits des créanciers
Les créanciers des Sociétés Fusionnantes peuvent obtenir, sans frais, une information exhaustive sur les modalités

d'exercice de leurs droits au siège social des Sociétés Fusionnantes.

e. Coûts
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbée.




Conformément aux articles 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné déclare et certifie la légalité

du présent projet de fusion.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant anglais, reconnaît à la demande des parties que cet acte notarié est rédigé

en anglais et suivi d'une traduction en français; à la demande de ces mêmes parties, en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été rédigé à Luxembourg, le jour pré-cité.
Le document ayant été lus au mandataire des parties comparantes, dont le notaire connaît les prénoms, noms, statuts

civils et résidences, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2013. Relation GRE/2013/2097. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

suivent les statuts de la société absorbante

Annex A - Articles of Association of the Acquiring Company

Art. 1 


 . Définitions.  Dans ces statuts l'expression «par écrit» aura le sens suivant:

Par lettre, par fax, par e-mail ou par message transmis par tout moyen de communication courant et qui peut être

reçu sous forme écrite, pourvu que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante.

Art. 2. Forme, dénomination, siège.
1. La société est une société à responsabilité limitée
2. La dénomination de la société est Roundabout Tour B.V.
3. Le siège officiel de la société est à Amsterdam.

Art. 3. Objets. Les objets de la société sont:
a. constituer des sociétés et acquérir et maintenir des participations dans des sociétés dans le but de participer à la

direction de («leiding geven aan») de ces sociétés en tant que membre du conseil de gérance ou de tout autre façon;

b. financer des entreprises et des sociétés;
c. emprunter, prêter ou lever des fonds, y compris par l'émission d'obligations, de billet à ordre ou de tout autre titre

ou titre de créance ainsi que de conclure des contrats en relation avec les activités précitées;

d. fournir des garanties, engager la société et gager ses actifs pour des obligations des sociétés et entreprises avec

lesquels elle forme un groupe et au nom de tiers;

e. obtenir, aliéner, gérer et exploiter les propriétés enregistrées et les éléments de propriété en général;
ainsi que tout ce qui concernerait ce qui précède, ce qui y serait en relation ou qui y serait propice au sens le plus

large du terme.

Les objets de la société seront réalisés avec les ressources matérielles et personnelles que la société possède ou qui

lui seront fournies par d'autres entreprises ou sociétés.

Art. 4. Parts sociales.
1. Le capital de la société est constitué d'une ou plusieurs parts sociales.
2. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD).
3. Toutes les parts sociales sont nominatives.
4. Le conseil de gérance gardera un registre dans lequel les noms et adresses des associés sont enregistrés, indiquant

la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date à laquelle la société a eu connaissance de l'acquisition ou à laquelle
celle-ci lui a été notifiée, le montant payé pour chaque part.

Art. 5. Emission des parts sociales.
1. L'émission de parts ne peut être effectuée que par une résolution de l'assemblée générale, pour autant que l'as-

semblée générale n'ait pas désigné un autre organe de la société pour y procéder.

2. L'émission d'une part requerra, en outre, un acte établi à cet effet devant un notaire homologué aux Pays-Bas, acte

auquel les personnes impliquées dans l'émission des parts seront parties.

Art. 6. Transfert des parts sociales, Intérêt viager, Gage.
1. Le transfert d'une part ou le transfert d'un droit réel sur ladite part requiert un acte établi à cette fin devant un

notaire homologué aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.

2. A moins que la société soit elle-même partie à l'acte juridique, les droit attachés à la part sociale ne peuvent être

exercés qu'après que la société a eu connaissance dudit acte ou que l'acte notarié lui a été dénoncé conformément aux
dispositions légales applicables.




3. Si une part sociale est nantie ou que le propriétaire établit un droit viager sur cette part, Le droit de vote sur les

parts ne peut être cédé au bénéficiaire du nantissement ou du droit viager, à moins que le droit de vote ne revienne au
bénéficiaire du droit viager en application de l'article 2: 197 paragraphe 3 pénultième phrase du Code civil néerlandais.

Art. 7. Cause de blocage.
1. Tout associé désirant transférer une ou plusieurs parts sociales, doit, dans un premier temps, offrir de vendre ces

parts sociales à ses coassociés conformément au présent article. L'obligation de faire cette offre n'est pas applicable si,
les autres associés ont donné leur accord au transfert proposé, accord qui sera valable pour une période de trois mois,
ou si un associé est tenu par loi de transférer sa part sociale à un associé.

2. Le prix auquel la part sociale peut être achetée par les autres associés fera l'objet d'un accord entre l'offrant et ses

coassociés. En cas de désaccord entre les parties, le prix sera fixé par un expert indépendant désigné par le président de
la Chambre de Commerce et de l'Industrie dans le ressort duquel se trouve le siège officiel de la société, à la demande
de la partie la plus diligente, à moins que l'expert ne soit désigné par le consentement mutuel des parties. L'expert auquel
il est fait référence dans la phrase précédente aura le droit de consulter les livres et registres de la société et d'obtenir
toutes les informations qui lui seront utile pour déterminer le prix.

3. Si les coassociés ensemble désirent acheter plus de parts sociales qu'il n'en est proposées, les parts sociales offertes

seront distribuées entre eux en proportion des parts sociales détenues par chacun des intéressés. Cependant, aucun
d'entre eux n'obtiendra plus de parts sociales qu'il n'en a demandées.

4. L'offrant garde le droit de retirer son offre, pourvu qu'il le fasse dans un délai d'un mois après qu'il a été informé

des parties auxquelles il peut vendre les parts inclues dans l'offre et à quel prix.

5. S'il est avéré que les autres associés n'acceptent pas l'offre ou que toutes les parts inclues dans l'offre ne seront pas

achetées en contrepartie d'un paiement en espèces, l'offrant sera libre de transférer les parts sociales dans les trois mois
qui suivent, à qui bon lui semble.

6. La société elle-même, en tant que détentrice d'une ou plusieurs parts sociales aura le droit de prétendre à l'acquisition

des parts sociales offertes seulement si l'offrant y consent.

7. En cas de cessation des paiements, faillite ou placement sous curatelle d'un associé et en cas de désignation d'un

administrateur par le tribunal sur le bien d'un associé ou sur ses parts dans la société, ou en cas de décès d'un associé,
personne physique, les parts sociales de l'associé concerné seront proposées à la vente conformément aux dispositions
qui précèdent, dans les trois mois de l'événement pertinent. Si une demande est faite pour toutes les parts offertes, l'offre
ne peut être retirée.

Art. 8. Conseil de gérance, Désignation, Suspension et Révocation.
1. La gérance de la société sera constituée par un conseil de gérance constitué d'un ou plusieurs membres A et d'un

ou plusieurs membres B.

2. Les membres A du conseil de gérance doivent avoir leur résidence aux Pays-Bas.
3. L'assemblée générale désigne les membres du conseil de gérance.
4. Un membre du conseil de gérance peut à tout moment être suspendu ou révoqué par l'assemblée générale.
5. L'assemblée générale déterminera la rémunération et toutes les autres conditions de travail de chaque membre du

conseil de gérance.

Art. 9. Devoir du conseil de gérance, Processus de décision, Attribution des fonctions.
1. Sauf les restrictions établies dans les présents statuts, le conseil de gérance aura en charge la gestion de la société.
2. Les résolutions du conseil de gérance ne peuvent être adoptées que lors d'une réunion du conseil de gérance tenue

aux Pays-Bas.

3. Chaque membre du conseil de gérance a droit à une voix.
Les droits à exercer lors de la réunion ainsi que le droit de vote, peuvent être exercés par un autre membre du conseil

de gérance nommée par procuration écrite.

4. Les résolutions du conseil de gérance pour ce qui concerne les opérations journalières de la société, y compris les

actes juridiques dont le montant, la valeur, ou l'importance n'excède pas un montante de cent mille dollars des Etats-Unis
(100.000 USD) seront adoptées à la majorité absolue de voix, y compris les vois de tous les membres A du conseil de
gérance, sauf les dispositions du paragraphe 6.

5. Toutes les résolutions du conseil de gérance, autres que celles qui sont mentionnées dans le paragraphe 4 seront

adoptées à l'unanimité des voix des membres du conseil de gérance, sauf les dispositions du paragraphe 6.

6. Un membre du conseil de gérance ne peut prendre part à une délibération et à une décision dans le cas où il aurait

un intérêt direct ou indirect qui entrerait en conflit avec les intérêts de la société et de ses entreprises affiliées («intérêt

Si un membre du conseil de gérance ou si tous les membres du conseil de gérance ont un intérêt conflictuel, la résolution

sera adoptée par l'assemblée générale.

7. Le conseil de gérance peut établir des règles de son propre processus de prise de décision sous réserve des dis-

positions des présents statuts.




Art. 10. Représentation par tous les membres du conseil de gérance. La société sera représentée exclusivement par

tous les membres du conseil de gérance agissant conjointement.

Art. 11. Mandataires. Le conseil de gérance peut décider de nommer un mandataire ayant un pouvoir limité de re-

présenter la société. Chaque mandataire sera compétent pour représenter la société dans le strict respect des instructions
qui lui auront été données.

Art. 12. Absence ou empêchement. Si un membre A du conseil de gérance est absent ou empêché de remplir ses

fonctions, le reste des membres A ou le membre A restant se chargera temporairement de toute la gestion de la société
en tant que membre A du conseil de gérance de la société. Si tous les membres A du conseil de gérance ou le seul membre
A du conseil de gérance, est absent ou empêché d'accomplir leurs missions, l'assemblée générale désignera une personne
à qui sera confiée temporairement la gestion de la société et qui agira comme si elle était un membre A de la société.

Si un membre B du conseil de gérance est absent ou empêché de remplir ses fonctions, le reste des membres B ou le

membre B restant se chargera temporairement de toute la gestion de la société en tant que membre A B du conseil de
gérance de la société. Si tous les membres B du conseil de gérance ou le seul membre B du conseil de gérance, est absent
ou empêché d'accomplir leurs missions, l'assemblée générale désignera une personne à qui sera confiée temporairement
la gestion de la société et qui agira comme si elle était un membre B de la société.

Art. 13. Année sociale, Comptes annuels.
1. L'année sociale sera l'année calendaire.
2. Chaque année, au plus tard, cinq mois après la fin de l'année sociale, sauf si en raison de circonstances particulières

ce délai est augmenté de six mois au maximum par l'assemblée générale, le conseil de gérance établira les comptes annuels.

3. Les comptes annuels sont signés par tous les membres du conseil de gérance. Si une ou plusieurs signatures venaient

à manquer, mention en sera faite et les raisons en seront données.

4. Si tous les associés sont également membres du conseil de gérance de la société, la signature des comptes annuels

par tous les membres du conseil de gérance ne vaudrait pas approbation des comptes annuels par l'assemblée générale.

5. L'assemblée générale doit adopter les comptes annuels. L'adoption des comptes annuels ne vaut pas décharge d'un

membre du conseil de gérance. L'assemblée générale peut décharger un membre du conseil de gérance par une résolution

Art. 14. Approbation des bénéfices et distribution.
1. L'assemblée générale est autorisée à s'approprier les bénéfices qui sont déterminés par l'adoption de comptes

annuels et à distribuer les bénéfices, y compris par des distributions intérimaires, pourvu que les capitaux propres dé-
passent le montants de réserves imposées par la loi.

2. La résolution prise de distribuer n'aura aucune conséquence tant que le conseil de gérance ne l'aura pas approuvée.

Le conseil de gérance ne pourra refuser son approbation que s'il sait ou s'il peut raisonnablement prévoir que la société
ne pourra pas continuer à payer ses dettes après la distribution.

3. En tenant compte des dispositions du présent article, le conseil de gérance peut décider de faire des distributions


Art. 15. Assemblée Générale.
1. Les assemblées générales se tiendront à Amsterdam.
La convocation aura lieu au plus tard le quatorzième jour précédant la date de la réunion. La notice de convocation

indiquera les sujets qui seront discutés.

2. Le droit de participer à l'assemblée et celui de voter peuvent être exercés par un mandataire autorisé par écrit.
3. Les membres du conseil de gérance ont un droit de vote consultatif à l'assemblée générale.

Art. 16. Droit de vote, Majorité requise, Quorum.
1. Chaque part sociale donne droit à une voix.
2. Une résolution de suspendre ou démettre un membre du conseil de gérance sera adoptée par une majorité des

deux-tiers (2/3) des voix exprimées, représentant plus de la moitié (1/2) du capital émis.

3. Pour autant que la loi ou les statuts n'exige pas une majorité qualifiée, toutes les résolutions sont adoptées à la

majorité de soixante-quinze pourcent (75%) du capital émis.

4. si le capital émis requis n'est pas représenté à une assemblée générale, une nouvelle assemblée, lors de laquelle une

résolution peut être adoptée à une majorité des deux-tiers (2/3) des voix représentant au moins la moitié (1/2) du capital
émis, sera convoquée.

Art. 17. Modification des statuts et dissolution. Lorsque proposition est faite, à une assemblée générale, de modifier

les statuts de la société ou de la dissoudre, une telle proposition doit être mentionnée dans la convocation à l'assemblée
générale. En ce qui concerne la modification des statuts, une copie de la proposition comprenant le texte de la modification
proposée sera tenue à disposition dans les locaux de la société pour être consultée par les associés jusqu'à la fin de




Art. 18. Liquidation.
1. En cas de dissolution de la société par résolution de l'assemblée générale, les membres du conseil de gérance seront

en charge de la liquidation des affaires de la société.

2. Durant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
3. Le solde restant après paiement des dettes sera transféré aux associés en proportion de leur part dans le capital


4. La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions du Titre 1. Livre 2 du Code civil.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2013. Relation GRE/2013/2097. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067252/448.
(130082424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Ares Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.723.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of May.
Before Maítre Francis Kesseler, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


Me Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour having his professional address in L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon, 291

acting in his capacity of special attorney of:

1) The management board of Social Creation sp. z.o.o., a Polish limited liability company, having its registered office

at ul. Akademicka, nr. 3, lok. 57, 02-038 Warszawa (Poland), registered with Register of Entrepreneurs of the National
Court Register: KRS0000388027, by virtue of a special power of attorney dated 15 May 2013;

2) The board of directors of Ares Investment S.A., a public company limited by shares (société anonyme) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125723 by virtue of a decision of the
board of directors of the same company dated on 15 May 2013.

The appearing, acting as stated above, has declared and requested the undersigned notary to record as a notary deed

the present common merger proposal:

<i>1. Definitions

"Ares" or "Acquired Company" means "Ares Investment S.A." with its registered office in Luxembourg;
"Social Creation sp. z o.o." or "Acquiring Company" means "Social Creation sp. z o.o." with its registered office in

Warsaw, Poland;

"Directive" means Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-

border mergers of commercial companies;

"Merger Date" the day on which the Merger (defined below) will be entered into the National Court Register by the

court of registration having jurisdiction over the registered office of Social Creation sp. z o.o.;

"EUR" means the monetary unit used in the Member States of the European Community which have adopted Euro as

the legal tender in accordance with the law of the European Communities as part of the Economic and Monetary Union;

"Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies" means the Luxembourg Act of 10 August 1915 on

Commercial Companies as amended from time to time;

"k.s.h." means the Act of 15 September 2000 - Code of Commercial Partnerships and Companies (Journal of Laws of

2000, No. 94, item 1037, as amended);

"Draft Terms" means this document;
"PLN" means the currency used in Poland as of the day on which these Draft Terms were drawn up;
"Merger" means the cross-border merger of Social Creation sp. z o.o. and Ares;
"Company" means individually Social Creation sp. z o.o. or Ares;
"Companies" means Social Creation sp. z o.o.. and Ares jointly;
"Accounting Act" means the Accounting Act of 29 September 1994 (consolidated text: Journal of Laws of 2009, No.

152, item 1223, as amended);




"Management Board" means the Management Board of Social Creation sp. z o.o. or the board of directors ("conseil

d'administration") of Ares;

“Management Boards” means the Management Board of Social Creation sp. z o.o.and the board of directors of Ares


2. Form, business name and registered office of the merging companies. Social Creation spótka z ograniczonq odpo-

wiedzialnosciq with its registered office in Warsaw, address: ul. Akademicka 3/57, 02-038 Warsaw, Poland, a Polish limited
liability company entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for
the capital city of Warsaw in Warsaw, 12 


 Commercial Division of the National Court Register under KRS 0000338027,

with the share capital of PLN 5,000.00 and the Management Board consisting of:

(i) Oskar Chejde - President of the Management Board, "Management Boards" means the Management Board of Social

Creation sp. z o.o.and the board of directors of Ares jointly.

(ii) Piotr Majcherkiewicz - Vice-president of the Management Board.
("Acquiring Company" or "Social Creation sp. z o.o.");
ARES INVESTMENT S.A. with its registered office at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg) a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), registered with the Luxembourg trade and
companies register (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 125723, kept in Luxem-
bourg,  having  a  subscribed  share  capital  of  thirty-six  thousand  four  hundred  and  twenty-five  Euros  (EUR  36,425)
represented by (i) one thousand class A shares (1,000) and (ii) one hundred seventy-five class B shares (175) all with a
nominal value of thirty-one Euros (EUR 31) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Management Board of Ares is composed as follows
(i) AFLALO Marie-Laurie,
(ii) AFLALO Philippe; and
(iii) MAMANE Joëlle
("Acquired Company" or "Ares").

3. Merger method andlegal basis.
Due to the fact that:
- the Companies have their registered offices in two different Member States of the European Union (i.e. the Acquiring

Company having its registered office in Poland and the Acquired Company having its registered office in the Grand Duchy
of Luxembourg), the cross-border merger procedure, as defined in the Directive as well as relevant regulations of the
Polish and Luxembourg law, which result from Directive's implementation, will be applied to the Merger. The Directive
was implemented in Poland with the Act of 25 April 2008 amending the Act - Code of Commercial Partnerships and
Companies, which took effect on 20 June 2008, and in Luxembourg by the law dated 10 June 2009, published in the
Mémorial A, Recueil de Législation (Luxembourg Official Gazette) dated 29 June 2009 which took effect at the same date.

- the Acquiring Company currently holds 100% of the shares issued by the Acquired Company,
Articles 278 et sq of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies and Articles 516 


 of k.s.h.

will apply to the Merger.

In connection with the Directive's implementation, the Merger shall be governed by relevant provisions of k.s.h. and

of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies. The Merger will be effected pursuant to Article


 section 2 of k.s.h. and Articles 278 et sq of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies,

by transferring all assets of Ares to Social Creation sp. z o.o., but without an increase of Social Creation sp. z o.o share

The Merger does not require appointment of an expert referred to in Article 8 of the Directive, Article 516 


 of k.s.h.

and in Article 278 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies.

3.2. Resolutions of Companies' General Meetings
Pursuant to Article 516 


 in conjunction with Article 516 


 of k.s.h. and Article 279 (2) of the Luxembourg Act of 10

August 1915 on Commercial Companies, the Merger requires only a resolution adopted by the General Meeting of Social
Creation sp. z o.o. which contains approval of the Merger.

3.3. The ratio applicable to exchange of shares of the Acquired Company into shares of the Acquiring Company
Due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of the shares of the Acquired Company, there shall be no

increase of the share capital of Social Creation sp. z o.o. and no issue new shares.

Consequently, Article 516 section 2, 4, 5 and 6 of k.s.h. does not apply to the Merger and consequently it is not required

to indicate the information provided in Article 261 (2), b), c) and d) of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on
Commercial Companies.

3.4. The ratio applicable to exchange of ares's other securities than shares and amount of possible cash payments




Ares has not issued any securities (except for shares), as a result of which Article 516 


 section 3 and Article 516 


section 7 of k.s.h. and Article 261 (2) f) Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies of the do not
apply to the Merger.

Furthermore, no special rights are attached to the shares in Ares.

4. Merger's consequences. The Merger will have two important consequences:
(a) pursuant to Article 2.2 (a), Article 14.1 (c) of the Directive and Articles 259 and 274 of the Luxembourg Act of 10

August 1915 on Commercial Companies, the Acquired Company will be dissolved without liquidation proceedings, and,
in consequence, will cease to exist;

(b) pursuant to Article 14.1 (a) of the Directive, Article 494 § 1 of k.s.h. and Article 274 of the Luxembourg Act of 10

August 1915 on Commercial Companies, as of the Merger Date Social Creation sp. z o.o. will assume all rights and
obligations of Ares (general succession). Consequently, Social Creation sp. z o.o. will become the owner of all Ares's

5. Strategic and economic justification as well as benefits resulting from the merger. The main purpose of the Merger

is to sort out organisational, administrative and strategic aspects of the activity of the group to which both Social Creation
sp. z o.o. and Ares belong.

The Merger is aimed at achieving significant organisational and economic goals, and in particular:
(a) reduction of the costs of operation by, among other things, eliminating the need to manage Ares, conduct separate

financial reporting, incur legal support costs as well as costs involved in translating documents connected with Ares's
corporate activity;

(b) improvement in time effectiveness of decision processes in the group to which the merging Companies belong, by

means of eliminating problems connected with the need to use two separates legal systems, the Polish and Luxembourg
one, which results from the fact that Ares is subject to provisions of the Luxembourg law.

The organizational and financial arguments related to the merging Companies are the reasons to assess the planned

Merger as justified and advantageous for increasing effectiveness with which the group to which the Companies belong
is managed and for achieving genuine savings as regards costs generated by the Companies. The Companies' Management
Boards believe that the Merger will help increase profitability and competitiveness, as well as reduce overheads and
financial  costs,  in  particular in the  case of  the  Acquired  Company. Effective  management, concentrated assets  and a
simplified structure will contribute to strengthening of Social Creation sp. z o.o. market position.

6. Special advantages granted to members of companies' governing bodies or other persons participating in the mer-

ger. As a result of the Merger, no advantages will be granted to members of Companies' governing bodies or other
persons participating in the Merger, e.g. experts examining the Draft Terms, as the so-called simplified formalities will be
applied to the Merger, and in consequence the expert will not be designated.

7. Terms and conditions for the exercise of creditors' and minority shareholders' rights. Companies' creditors may

demand within a certain period that their claims are secured, if they substantiate that their satisfaction is threatened by
the Merger.

At the request submitted by the creditor, as the case may be:
- within one month of the day on which the Draft Terms were announced pursuant to Article 516 


 of the k.s.h, and/


- within two months of the day on which the publication provided for under Article 273 in connection with Article

279 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies,

the court which has jurisdiction over the Company's registered office shall decide on establishment of security.
The creditor's request does not stop the process of issuing by the court of registration or a Luxembourg notary for

the part of the procedure relating to the Luxembourg-law-governed company (or another competent entity) of the
certificate confirming the Merger's compliance with Polish or Luxembourg law. Companies' creditors may obtain, free of
charge, in person or by sending a written request, complete information on the terms and conditions under which they
may exercise their rights at the addresses provided below.

Social Creation sp. z o.o.:
ul. Akademicka 3/57, 02-038 Warsaw, Poland
Rue Aldringen 23, Luxembourg, L-1118 Luxembourg
The information provided above constitutes the terms and conditions for the exercise of rights of the Companies'

creditors pursuant to Article 516 


 section 9 of k.s.h. and Article 268 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on

Commercial Companies.

8. Procedures concerning employee participation. Pursuant to Article 29 of the Act of 25 April 2008 on the participation

of employees in the company created as a result of a cross-border merger (Journal of Laws of 2008 No. 86, item 525) in




conjunction with Article 516 


 of k.s.h., due to the fact that up to now neither Social Creation sp. z o.o., nor Ares have

used employee participation forms, and due to the fact that the Supervisory Board has not been established at Social
Creation sp. z o.o., the Merger shall not be subject to the rules applicable to employee participation referred to in Article
16 of the Directive and Article 516 


 of k.s.h. and Article 263 (7) of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial


9. Probable influence of the merger on employment level at Social Creation SP. Z O.O. Due to the fact that neither

Social Creation Sp. z o.o. nor Ares have any employees, the merger will not affect the employment level at Social Creation
sp. z o.o. and Article 261 (4) b) and c) of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies shall not
apply. Therefore, neither a description of the likely repercussions of the Merger on employment nor the information on
the procedures relating to the involvement of employees in the merger process are required.

10. The day from which transactions of the merging companies will be treated, for accounting purposes, as those of

social creation SP. Z O.O., Subject to provisions of the accounting act. Transactions of the merging Companies will be
treated, for accounting purposes, as those of Social Creation sp. z o.o. as of the Merger Date.

11. Information on assets and Liabilities transferred to social creation SP. Z O.O. The valuation of the assets and

liabilities has been made on the book value of the assets and liabilities being transferred and is estimated at 18.018,32
EUR (eighteen thousand and eighteen Euros thirty two Cents). Thus the assets and liabilities being transferred to Social
Creation sp. z o.o., are disclosed in Ares's balance sheet prepared in connection with the Merger as of 01.04.2013.

The balance sheet showing the value of Ares's assets and liabilities as of 01.04.2013 being transferred to Social Creation

sp. z o.o. has been presented below in Appendix no. 1 hereto (values are in EUR).

12. The date of the most up-to-date annual or Interim financial statements used to determine the terms and conditions

of the cross-border merger. The date of the most up-to-date interim financial statements of the merging Companies to
determine the terms and conditions of the cross-border merger is:

- for the Acquiring Company: 01.04.2013
- for the Acquired Company: 01.04.2013

13. Date on which books of account are closed. Pursuant to provisions of the Accounting Act, Social Creation sp. z

o.o. is not obliged to close its books of account.

Pursuant to provisions of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies, once the Merger is

effected, duties related to books of account and other financial statements of the Acquired Company will be transferred
to the Acquiring Company.

14. Social creation SP. Z O.O. Company deed. The current consolidated text of the articles of association of Social

Creation sp. z o.o. was prepared and adopted on 30.08.2011 in the form or a notarial deed of 30.08.2011 repertory no.
a 5812/2011, drawn up by Notary Public Ewa Brzeziñska, who has a notarial office in Warsaw at ul. Grójecka 43/4.

In connection with the Merger the articles of association of Social Creation sp. z o.o. does not require to be changed,

however, on the day of passing of the Shareholder's Resolution on approval to the Merger, the Shareholders of the Social
Creation sp. z o.o. will amend the articles of association of Social Creation sp. z o.o. inter alia regarding the Company's
name and regarding the competence scope of Shareholders Meeting and Management Board of Social Creation Sp. z o.o.

The proposed consolidated text of the articles of association of the Acquiring Company are included in the French

translation of the present Draft Terms of Merger.

15. Language versions. These Draft Terms have been drawn up in two language versions: English and French. In the

event of any discrepancies between the French version and English version, the English version shall prevail.

16. Approval of the draft terms. Pursuant to Article 5 of the Directive, Article 498 of k.s.h. in conjunction with Article



 of k.s.h. and Article 261 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies, the Management

Boards of the merging Companies have agreed and approved these Draft Terms, which include the elements listed in
Article 5 of the Directive, Article 516 


 of k.s.h. and Article 261 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial

Companies, on 10.05.2013.


In accordance with Article 271 of the law dated 10 August 1915 related to commercial companies as amended, the

undersigned notary certifies the compliance of the present Merger proposal with the law.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de mai.




Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Me Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon, 291,

agissant en qualité de mandataire spécial de:

1. l'organe de gestion de Social Creation sp. z.o.o., une société à responsabilité limitée de droit Polonais, ayant son

siège social à ul. Akademicka, nr. 3, lok. 57, 02-038, Varsovie (Pologne), immatriculée au Register of Entrepreneurs of the
National Court Register KRS0000388027, en vertu d'une procuration spéciale datée du 15 mai 2013;

2. le conseil d'administration de Ares Investment S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125723 en vertu d'une décision du conseil d'administration de la même
société datée du 15 mai 2013.

La partie comparante, agissant telle que décrit ci-dessus, a déclaré et requis le notaire soussigné de prendre acte du

dépôt sous forme d'un acte notarié du présent projet commun de fusion:

<i>1. Définitions

"Ares" ou "Société Absorbée" signifie "Ares Investment S.A.", ayant son siège social à Luxembourg;
"Social Creation sp. z o.o." ou "Société Absorbante" signifie "Social Création sp. z o.o." ayant son siège social à Varsovie,


"Directive" signifie la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil Européen datée du 26 octobre 2005

relative aux fusions transfrontalières de sociétés commerciales;

"Date de Fusion" signifie le jour auquel la Fusion (telle que définie ci-dessous) sera enregistrée au Registre National

par le Service d'immatriculation juridiquement compétent du siège social de Social Creation sp. z.o.o.;

"EUR" signifie la monnaie utilisée dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont adopté l'Euro comme devise

légale en application des dispositions relevantes de l'Union Européenne en tant que membre de l'Union Economique et

"Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales" signifie la Loi Luxembourgeoise du 10 Août

1915 sur les Sociétés Commerciales ainsi que successivement modifiée;

"k.s.h." signifie la Loi du 15 Septembre 2000 - "Code of Commercial Partnerships and Companies" (Journal des Lois

de 2000, N°94, sujet 1037, telle que modifiée);

"Projet Commun de Fusion" signifie le présent document;
"PLN" signifie la devise utilisée en Pologne au jour ou le présent Projet Commun de Fusion est rédigé;
"Fusion" signifie la fusion transfrontalière de Social Création sp. z o.o. et Ares;
"Société" signifie individuellement Social Creation sp. z o.o. ou Ares;
"Sociétés" signifie Social Creation sp. z o.o. et Ares conjointement;
"Accounting Act" signifie l'Accounting Act du 29 Septembre 1994 (texte consolidé: Journal of Laws de 2009, No. 152,

sujet 1223, tel que modifié);

"Organe de Gestion" signifie l'organe de gestion de Social Creation sp. z o.o. ou l'organe de gestion de Ares;
"Organes de Gestion" signifie les organes de gestion de Social Creation sp. z o.o. et le conseil d'administration de Ares


2. Forme juridique, dénomination sociale et siège social des sociétés fusionnantes. Social Creation spôtka z ograniczonq

odpowiedzialnosciq, ayant son siège social à Varsovie, addresse: ul. Akademicka 3/57, 02-038 Varsovie, Pologne, une
société à responsabilité limitée Polonaise immatriculée au Register of Entrepreneurs of the National Court Register
maintenu par le District Court for the capital city de Varsovie à Varsovie, 12 


 Division Commerciale du Registre du

National Court sous le numéro KRS 0000338027, ayant un capital social de PLN 5.000,00 et l'Organe de Gestion composé

(i) Oskar Chejde - Président de l'Organe de Gestion;
(ii) Piotr Majcherkiewicz - Vice Président de l'Organe de Gestion.
(«Société Absorbante» ou «Social Creation sp. z o.o.»);
«Ares Investment S.A.» ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B125723, maintenu à Luxembourg, ayant un capital souscrit de trente-six mille quatre cent
vingt-cinq Euros (EUR 36.425.-) représenté par (i) mille (1.000) actions de classe A et (ii) cent soixante-quinze (175)
actions  de  classe  B  toutes  ayant  une  valeur  nominale  de  trente  et  un  Euros  (EUR  31)  chacune,  toutes  entièrement
souscrites et intégralement libérées.

L'Organe de Gestion de Ares est composé comme suit:




(i) AFLALO Marie-Laure;
(ii) AFLALO Philippe; et
(iii) MAMANE Joëlle.
(«Société Absorbée» ou «Ares»)

3. Méthode de fusion et bases légales.
3.1. Bases légales et méthodes de fusion
Etant donné que;
- les Sociétés ont leurs sièges sociaux respectifs dans deux différents Etats Membres de l'Union Européenne (i.e. la

Société Absorbante ayant son siège social en Pologne et la Société Absorbée ayant son siège social au Grand-Duché de
Luxembourg), la procédure de fusion transfrontalière, telle que définie dans la Directive ainsi que dans les dispositions
relevantes de la loi Polonaise et de la loi Luxembourgeoise, provenant de la transposition de la Directive, seront applicables
à la Fusion. La Directive a été transposée en Pologne par la Loi du 25 Avril 2008 modifiant la Loi - Code of Commercial
Partnerships and Companies, qui a pris effet le 20 juin 2008, et au Luxembourg par la loi du 10 juin 2009, publiée au
Mémorial A, Recueil de Législation (Journal Officiel Luxembourgeois) du 29 juin 2009 qui est entré en vigueur à la même

- la Société Absorbante détient actuellement 100% des parts sociales émises par la Société Absorbée.
Les Articles 278 et suivants de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et les Article

51615 du k.s.h. seront applicables à la Fusion.

En relation avec la transposition de la Directive, la Fusion sera régie par les dispositions relevantes du k.s.h. et de la

Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales. La Fusion sera réalisée suivant l'article Article 516


 section 2 du k.s.h. et les Articles 278 et suivants de la Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales,

par le transfert de tous les actifs de Ares à Social Creation sp. z o.o., mais sans augmentation du capital social de Social
Creation sp. z o.o.

La Fusion ne requiert par la nomination d'un expert tel qu'il y ait fait référence à l'Article 8 de la Directive, à l'Article

5166 de k.s.h. et à l'Article 278 de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales.

3.2 Décision des assemblées générales des sociétés

Conformément à l'Article 516 


 , conjointement avec l'Article 516 


 de k.s.h. et Article 279 (2) de la Loi Luxem-

bourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Fusion requiert seulement une résolution adoptée par
l'Assemblée Générale de Social Creation sp. z o.o. contenant l'approbation de la Fusion.

3.3 Ratio applicable à l'échange des actions de la société absorbées en parts sociales de la société absorbante
Etant donné que la Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée, il n'y aura pas d'augmentation

de capital de Social Creation sp. z o.o. et pas d'émission de nouvelles parts sociales.

En conséquence, l'Article 516 section 2, 4, 5 et 6 de k.s.h. ne s'applique pas à la Fusion et en conséquence, il n'est pas

requis d'indiquer les informations mentionnées à l'Article 261 (2), b), c) et d) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales.

3.4  Ratio  applicable  à  l'échange  des  titres  autres  que  des  actions  de  ares  et  montant  des  paiements  possibles  en


Ares n'a pas émis de titres (excepté les actions), en conséquence de quoi Article 516 


 section 3 et Article 516 


section 7 de k.s.h. et l'Article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales ne
s'applique pas à la Fusion.

De plus, les actions de Ares ne jouissent d'aucun droit particulier.

4. Conséquence de la fusion. La Fusion aura deux conséquences importantes:
(a) conformément à l'Article 2.2 (a), à l'Article 14.1 (c) de la Directive et aux Articles 259 et 274 de la Loi Luxem-

bourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et, en
conséquence, cessera d'exister;

(b) conformément à l'Article14.1 (a) de la Directive, Article 494 § 1 de k.s.h. et Article 274 de la Loi Luxembourgeoise

du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, à compter de la Date de Fusion, Social Creation sp. z o.o. assumera les
droits et obligations de Ares (succession générale). En conséquence, Social Creation sp. z o.o. deviendra le titulaire de
tous les actifs de Ares.

5. Justification stratégique et économique et bénéfices résultant de la fusion. Le but principal de la Fusion est de

rationaliser les aspects organisationnels, administratifs et stratégiques de l'activité du groupe auquel appartiennent Social
Creation sp. z o.o. et Ares.

La Fusion est destiné à atteindre des buts significatifs, à la fois au niveau organisationnel et économique, et en particulier:




(a) réduction des coûts d'opération par, entre autres, l'élimination du besoin de gérer Ares, d'établir des rapports

financiers distincts, de supporter les coûts légaux occasionnés ainsi que les coûts engendrés par la traduction des docu-
ments en relation avec l'activité commerciale de Ares;

(b) l'amélioration de l'efficacité dans les processus de décision du groupe auquel les Sociétés fusionnantes appartien-

nent, au moyen de l'élimination des problèmes liés au besoin d'utiliser deux systèmes légaux distincts, respectivement le
Polonais et le Luxembourgeois, résultant du fait que Ares est soumis aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Les arguments organisationnels et financiers liés aux Sociétés fusionnantes sont les raisons de la Fusion projetée, se

justifiant et étant avantageuse pour augmenter l'efficacité avec laquelle le groupe auquel les Sociétés appartiennent est
géré et pour atteindre une réelle économie concernant les coûts générés par les Sociétés. Les Organes de Gestion des
Sociétés sont d'avis que la Fusion les aidera à augmenter la profitabilité et la compétitivité, ainsi qu'à réduire les frais
généraux et les coûts financiers, en particulier dans le cas de la Société Absorbée. La gestion effective, les actifs concentrés
et une structure simplifiée contribueront à renforcer la position de marché de Social Creation sp. z o.o.

6. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes directeurs des sociétés ou autres personnes participant à

la fusion. En conséquence de la Fusion, aucun avantage ne sera accordé aux membres des organes de gestion des Sociétés
ou autres personnes participant à la Fusion, à savoir experts examinant le Projet Commun de Fusion, mais étant donné
que les formalités simplifiées s'appliqueront à la Fusion, en conséquence l'expert ne sera pas nommé.

7. Termes et conditions pour l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires. Les créanciers des

Sociétés peuvent demander pendant un certain temps que leurs créances soient garanties, s'ils démontrent que leur
satisfaction est menacée par la Fusion.

A la demande de créanciers, le cas échéant:
- dans un délais de un mois à compter de la publication du Projet de Fusion conformément à l'Article 516 


 de k.s.h.;

- dans les deux mois à compter de la publication prescrite par l'Article 273 en relation avec l'Article 279 de la Loi

Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales.

la cour dans le ressort de laquelle la Société a son siège décidera de la constitution de sûretés
La demande du créancier n'interrompt pas le processus d'émission, par la cour d'enregistrement ou par un notaire

luxembourgeois pour la partie de la procédure relative à la société gouvernée par la loi Luxembourgeoise (ou tout autre
entité compétente), du certificat confirmant la conformité de la Fusion avec la loi Polonaise ou Luxembourgeoise. Les
créanciers des Sociétés peuvent obtenir, à titre gratuit, en personne ou par l'envoi d'une demande écrite, des informations
complètes sur les termes et conditions auxquels ils peuvent exercer leurs droits, aux adresses indiquées ci-dessous:

Social Creation sp. z o.o.:
ul. Akademicka 3/57, 02-308 Warsaw, Poland
Rue Aldringen 23, Luxembourg L-1118, Luxembourg
L'information détaillée ci-dessus constitue les termes et conditions pour l'exercice des droits des créanciers de la

Société conformément à l'Article 5163 section 9 de k.s.h. et Article 268 de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur
les Sociétés Commerciales.

8. Procédures concernant la participation des employés. Conformément à l'Article 29 de la Loi du 25 avril 2008 sur

la participation des employés dans la société résultant d'une fusion transfrontalière (Journal of Laws de 2008 No. 86, point
525) conjointement avec l'Article 516 


 de k.s.h., le fait que jusqu'à présent, ni Social Creation sp. z o.o., ni Ares n'ont eu

recours à des formes de participation d'employés, et dû au fait qu'aucun Conseil de Surveillance n'a été établi au niveau
de Social Creation sp. z o.o., la Fusion ne sera pas soumises aux règles applicables à la participation des employés telles
qu'elles sont exposées à l'Article 16 de la Directive et Article 5169 de k.s.h. et Article 263 (7) de la Loi Luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales.

9. Influence probable de la fusion sur l’emploi de au niveau de social création sp. z o.o. Etant donné que ni Social

Creation sp. z.o.o., ni Ares n'ont d'employés, la fusion n'affectera pas l'emploi au niveau de Social Creation sp. z o.o. et,
Article 261 (4) b) et c) de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales ne s'applique pas. En
conséquence, ni une description des répercussions probables de la Fusion sur l'emploi, ni l'information sur les procédures
relatives à l'implication des employés dans la procédure de fusion ne sont requises.

10. Jour à partir duquel les opérations des sociétés fusionnantes seront considérées d'un point de vue comptable

comme réalisées au nom de social création sp. z o.o. sous réserve des dispositions de l'accounting act. Les opérations
des Sociétés fusionnantes seront traitées, d'un point de vue comptable, comme celles de Social Creation sp. z o.o. à
compter de la Date de Fusion.

11. Informations sur les actifs et dettes transférés à social création sp. z o.o. L'évaluation des actifs et dettes a été faite

à la valeur comptable des actifs et dettes transférés et est estimée dix-huit mille dix-huit Euros et trente-deux Cents (EUR
18.018,32). Ainsi, les actifs et dettes transférés à Social Creation sp. z o.o., sont présentés dans la situation comptable de
Ares préparée en rapport avec la Fusion en date du 01.04.2013.




La situation comptable établissant que la valeur des actifs et dettes de Ares au 01.04.2013 transférés à Social Creation

sp. z o.o. est présenté ci-dessous en Annexe no. 1 (les valeurs sont en EUR).

12. Date des plus récents comptes annuels ou comptes intérimaires utilises pour déterminer les termes et conditions

de la fusion transfrontalière. La date des plus récents comptes annuels ou comptes intérimaires utilisés pour déterminer
les termes et conditions de la fusion transfrontalière sont:

- pour la Société Absorbante: 01.04.2013
- pour la Société Absorbée: 01.04.2013

13. Date à laquelle les livres des comptes sont clôtures. Conformément aux dispositions de l'Accounting Act, Social

Creation sp. z o.o. n'est pas obligé de clôturer ses livres des comptes.

Conformément aux dispositions de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, une fois

que la Fusion est effectuée, les devoirs relatifs aux documents comptables et autres états financiers de la Société Absorbée
seront transmis à la Société Absorbante.

14. Acte de société de social création sp. z o.o. Les statuts actuels consolidés de Social Creation sp. z o.o. ont été

préparé et adoptés le 30.08.2011 sous la forme d'un acte notarié du 30.08.2011, répertoire no. a 5812/2011, établi par
la notaire public Ewa Brzezihska, ayant son office notarial à Varsovie, ul. Grôjecka 43/4.

En rapport avec la Fusion les status de Social Creation sp. z o.o. ne requière pas d'être modifiés, cependant, le jour

des ou les décisions des associés seront approuvées sur la Fusion, les associés de Social Creation sp. z o.o. vont modifiés
les statuts de Social Creation sp. z o.o. entre autre pour ce qui concerne la dénomination sociale de la Société et con-
cernant le champs de compétence de l'assemblée des associés et de l'Organe de Gestion de Social Creation sp. z o.o.

Le texte consolidé proposé des statuts de la Société Absorbante est inclus dans la traduction française du présent

Projet de Fusion.


§ 1. Les Comparants déclarent créer, par le présent acte et sur la base des dispositions de la loi polonaise, une société

à responsabilité limitée, ci-après dénommée «la Société».

§ 2. La Société sera exploitée sous la dénomination sociale ARES INVESTMENT société à responsabilité limitée [spôtka

z ograniczona odpowiedzialnosciaj. La Société peut utiliser l'abréviation ARES INVESTMENT SARL [sp. z o.o.].

§ 3. Le siège de la Société se trouve à Varsovie-capitale.
§ 4. La Société peut exercer son activité sur le territoire de la République de Pologne et à l'étranger.
§ 5. La Société peut créer des filiales et d'autres unités organisationnelles, adhérer à d'autres sociétés et sujets sur le

territoire de son activité, investir dans toute entreprise, individuellement ou avec d'autres entités.

§ 6. La durée de la Société est illimitée.
§ 7.1. La Société a pour objet:
1) 63.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes; Portails Internet,
2) 63.11.Z. Traitement de données, hébergement et activités connexes,
3) 63.12.Z. Portails Internet,
4) 58.1 Édition de livres et périodiques et autres activités d'édition hors édition de logiciels,
5) 58.11.Z Édition de livres,
6) 58.13.Z Édition de journaux,
7) 58.19.Z Autres activités d'édition,
8) 63.99.Z Autres services d'information n.c.a.,
9) 85.5 Activités d'enseignement extrascolaire,
10) 85.51.Z Formation sportive extrascolaire, enseignement extrascolaire de disciplines sportives et d'activités de


11) 85.59.B Autres activités d'enseignement extrascolaire n.c.a.,
12) 85.60.Z Activités de soutien à l'enseignement,
13) 70.2 Conseil de gestion,
14) 70.22.Z Autres conseils pour les affaires et de gestion,
15) 58.2 Édition de logiciels,
16) 58.29.Z Édition de logiciels applicatifs,
17) 62.01.Z Programmation informatique,
18) 62.09.Z Autres activités dans le domaine informatique et d'ordinateurs,
19) 82.30.Z Organisation de salons professionnels, foires et congrès,
20) 73 Publicité, études de marché et sondages d'opinion,
21) 73.1 Publicité,




22) 73.12.C Services de vente d'espace publicitaire dans les médias électroniques (Internet),
23) 73.11.Z Activités des agences de publicité,
24) 72.19.Z Recherche-développement en autres sciences naturelles et techniques,
25) 74.90.Z Autres activités spécialisées scientifiques et techniques n.c.a.,
26) 62.02.Z Conseil informatique,
27) 66.19.Z Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite,
28) 68.31.Z Services des agences immobilières,
29) 69.20.Z Services comptables, de tenue de livres de comptes, services de conseil fiscal,
30) 70.21.Z Conseil en relations publiques et communication,
31) 64.19.Z Autres intermédiations monétaires,
32) 64.20.Z Activités des sociétés holding financières,
33) 64.30.Z Activités des trusts, fonds de placement et entités financières similaires,
34) 64.92.Z Autre distribution de crédit,
35) 64.99.Z Autres activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite, n.c.a.
2. Dans le cas où l'exercice par la Société d'une de ces activités requiert l'obtention d'une autorisation ou d'une

concession de la part des autorités administratives, la Société exercera cette activité après avoir obtenu une telle auto-
risation ou concession.

§ 8.1. Le capital social de la Société s'élève à 5.000,00 PLN (cinq mille zlotys) et se divise en 100 (cent) parts sociales

égales et indivisibles de la valeur nominale de 50,00 PLN (cinquante zlotys) chacune.

2. Chaque associé peut détenir plus d'une part sociale.
3. Chaque part sociale correspond à une voix à l'Assemblée générale des associés.
4. Le capital social peut être augmenté par une résolution de l'Assemblée générale des associés.
5. L'augmentation du capital social jusqu'au montant de 5.000.000,00 PLN (cinq millions de zlotys), dans un délai jusqu'au

31 décembre 2020, ne constitue pas une modification des statuts de la Société.

6. Les parts sociales peuvent être amorties par voie de diminution du capital social ou à partir du bénéfice net.
7. La cession et le nantissement des parts sociales ne nécessitent pas le consentement de la Société.
§ 9.1. 59 parts sociales de la Société d'une valeur nominale totale de 2.950,00 PLN (deux mille neuf cent cinquante

zlotys) reviennent à Monsieur Oskar Chejde.

9.2. 41 parts sociales de la Société d'une valeur nominale totale de 2.050,00 zt (deux mille cinquante zlotys) reviennent

à Monsieur Piotr Majcherkiewicz.

§ 10. La Société peut créer des fonds spéciaux à partir des prélèvements sur le bénéfice.
§ 11. Les associés participent aux bénéfices distribuables proportionnellement au nombre des parts sociales qu'ils


§ 12. Les organes sociaux sont les suivants:
1. le Conseil de gérance,
2. l'Assemblée générale des associés.
§ 13.1. Le Conseil de gérance est composé de 1 à 3 membres, nommés par une résolution de l'Assemblée générale

des associés pour un mandat de cinq ans.

2. Tout gérant agissant individuellement est habilité à faire des déclarations portant sur les droits et obligations de la

Société et à signer au nom de la Société.

3. Tout gérant a le droit et l'obligation de gérer les affaires de la Société. Tout acte excédant les limites de la gestion

courante nécessite une résolution préalable du Conseil de gérance. Les actes excédant les limites de la gestion courante
sont ceux aux termes desquels la Société dispose du patrimoine ou souscrit une obligation de réaliser une prestation
dont la valeur dépasse 50.000,00 PLN (cinquante mille zlotys), ainsi que la nomination des fondés de pouvoir [prokurenci]
et des mandataires sociaux.

4. La restriction prévue à l'art. 230 du Code des sociétés commerciales ne s'applique pas.
5. Le Conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, si la Société dispose des moyens

suffisants pour effectuer ce paiement.

§ 14. Relèvent de la compétence de l'Assemblée générale des associés:
1) l'approbation des orientations du développement de la Société et des plans pluriannuels de son activité,
2) l'examen et l'approbation du rapport du Conseil de gérance relatif à l'activité de la Société et du rapport financier

de la Société relatif à l'exercice précédent, l'octroi de la décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats,

3) la nomination et la révocation des gérants,
4) l'adoption du règlement du Conseil de gérance,
5) l'adoption de la décision relative à la répartition du bénéfice ou à la couverture des pertes,




6) l'adoption de la décision relative aux revendications de réparation des dommages causés lors de la constitution de

la Société ou à l'occasion de la réalisation des missions de gestion ou de surveillance de la Société,

7) l'augmentation ou la diminution du capital social de la Société,
8) la modification des statuts de la Société,
9) la dissolution et la liquidation de la Société,
10) l'adoption d'autres résolutions prévues par les dispositions de la loi et par les présents statuts ou proposées à

l'Assemblée générale des associés par le Conseil de gérance ou par les associés.

2. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité absolue des voix, à moins que les dispositions du

Code des sociétés commerciales ne prévoient des conditions plus restrictives.

§ 15. L'exercice social est égal à une année civile. Le premier exercice social finit le 31 décembre 2011.
§ 16. Les questions non réglées par les dispositions des présents statuts de la Société sont régies par les dispositions

du Code des sociétés commerciales.

15. Versions linguistiques. Le présent Projet de Fusion a été établi en dans les deux langues suivantes: anglais et français.

En cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.

16. Approbation du projet de fusion. Conformément à l'Article 5 de la Directive, Article 498 de k.s.h. conjointement

avec l'Article 5161 de k.s.h. et Article 261 de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales,
les Organes de Gestion des Sociétés fusionnantes ont donné leur accord et approuvé le présent Projet de Fusion, qui
inclut les éléments listés à l'Article 5 de la Directive, Article 516 


 de k.s.h. et Article 261 de la Loi Luxembourgeoise du

10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, le 30 novembre 2012.


Conformément à l'Article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le notaire

instrumentant certifie la conformité de la présente proposition de Fusion avec la loi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6544. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066723/510.
(130082847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Duxford Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.385.

Nous vous notifions de la modification suivante concernant la dénomination et l'adresse de l'associé unique de la


- Barcelona Investment S.à r.l. prend désormais la dénomination Polder S.à r.l.;
- Le siège social de Polder S.à r.l. a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046682/14.
(130056858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.460.

<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue le 24 décembre 2012



<i> Résolution:

Les Associés acceptent la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour Eddin NIJAR de sa fonction de gérant au

sein de la société.




Les Associés décident de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

De même, Les Associés acceptent la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de sa fonction de

gérant au sein de la société.

Les Associés décident de nommer en remplacement, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

<i>II. Changement d’adresse

Le Conseil de Gérance a été averti du changement d’adresse de son Gérant Monsieur Christophe BLONDEAU ayant

désormais son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013046842/22.
(130057276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

European Energy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.048.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 9 avril 2013

<i>Première résolution:

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Cosafin S.A., Administrateur.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la première résolution, et en vertu des articles 51, alinéa 5, et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration décide de nommer Jalyne S.A., 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
représentée par Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, comme Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046711/18.
(130057401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Fineximmo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2013046726/14.
(130057207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

MHDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.993.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 19 février 2013 à 10h

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S. A. en sa qualité d'Admi-





En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société PACBO EUROPE Administration et Conseil
Société à responsabilité limitée
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Immatriculée au RCS de Luxembourg B 174.324
Représentée par M. Patrice CROCHET
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme à l'original
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046877/25.
(130057409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Optimum Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.100.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 septembre 2012 que le conseil d'administration a pris

la décision suivante:

1. Réélection des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Monsieur Alberto Matta, administrateur et président du conseil d'administration, né le 06 août 1968, à Turin, en

Italie, ayant pour adresse professionnelle 26-27, Upbrook Mews, GB-W2 3HG, Londres, Royaume Uni.

- Monsieur Matteo Santoro, né le 02 mars 1975, à Rome, en Italie, ayant pour adresse professionnelle 93-95, Lietzen-

burguer Strasse, D—10917, Berlin, Allemagne.

- La société, LEVeL Directors S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro B 155 257,

ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par Marc
Lefèbvre, né le 30 août 1976, à Rocourt, en Belgique, ayant pour adresse professionnelle 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Réélection, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé, de PricewaterhouseCoopers Société cooperative, société sise

au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle que se tiendra
en 2013.

3. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration, à compter du 28

septembre 2012, est la suivante:

- Monsieur Alberto Matta
- Monsieur Matteo Santoro
- La société LEVeL Directors S.à r.l., representée par Monsieur Marc Lefèbvre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013044584/29.
(130054499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Bali Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.299.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gérard Fabry, en tant que gérant de classe B, avec effet au 15 mars 2013;




- d'accepter la démission de Monsieur Steen Foldberg, en tant que gérant de classe B, avec effet au 15 mars 2013.
Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Madame Lawrence Faccini
Monsieur Brian W. Morris

<i>Gérant de class B:

Monsieur Faruk Frank Durusu
Monsieur Matthew Scott Fitch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Banc of America Leasing Ireland Co.

Référence de publication: 2013047722/22.
(130058983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Black &amp; Decker Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.562.

Avec effet au 3 avril 2013, Mme Kathryn P. Sherer a démissionné de ses fonctions de gérant et gérant délégué de la


Avec effet à la même date, Mme Amelberga De Ryck, ayant comme adresse professionnelle le 163, rue de Kiem, L-8030

Strassen, Grand Duché du Luxembourg, a été nommée gérant et gérant délégué de la Société pour une durée indéterminée
en remplacement de Kathryn P. Sherer.

Black &amp; Decker Limited S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013047726/17.
(130058186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.831.


En date du 12 avril 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat; et
- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047710/15.
(130058946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Amadeus Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 49.827.


L'assemblée générale du 11 avril 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;




- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,


-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2013.
L'assemblée générale du 11 avril 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2013.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013047707/22.
(130058793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

AIO III Aircraft Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.692.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 20 mars 2013

En date du 20 Mars 2013, l'associé unique de AIO III Aircraft Finance (Lux) S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de M. Damien Nussbaum en tant que Gérant de la Société avec effet au 18 mars 2013.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2013047699/12.
(130058999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.405.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 février 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Luc Paindavoine, Régis Léoni, Philippe Feller, Bernard Felten, Jean-Luc Neyens et Madame

Barbara  Nicolas  en  qualité  d’administrateurs  pour  le  terme  d’un  an,  prenant  fin  à  la  prochaine  Assemblée  Générale
Ordinaire en 2014,

2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013048599/20.
(130059737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 173.792.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:




- Madame Christel Damaso, en tant que gérant de classe B, avec effet au 4 mars 2013.
Depuis le 4 mars 2013, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur James Roebuck
Monsieur Juan Ruiz

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe Van den Avenne
Monsieur Pieter-Jan Van der Meer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Equifax Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013048559/23.
(130059028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.250.

Par résolutions signées en date du 8 avril 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Rajen Shah, avec adresse au Jumeirah Beach Road, bâtiment Sunset Residences, étage

Apartment S39, Jumeirah 3, Dubai, Emirats Arabes Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. nomination de Graham Horn, avec adresse professionnelle au 5, Gate Village, Level 1, DIFC, 506699 Dubai, Emirats

Arabes Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048841/15.
(130059209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.639.


L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Madame Supreetee Saddul, gérant, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg.

La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a

été nommé gérant de la Société en date du 28 mars 2013 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Mark Richardson gérant;
- Monsieur Colin Campbell, gérant;
- Madame Supreetee Saddul, gérant; et
- Monsieur Costas Constantinides, gérant.
Transfert du siège social de la Société
- Il résulte des décisions prises lors du conseil de gérance en date du 28 mars 2013 que le siège social de la Société

est transféré du 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fait à Luxembourg, le 16 Avril 2013.

<i>Pour la Société
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013048847/29.
(130059534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Octinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.527.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 avril 2013

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Marco Gostoli, demeurant profes-

sionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat ayant la même échéance que le mandat
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2013048831/16.
(130059619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Jezara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.441.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 avril 2013 à 11.00 heures à Luxembourg 1, rue

<i>Joseph Hackin

- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de


<i>1) au poste Administrateur de classe A et Président:

* Monsieur Jean-Tony LEAC, Administrateur de sociétés, demeurant rue des Petits Carreaux, 2 à F-75002 PARIS,

<i>2) au poste d'Administrateur de classe B:

* Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 àL-5960 Itzig,
* La société PACBO EUROPE Administration et Conseil Sàrl, société à responsabilité limitée, domiciliée au 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et représentée par Monsieur Patrice CROCHET, 18, rue de Nassau à L-2213 Lu-

- Par ailleurs, l'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste de commissaire aux comptes, la société The

Clover, 6, rue d'Arlon à L-8399 Windhof en remplacement de la société Fiduciaire HRT.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013048716/25.
(130059637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

DM &amp; MP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.801.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013048541/10.
(130059286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Draycott S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.234.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013048543/12.
(130059451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cenovus International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 176.368.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Cenovus Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 2600, 500

Centre Street SE, Calgary AB T2G 1A6 Canada, registered with Industry Canada under corporation number 7502109,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Cenovus International Investments S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events or any other developments or events beyond the reasonable control of the Company have occurred
or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations and/or interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies, enterprises or assets in any form whatsoever, and the creation, development, management and control of those




participations and/or interests. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any
other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It
may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or assets. Without
limiting the generality of the foregoing, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliates and any other companies or persons. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company or person, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three million one hundred thousand United States dollars (USD 3,100,000.-), represented

by thirty-one thousand (31,000) shares in registered form, without nominal value.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on


6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters by a resolution of

the Board.

8.2. Procedure




(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Subject to

article 8.2 (vi) of the Articles, Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present
or represented.

(vi) The decision, direction or other action, that would result in the acquisition or disposition of property by the

Company with a fair market value equal to or greater than ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) or its
equivalent in any other currency or the Company incurring indebtedness or other obligation of ten million United States
dollars (USD 10,000,000.-) or its equivalent in any other currency, or more, other than a decision, direction or other
action: (i) that was previously authorized by an unanimous decision of the Board in accordance with these Articles, (ii)
to acquire additional equity interests in the Company's direct or indirect subsidiaries, (iii) to make or require payment
on a loan or advance to the Company's direct or indirect subsidiaries and the Company's direct or indirect parent
companies, (iv) to declare an interim dividend payable to the shareholder(s) of the Company, or (v) pay or satisfy a interim
dividend payable to the shareholder(s) of the Company by issuing shares of the Company to the shareholder(s) of the
Company shall only be validly adopted by the unanimous positive vote of all the managers of the Company.

(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has

been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Provided that no manager may participate by telephone or video while he or she is physically present in Canada,

any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Provided that no manager may sign a resolution while he or she is physically present in Canada, circular resolutions

signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if passed at a duly convened and
held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound by all contracts, documents or instruments that are signed by any two (2) managers

of the Company.

(ii) The Company shall also be bound by all contracts, documents or instruments that are signed by any person(s) to

whom limited or special powers have been delegated by the Board by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability and Indemnity of the managers.
10.1. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitments they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

10.2. The Company shall indemnify any of its managers on a full indemnity basis and to the fullest extent permitted by

law against all liabilities losses, damages, penalties, costs, expenses and disbursements (including, without limitation, rea-
sonable and documented out-of-pocket costs and expenses) (the Loss) incurred or suffered by such manager due to,
arising out of, or in connection with, the actual or purported execution of his mandate as manager of the Company, in
particular, but without limitation, where any such Loss (i) arises out of any claim, action, demand, investigation or pro-
ceeding (whether civil, criminal or regulatory) made, brought or threatened against the manager or (ii) result from any
applicable Luxembourg or foreign legal provision or regulation (including without limitation any applicable tax provision
or regulation).

10.3. No indemnification shall be provided to a manager:
(i) with respect to any Loss which shall have been finally adjudicated to have been incurred or suffered by reason of

bad faith, gross negligence, dishonesty, fraud or wilful misconduct of such manager or a failure to act in the best interests
of the Company by such manager; or

(ii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board.

10.4. Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final adjudication or settlement




thereof, as applicable, upon receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is
ultimately determined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art.11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are adopted in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a

general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Unless otherwise required by the Articles or the Law, resolutions to be adopted at General Meetings shall be

passed by shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall
be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share
capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of the following


13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,




on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution of the interim dividends; it being understood that the amount required to be distributed may not exceed
the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to
the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 January 2014.




<i>Subscription and Payment

Cenovus Energy Inc., represented as stated above, subscribes for thirty-one thousand (31,000) shares in registered

form, without nominal value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of three million one hundred thousand
United States dollars (USD 3,100,000.-), to be fully allocated to the share capital account of the Company.

The amount of three million one hundred thousand United States dollars (USD 3,100,000) is at the Company's disposal

and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately three thousand Euros (3,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Damien Warde, born in Galway, Ireland on February 19, 1950, residing at 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mr. Gregor D. Dalrymple, born in Edinburgh, Scotland on May 16, 1960, residing at 18b, rue de la Chapelle, L-8017

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de mars,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Cenovus Energy Inc., une corporation régie par les lois du Canada, dont le siège social se situe à 2600, 500 Centre

Street SE, Calgary AB T2G 1A6 Canada, inscrite auprès d'Industrie Canada, sous le numéro 7502109,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration lui donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Cenovus International Investments S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires  d'ordre  politique  ou  militaire  ou  tout  autre  développements  ou  événements  en  dehors  du  contrôle
raisonnable de la Société, se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.




Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations et/ ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés, entreprises ou actifs sous quelque forme que ce soit, et la création, développement, gestion et contrôle de ces
participations et/ ou intérêts. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise
ou actifs. Sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions cent mille dollars américains (USD 3.100.000,-), représenté par trente-et-

un mille (31.000) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.




(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques par une décision du Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Sous réserve de l'article 8.2 (vi) des Statuts, les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés.

(vi) La décision, instruction ou autre action, qui se traduirait par l'acquisition ou l'aliénation d'un bien par la société

ayant une valeur de marché égale ou supérieure à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) ou son équivalent
dans toute autre devise, ou impliquant une dette de la société ou tout autre obligation ayant une valeur égale ou supérieure
à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) ou son équivalent dans tout autre monnaie, à l'exception d'une
décision, instruction ou tout autre action: (i) qui a été préalablement autorisée par une décision unanime du Conseil
conformément aux présents Statuts, (ii) d'acquérir des participations supplémentaires dans des filiales directes ou indi-
rectes de la Société, (iii) de faire ou réclamer le paiement sur un prêt ou une avance à des filiales directes ou indirectes
de la Société et à des société mères directes ou indirectes de la Société, (iv) de déclarer un dividende intérimaire payable
à l'associé(s) de la Société, ou (v) de payer ou d'exécuter un acompte sur dividende payable à l'associé(s) de la Société
par émission de parts sociales de la Société à l'associé(s) de la Société, ne sera valablement adoptée que par le vote positif
et unanime de tous les gérants de la Société.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) A condition qu'aucun gérant ne peut participer par téléphone ou vidéo lorsqu'il se trouve physiquement présent

au Canada, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) A condition qu'aucun gérant ne peut participer par téléphone ou vidéo lorsqu'il se trouve physiquement présent

au Canada, des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée par tous les contrats, documents ou instruments qui sont signés par deux (2) gérants de la


(ii) La Société est également engagée par tous les contrats, documents ou instruments qui sont signés par toute(s)

personne(s) à qui des pouvoirs limités ou spéciaux ont été délégués par le Conseil ou par une décision du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité et Indemnité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

10.2. La Société devra indemniser chacun de ses gérants sur une base d'indemnisation complète et dans toute la mesure

permise par la loi contre toutes les pertes responsabilités, dommages, pénalités, frais, dépenses et débours (y compris,
sans limitation, les notes de frais raisonnables et documentées) (la Perte) engagés ou subis par le gérant en raison, dé-
coulant de, ou en relation avec l'exécution réelle ou supposée de son mandat de gérant de la Société, en particulier, mais
sans s'y limiter, là où de telles pertes (i) découlent de toute réclamation, action, demande, enquête ou instance (qu'elle
soit civile, criminelle ou réglementaire) faites, apportées ou menacées à l'encontre du gérant ou (ii) résultent de toute
loi luxembourgeoise ou étrangère disposition légale ou réglementaire (y compris, sans limitation toute disposition ou un
règlement fiscale applicable).

10.3. Aucune indemnité ne sera versée à un gérant:




(i) en ce qui concerne toute perte qui auront été définitivement jugées pour avoir été engagés ou subis en raison de

la mauvaise foi, de négligence grave, de malhonnêteté, de fraude ou de faute intentionnelle de ce gérant ou un défaut
d'agir dans le meilleur intérêt social de la Société par le gérant;

(ii) dans le cas d'un règlement, à moins que le règlement a été approuvé par un tribunal de juridiction compétente ou

par le Conseil.

10.4. Les charges relatives à la préparation et à la représentation d'une défense de toute plainte, action, poursuite ou

procédure ayant le caractère décrit dans le présent article doivent être avancées par la Société avant la décision finale de
celles-ci, selon le cas, à la réception de tout engagement ou pour le compte du gérant, de rembourser ce montant s'il est
finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des

associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale,
les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées
par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un janvier de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:




(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) l'Assemblée Générale annuelle se tient à

l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.]

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution des dividendes intérimaires, étant entendu que le montant requis à
distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes
annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par
les pertes reportées et les sommes à affecter à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 janvier 2014.

<i>Souscription et Libération

Cenovus  Energy  Inc.,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  trente-et-un  mille  (31.000)  parts

sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de trois millions cent mille dollars américains (USD 3.100.000,-), alloués pleinement au compte capital social de
la Société.

Le montant de trois millions cent mille dollars américains (USD 3.100.000,-) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille Euros (3.000.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Damien Warde, né à Galway, Irlande le 19 février 1950, demeurant à 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

M. Gregor D. Dalrymple, né à Edinbourg, Ecosse le 16 mai 1960, demeurant à 18b, rue de la Chapelle, L-8017 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2013. Relation: LAC/2013/15263. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044843/565.
(130055064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Lajedosa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.356.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 janvier 2013.


Référence de publication: 2013047084/13.
(130056972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.




Moskito Productions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.200,00.

Siège social: L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers.

R.C.S. Luxembourg B 99.143.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2013

1. Monsieur André HIRT a démissioné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 28 février 2013.
2. Madame Carole RETTER, résidant à 14, rue des Templiers L-7343 Steinsel, est nommée en tant que nouvel admi-

nistrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale 2014 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2013.

MOSKITO Productions S.A.
Jean-Claude BINTZ

Référence de publication: 2013046883/15.
(130057425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Mersch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 140.010,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.933.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société au siège social en date

du 04 avril 2013, la décision de nommer un nouveau gérant.




Aurélie, Marie-Francine

Née le:

8 avril 1977 à Paris (14e)

Adresse professionnelle:

9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

04 avril 2013



Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Jean-Guibert Mahy

Référence de publication: 2013046859/22.
(130057418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Lucas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013046852/11.
(130056761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.




SS&amp;C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.554.748,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.061.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 22 mars 2013 que le siège social de la Société

a été transféré du 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au
22 mars 2013.

Le 10 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013046993/14.
(130057108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Sobelude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 45.425.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013046988/10.
(130057068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Spire Payments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.


Référence de publication: 2013046967/11.
(130056885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Rubicon Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.738.


Il résulte des décisions de l'associé unique du 17 décembre 2012 que le siège social de l'associé a été transféré au 1

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046945/14.
(130056861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Moduconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 149.305.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.




S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODUCONCEPT S.A., ayant

son siège social à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 149.305, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11
novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2934 du 8 décembre 2009, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 929 du 4 mai 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise Maze, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18-20, rue Michel Rodange.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Pierre Palhes, né à Crandelles (France), le 23 avril 1948, demeurant à L-1820 Luxembourg, 19, rue

Antoine Jans.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2013. Relation: LAC/2013/13988. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045141/59.
(130055222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.




Aria Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.991.


Le conseil d'administration lors de sa réunion du 14 septembre 2012 prend acte de la démission de Messieurs Scott

A. Levy et David Barclay Miller de leurs mandats respectifs d'administrateur de la société et décide de nommer Messieurs
Michael Lange, né le 28.06.1964 à Scheesel (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Bras-
seur, L-1258 Luxembourg, Gerry Salucci, né le 17 décembre 1968 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Declan o'Hannrachain, né le 29.04.1970 à Dublin (Irlande) et ayant son
adresse professionnelle au 25A, boulevard royal, L-2449 Luxembourg comme administrateurs de la société, en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs reprennent les mandats de leurs prédéces-

Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Marco Gastaldi en date du 13 novembre 2012 de

son mandat d'administrateur de la société.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 janvier 2013 que:
- Les mandats de Monsieur Carlo Alberto Montagna et de la société Finexis S.A., représentée par Monsieur Christian

Denizon, en tant qu'administrateurs de la Société sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes se terminant au 31 décembre 2012.

- La nomination de Messieurs Michael Lange, Gerry Salucci et Declan o'Hannrachain est ratifiée.
- La nomination en tant que réviseur d'entreprises agréé de la société Moore Stephens Audit S.à r.l., ayant son adresse

sociale au 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange et dûment inscrite au RCSL sous le numéro B 155.334 est ratifiée
et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2013 approuvant les comptes se terminant au 31 décembre 2012.

Le conseil d'administration prend note de la démission de Messieurs Michael Lange et Carlo Alberto Montagna de

leurs mandats respectifs d'administrateur de la société en date du 1 


 février 2013.

Le nouveau conseil d'administration se résume comme suit:
- Finexis S.A., représentée par M. Christian Denizon;
- M. Declan o'Hannrachain;
- M. Gerry Salucci.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le fonds
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013042123/36.
(130051736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

4finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 34.100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.403.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of March.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  shareholder  of  4finance  S.A.  (hereinafter  referred  to  as  the

"Corporation"), a Luxembourg "société anonyme", with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.403.
The Corporation was incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary dated December 6 


 , 2012, published

in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations", number 61 of January 10 


 , 2013 and whose bylaws have lastly

been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 13 


 , 2013, not yet published in the Mémorial


The meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Ms. Claudine Schoellen, private employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declared and requested the notary to act.




I. That the shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the eighteen million, one hundred thousand (18,100,000) shares in

circulation representing the entire share capital of the Corporation, presently set at eighteen million, one hundred thou-
sand Euro (EUR 18,100,000.-) are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on
all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Corporate capital increase by sixteen million Euro (EUR 16,000,000.-) in order to raise it from its present amount

of eighteen million, one hundred thousand Euro (EUR 18,100,000.-) to thirty-four million, one hundred thousand Euro
(EUR 34,100,000.-) by the creation and issue of sixteen million (16,000,000) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription by AS 4finance, a Latvian company incorporated under the laws of the Republic of Latvia, having its

registered office at Lielirbes iela at 17A-8, Riga, LV-1046, the Republic of Latvia, and registered with the Register of
Enterprises under number 40003991692, of all the new shares to be issued with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
and payment to the extent of 25% by a contribution in cash in the amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-).

3. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the Corporation's articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by sixteen million Euro (EUR 16,000,000.-), in

order to raise it from its present amount of eighteen million, one hundred thousand Euro (EUR 18,100,000.-) to thirty-
four million, one hundred thousand Euro (EUR 34,100,000.-) by the creation and issue of sixteen million (16,000,000)
new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing

<i>Subscription - Payment

The meeting resolved to acknowledge the subscription by AS 4finance, prenamed, of all the sixteen million (16,000,000)

new shares and their partial payment to the extent of 25% by contribution in cash so that, from now on, the amount of
four million Euro (EUR 4,000,000.-) is now at the free and entire disposal of the Corporation, as was certified to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the Corporation's

articles of association to give it henceforth the following wording:

6.1. The corporate capital is set at thirty-four million, one hundred thousand Euro (EUR 34,100,000.-) represented

by thirty-four million, one hundred thousand (34,100,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme 4finance S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.403. La Société a été constituée suivant
acte du notaire Maître Henri Beck, notaire résidant à Luxembourg, reçu en date du 6 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 61 du 10 janvier 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 2013, pas encore publié au Mémorial C.




L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme comme scrutateur et l'assemblée désigne comme secrétaire Madame Claudine Schoellen, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des dix-huit millions cent mille (18.100.000) actions, repré-

sentant  l'intégralité  du  capital  social  actuellement  fixé  à  dix-huit  millions  cent  mille  Euros  (EUR  18.100.000,-)  sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de seize millions d'Euros (EUR 16.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de dix-huit millions cent mille Euros (EUR 18.100.000,-) à trente-quatre millions cent mille
Euros (EUR 34.100.000,-) par la création et l'émission de seize millions (16.000.000) nouvelles actions d'une valeur no-
minale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription par AS 4finance, une société constituée selon le droit de la République de Lettonie, ayant son siège

social au Lielirbes iela 17A-8, Riga, LV-1046, République de Lettonie, et enregistrée au registre des sociétés local sous le
numéro 40003991692, de la totalité des nouvelles actions émises d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et libération
partielle à hauteur de 25% des nouvelles actions par apport en numéraire pour un montant de quatre millions d'Euros
(EUR 4.000.000,-).

3. Modification afférente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  a  décidé  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  seize  millions  d'Euros  (EUR

16.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de dix-huit millions cent mille Euros (EUR 18.100.000,-) à trente-
quatre millions cent mille Euros (EUR 34.100.000,-) par la création et l'émission de seize millions (16.000.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée décide de prendre acte de la souscription par AS 4finance, prénommée, de la totalité des seize millions

(16.000.000) nouvelles actions et de leur libération partielle à hauteur de 25% par apport en numéraire de sorte que, dès
à présent, la somme de quatre millions d'Euros (EUR 4.000.000,-), est désormais à la libre et entière disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social est fixé à trente-quatre millions cent mille Euros (EUR 34.100.000,-) représenté par trente-

quatre millions cent mille (34.100.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l'Actionnaire.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 avril 2013. Relation: ECH/2013/625. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 avril 2013.

Référence de publication: 2013045355/126.
(130054979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.




Chronolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3522 Dudelange, 13, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 97.781.

L'an deux mille treize, le huit avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Nadia PAQUIER épouse CUNHA, salarié, né à Ste Luce sur Loire (France), le 16 septembre 1958, demeurant L-3670

Kayl, 66, route de Noertzange.

Seul associée de CHRONOLUX Sarl avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 97 781, constituée suivant acte du notaire Martine DECKER de Wiltz
du 27 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 249 du 14 février
2002, modifiée suivant acte du notaire Urbain THOLL de Mersch du 3 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 74 du 20 janvier 2004, modifiée suivant acte du notaire Urbain THOLL de
Mersch du 5 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1030 du 14 octobre
2004, modifiée suivant acte du notaire Aloyse BIEL de Esch-sur-Alzette du 20 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  Numéro  2410  du  2  octobre  2008,  modifiée  suivant  acte  sous  seing  privé  du  6
décembre 2012, publié au dit Mémorial C du 21 janvier 2013, Numéro 142.

Le comparant, agissant en sa qualité d' associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolut ions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de Pétange à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolut ion, la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

<i>Troisième résolution

Il fixe l' adresse de la Société à L-3522 Dudelange, 13, rue Emile Mayrisch.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.


L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paquier et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 avril 2013. Relation EAC/2013/4810. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2013048506/43.
(130059173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Bluefin Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013048460/11.
(130059746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Castel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 87.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2013048491/12.
(130059422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 48.766.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048487/10.
(130059665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Croatia Development JV (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048483/10.
(130059194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.395,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048475/10.
(130059795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

C.P.O. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013048470/12.
(130059144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Crystal Pumpkin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048484/10.
(130059738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cazin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.234.


Par jugement du 11 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation

de la société CAZIN SA (n°R.C.S B 0102234), ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

de fait inconnue à cette adresse

Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013048495/15.
(130059190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.225,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.337.


L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 15 avril 2013, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Kees-Jan Avis, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 29 mars 2013.
- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la Société avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16/04/2013.

Référence de publication: 2013048496/15.
(130059512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.923.

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2013, les actionnaires de la société en commandite par actions

‘Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.’ ont renouvelé les mandats des members du Conseil de Surveillance à
savoir, Douglas Donahue, Kathryn George et Michael McConnell, et reconduit celui de PricewaterhouseCoopers S. à r.l.
en tant que Réviseur d’entreprise pour une durée d’une année et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2014.




Luxembourg, le 10 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013048466/14.
(130059588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Celebrating, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech, 20A, Neidierfchen.

R.C.S. Luxembourg B 168.194.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2013048497/10.
(130059663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.349.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048499/10.
(130059556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013048501/10.
(130059517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

C.P.O. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 2013

Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, de

- Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, et de

- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086


sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.




Fait à Luxembourg, le 25 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013048469/24.
(130059143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Cleo Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9020 Ettelbruck, 18, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 163.673.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048509/9.
(130059456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Chino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048505/9.
(130059473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Constellation Software, Inc. (Luxembourg branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1886 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048479/9.
(130057960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Comptoir Foncier Invest Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 3, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 69.679.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048478/9.
(130059762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Calox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 27.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048485/9.
(130059481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Crimson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048519/9.
(130059844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

COC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.359.753,54.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.386.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048511/10.
(130059659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

CRP XIII AWS Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048520/10.
(130059824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Corvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 59.993.


Le rectificatif aux comptes consolidés au 31.12.2011 publié en date du 12/04/2013 sous référence L130058112 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013048517/11.
(130059736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

REU Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.673.


Il résulte des décisions de l'associé unique du 17 décembre 2012 que le siège social de l'associé a été transféré au 1

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046953/14.
(130056810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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4finance S.A.

AIO III Aircraft Finance (Lux) S.à r.l.

Amadeus Holding S.A. - SPF

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 3) S. à r.l.

Ares Investment S.A.

Aria Sicav

Bali Funding Luxembourg Limited

Black &amp; Decker Limited S.à r.l.

Bluefin Capital S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Calox S.A.

Cameros Sicav

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l.

Castel Invest S.A.

Cazin S.A.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.


Cenovus International Investments S.à r.l.

CEREP III S.à r.l.

Cesto S.A.

Chino S.A.

Chronolux Sàrl

Cleo Monde S.A.

COC Luxembourg S.à r.l.

Comptoir Foncier Invest Benelux

Constellation Software, Inc. (Luxembourg branch)

Corvin S.A.

C.P.O. International S.A., SPF

C.P.O. International S.A., SPF

Crimson S.A.

Croatia Development JV (Lux) S.A.

CRP XIII AWS Canada S.à r.l.

Crystal Pumpkin S.A.

DM &amp; MP Holding S.A.

Draycott S.A.

Duxford Investments S.à r.l.

Equifax Luxembourg (No. 4) S.à r.l.

European Energy Systems S.A.

FBP Funds Sicav


Jezara Holding S.A.

Lajedosa Investments S.à r.l.

Liberty X S.à r.l.

Lucas Group S.A.

Mersch Investments S.à r.l.

MHDS Investments S.A.

Moduconcept S.A.

Moskito Productions S.A.

Octinvest S.A.

Optimum Asset Management (Luxembourg) S.A.

Pandia Equity Trading S.à r.l.

Pradera Central Gdansk Osowa S.à r.l.

REU Lux 2 S.à r.l.

Roundabout Tours S. à r.l.

Rubicon Finance Lux S.à r.l.

Sobelude S.A.

Spire Payments Holdings S.à r.l.

SS&amp;C Technologies Holdings Europe