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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1269
29 mai 2013
SOMMAIRE
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60866
3rd WAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60874
Adriatic (Jadran) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60870
Alexsam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60904
Aluminum Extrusion Holding S.à r.l. . . . . .
60874
AMP Capital Investors (Direct Property
Fund) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
60870
Argyle Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60912
Assisted Living Concept Europe S.A. . . . .
60871
Batman S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60867
BLH Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
60912
Bois du Cerf Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60868
BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .
60890
BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .
60890
BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l. . . . . . .
60891
BW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60912
CBK Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60870
Development German Feeder III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60887
Elite Car Club . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60871
Eperlan Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60872
European Direct Property I S.A. . . . . . . . . .
60869
Frasia Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60876
Geronimo Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
60912
Immo FW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60912
Indiramedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60869
Invesco Management N° 1 S.A. . . . . . . . . . .
60873
Invesco Management N° 2 S.A. . . . . . . . . . .
60875
Larchmont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60872
Latin American Funds Group S.A. . . . . . . .
60866
Loml Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60868
Materials Handling International S.A. . . . .
60872
Maxiris S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60868
MDC L.C. I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60875
Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean . . .
60899
Neobehave SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60869
PBMR Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60869
Pine Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60867
Pref Management Company S.A. . . . . . . . .
60873
Rasmala Palestine Equity Fund . . . . . . . . . .
60875
Refi-Immo-Logements-Lux . . . . . . . . . . . . .
60879
Scan Investors Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
60871
S.C.I. de la PAIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60866
SHMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60871
Simple E-Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60871
Société Générale Securities Services Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60872
Sonica Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
60866
Tarkett GDL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60867
Vitus Bering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60904
60865
L
U X E M B O U R G
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
EXTRAIT
Suite à une assemblée générale tenue en date du 5 avril 2013, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer,
avec effet immédiat, Ernst & Young S.A. ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé chargé du contrôle des comptes annuels de l'exercice
clos le 31 décembre 2012 de la Société, en remplacement de M. Davy Beaucé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013048272/14.
(130058231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Sonica Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.083.
Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre
société, avec effet immédiat.
Le 28 mars 2013.
GORDALE MARKETING LIMITED
HAMERVATE LIMITED
Signatures
Référence de publication: 2013048190/14.
(130058300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Latin American Funds Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 106.125.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 11/04/2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société LATIN AMERICAN FUNDS GROUP S.A.,
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a
ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2013048329/15.
(130058944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
S.C.I. de la PAIX, Société Civile.
Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg E 127.
La nouvelle adresse de l'associé et gérant Monsieur Pascal COLLIN est au 36, Rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013048150/11.
(130058467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
60866
L
U X E M B O U R G
Pine Tree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 152.449.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 05 Mars 2013, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société PINE TREE S.A.i>
- L'Assemblée a accepté la démission de M. Thierry TRIBOULOT, de son poste d'administrateur de la Société avec
effet immédiat.
- L'Assemblée a décidé de nommer au poste d'administrateur Mme Claire-Hélène DUPONT, née à Vitry Sur Seine
(France) le 14 juillet 1983, résidant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet im-
médiat et jusqu'au 30 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINE TREE S.A
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013048106/17.
(130058160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 92.165.
La liste des fondés de pouvoir de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013048209/13.
(130058930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Batman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.266.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 8 mars 2013i>
En date du 8 mars 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de 18, rue de l'Eau 1449 Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1330 Grand-Duché de Luxembourg.
2. d’accepter les démissions de Monsieur Sébastien Gravière, Monsieur Michael Zianveni, Monsieur Jean-Yves Nicolas
et Monsieur Marc Koeune de leur mandat de gérants de la Société, avec effet au 8 mars 2013.
3. de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 8 mars 2013, et pour une durée
limitée de six (6) ans:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-
ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1
er
Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
- Madame Chloé Gaubert, employée privée, née le 12 Novembre 1982 à Lyon (France), résidant professionnellement
au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2013.
BATMAN S.àr.l.
Référence de publication: 2013047732/24.
(130058168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
60867
L
U X E M B O U R G
Bois du Cerf Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.093.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 avril 2013i>
1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 12 avril 2013.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Laurent WEIS (titulaire d’une maîtrise en science économique), demeurant professionnellement au 18 rue
Robert Stümper L-2557 Luxembourg, avec effet au 12 avril 2013.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
3. La démission du commissaire aux comptes Immogen Conseils SA, avec siège à 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, est acceptée et décharge complète leur est donnée pour leur mandat.
4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016
laquelle aura lieu en 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013047743/20.
(130058167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Maxiris S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 143.769.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de MAXIRIS S.A. SPF tenue le 20 juin 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 06/03/2012, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par
cooptation de Monsieur Didier Schönberger, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Made-
moiselle Andreea Antonescu, Administrateur démissionnaire.
Le mandat de Monsieur Didier Schönberger arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2014.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013048035/17.
(130058333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Loml Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 163.993.
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Herr Tilmann Au, der als alleiniger Gesellschafter das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fasst folgenden Beschluss:
Zum neuen weiteren Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „European Capital Management & Consulting S. à r. l.“, mit Sitz in L-8017
Strassen, 18, rue de la Chapelle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 123711, wiederum rechtmäßig vertreten durch ihren ständigen Vertreter Herrn Ralph Ristau, geboren am 13.
Februar 1961 in Leer, Deutschland, wohnhaft in D-60323 Frankfurt am Main, Hansaallee 78.
Sie hat die weitestgehende Befugnis, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen durch ihre alleinige
Unterschrift zu verpflichten.
Luxemburg, den 11. April 2013.
Tilmann Au.
Référence de publication: 2013047982/17.
(130058170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
60868
L
U X E M B O U R G
PBMR Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 142.476.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66214 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045721/10.
(130055641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Neobehave SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7570 Mersch, 38, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg E 4.096.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Référence de publication: 2013045691/10.
(130055632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Indiramedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 172.419.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. März 2013.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2013045604/14.
(130055713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
European Direct Property I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.353.
EXTRAIT
Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 6 juillet 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Moerenhout en sa qualité d'administrateur de la société avec effet
rétroactif au 31 décembre 2011.
Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Moyse DARGAA, administrateur et président du conseil d'administration.
- M. Arnaud SCHREIBER, administrateur
- M. Benoît LEJEUNE, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Direct Property I S.A., en abrégé EDP I S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2013047820/20.
(130058130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
60869
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U X E M B O U R G
CBK Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 137.309.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société le 2 avril 2013 à 11Hi>
<i>Résolution 4:i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- M. Mathias Turra,
- Mme Heike Hövekamp,
- Commerzbank AG, London Branch, représentée par M. Peter Corner pour un terme venant à échéance lors de la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
<i>Résolution 5:i>
L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises agréé PricewaterhouseCoopers Société coopérative (an-
ciennement PricewaterhouseCoopers S.à r.l.) pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2013047774/19.
(130058345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Adriatic (Jadran) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 17, place Norbert Metz.
R.C.S. Luxembourg B 16.170.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée ADRIATIC (JADRAN) s.àr.l., avec siège social à Esch /
Alzette, 17, place Norbert Metz, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 mai 2013 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013047696/19.
(130058620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.407.
EXTRAIT
En date du 12 avril 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 22 janvier 2013; et
- Monsieur Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu
nouveau gérant de la Société avec effet au 22 janvier 2013 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15 avril 2013.
Référence de publication: 2013047709/15.
(130058958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
60870
L
U X E M B O U R G
Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 124.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Assisted Living Concept Europe S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013045391/11.
(130055751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Elite Car Club, Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 144.114.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 avril 2013.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2013045520/13.
(130055727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Scan Investors Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045751/9.
(130055748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Simple E-Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 86.599.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Référence de publication: 2013045777/10.
(130055651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.183.
Les statuts coordonnés au 28/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 09/04/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013045774/12.
(130055627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
60871
L
U X E M B O U R G
Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.050.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66201 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045756/10.
(130055823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Eperlan Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.316.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 septembre 2005.
Référence de publication: 2013045526/10.
(130055747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Larchmont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.881.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 avril 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013045635/11.
(130055743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Materials Handling International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.613.
Les résolutions suivantes one été adoptées par les associés en date du 10 avril 2013:
1. Avec effet immédiat, la démission de M. Veli Pekka KUJALA, en sa qualité d'administrateur, a été acceptée.
2. Subséquemment, M. Onni KOIVU, né le 29 février 1976 à Helsinki, avec adresse Porintie 2 G 91, 00350 Helsinki,
Finlande a été nommé administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2013.
3. Les mandats des administrateurs, Messieurs Ari-Pekka SALONEN et Harri PELKONEN, ont été renouvelés. Leurs
mandats prendront fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.
4. Le mandat de commissaire aux comptes de Certifica Luxembourg S.à r.l., a été renouvelé. Le mandat prendra fin
lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.
5. Suite à un déménagement:
Certifica Luxembourg S.à r.l., commissaire aux comptes de la société susmentionnée, demeure désormais au 1, rue
du Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013047454/23.
(130057751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
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L
U X E M B O U R G
Pref Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 99.692.
Le Conseil d’Administration a pris note de la démission en tant qu’administrateur A de:
Monsieur Stephen Smith, sis à British Land Company PLC, York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX,
Royaume-Uni, en date du 13 février 2013.
Dés lors et à partir du 13 février 2013, le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs Ai>
- Monsieur Alfonso Cuesta, sis à British Land European Fund Management, Calle Pinar, 7 - 2 ème étage, 28006 Madrid,
Spain,
- Monsieur Philip Martin, sis à British Land Company PLC, York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX,
Royaume-Uni,
- Monsieur Martin Ratchford, sis à British Land Company PLC, York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX,
Royaume-Uni,
<i>Administrateurs Bi>
- Monsieur Jorge Perez Lozano, sis à TMF Management Luxembourg S.A., 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg,
- Monsieur Robert Jan Schol, sis à TMF Management Luxembourg S.A., 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Madame Pamela Valasuo, sis à TMF Management Luxembourg S.A., 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Madame Coralie Villaume, sis à Pillarlux Holdings S.A., 11, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2013.
<i>Pour PREF Management Company S.A.
i>Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2013047506/30.
(130057743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
Invesco Management N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.880.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 mars 2013i>
1. Mme Idalina GUEDES DE MELO MARTINS a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
2. Mme Susana NEREU DE OLIVEIRA RIBEIRO NUNES a été reconduite dans son mandat d'administrateur de caté-
gorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
3. M. Emanuele GRIPPO a été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
4. M. David SANA a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et de président du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
5. La société à responsabilité limitée, Deloitte Audit, a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Veuillez noter que la société anonyme, Deloitte S.A., commissaire, a été transformée en une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de «Deloitte Audit».
Luxembourg, le 12 avril 2013.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N°1 S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013047373/24.
(130057848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
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L
U X E M B O U R G
3rd WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 74.285.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2013i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 8 mars 2013 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, Monsieur Ray-
mond BINTZ, demeurant à L-8041 Strassen au 164, rue des Romains des ses fonctions d'administrateur, d'administrateur
délégué et de président du conseil d'administration.
2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Jean NAVEAUX, demeurant professionnellement
à L-1140 Luxembourg, au 113 route d'Arlon, nouvel administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013048271/22.
(130058860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
Aluminum Extrusion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.419.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 29 mars 2013 entre la société Vacon Properties S.A.,
OpenGate Capital Group Europe S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B159276, et European Industrial Holding Corporation -Société Européenne de Participations Industrielles (EIHC
- SEPI) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au Boulevard de Waterloo 30, 1000 Bruxelles, Belgique,
enregistrée auprès du Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0844 434 191 que:
1. Vacon Properties S.A. a cédé 11.875 parts sociales de la Société, à OpenGate Capital Group Europe S.à r.l, avec
effet au 29 mars 2013.
2. Vacon Properties S.A. a cédé 625 parts sociales de la Société, à European Industrial Holding Corporation - Société
Europeenne de Participations Industrielles (EIHC - SEPI) Sprl, avec effet au 29 mars 2013.
Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société du 29 mars 2013:
1. La démission de Monsieur Olivier Liegeois, gérant de type A de la Société a été acceptée et ce avec effet au 29 mars
2013.
2. Monsieur Andrew Nikou, né le 7 avril 1977 à Vancouver (Canada) et demeurant professionnellement au 1999
Avenue of the Stars, Suite 1830, Los Angeles, CA 90067, USA, a été nommé gérant de type A de la Société pour une
durée indéterminée et ce avec effet au 29 mars 2013.
3. Monsieur Julien Lagrèze, né le 29 août 1977 à Marignane (France) et demeurant au 1, chemin de l'Anglais, F-13590
Meyreuil, France a été nommé gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée et ce avec effet au 29 mars
2013.
Luxembourg, le 12 avril 2013.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013047680/31.
(130058862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
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Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.886.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 mars 2013i>
1. Mme Idalina GUEDES DE MELO MARTINS a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
2. Mme Susana NEREU DE OLIVEIRA RIBEIRO NUNES a été reconduite dans son mandat d'administrateur de caté-
gorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
3. M. Emanuele GRIPPO a été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
4. M. David SANA a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et de président du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
5. La société à responsabilité limitée, Deloitte Audit, a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Veuillez noter que la société anonyme, Deloitte S.A., commissaire, a été transformée en une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de «Deloitte Audit».
Luxembourg, le 12 avril 2013.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N°2 S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013047375/24.
(130057854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
MDC L.C. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.976.
Veuillez prendre note de la révocation du Gérant B suivant avec effet immédiat:
Monsieur Martinus Weijermans, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MDC L.C.I. S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013047456/15.
(130057480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
Rasmala Palestine Equity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.754.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2013i>
Il est décidé d’élire Monsieur Fawaz Yousef Ibrahim Ghanem, résidant 4
th
Circule, Jabalamman Bukharest Street,
Amman, Jordan en tant qu’Administrateur pour un terme de 5 ans se terminant à l’Assemblée Générale de 2018.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour RASMALA PALESTINE EQUITY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2013047521/14.
(130058016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.
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Frasia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.796.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Frasia Intermediate S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B
number 175782 (the "Sole Member"),
here represented by Ms Stéphanie WEYDERT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 18 March 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of Frasia Properties S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B number 175796, incorporated pursuant to a notarial deed on 6 March 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Company"). The articles of asso-
ciation of the Company have not been amended yet.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, having recognized to be fully
informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred thirty-one million eight hundred fifty-
five thousand one hundred twelve Pound Sterling (GBP 431,855,112) from its current amount of fifteen thousand Pound
Sterling (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000) shares, with a par value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, up to four hundred thirty-one million eight hundred seventy thousand one hundred twelve Pound Sterling (GBP
431,870,112), through the issue of four hundred thirty-one million eight hundred fifty-five thousand one hundred twelve
(431,855,112) new shares, with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, by a cash contribution;
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
3. Allocation of the amount currently in the share premium account of the Company to the legal reserve of the
Company;
4. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, has requested the undersigned
notary to record the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by four hundred thirty-one million eight
hundred fifty-five thousand one hundred twelve Pound Sterling (GBP 431,855,112) from its current amount of fifteen
thousand Pound Sterling (GBP 15,000), represented by fifteen thousand (15,000) shares, with a par value of one Pound
Sterling (GBP 1) each, up to four hundred thirty-one million eight hundred seventy thousand one hundred twelve Pound
Sterling (GBP 431,870,112), through the issue of four hundred thirty-one million eight hundred fifty-five thousand one
hundred twelve (431,855,112) new shares, with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Said four hundred thirty-one million eight hundred fifty-five thousand one hundred twelve (431,855,112) new shares
are entirely subscribed by the Sole Member, aforementioned, for a total amount of four hundred seventy-five million forty
thousand six hundred twenty-three Pound Sterling twenty pence (GBP 475,040,623.20), out of which:
- four hundred thirty-one million eight hundred fifty-five thousand one hundred twelve Pound Sterling (GBP
431,855,112) are allocated to the share capital of the Company; and
- forty-three million one hundred eighty-five thousand five hundred eleven Pound Sterling twenty pence (GBP
43,185,511.20) are allocated to the share premium of the Company.
Said new shares have been fully paid up in cash by the aforementioned subscriber: Frasia Intermediate S.à r.l., afore-
mentioned, so that the total amount of four hundred seventy-five million forty thousand six hundred twenty-three Pound
Sterling twenty pence (GBP 475,040,623.20) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned
notary.
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The Sole Member resolves to accept such subscription and payment and to allot the thirty-one million eight hundred
fifty-five thousand one hundred twelve (431,855,112) new shares as fully paid up shares to the aforementioned subscriber.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association
of the Company which shall now read as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at four hundred thirty-one million eight hundred seventy thousand one hundred
twelve Pound Sterling (GBP 431,870,112), represented by four hundred thirty-one million eight hundred seventy thousand
one hundred twelve (431,870,112) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
5.2 In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realized losses or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares in the manner set out in these articles of association."
<i>Third resolution:i>
The Sole Member resolves to allocate the amount of forty-three million one hundred eighty-five thousand five hundred
eleven Pound Sterling twenty pence (GBP 43,185,511.20) currently in the share premium account of the Company to the
Company's legal reserve.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huit mars,
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Frasia Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
175782 (l' «Associé Unique»),
dûment représentée par Maître Stéphanie WEYDERT, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 18 mars 2013.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de Frasia Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 21, boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 175796, constituée suivant acte notarié en date du 6 mars 2013, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore
été modifiés.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a reconnu avoir été
pleinement informé des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de quatre cent trente et un millions huit cent cinquante-cinq mille cent
douze Livres Sterling (GBP 431.855.112) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000),
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représenté par quinze mille (15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune, à
quatre cent trente et un million huit cent soixante-dix mille cent douze Livres Sterling (GBP 431.870.112), par l'émission
de quatre cent trente et un million huit cent soixante-dix mille cent douze (431.870.112) nouvelles parts sociales, d'une
valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune, par un apport en numéraire;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Allocation du montant actuellement dans le compte de prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société;
4. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre cent trente et un millions huit cent
cinquante-cinq mille cent douze Livres Sterling (GBP 431.855.112) pour le porter de son montant actuel de quinze mille
Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Livre
Sterling (GBP 1) chacune, à quatre cent trente et un millions huit cent soixante-dix mille cent douze Livres Sterling (GBP
431.870.112), par l'émission de quatre cent trente et un millions huit cent soixante-dix mille cent douze (431.870.112)
nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Lesdites quatre cent trente et un millions huit cent cinquante-cinq mille cent douze (431.855.112) nouvelles parts
sociales de la Société sont entièrement souscrites par l'Associé Unique, susmentionné, pour un montant total de quatre
cent soixante-quinze millions quarante mille six cent vingt-trois Livres Sterling vingt pence (GBP 475.040.623,20), dont:
- quatre cent trente et un millions huit cent cinquante-cinq mille cent douze Livres Sterling (GBP 431.855.112) sont
affectés au capital social de la Société;
- quarante-trois millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent onze Livres Sterling vingt pence (GBP 43.185.511,20)
sont affectés à la prime d'émission de la Société.
Lesdites nouvelles parts sociales ont été entièrement libérée en numéraire par le souscripteur susmentionné: Frasia
Intermediate S.à r.l., susmentionnée, de sorte que le montant total de quatre cent soixante-quinze millions quarante mille
six cent vingt-trois Livres Sterling vingt pence (GBP 475.040.623,20) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été montré
au notaire soussigné.
L'Associé Unique décide d'accepter ladite souscription et paiement et d'allouer les quatre cent trente et un millions
huit cent cinquante-cinq mille cent douze (431.855.112) nouvelles parts sociales comme parts sociales entièrement libé-
rées au souscripteur susmentionné.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente et un millions huit cent soixante-dix mille cent douze
Livres Sterling (GBP 431.870.112), représenté par quatre cent trente et un millions huit cent soixante-dix mille cent douze
(431.870.112) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2 En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées
sur une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer
des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevé sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d'émission en
question a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux présents statuts.»
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'allouer le montant de quarante-trois millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent onze
Livres Sterling vingt pence (GBP 43.185.511,20) actuellement dans le compte de prime d'émission de la Société à la réserve
légale de la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de six mille cinq cents euros.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ces derniers ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. WEYDERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2013. Relation: EAC/2013/3793. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013043698/175.
(130053196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.
Refi-Immo-Logements-Lux, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 176.319.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le
dépositaire des présentes.
A comparu:
Stichting REFI-Immo-Logements Lux, une stichting constituée et existante sous le droit néerlandais, ayant son siège
social au 165 Naritaweg, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-
Bas sous le numéro 33160097,
ici dûment représentée par Monsieur Aurélien HOLLARD, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 25 mars 2013.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de "REFI-IMMO-LOGEMENTS-LUX" (la «Société») qui aura le statut
d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle qu'elle a été modifiée (la «Loi
sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3 Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur
la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi, en conformité avec les dispositions législatives et les présents statuts, transférer ou
disposer des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou
de façon régulière.
3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, parts et autres titres financiers émis par des organismes de titrisation,
bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra accessoirement octroyer, en faveur de ses créanciers
uniquement, des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres. La Société ne pourra pas émettre de
valeurs mobilières au public. La Société pourra avoir recours à l'emprunt dans les limites autorisées par la Loi sur la
Titrisation.
3.3 La Société pourra ouvrir au maximum deux (2) compartiments conformément à l'article 7 des présents statuts.
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3.4 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet telles que
notamment de manière accessoire la conclusion d'instruments financiers dérivés ou à terme, la réalisation d'opérations
de mise en pension et de prêt de titres, ainsi que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplis-
sement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés
conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille
(31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant
(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.6 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
6.7 La Société peut, à tout moment, établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission") dans
lequel toute prime payée sur l'un des titres de la Société doit être transféré. Les décisions relatives à l'utilisation du
Compte de Prime d'Emission doivent être prises par les Actionnaire (s) sous réserve de (i) la Loi sur les Sociétés, telle
que modifiée et (ii) des statuts de la Société.
6.8 La Société peut, sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports, sans émission d'actions ou autres valeurs
mobilières en contrepartie des apports et peut inscrire ces apports dans un compte de réserves libres (le «Compte de
Réserve Libres»). Les décisions relatives à l'utilisation de Compte de Réserve Libre doivent être prises par le(s) Action-
naire(s) sous réserve de (i) la Loi sur les Sociétés, telle que modifiée et (ii) les statuts de la Société.
Art. 7. Compartiments.
7.1 Le conseil d'administration de la Société pourra créer au maximum deux (2) compartiments au sein de la Société
(le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Comparti-
ment, chaque Compartiment comprendra une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions créant
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les Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des
tiers, à compter de la date des résolutions.
7.2 Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité
séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
7.3 Aucune résolution ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin
de prendre toute autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont
rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des investisseurs ou créanciers dont les
droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
7.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-
dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
7.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.
Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et Transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs, sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, en vertu desquelles tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.
9.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme..actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l'actionnaire unique".
10.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-
nistration pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant
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l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le conseil d'administration
afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieux et date précisés dans
l'avis de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le vendredi de la première
semaine du mois de juin à 14 heures CET. Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale annuelle des
actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-
sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
12.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
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Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 15. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
D. Le conseil d'administration
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres au moins, qui ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société.
16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de
disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
16.3 Conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés, le conseil d'administration peut déléguer la gestion jour-
nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil
d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations
de pouvoir. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la
Société.
16.4 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère
ou tout individu selon lesquels l'entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'ac-
complissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base
journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces
contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi
ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en
relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.
16.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Election du président et du secrétaire. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'ad-
ministration parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil
d'administration.
Art. 18. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
18.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
18.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
18.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 19. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
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jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
19.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
Art. 20. Convocation des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
21.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
21.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
21.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
21.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
21.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
22.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 23. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les
signatures conjointes de deux administrateurs, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
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(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Dans les limites de
la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjoin-
tement conformément aux règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 24. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 25. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 26. Bénéfices.
26.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance de cet
inventaire et du bilan au siège social.
26.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la
pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Comparti-
ment comme suit:
- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
- Toutes les dépenses, provisions et charges fiscales (ci-après les «Dépenses») non attribuées à un Compartiment en
particulier seront alloués entre les différents Compartiments proportionnellement au montant nominal des valeurs mo-
bilières émises dans chaque Compartiment, sauf pour les Dépenses qui ont été créés en cours d'exercice pour lesquels
la partie des frais généraux imputables à de tel Compartiments, pour l'exercice considéré, sera réduite au prorata tem-
poris.
26.3 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 5 (Capital Social) ou
tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 5.
26.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur
la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des action-
naires. Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera
périodiquement.
26.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les
Sociétés.
26.6 L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
Art. 27. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
27.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation des Compartiments.
28.1 Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 7 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des ac-
tionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la
Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs mobilières pourront être ra-
chetées par une décision du conseil d'administration de la Société.
28.2 En cas de liquidation d'un Compartiment de la Société, si et dans la mesure où il existe des actifs (y compris, mais
sans s'y limiter, des actifs liquides) restants après le remboursement intégral de tous les montants dus aux créanciers et
aux investisseurs dont les droits ont trait aux actifs de ce Compartiment, ces actifs restants deviennent des actifs généraux
détenus par la Société dans son ensemble.
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Art. 29. Liquidation de la Société.
29.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires propor-
tionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent.
H. Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Stichting REFI-Immo-Logements Lux, susnommée, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trente et
un mille (31.000) actions représentant le capital social de la Société.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans à compter de
la constitution de la Société:
- Damien Nussbaum, né le 8 octobre 1972 à Strasbourg (France), ayant sa résidence professionnelle au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Amiirah Romjhon, né le 16 février 1981 en République de Maurice, ayant sa résidence professionnelle au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- Peter Diehl, né le 21 mars 1971 à Sarrebruck (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante, le présent acte est rédigé en
langue française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. HOLLARD, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2013. Relation: DIE/2013/3886. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 04 avril 2013.
Référence de publication: 2013043978/434.
(130053661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.
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Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of March.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in
accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the “General Partner”), being the general partner of
Development German Feeder III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing then in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1040 of 18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
159.130 (the "Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the
undersigned notary, dated 9 January 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General
Partner, on 30 January 2013, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. The issued share capital of the Company is presently set at three hundred nine thousand nine hundred ten euro
(EUR 309,910.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Shares”), which shall be held by the unlimited partner
(the “Class Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and three hundred
nine thousand nine hundred nine (309,909) class Y series 3 shares (the “Class Y Series 3 Shares”), which shall be held by
the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
II. Pursuant to Article 7 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set
at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share, and forty-nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each
class having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company’s articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.
III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 30
January 2013, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company’s articles of
association, has decided subject to the confirmation of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 5 March 2013, an increase of the issued share capital by an amount of six thousand eight hundred twenty-
three euro (EUR 6,823.-) in order to raise the issued share capital to the amount of three hundred sixteen thousand
seven hundred thirty-three euro (EUR 316,733.-) by the creation of six thousand eight hundred twenty-three (6,823)
Class Y Series 3 Shares (collectively referred to as the “New Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 30
January 2013, has accepted subject to the confirmation of the receipt of the relevant subscription moneys, which confir-
mation has occurred on 5 March 2013, the subscription of the New Shares, together with a total share premium of sixty-
one thousand four hundred seven euro (EUR 61,407.-) as follows:
- AXA Krankenversicherung AG, a public company (Aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its
registered office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 1012: two thousand five
hundred fifty-nine (2,559) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of twenty-five thousand five hundred ninety
euro (EUR 25,590.-) including a share premium in the aggregate amount of twenty-three thousand thirty-one euro (EUR
23,031.-);
- AXA Versicherung AG, a public company (Aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its registered
office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 21298: two thousand five hundred
fifty-nine (2,559) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of twenty-five thousand five hundred ninety euro (EUR
25,590.-) including a share premium in the aggregate amount of twenty-three thousand thirty-one euro (EUR 23,031.-);
- Deutsche Ärzteversicherung AG, a public company (Aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its
registered office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 27698: one thousand
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seven hundred five (1,705) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of seventeen thousand fifty euro (EUR
17,050.-) including a share premium in the aggregate amount of fifteen thousand three hundred forty-five euro (EUR
15,345.-);
V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with
the share premiums, by contribution in cash to the Company on 13 February 2013, so that the total amount of sixty-
eight thousand two hundred thirty euro (EUR 68,230.-), representing the amount of the above mentioned capital increase
and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of sixty-one thousand four hundred seven euro
(EUR 61,407.-), has been on 13 February 2013 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.
VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 13 February 2013,
paragraph one of Article 5 of the Company’s articles of association is therefore amended and shall read as follows:
« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred sixteen thousand seven hundred
thirty-three euros (EUR 316,733.-) divided into one (1) class Z share (the “Class Z Share”), which shall be held by the
unlimited partner (the “Class Z Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company,
and three hundred sixteen thousand seven hundred thirty-two (316,732) class Y series 3 shares (the “Class Y Series 3
Shares”) which shall be held by the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the
Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Christophe DAUM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l’associé commandité de Development German Feeder III S.C.A, une société en com-
mandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard
Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1040, en date du 18 mai 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 159.130 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant en date du 9 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d’administration du Gérant en date
du 30 janvier 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent neuf mille neuf cent dix euros (EUR 309.910,-),
représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l’associé commandité
(l’ «Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et trois cent neuf mille
neuf cent neuf (309.909) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3»), qui seront détenues par
les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinquante millions d’euros
(EUR 50.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z, et quarante-neuf millions neuf cent quatre vingt dix-
neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (49.999.999,-) Actions de Catégorie Y toute série confondue. Chaque actions
de chaque classe ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société
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a été autorisé à procéder à des augmentations du capital social de la société. L’article 5 des statuts devra alors être modifié
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d’administration du Gérant du 30 janvier 2013, et en conformité
avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation
de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 5 mars 2013, une augmentation du
capital social souscrit à concurrence de six mille huit cent vingt-trois euros (EUR 6.823,-) en vue de porter le capital social
souscrit à trois cent seize mille sept cent trente-trois euros (EUR 316.733,-) par la création et l'émission de six mille huit
cent vingt-trois (6.823) Actions de Catégorie Y Série 3, (collectivement désignées les «Nouvelles Actions»), d'une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d’administration du Gérant du 30 janvier 2013, a accepté, sous
réserve de la confirmation de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 5 mars 2013,
la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d’émission totale de soixante et un mille quatre cent
sept euros (EUR 61.407,-), comme suit:
- AXA Krankenversicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee,
51171 Cologne (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 1012: deux mille cinq cent cinquante-neuf (2.559) nou-
velles Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d’émission total de vingt-cinq mille cinq cent quatre vingt dix euros (EUR
25.590,-) incluant une prime d’émission d’un montant total de vingt-trois mille trente et un euros (EUR 23.031,-);
- AXA Versicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee, 51171
Cologne (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 21298: deux mille cinq cent cinquante-neuf (2.559) nouvelles
Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d’émission total de vingt-cinq mille cinq cent quatre vingt dix euros (EUR
25.590,-) incluant une prime d’émission d’un montant total de vingt-trois mille trente et un euros (EUR 23.031,-);
- Deutsche Ärzteversicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee,
51171 Köln (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 27698: mille sept cent cinq (1.705) nouvelles Actions de
Catégorie Y Série 3, à un prix d’émission total de dix-sept mille cinquante euros (EUR 17.050,-) incluant une prime
d’émission d’un montant total de quinze mille trois cent quarante-cinq euros (EUR 15.345,-);
V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-
lement, ensemble avec les primes d’émission par des versements en numéraire à la Société le 13 février 2013, de sorte
que la somme de soixante-huit mille deux cent trente euros (EUR 68.230,-) représentant le montant de la susdite aug-
mentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour un montant de soixante et un mille quatre
cent sept euros (EUR 61.407,-), se trouvait le 13 février 2013 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 13 février 2013, le premier alinéa
de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à trois cent seize mille sept cent trente-trois euros (EUR 316.733,-),
représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l’associé commandité
(l’«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et trois cent seize mille
sept cent trente-deux (316.732) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3 qui seront détenues
par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société.
Chaque action a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom
usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/11077. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2013.
Référence de publication: 2013043633/171.
(130053839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.
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BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.).
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.011.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 159.005 (the "Sole Shareholder"),
represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 20 March
2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,
being the Sole Shareholder of BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) and
being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 159.011 (the "Com-
pany"), incorporated on 8 February 2011 pursuant to a deed of Me Francis Kessler, notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 981
of 12 May 2011.
The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all seven hundred and fifty (750) shares in issue in the Company so that the total share
capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 4 of the articles of incorporation of the Company so that Article 4 of the articles of association
of the Company reads as follows:
"The Company will assume the name of BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l.".
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 4 of the articles of incorporation of the Company so that Article 4
of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am einundzwanzigsten Tage des Monats März.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
BRE/Chestnut MidCo S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter lu-
xemburgischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxem-
burg, mit einem Gesellschaftskapital von GBP 15.000, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés
(Gesellschafts- und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 159.005 (der «Alleinige Gesellschafter»),
Hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt
am 20. März 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer
und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.
Der Alleinige Gesellschafter der BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxem-
burg, mit einem Gesellschaftskapital von GBP 15,000 eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés (Gesellschafts-
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und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 159.011 (die «Gesellschaft»), gegründet am 8. Februar 2011
durch einen Akt von Notar Francis Kessler, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (das «Mémorial»), Nummer 981 vom 12 Mai 2011.
Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nie abgeändert.
Der Erschienene gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle sieben hundert fünfzig (750) Gesellschaftsanteile welche
von der Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle
Punkte der Tagesordnung entschieden werden konnte.
2. Der Punkt für welche einen Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft folgenden
Wortlaut hat:
"Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l.".
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 4 der
Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: J. Zeaiter - H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14469. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den fünften April zweitausenddrei.
Référence de publication: 2013044289/86.
(130054162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.
BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.306.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 5Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 141.602,
represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20 March 2013, which shall
be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "BRE/Chestnut Super
Topco S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-)
represented by seven hundred and fifty (750) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers has, the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (GBP)
BRE/Europe 5Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
GBP 15,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
GBP 15,000.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
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- BRE/Management 5 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 151.600,
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausenddreizehn, am einundzwanzigstenTag des Monats März,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
BRE/Europe 5Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) beträgt, und eingetragen ist im luxemburgischem Handels¬und Gesellschaftsregister (Registre de com-
merce et des sociétés) unter der Nummer B141.602.
hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, juriste, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht
vom 20. März 2013, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht
zu werden.
Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-
satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l." (société à responsabilité limitée)
wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
"BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-
und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,
Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.
Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-
rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-
bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.
Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,
durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
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vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend
Pfund Sterling (GBP 15.000,-), eingeteilt in siebenhundertundfünfzig (750) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von
je zwanzig Pfund Sterling (GBP 20,-).
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.
Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz
nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer
die keine Gesellschafter sein müssen.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-
gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse
um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.
Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und
abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Im Falle mehrere Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der
Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung
mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,
von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig
abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen
Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von einem einzelnen Ge-
schäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers im Falle eines alleinigen Geschäftsführers,
und durch die Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft
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ist in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, be-
ziehungsweise durch die Geschäftsführung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich
haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.
Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder
leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.
Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder „Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,
Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und „Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.
Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen
unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;
(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-
schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; (iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht
unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder von der Geschäftsführung genehmigt worden.
Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.
Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder
Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl
seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-
schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.
Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage
vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses
mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.
Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden
Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
60897
L
U X E M B O U R G
Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen
Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2013 enden.
Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die
Jahresabrechnung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich
vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-
schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.
Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179
(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.
Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten
sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt
eingezahlt und gezeichnet:
Einzahler
Zahl der
Geschäftsanteile
Einzahlungspreis
(GBP)
BRE/Europe 5Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
GBP 15.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
GBP 15.000,-
Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200,- betragen.
<i>Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der
Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:
- BRE/Management 5 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 151.600.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
60898
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach
Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14470. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. April 2013.
Référence de publication: 2013043561/421.
(130053201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.
Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean, Fondation.
Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg G 58.
<i>Comptes annuels et Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
<i>31 Décembre 2012i>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la Fondation Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean
comprenant le bilan au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat pour l'exercice clos à celle date, et un résumé
des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci ne proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur, dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, cl non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation
Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean au 31 décembre 2012, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg.
Le 21 février 2013.
<i>Pour Deloitte Audit
i>Cabinet de révision agréé
Georges Kioes
<i>Réviseur d'entreprises agréé, Partneri>
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U X E M B O U R G
<i>Bilani>
<i>au 31 décembre 2012i>
<i>(exprimé en euros)i>
ACTIF
Notes
2012
2011
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
13.413.674 12.688.533
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
134.241
165.115
13.547.915 12.853.648
Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.931
31.251
Créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . .
5
1.085.118
694.319
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.663
1.174.337
1.562.712
1.899.907
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.745
48.930
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.158.372 14.802.485
PASSIF
Capitaux propres
Dotation initiale en capital - contribution de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
495.787
495.787
Dotation en capital - apport des collections de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
1.620.339
1.620.339
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.120.582
2.431.516
y inclus des dons de tiers affectés à l'acquisition d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . .
1.426.802
1.425.802
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-82.029
-310.934
y inclus des dons de tiers affectés à l'acquisition d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . .
66.200
1.000
Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
10.295.363
9.675.363
14.450.042 13.912.071
Dettes non subordonnées dont la durée résiduelle est inférieure
ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
645.830
890.414
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.500
-
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.158.372 14.802.485
<i>Compte de profits et Pertesi>
<i>Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012i>
<i>(exprimé en euros)i>
CHARGES
Notes
2012
2011
Consommations de marchandises et de matières premières et consommables . . . .
219.682
164.958
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.898.344 3.621.069
Frais liés au bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.088.823 1.974.570
Frais liés à l'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
277.756
377.012
Marketing, communication, relations extérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
470.917
368.007
Programmation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
863.294
718.012
Service des Publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.955
71.397
Frais de fonctionnement de la collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.599
112.071
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.136.966 3.161.943
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.256
89.510
Sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . .
4
90.735
88.259
Sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
521
1.251
Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.792
6.192
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.348.040 7.043.672
PRODUITS
Participation financière de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.935.250 5.713.567
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.309.897
914.132
Billetterie, Boutique, Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
732,206
687.932
Mécénats et contributions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
577.691
226.200
60900
L
U X E M B O U R G
Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.863
26.342
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
78.697
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.029
310.934
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.348.040 7.043.672
Les notes renvoient à l'annexe et font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe 31 décembre 2012
Note 1. Généralités. La Fondation Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean (ci-après: la «Fondation») a été constituée
le 3 juillet 1998 sous la forme légale d'une Fondation, suite à la loi du 28 avril 1998 autorisant le Gouvernement à constituer
une Fondation «Musée d'Art Moderne Grand-Duc Jean» et à lui accorder une aide financière. Son siège social est situé
à Luxembourg.
La Fondation a pour objet de gérer un musée d'art moderne, notamment en constituant une collection d'oeuvres
reflétant les diverses tendances de l'art moderne et contemporain, en organisant des expositions et conférences, en
suscitant des échanges artistiques et en assurant un rôle éducatif et pédagogique.
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Le Musée a ouvert ses portes au public en juillet 2006.
Note 2. Principes et Méthodes comptables.
2.1. Généralités
La Fondation prépare ses comptes annuels conformément aux principes comptables généralement admis au Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour l'établissement des comptes annuels, la Fondation se base notamment sur les articles 34 et 46 de la loi du 19
décembre 2002 et adopte certaines dérogations à ces schémas légaux afin de tenir compte, dans ses comptes annuels,
des spécificités de ses activités.
La structure du Compte de profits et pertes pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2011 a été modifiée afin
d'être alignée sur la structure du budget de la Fondation.
2.2. Conversion des devises étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros («EUR») et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans
cette devise.
Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la
date du règlement.
A la date de clôture du bilan:
- le prix d'acquisition des immobilisations corporelles exprimé dans une devise autre que l'euro reste converti au cours
de change historique;
- tous les autres postes de l'actif, exprimés dans une devise autre que la devise du bilan, sont valorisés individuellement
au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en
vigueur à la date de clôture du bilan;
- tous les postes de passif, exprimés dans une devise autre que la devise du bilan, sont valorisés individuellement au
plus haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en
vigueur à la date de clôture du bilan.
Ainsi, seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les
pertes de change non réalisées.
2.3. Actifs corporels
2.3.1. Acquisition d'actifs corporels dans le cadre de la constitution d'une collection d'oeuvres d'art
L'acquisition d'oeuvres est portée à l'actif du bilan au poste «Immobilisations corporelles» dès que la Fondation en est
propriétaire. Le coût d'acquisition comprend les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement
liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation.
Les oeuvres d'art sont portées à l'actif dans les immobilisations corporelles à leur valeur d'acquisition. Aucune dépré-
ciation comptable n'est constatée si l'oeuvre n'a pas subi de détérioration.
2.3.2. Autres immobilisations corporelles
Les autres immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition ou à leur coût de revient, déduction faite
des corrections de valeur. Les corrections de valeur sont calculées de façon linéaire et sont déterminées en fonction de
durée de vie estimée des autres immobilisations corporelles. Les durées de vie estimées appliquées sont les suivantes:
Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 ans
Installations, Machines et Outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 et 4 ans
2.4. Créances
60901
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U X E M B O U R G
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Lorsque les circonstances l'exigent et que la recouvrabilité
de certaines créances ou d'une partie de celles-ci est compromise, le Conseil d'Administration doit établir des corrections
de valeurs pour créances douteuses. Ces corrections de valeurs sont déduites des postes d'actifs concernés. Ces cor-
rections sont reprises dès que les raisons ayant motivé leur comptabilisation ont cessées d'exister.
2.5. Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.
2.6. Provisions
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles.
Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont
devenues sans objet.
Note 3. Immobilisations corporelles - Oeuvres d'art. L'évolution du poste «Oeuvres d'art» se présente comme suit:
2012
2011
Oeuvres d'art au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.688.533 11.863.572
Acquisition d'oeuvres d'art réceptionnées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
473.765
683.212
Acquisition d'oeuvres d'art non réceptionnées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251.376
141.749
Oeuvres d'art à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.413.674 12.688.533
Les acquisitions d'oeuvres d'art de l'exercice ont été financées comme suit:
2012
2011
Participation financière de l'Etat et de mécènes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670.000 620.000
Dons en nature reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.200
1.000
686.200 621.000
Note 4. Autres immobilisations corporelles. L'évolution du poste «Autres immobilisations corporelles» peut se ré-
sumer comme suit:
Autres
installations,
outillage et
mobilier
EUR
Coût d'acquisition au 1
er
janvier 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
830.005
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.861
Coût d'acquisition au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
889.866
Corrections de valeur cumulées au 1
er
janvier 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(664.890)
Corrections de valeur cumulées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(90.735)
Corrections de valeur cumulées au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(755.625)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.241
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165.115
Note 5. Créances. Le poste «Créances» est composé des éléments suivants:
2012
2011
Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.884
53.934
Participation financière de l'Etat à recevoir pour couvrir les frais de fonctionnement
de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296.762 285.703
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
756.472 354.682
- dont TVA à récupérer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692.408 341.671
1.085.118 694.319
Note 6. Capital - Contribution de l'Etat. Au moment de sa constitution, la Fondation a reçu de la part de l'Etat une
contribution de EUR 495.787 telle que fixée par l'article 1 de la loi du 28 avril 1998.
En accord avec la convention cadre fixant les conditions et les modalités de l'aide de l'Etat à la Fondation signée le 23
juillet 1999, article 5, un apport d'une collection d'oeuvres d'art a été réalisé par l'Etat à la Fondation en 2000. La valeur
de cet apport s'élève à EUR 1.620.339.
Note 7. Subventions d'investissement en capital. Les subventions d'investissement en capital comprennent la partici-
pation financière destinée à l'acquisition d'oeuvres d'art depuis la création de la Fondation.
Pour l'exercice 2012, la Fondation s'est vu attribuer un montant total de EUR 6.555.250.
(2011: EUR 6.333.567) de la part de l'Etat au titre de la participation financière de l'Etat pour l'année 2012.
60902
L
U X E M B O U R G
La participation financière de l'Etat est destinée à hauteur de EUR 620.000 (2011: EUR 620.000) à l'acquisition d'oeuvres
d'art et à hauteur de EUR 5.935.250 (2011: EUR 5.713.567) à couvrir les frais de fonctionnement de la Fondation. La
participation financière destinée à couvrir les frais de fonctionnement est présentée en produits dans le compte de profits
et pertes. La différence entre la participation financière de l'Etat et les frais de fonctionnement fait partie du résultat de
l'exercice.
Note 8. Dettes. Le poste «Dettes» est composé des éléments suivants:
2012
2011
Dettes sur achats et prestations de services
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387.752 504.464
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158.828 287.289
Dettes fiscales et sociales
Impôts et charges sociales sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.250
98.661
645.830 890.414
Note 9. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation se présentent comme suit:
2012
2011
Produits générés par l'activité du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171.564 167.361
Produits générés par la boutique du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193.853 139.367
Produits générés par le café du Musée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330.860 291.180
Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.930
90.024
732.207 687.932
Mécénats et contributions diverses se présentent comme suit:
2012
2011
Design City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.406
-
Mécénats et dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364.780 225.200
Dons d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.200
1.000
Participation financière de l'Etat - Rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127.305
-
577.691 226.200
Note 10. Personnel. La Fondation a employé au cours de l'exercice 46 (43,5 ETP) personnes en moyenne (2011:49/45,8
ETP).
Note 11. Engagements hors bilan. Au 31 décembre 2012, le musée disposait:
- d'oeuvres empruntées pour ses expositions d'une valeur totale de EUR 156.100;
- de garantie bancaire d'une valeur totale de EUR 28.500.
<i>Budget 2013 -G58i>
RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 263 590 7 371 918
Participation financière da l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 062 555 6 346 916
En relation avec les frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 935 250 6 016 418
En relation avec les rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127 305
130 500
En relation avec la Blennale de Venise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
200 000
Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
731 578
715 000
Billetterie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171 564
175 000
Boutique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193 853
175 000
Resto/café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 860
330 000
Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 302
35 000
Produits financiers, et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 071
15 000
Intérêts sur comptas courants, comptes termes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 071
15 000
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Produits exceptionnels divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Mécénats et contributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 386
296 000
Design City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 406
0
Mécénats et dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
364 780
295 000
Dons d'oeuvres d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 200
0
DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 345 619 7 827 300
Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 136 968 3 425 000
60903
L
U X E M B O U R G
Frais liés au bâtiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 086 823 2 109 500
Frais liés à l'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
277 758
314 300
Correction de valeur sur Immob. In/corporelles et créances actif circulant . . . . . . . . . . . . . .
90 627
90 000
Marketing, Communication, relations extérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
470 917
479 000
Programmation (y compris Blennale de Venise 2013) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
863 294
992 500
Service des Publics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91 955
100 000
Coût des activités générant des recettes complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219 682
200 000
Frais de fonctionnement de la Collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105 599
117 000
RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-82 029
-455 382
RESULTATS REPORTES EN DEBUT D'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
693 780
611 751
RESULTATS REPORTES EN FIN D'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
611 751
156 369
ANALYSE DU CASH FLOW
Correction de valeur sur Immo. In/corporelles et stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 627
90 000
Investissements (machines, ou nuages, mobiliers,...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-59 862
-90 000
Charges/Produits sur l'ex, en cours à reporter sur l'ex. suivant
Collection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4 970
0
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 971
-4 970
Participation financière de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 000
620 000
Participation financière mécènes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 000
Acquisitions de l'exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-457 565
-615 030
Commandes en cours et réception sur l'exercice suivant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-261 376
0
CASH FLOW DISPONIBLE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-56 233
-455 362
CASH FLOW DISPONIBLE REPORTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
924 029
468 647
Référence de publication: 2013045150/281.
(130055046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Alexsam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 436.625,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.219.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Référence de publication: 2013045379/11.
(130055916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Vitus Bering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 176.336.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
European Dredging Company S.A., a Luxembourg corporation with registered office at L-8308 Capellen, 34-36 Parc
d'Activités Capellen, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 85.390,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, employee, with business address at L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue
François Clément,
by virtue of a proxy under private seal given at Capellen, on 12 March 2013,
which proxy initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing party, represented as stated above, has established as follows the Articles of Incorporation of a company
to be organized:
60904
L
U X E M B O U R G
Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital.
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be Vitus Bering
S.A..
Said company shall have its registered office in Capellen.
Without prejudice to the common rules concerning contractual cancellation in the case the registered address of the
company is fixed by an agreement with a third party, the registered office of the company may be transferred at the sole
decision of the board of directors or the sole director, to any place within the city limits of the original registered office.
The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of
the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.
The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred. or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies ore enterprises and render them any assis-
tance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
It may engage in the financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake any such other actions,
matters or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition
through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the company.
The company may also purchase, sale, freight, charter and manage seagoing vessels.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31.000), represented by of one hundred (100)
shares, of three hundred ten euro (EUR 310) each.
All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares
may be in registered or bearer form, at the discretion ofthe shareholder.
The board of directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to ten
millions euro (EUR 10.000.000). The board of directors or the sole director is fully authorized and appointed to render
effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call
if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present provision, to have documented in such form as required the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, all in accordance with the law
of August 10
th
, 1915.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the deed of incorporation of the company dated 21
March 2013 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital
which at that time shall not have been issued by the board of directors.
Moreover, the board of directors or the sole director is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered
or bearer form, with any denomination and payable in any whatsoever currency. Provided always that any issue of con-
vertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.
The board of directors or the sole director shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of
issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
60905
L
U X E M B O U R G
With due respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 11 hereafter,
the board of directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free
reserves.
The board of directors or the sole director is authorized to cancel or limit the preferential subscription right in case
of an increase of capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. Management and Supervision
Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least
three members who need not be shareholders of the company.
If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed
that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.
The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office
which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.
The directors shall be re-eligible.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vice-presidents
of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting. In the event the president is
absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.
Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the president of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-
sented.
The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter or telefax. The members can also assist by phone or video
conference.
Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the president shall have
the casting vote.
In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes
by one or more letters or by telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all such
documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and signed
by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.
Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.
Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors
or the sole shareholder may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board
of directors may entrust the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing
director.
The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors
by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors
represented by its chairman or its managing director or the sole director.
Art. 9. The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions
fixed by law.
Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more statutory auditors, who are appointed for a
term not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3. General meeting and Distribution of profits
Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of
the shareholders and decides in writing.
In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest to the corporation.
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Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of June, each year at 2.00 p.m. of each
year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of the published capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the subscribed assets and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 14. The accounting year shall begin on 1
st
day of January and end on the 31
st
day of December of each year.
Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting according to the same rules as apply
for the amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General provisions
Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first day
of December 2013.
2.- The first annual general meeting will be held in 2014.
<i>Subscription and Payementi>
The articles of association having been established, the aforesaid corporation present, i.e. European Dredging Company
S.A., declares to subscribe all the one hundred (100) shares representing the whole subscribed capital.
The shares have all been paid up entirely in cash so that thirty-one thousand euro (EUR 31.000), are now available to
the new corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of
Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand two
hundred euro (1.200,-EUR)
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named party, represented as stated above, has immediately passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the company is 34-36, Parc d'activités Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg
<i>Second resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
<i>Third resolutioni>
<i>Are appointed as directors:i>
- Mr Marc DE RAEDT, employee, with business address at L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen;
- Mr David LUTTY, employee, with business address at L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen;
- Mr Johan VAN BOXSTAEL, employee, with business address at L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen;
<i>Is appointed as President and as managing director:i>
- Mr David Lutty, aforementioned.
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<i>Fourth resolutioni>
Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., with registered office at 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register number B 43.298.
<i>Fifth resolutioni>
The mandates of the directors, president, managing director, and the auditor shall expire immediately after the annual
general meeting of 2018.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the proxyholder of
the afore said party, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notary deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the
day named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the afore said party, known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt et un mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
European Dredging Company S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-8308 Capellen, 34-36
Parc d'Activités Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 85.390,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé, demeurant professionnellement à L-5612 Mondorf-les-Bains,
13, avenue François Clément,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Capellen, le 12 mars 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de Vitus Bering S.A..
Le siège social est établi à Capellen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit sur le territoire de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute
autre manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et
leur prêter assistance.
La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement commercial
ouvert au public.
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L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et
d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires pour atteindre
les objectifs susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs sus-mentionnés.
Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûretés sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypo-
thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associés que la Société.
La société a également pour objet l'achat, la vente, le fret, l'affrètement et la gestion de navires de mer.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000), représenté par cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310) chacune.
Toutes les actions sont nominatives jusqu'à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à dix millions d'euros (EUR 10.000.000). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente disposition, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et
les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de l'acte de constitution de la société daté du 21
mars 2013 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui
d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l'article 11 ci-après, le conseil l'administration respectivement l'administrateur unique est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration respecti-
vement l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
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Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut
également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant
son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.
Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le
conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes
sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
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2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir European Dredging Company S.A., précitée,
déclare souscrire à toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200 euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à 34-36 Parc d'activités Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Troisième résolutioni>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
- Monsieur Marc De Raedt, administrateur, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités
Capellen;
- Monsieur David LUTTY, administrateur, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités
Capellen;
- Monsieur Johan VAN BOXSTAEL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 34-36 Parc
d'Activités Capellen.
<i>Est nommé Président du conseil d'administration et administrateur-délégué:i>
- Monsieur David LUTTY prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., avec siège social au 89A, Pafebruch à L-8308 Capellen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs du président du conseil d'administration de l'administrateur-délégué et du commis-
saire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2018.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
comparante, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2013. REM/2013/523. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
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Mondorf-les-Bains, le 2 avril 2013.
Référence de publication: 2013044718/387.
(130054090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.
BLH Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.016.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 mars 2013i>
En date du 28 mars 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer KPMG Luxembourg de son mandat de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2013.
BLH Investment 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013046635/15.
(130057031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.
Argyle Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.001,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Référence de publication: 2013045388/11.
(130055633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Geronimo Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 118.451.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013045554/11.
(130055752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Immo FW, Société Anonyme,
(anc. BW Invest S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 150.024.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 avril 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013045441/12.
(130055518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3B4Sports S.A.
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Adriatic (Jadran) S.à r.l.
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Aluminum Extrusion Holding S.à r.l.
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Argyle Luxco 2 S.à r.l.
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Batman S.à.r.l.
BLH Investment 2 S.à r.l.
Bois du Cerf Property S.A.
BRE/Chestnut MezzCo S.à r.l.
BRE/Chestnut Pledgeco S.à r.l.
BRE/Chestnut Super Topco S.à r.l.
BW Invest S.A.
CBK Sicav
Development German Feeder III S.C.A.
Elite Car Club
Eperlan Participations S.A.
European Direct Property I S.A.
Frasia Properties S.à r.l.
Geronimo Investments S.à.r.l.
Immo FW
Indiramedia S.A.
Invesco Management N° 1 S.A.
Invesco Management N° 2 S.A.
Larchmont S. à r.l.
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Loml Commodities S.à r.l.
Materials Handling International S.A.
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MDC L.C. I S.à r.l.
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Neobehave SCI
PBMR Holdings
Pine Tree S.A.
Pref Management Company S.A.
Rasmala Palestine Equity Fund
Refi-Immo-Logements-Lux
Scan Investors Group S.A.
S.C.I. de la PAIX
SHMT S.à r.l.
Simple E-Solutions S.A.
Société Générale Securities Services Luxembourg
Sonica Investments S.A.
Tarkett GDL S.A.
Vitus Bering S.A.