L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1265

29 mai 2013

SOMMAIRE

Alpha Drink  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60694

Aurelia Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60679

Bhoutan 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60678

BM-Backwaren-Handelsgesellschaft S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60683

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60679

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

60677

CONSULTING, MANAGEMENT and

TRADE (CMT) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60680

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60681

CSC Computer Sciences S.A.  . . . . . . . . . . .

60680

Degroof Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60678

Dogi' Investment Strategy S.A. . . . . . . . . . .

60678

EBN INT. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60706

Ekabe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60678

Enterprise technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . .

60703

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60720

GFI Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60679

Hotelinvestments (Luxembourg)  . . . . . . . .

60710

ICG European Fund 2006 New S.à r.l. . . . .

60714

IMI Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

60680

ING Investment Management Multi Mana-

ger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60682

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60681

Optique New Look  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60676

Private Placement Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

60676

Q Luxco Canada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60676

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.  . . . .

60676

Rom7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60677

Rom8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60677

Saint Ange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60696

Seffana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60710

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60674

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.  . .

60677

South Home Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60687

SVB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60675

SVB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60675

Techselesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60675

Tellynx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60693

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . .

60682

Traditrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60692

Troc Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60700

Troika Dialog UCITS SICAV  . . . . . . . . . . . .

60675

Tuvia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60706

Veran S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60674

Washingtonova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60674

WWK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60674

60673

L

U X E M B O U R G

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. April 2013.

<i>Für WWK Investment S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013048263/13.
(130058690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Washingtonova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.561.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WASHINGTONOVA S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013048260/12.
(130058251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Veran S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.491.

Le Bilan au 30.09.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013048256/10.
(130058920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

EXTRAIT

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L130055896, daté du 9 avril 2013

Comité Exécutif
Date d’effet à prendre en considération au lieu de la date de nomination.
Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société du 21 février 2013 Mr. Padraig McCarthy a été nommé

Directeur Financier en remplacement de Mr. Andrew Browne avec effet au 4 avril 2013. A ce titre, Mr. Padraig McCarthy,
demeurant à Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Luxembourg, devient membre du Comité Exécutif de SES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 11 avril 2013.

<i>Pour la Société
Pierre Margue
<i>Un mandataire / Vice President, Legal Services Corporate and Finance

Référence de publication: 2013047561/19.
(130057581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

60674

L

U X E M B O U R G

Troika Dialog UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 166.405.

Le bilan au 31 décembre 2012 de la société Troika Dialog UCITS SICAV a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15 avril 2013.

<i>Pour le compte de Troika Dialog UCITS SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013048243/13.
(130058657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

SVB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.646.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SVB Finance S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013048204/12.
(130058276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

SVB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.646.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SVB Finance S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013048203/12.
(130058275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Techselesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.105.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  déclare  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
TECHSELESTA S.A.,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013047666/17.
(130058148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

60675

L

U X E M B O U R G

Private Placement Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.950.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIVATE PLACEMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013048110/11.
(130058507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Optique New Look, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 55.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIQUE NEW LOOK
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013048070/12.
(130058443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Q Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.106,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013048115/12.
(130058473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Mr. Gavin TOLLMAN, directeur, demeurant au 9, Sentier des Saules, 1205 Genève, en remplacement de Monsieur

Michael TOLLMAN, administrateur et Président démissionnaire en date du 13 février 2013;

- Mr Jonathan RAGGETT, manager, demeurant au 35, Charles Street, W1J 5EB Londres, Royaume-Uni;
- Mr. Marc FISCHER, lawyer, demeurant au 2, route de Genève, 1180 Rolle/VD, Suisse.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013047523/19.
(130057616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

60676

L

U X E M B O U R G

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

Les comptes au 31/05/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour Sony Digital Reading Platform sarl
Signature

Référence de publication: 2013048163/12.
(130058235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.887.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Commerzbank Aktiengesellschaft ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013046656/12.
(130056802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Rom8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.778.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.2013.

<i>Pour: ROM8 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013048130/15.
(130058961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Rom7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.537.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.04.2013.

<i>Pour: ROM7 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013048129/15.
(130058962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60677

L

U X E M B O U R G

Degroof Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

<i>Pour Degroof Bonds
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2013046680/15.
(130056866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Ekabe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler (Junglinster), 19, rue de Gonderange.

R.C.S. Luxembourg B 25.662.

La dénomination du réviseur d'entreprises agréé FIDEWA AUDIT S.A., nommé en date du 20.05.2011 jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire à tenir en 2013, est modifiée en FIDEWA-CLAR S.A., RCS Luxembourg B 165 462 avec
adresse, 2-4, rue du Château d'Eau L-3364 Leudelange.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013046702/12.
(130057172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Dogi' Investment Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.591.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013046688/12.
(130056842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 avril 2013

1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 11 avril 2013.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Frédéric DEPIREUX (employé privé), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 11 avril 2013.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046631/15.
(130057330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

60678

L

U X E M B O U R G

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 100.464.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 4 avril 2013

1. Monsieur Gregor DALRYMPLE, administrateur de sociétés, né à Edimbourg, Ecosse (Royaume-Uni), le 16 mai 1960,

demeurant à L-8017 Luxembourg, 18B, rue de la Chapelle, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013046622/15.
(130057024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Aurelia Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.735.

Suite à un contrat de transfert de parts sociales («Share transfert agreement») en date du 21 décembre 2012, CVR

SIF Ltd a transféré 4,200 parts sociales de classe 8 de la société Aurelia Capital S.à r.l. (la Société) à CapeView Recovery
Fund. CapeView Recovery Fund détient désormais 4,200 parts sociales de classe A et 4,200 parts sociales de classe B de
la Société.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Damien Nussbaum
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046580/15.
(130057127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

GFI Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.127.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 8 novembre 2012

En date du 8 novembre 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jeff HORING, administrateur de la Société, en tant que président du conseil d'administration

de la Société avec effet immédiat (pouvoir de signature: individuel);

- de nommer Monsieur Walter SCOTT, ayant l'adresse suivante: San Andrea Street, GFI House, San Gwann, SGN

1612 Malte, administrateur et de la Société, en tant qu'administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société (CEO)
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée (pouvoir de signature: individuel);

- de nommer Monsieur Paul GOODRIDGE, ayant l'adresse suivante: 16 Wollards Lane, Great Helford, Cambridge

CB22 5LZ, Royaume-Uni, administrateur de la Société, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société (directeur
financier) avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée (pouvoir de signature: individuel);

- de nommer Monsieur Ingo BEDNARZ, ayant l'adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, ad-

ministrateur de la Société, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée (pouvoir de signature: individuel).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

GFI Software S.A.
Signature

Référence de publication: 2013046742/24.
(130057283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

60679

L

U X E M B O U R G

IMI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.762.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2013

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises sont venus à échéance en

date de ce jour.

L'assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo RIELLO, employé privé à Milan, Largo Mattioli, 3 I- 20121, Président;
- Monsieur Marco BUS, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2013.

<i>Réviseur d'entreprises agréé

KPMG Luxembourg Sàrl, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMI FINANCE Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013046783/24.
(130056991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

CONSULTING, MANAGEMENT and TRADE (CMT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.366.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/04/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013046671/12.
(130057383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

CSC Computer Sciences S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 21 février 2013

L’assemblée prend note de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Guy Martin HAINS en date du

19 janvier 2013.

L’assemblée
DECIDE de nommer en tant qu’administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur William

L. DECKELMAN, Vice Président, demeurant au 8210, Crestwood Heights Drive, The Lofts, # 414, Mclean, VA 22102,
Etats-Unis.

DECIDE que le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes

pour l’exercice social clôturé le 31 mars 2013

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046674/18.
(130056953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

60680

L

U X E M B O U R G

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.880.

1) Il résulte du Procès-verbal des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 13 mars 2013 que:
- Le mandat des administrateurs:
* Dott. Paolo CORNARO, Président;
* Ing. Vittorio CORNARO, Vice-Président;
* Dr Ivan CURCIO, Administrateur;
* M. Luca SALZBORN, Administrateur;
* Me Nicolas SCHAEFFER, Administrateur;
est renouvelé pour une période de un (1) an, expirant à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire qui se tiendra en

2014.

- A été nommé nouvel administrateur:
* M. Hans-Ulrich HÜGLI, né le 04.05.1950 à Meikirch/Bern (Suisse), demeurant à L-1451 Luxembourg- 3, Boulevard

de la Fraternité. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Il y a lieu de rectifier d'autre part le lieu de naissance de l'administrateur M. Luca SALZBORN qui est né le 24.08.1959

à Coira, dans le canton des Grisons (GR) en Suisse, et non en Grèce comme il en avait été fait la publication par erreur
l'an passé.

2) Il résulte du Procès-verbal des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 13 mars 2013 que:
- Le mandat de la société Ernst &amp; Young en tant que réviseur est renouvelé pour une durée de un (1) an, donc jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Par mandat
Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013046024/28.
(130056234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 avril 2013

L'Assemblée Générale reconduit au poste d’Administrateur:
- Monsieur Lars HOLMBLAD,
- Monsieur Åke LINDSTRÖM,
- Monsieur Richard MALMBORG
- Monsieur Bengt G. NILSSON,
- Monsieur Lars NORDSTRAND,
- Madame Josefin PALSSON
- Mme Hanna SCHERP
- M. Henrik SUNDIN
- Monsieur Jan-Erik SVENSSON.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2013.
L’Assemblée décide de nommer parmi les Administrateurs Monsieur Jan-Erik SVENSSON comme Président du Conseil

d’Administration, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2013.

L’Assemblée reconduit également ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg, comme Réviseur Indépendant d'Entreprise.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2013.

<i>Pour la société MODERNAC S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013045122/26.
(130055201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

60681

L

U X E M B O U R G

ING Investment Management Multi Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 111.363.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 09 avril 2013

<i>Conseil d’Administration

- Démission de Monsieur Mathieu d’Alès en date du 12 mars 2013;
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Martin Nijkamp, Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands en tant que administrateur et

président.

- Madame Corine Gerardy, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
- Monsieur Georges Wolff, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
- Monsieur Marc Vink, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
- Monsieur Erno Berkhout, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

clos de 2013.

<i>Réviseur d’Entreprises

Reconduction du mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach pour une période

d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 09 avril 2013.

ING Investment Management Multi Manager SA
Par délégation
Elise Valentin / Laure Gérard

Référence de publication: 2013046792/26.
(130057410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.060.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TOMMY

HILFIGER HOLDING S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de
Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 29 mars 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 avril 2013. Relation: EAC/2013/4515.

- que la société «TOMMY HILFIGER HOLDING S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 115 060,

constituée suivant un acte notarié en date du 3 mars 2006, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations en date du 6 juin 2006 (numéro 1091, page 52324) (le «Mémorial C») et ont été
modifiés pour la dernière fois le 7 mai 2010, selon un acte publié au Mémorial C du 1 

er

 juin 2010 (numéro 1143, page

54860),

se trouve à partir de la date du 29 mars 2013définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 7 mai 2010 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046470/28.
(130056303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

60682

L

U X E M B O U R G

BM-Backwaren-Handelsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 176.293.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am neunundzwanzigsten März.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe, handelnd als

Bevollmächtigter von:

1.- Herrn Hans WACHT, Geschäftsmann, geboren zu Könen (D) am 12. Dezember 1955, wohnhaft in D-54323 Konz,

am Hohlberg 13,

2.- Herrn Michael WACHT, Geschäftsmann, geboren zu Trier (D) am 27. August 1957, wohnhaft in D-54459 Wiltingen,

Klosterbergstrasse 126,

auf Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und

der amtierenden Notarin ne varietur unterschrieben wurden, und der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um
mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, erklären hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre

Satzung wie folgt festzulegen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen "BM-BACKWAREN-HAN-

DELSGESELLSCHAFT S.A." (die "Gesellschaft") gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die Kontrolle, die Verwertung dieser Beteiligungen sowie der Vertrieb von
Handelsagenturen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000.-), eingeteilt in

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310.-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Sämtliche Abtretungen von Aktien an einen Dritten oder an einen Aktionär, ob entgeltlich oder unentgeltlich und

mittels Einlage oder auf jedem anderen Weg, einschließlich solcher Aktien, die ausschließlich ein bloßes Eigentumsrecht

60683

L

U X E M B O U R G

oder ein Nießbrauchsrecht verbriefen, unterliegen einem Vorkaufsrecht zu Gunsten der anderen Aktionäre der Gesell-
schaft, außer im Falle einer Aktienübertragung mortis causa.

Der Zedent hat jede beabsichtigte Abtretung der Gesellschaft per Einschreiben mit Empfangsbestätigung mitzuteilen,

unter Angabe der Namen, Vornamen, des Berufs und des Wohnsitzes des vorgeschlagenen Zessionars und, sofern es
sich bei diesem Zessionar um eine juristische Person handelt, unter Angabe des Firmennamens und Übermittlung der
Satzung, des Handelsregisterauszugs, der Aktionärsliste (und bei Aktionären mit Rechtspersönlichkeit, sofern möglich der
Namen der wirtschaftlichen Eigentümer oder derjenigen, die den vorgeschlagenen Zessionar beherrschen), der Anzahl
der abzutretenden Aktien, des angebotenen Preises wie nachstehend definiert, sowie sämtlicher sonstiger Abtretungs-
modalitäten.

Innerhalb von acht (8) Tagen nach Erhalt des Abtretungsvorschlags muss die Gesellschaft jeden Aktionär unter Angabe

der vom Zedenten beigebrachten Daten per Einschreiben mit Empfangsbestätigung über das besagte Projekt informieren.
Diese Mitteilung gilt als Abtretungsangebot zu den genannten Preisen und Bedingungen zugunsten der anderen Aktionäre
gemäß den nachstehend aufgeführten Modalitäten.

Aktionäre, die von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen wollen, müssen die Gesellschaft innerhalb einer Frist von

dreißig (30) Kalendertagen nach Erhalt der Benachrichtigung durch die Gesellschaft, unter Angabe der Zahl der Aktien,
für die sie ihr Vorkaufsrecht ausüben möchten, davon in Kenntnis setzen. Teilt der Aktionär seine Absicht nicht innerhalb
der oben genannten Frist mit, muss davon ausgegangen werden, dass er in bezug auf die betreffende Abtretung endgültig
auf sein Recht verzichtet hat, ohne dass dies als Verzicht auf die spätere Ausübung seines Vorkaufsrechts bezüglich jeder
nachträglichen Abtretung gilt.

Wird das Vorkaufsrecht insgesamt in bezug auf eine größere Anzahl von Aktien ausgeübt als zum Verkauf angeboten

werden, nimmt der Verwaltungsrat eine Reduzierung im Verhältnis zu dem von jedem Aktionär in der Gesellschaft ge-
haltenen Kapitalanteil vor.

Hat ein Aktionär von seinem Vorkaufsrecht zu den vorgegebenen Bedingungen Gebrauch gemacht, wird diese Ent-

scheidung  dem  Zedenten  von  der  Gesellschaft  per  Einschreiben  mit  Empfangsbestätigung  angezeigt.  Das  Mitteilungs-
schreiben muss die Bezeichnung, die Gesellschaftsform oder den Geschäftssitz des Zessionars/der Zessionare, die an die
Stelle des vom Zedenten vorgeschlagenen Zessionars treten, sowie die Zahl der von jedem von ihnen durch Vorkaufsrecht
erworbenen Aktien enthalten.

Nehmen die Aktionäre ihr Vorkaufsrecht nicht wahr, steht es dem Zedenten frei, an den ursprünglichen Zessionar zu

verkaufen und zwar innerhalb von maximal sechs (6) Monaten nach Ablauf der Vorkaufsfrist. Wenn der ursprüngliche
Zessionar infolge einer Änderung der Zahl der betroffenen Aktien nicht mehr bereit ist, die verbleibenden Aktien, für
die das Vorkaufsrecht nicht wahrgenommen wurde, zu kaufen, so kann der Zedent sie an die anderen Aktionäre der
Gesellschaft zu den für das Vorkaufsrecht vorgegebenen Bedingungen verkaufen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Mehr-
heitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindestens achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu

60684

L

U X E M B O U R G

kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist gleich-
wertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vor-
herigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmitg-
liedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am ersten Freitag des Monats Juni um 11.30 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

60685

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2013.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

Aktionär

Anzahl

Aktien

Hans WACHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Michael WACHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag von

31.000,- € (einunddreissigtausend Euro) von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf € 1.000.- abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1.- Herrn Hans WACHT, Geschäftsmann, geboren zu Könen (D) am 12. Dezember 1955, wohnhaft in D-54323 Konz,

am Hohlberg 13,

2.- Herrn Michael WACHT, Geschäftsmann, geboren zu Trier (D) am 27. August 1957, wohnhaft in D-54459 Wiltingen,

Klosterbergstrasse 126.

3.- Frau Birgit WACHT, Angestellte, geboren zu Saarburg (D) am 15. April 1959, wohnhaft in D-54459 Wiltingen,

Klosterbergstrasse 126.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe, eingetragen im Handels- und

Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 49280.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlischt automatisch mit der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2019.

60686

L

U X E M B O U R G

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Esch/Alzette; Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Kom-

parent zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: SCHAEFER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/04/2013. Relation: EAC/2013/4418. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

Pour expedition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043549/229.
(130053013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

South Home Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.311.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 58166, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d'Arlon,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Jean  Naveaux,  demeurant  professionnellement  à  L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «SOUTH HOME INVEST

SA» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société à pour le conseil aux entreprises en général et elle pourra accomplir toutes opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

60687

L

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

60688

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

60689

L

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

60690

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 32.25% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 10.000.- (dix mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.

60691

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14489. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044041/266.
(130053454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Traditrade Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 48.281.

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «TRADI-

TRADE HOLDING S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.281,
constituée suivant acte notarié en date du 18 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C»), numéro 460 de 1994. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Aurélie BURUS, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse pro-

fessionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux des statuts de la Société.

2. Mise à jour de l'objet social de la Société par suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et modification subséquente de l'article quatre, troisième alinéa, des statuts de la Société.

3. Modification de l'article cinq, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter le changement de la devise du

capital social de la Société de francs luxembourgeois en euro et suppression des dispositions relatives au capital autorisé
contenu dans les alinéas trois à huit de cet article.

4. Modification du premier alinéa de l'article six, du premier alinéa de l'article douze et de la deuxième phrase de

l'article seize et suppression de la deuxième phrase de l'article onze des statuts de la Société pour mise en conformité
avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société est modifié, lequel aura désormais la teneur

suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

60692

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding de l'objet

social de la Société. A cette fin, le troisième alinéa de l'article 4 des statuts de la Société est modifié lequel aura désormais
la teneur suivante:

Art. 4. (troisième alinéa). «Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate le changement de devise du capital social de la Société de francs luxembourgeois en

euro et décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. A cette fin, le premier alinéa de l'article
cinq des statuts de la Société et modifié lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et

quarante-cinq centimes (EUR 59.494,45), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominal.»

L'Assemblée Générale décide en plus de supprimer avec effet immédiat les dispositions relatives au capital autorisé

contenu dans les alinéas trois à huit de l'article cinq.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article six, premier alinéa, l'article douze, première phrase et la deuxième

phrase de l'article seize des statuts de la Société. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

Art. 12. (première phrase). «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs, soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle d'un délégué du Conseil
dans les limites de ses pouvoirs.»

Art. 16. (deuxième phrase). «Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième

du capital social.»

L'Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l'article onze des statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BURUS, D. MATTUCCI, A. HERMES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2013. Relation: EAC/2013/3409. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013044080/85.
(130052912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Tellynx, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 146.252.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société LYNXIS S.A., établie et ayant son siège à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers, inscrite au registre du

commerce et des société sous le numéro B 132.669,

représentée par son administrateur unique, Monsieur Jack Michael SWORD, administrateur de sociétés, demeurant

à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers,

lui-même ici représenté par Joëlle MATELART-MEYVAERT, responsable administrative et comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-8705 Useldange, 15, Schiessberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du

60693

L

U X E M B O U R G

28 janvier 2013. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée "TELLYNX",

avec siège social à L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 146.252, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Mersch du 15 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, Numéro 1161 du 12 juin 2009, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Marc
LECUIT de Mersch du 9 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 1606 du
20 août 2009, et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent
(500) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: MATELART-MEYVAERT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation : LAC/2013/13290. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil ces Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043368/49.
(130053019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Alpha Drink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 176.290.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Olivier CHASSAGNE, gérant de sociétés, né le 16 avril 1965 à Issy-Les-Moulineaux (France), demeurant au 78 rue

des Bois B-7100 La Louvière, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de:

1. M. Jean-Michel CHASSAGNE, retraité, né le 21 avril 1939 à Tulle (France), demeurant au 17 Allée du Clos St Médard,

F-78990 Elancourt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 mars 2013; et

2. «NORD EST DISTRIBUTION S.A.S.», ayant son siège social à Zone Industrielle - Carrefour de l'Europe - F-57600

Forbach (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Sarreguemines (France) sous le numéro TI
656 580 628, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 mars 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ALPHA DRINK».

60694

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet, à Luxembourg et à l'Etranger, l'exploitation d'entrepôts de bières, eaux minérales,

limonades, sodas, cidre, jus de fruits, vins et toutes autres boissons et acide carbonique en vue de la vente en gros, demi
gros et détail. Fabrication et vente de limonade, de sodas, sirops, toutes autres boissons. Exploitation d'entrepôts de
spiritueux et toutes boissons alcooliques ainsi qu'à leur commercialisation, marchand de biens.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

Elle pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, de location, d'apport, de prise de participation,

de fusion ou d'alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire
au sien ou de nature à le favoriser et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, et financières,

tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR) divisé en cent (100) parts d'une valeur nominale

de trois cent euros (300,- EUR) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année prochaine.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 mars il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

60695

L

U X E M B O U R G

1. M. Olivier CHASSAGNE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2. M. Jean-Michel CHASSAGNE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

3. «NORD EST DISTRIBUTION S.A.S.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que trente mille euros (30.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement neuf cent quatre-vingt euros (980,- EUR).

<i>Décisions des associés

Et ensuite les associés, présents et représentés comme ci-avant, ont c pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social administratif est fixé provisoirement au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg jusqu'au 31 mai

2013.

2. Le siège d'exploitation est fixé à L-8030 STRASSEN, 161, rue du Kiem.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Olivier CHASSAGNE, prénommé, né le 16 avril 1965 à Issy-Les-Moulineaux (France), demeurant à B-7100 La

Louvière, 78, rue des Bois, lequel pourra engager valablement la Société par sa signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: O. CHASSAGNE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27/03/2013. Relation: LAC/2013/14144. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2013.

Référence de publication: 2013043489/99.
(130052965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Saint Ange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 116.000.

L’an deux mille treize,
le neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société «SAINT ANGE S.A.» (la

«Société») [numéro d’identité 2006 2209 918], une société anonyme, établie et ayant son siège social au 224, rue de
Beggen, L-1220 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 116

000, et fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 1 

er

 juillet 2006, sous le numéro 1277 et page 61271.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés jusqu’au jour de la présente Assemblée.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence pro-

fessionnelle à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec

résidence professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg

L'Assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Adbelkader  Jemaa,  employé  privé,  avec  résidence  professionnelle  à

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

60696

L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de CINQ CENT SOIXAN-

TE-TREIZE MILLE EUROS (573.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-
EUR)  chacune  à  un  montant  de  SIX  CENT  QUATRE  MILLE  EUROS  (604.000,-  EUR)  qui  sera  représenté,  après
l'augmentation de capital projetée, par six cent quatre (604) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000,- EUR) chacune, par la création et l'émission de cinq cent soixante-treize (573) actions ordinaires nouvelles ayant
chacune une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR), chaque action, avec les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du l'assemblée générale extraordinaire décidant sur l'aug-
mentation de capital.

2) Décision d'accepter à la souscription intégrale des actions nouvelles émises par la Société, les deux actionnaires

existants de la Société, (i) Monsieur Christophe MEGEL, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, à concurrence quatre cent cinquante-huit (458) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000,- EUR) chacune et (ii) Madame Marie-Héléne CLEMENT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, à concurrence de cent quinze (115) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR)
chacune.

3) Décision de libérer intégralement ces nouvelles actions émises par les deux seuls actionnaires prénommés, au moyen

d'un apport en capital d'un immeuble à habitation avec place, jardin et toutes autres appartenances et dépendances sise
au 224, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, le tout inscrit au cadastre de la commune (Ville) de Luxembourg, section
EA de Beggen, sous les numéros:

- 17/1319, lieu-dit «Rue de Beggen», place (occupée) bâtiment à habitation d'une contenance de 02 ares 00 centiares;
- 17/1320, lieu-dit «Rue de Beggen», jardin, d'une contenance de 05 ares 00 centiares;
les deux inscrits audit cadastre au nom de Monsieur Christophe MEGEL, à concurrence de 80% et au nom de Madame

Marie-Hélène CLEMENT à concurrence de 20%, le tout pour une valeur de marché estimée à CINQ CENT SOIXANTE-
TREIZE MILLE EUROS (573.000,- EUR) et basé sur un rapport établi par le réviseur d'entreprises, la société «ATWELL»,
une société à responsabilité limitée avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en date du 08 mars
2013, en conformité avec l'article 26-1, en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
concernant les sociétés commerciales.

4) Décision de modifier l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ladite augmentation

de capital.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-
EUR) par action, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une augmentation de capital de la Société à concurrence d'un montant de CINQ

CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (573.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN
MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (1.000,- EUR) chacune à un montant de SIX CENT QUATRE MILLE EUROS (604.000,- EUR) qui sera représenté,
après l'augmentation de capital projetée, par six cent quatre (604) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (1.000,- EUR) chacune, par la création et l'émission de cinq cent soixante-treize (573) actions ordinaires nouvelles
ayant chacune une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR), chaque action, avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du l'assemblée générale extraordinaire décidant sur
l'augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter à la souscription intégrale des cinq cent soixante-treize (573) actions nouvelles émises

par la Société, les deux actionnaires existants de la Société, (i) Monsieur Christophe MEGEL, administrateur de société,
né à Mulhouse (France), le 05 mai 1965 (numéro d'identité 1965 0505 878), avec adresse professionnelle à Luxembourg,

60697

L

U X E M B O U R G

à concurrence de quatre cent cinquante-huit (458) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-
EUR) chacune et (ii) Madame Marie-Héléne CLEMENT, employée privée, née à Sarreguemines (France), le 13 décembre
1966 (numéro d'identité 1966 1213 704), avec adresse professionnelle à Luxembourg, à concurrence de cent quinze (115)
actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Olivier KUCHLY, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2) seuls souscripteurs, Monsieur Christophe MEGEL et Madame

Marie-Hélène CLEMENT, prénommés, en vertu de (2) procurations sous seing privé lui données à Luxembourg, le 13
mars 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des souscripteurs et par tous les

membres du bureau de l’Assemblée ainsi que par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte des deux (2)

souscripteurs susnommés, les cinq cent soixante-treize (573) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de MILLE
EUROS (1.000,- EUR) par action, chacun le nombre pour lequel il a été admis et a déclaré de même vouloir libérer
intégralement les actions nouvellement émises par la Société, au moyen d’un apport en nature consistant en l’apport d’un
immeuble à habitation plus amplement désigné et spécifié ci-après:

<i>Désignation

Une maison d’habitation avec place, jardin et toutes autres appartenances et dépendances sise au 224, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, le tout inscrit au cadastre de la commune (Ville) de Luxembourg, section EA de Beggen, sous les
numéros:

- 17/1319, lieu-dit «Rue de Beggen», place (occupée) bâtiment à habitation d’une contenance de 02 ares 00 centiares;
- 17/1320, lieu-dit «Rue de Beggen», jardin, d’une contenance de 05 ares 00 centiares;
Contenance totale: 07 ares 00 centiares,
lesdites parcelles étant inscrites audit cadastre au nom de Monsieur Christophe MEGEL, à concurrence de 80% et au

nom de Madame Marie- Hélène CLEMENT à concurrence de 20%.

<i>Titre de propriété

Monsieur Christophe MEGEL, prénommé, est devenu propriétaire des immeubles ci-avant désignés, aux termes d'un

procès-verbal d'une vente publique définitive sur surenchère dressé par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 mars 2004, lequel fut transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 31 mars 2004, sous volume 1847 et numéro 79.

En vertu d'un acte de déclaration de command reçu par le prédit notaire Tom METZLER, en date du 19 mars 2004

et transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 31 mars 2004, sous le volume 1847 et numéro 80,
Madame Marie-Hélène CLEMENT avait acquis vingt pour cent (20%) des mêmes immeubles.

Suite à ce qui précède, les immeubles dont il est fait mention ci-avant, appartiennent à raison de quatre-vingt-pour

cent (80%) en pleine propriété à Monsieur Christophe MEGEL et à Madame Marie-Hélène CLEMENT à raison de vingt
pour cent (20%) en pleine propriété.

<i>Estimation

Les immeubles ainsi apportés à la Société sont estimés, selon la valeur de marché à CINQ CENT SOIXANTE-TREIZE

MILLE EUROS (573.000,- EUR), ainsi que cela découle du rapport du réviseur d'entreprises mentionné ci-après:

<i>Rapport de revision

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, le prédit apport a fait l'objet d'un rapport, établi en
date du 26 mars 2013 par le réviseur d'entreprises, la société «ATWELL», une société à responsabilité limitée avec siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, lequel conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau de l’Assemblée et par le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

<i>Conditions de l’apport immobilier:

L’entrée en jouissance des immeubles ci-avant apportés est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres

redevances sont à charge de la Société «SAINT ANGE. S.A.».

60698

L

U X E M B O U R G

Les immeubles sont apportés en pleine propriété et dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes

les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues
ou discontinues pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Les souscripteurs et indivisaires desdits droits immobiliers certifient expressément au notaire instrumentant, sous base

des pièces à l’appui, ce qui est valablement reconnu par le notaire soussigné, que les immeubles présentement apportés
à la Société «SAINT ANGE S.A.», ne sont grevés d’aucune inscription quelconque.

Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypo-

thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La Société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Les parties déclarent que le sous-sol, le rez-de-chaussée, le premier étage et le deuxième étage de l’immeuble sont

affectés à des fins commerciales et que le troisième étage et les combles de l’immeuble sont affectés à des fins d’habitation.

<i>Règlement - Taxe de la ville de Luxembourg

Le notaire instrumentant a donné connaissance à l’Assemblée et a expliqué la portée des dispositions du règlement-

taxe de la Ville de Luxembourg, prises par le Conseil Communal lors de la séance du 18 mars 1988 et notamment de
l’article 9 libellé comme suit:

«Les exonérations et remboursements prévus aux articles 2,3,4 et 5 restent acquis au bénéficiaire sauf changement

d’affectation de l’immeuble dans un délai de 10 (dix) ans à partir respectivement de l’acte de mutation ou de la décision
de classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l’Administration des Contributions.

Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d’enregistrement de signaler le changement d’affectation à

l’Administration Communale dans les 6 (six) mois par une lettre recommandée et de payer la taxe prévue à l’article
premier sur première demande.

Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle sera passible d’un droit porté au double de la taxe

initiale.»

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, par l’apport des prédits immeubles en capital de la Société, l'Assemblée

DECIDE de modifier le premier alinéa de l’article CINQ (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de
capital. L'Assemblée DECIDE de donner dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article CINQ (5) des statuts
de la société:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à SIX CENT QUATRE MILLE EUROS (604'000.- EUR)

représenté par six cent quatre (604) actions ordinaires d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants et membres du bureau de l'Assemblée ont

signé avec Nous le notaire instrumentant le présent procès-verbal, qui certifie l'état civil y indiqué des souscripteurs
comme suit:

- pour Monsieur Christophe MEGEL sur base de sa carte d'identité luxembourgeoise numéro 701010240795;
- pour Madame Marie-Hélène CLEMENT sur base de son passeport français numéro 05EK47426.
Signé: O. KUCHLY, B. D. KLAPP, A. JEMAA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 avril 2013. Relation: EAC/2013/4770. Reçu trois mille quatre cent trente-huit

Euros (573.000.- à 0,50 % = 2.865.- EUR + 2/10 = 573.- = 3.438,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013048154/190.
(130058995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60699

L

U X E M B O U R G

Troc Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.028.

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "TROC EUROPE S.A." (the "Company"), a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 7 October
2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2957 of 2 December 2011. The articles
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 7 February 2012, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 991 of 17 April 2012.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee, residing in Gosseldange.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-Elodie FESSAGUET, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of THIRTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED EURO

(35,200.- EUR) to bring it from its present amount of NINETY FOUR THOUSAND ONE HUNDRED EURO (94,100.-
EUR) to ONE HUNDRED TWENTY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (129,300.-EUR) by the issuance of
THREE HUNDRED FIFTY TWO (352) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subscription and payment by contribution in cash together with a share premium of six thousand eight hundred

seventy six euro (EUR 6,876.-) per share for a total amount of TWO MILLION FOUR HUNDRED FIFTY FIVE THOU-
SAND FIVE HUNDRED FIFTY-TWO EURO (EUR 2,455,552.-) by:

- All Seasons Investments SICAV-SIF: 218 shares
- Saphir Capital Investment Fund acting for the account of its sub-Fund Saphir Capital Private Equity Fund: 134 shares.
4. Subsequent amendment of article 5 (first paragraph) of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of THIRTY-FIVE THOUSAND TWO HUN-

DRED EURO (35,200.- EUR) to bring it from its present amount of NINETY FOUR THOUSAND ONE HUNDRED
EURO (94,100.- EUR) to ONE HUNDRED TWENTY-NINE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (129,300.- EUR)
by the issuance of THREE HUNDRED FIFTY TWO (352) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR
100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,

the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1) All Seasons Investments SICAV-SIF a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment

company with variable capital-specialised investment fund (société d'investissement à capital variable – fond d'investisse-
ment specialise)), with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered with the Luxembourg
trade and commerce register (R.C.S. Luxembourg) under number B 167.125,

represented by Ms Marie-Elodie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 13 March 2013,
declares to subscribe to TWO HUNDRED EIGHTEEN (218) new shares.

60700

L

U X E M B O U R G

2) Saphir Capital Investment Fund, a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment

company with variable capital-specialised investment fund (société d'investissement à capital variable-fonds d'investisse-
ment spécialisé) with its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg") under the number B 171.822
acting for the account of its sub-fund Saphir Capital Private Equity Fund,

represented by Ms Marie-Elodie FESSAGUET, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 14 March 2013,
declares to subscribe to ONE HUNDRED THIRTY-FOUR (134) new shares.
All the shares have been fully paid-up in cash together with a share premium of six thousand eight hundred seventy

six euro (EUR 6.876.-) per share for a total amount of TWO MILLION FOUR HUNDRED FIFTY FIVE THOUSAND
FIVE HUNDRED FIFTY-TWO EURO (EUR 2,455,552.-).

The total amount of TWO MILLION FOUR HUNDRED FIFTY FIVE
THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTY-TWO EURO (EUR 2,455,552.-) is from now on at the disposal of the company,

evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ONE HUNDRED TWENTY-NINE
THOUSAND THREE HUNDRED EURO (129,300.-EUR) represented by ONE THOUSAND TWO HUNDRED NI-

NETY-THREE (1,293) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, for which it is

liable by reason of the present increase of capital, is approximately THREE THOUSAND EURO (3,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quinze mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TROC EUROPE S.A." (la «Société»),

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 octobre 2011, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2957 du 2 décembre 2011. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 février 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 991 du 17 avril 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Elodie FESSAGUET, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS (35.200,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE CENT EUROS (94.100,- EUR) à
CENT VINGT-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (129.300,- EUR) par l'émission de TROIS CENT CINQUANTE
DEUX (352) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.

60701

L

U X E M B O U R G

3. Souscription et libération en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de SIX MILLE HUIT CENT

SOIXANTE SEIZE EUROS (6.876,- EUR) par action pour un montant total de DEUX MILLIONS QUATRE CENT CIN-
QUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS (2.455.552,- EUR) par:

- All Seasons Investments SICAV-SIF: 218 actions
- Saphir Capital Investment Fund pour le compte de son sous-fond Saphir Capital Private Equity Fund: 134 actions.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de TRENTE CINQ MILLE

DEUX CENTS EUROS (35.200,- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE
CENT EUROS (94.100,- EUR) à CENT VINGT-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (129.300,- EUR) par l'émission de
TROIS CENT CINQUANTE DEUX (352) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR), ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) All Seasons Investments SICAV-SIF, société d'investissement à capital variable-Fond d'Investissement Spécialisé,

établie sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 125,

représentée par Madame Marie-Elodie FESSAGUET, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 13 mars 2013,

laquelle déclare souscrire deux cent dix-huit (218) actions nouvelles.
2) Saphir Capital Investment Fund, société d'investissement à capital variable
- fond d'investissement spécialisé, établie sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.822, agissant pour le compte de son sous-fond Saphir Capital Private Equity Fund,

représentée par Madame Marie-Elodie FESSAGUET, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 14 mars 2013,

laquelle déclare souscrire cent trente quatre (134) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de six mille

huit soixante seize euros (6.876.-EUR) par action pour un montant total de DEUX MILLIONS QUATRE CENT CIN-
QUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS (2.455.552,- EUR).

Le montant total de DEUX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE

DEUX EUROS (2.455.552,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire
instrumentant, par un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

60702

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à CENT VINGT-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (129.300,-

EUR) représenté par MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (1.293) actions d'une valeur nominale de CENT
EUROS (100,- EUR) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ TROIS MILLE EUROS (3.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, M.-E. FESSAGUET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2013. Relation: LAC/2013/12852. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013048228/182.
(130058927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Enterprise technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.949.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

EN Germany Holdings B.V., a company governed the laws of the Netherlands, with registered office at Amsterdam,

Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands and registered with the Companies Register of Amsterdam
under number 34307557 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 26, 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Enterprise technologies S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 296-298 route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 28 September 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2713 of 7 November 2012 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.949 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred twenty-five
euro (EUR 12,525.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of twenty million

eight hundred fifty-three thousand six hundred thirty-two euro and twenty-eight cents (EUR 20,853,632.28) by the sole
shareholder of the Company and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

60703

L

U X E M B O U R G

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR

25.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the

same rights and privileges as the existing shares, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, prenamed, represented as stated above, declared to subscribe for one (1) new share with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-), together with the payment of a share premium of twenty million eight hundred fifty-
three thousand six hundred thirty-two euro and twenty-eight cents (EUR 20,853,632.28) and to make payment in full for
such new share by a contribution in kind consisting of a receivable (the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of twenty million eight hundred fifty-three thousand six

hundred fifty-seven euro and twenty-eight cents (EUR 20,853,657.28).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder, represented as stated above, declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge,

as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder, represented as stated above, further stated that a report has been drawn up by the managers of the

Company wherein the Contribution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to one (1) new share, having a nominal value
of  twenty-five  euro  (EUR  25.-),  to  be  issued  with  a  total  share  premium  of  twenty  million  eight  hundred  fifty-three
thousand six hundred thirty-two euro and twenty-eight cents (EUR 20,853,632.28)."

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot one (1) new share according to the

above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-) divided

into five hundred and one (501) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at five thousand eight hundred euro (EUR 5,800.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six février,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

60704

L

U X E M B O U R G

EN Germany Holdings B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Prins

Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Registre des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro
34307557 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sus seing privé donnée le 26 février 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Enterprise technologies

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 296¬298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2713 du 7 novembre 2012 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 171.949 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-).

2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de vingt millions huit cent cinquante-trois mille six cent trente-deux euros et vingt-huit centimes (EUR 20.853.632,28)
par l'associé unique de la Société et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale par un apport en
nature.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 12.525,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de vingt millions huit cent cinquante-trois mille six cent trente-deux euros et vingt-huit centimes (EUR 20.853.632,28) et
libérer intégralement cette part sociale souscrite par un apport en nature consistant dans une créance (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de vingt millions huit cent cinquante-trois mille six cent cinquante-sept euros

et vingt-huit centimes (EUR 20.836.843,46).

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il

ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l'Apport à la Société.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société

dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur

totale de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale d'une (1) nouvelle part sociale,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à émettre avec une prime d'émission totale de vingt millions
huit cent cinquante-trois mille six cent trente-deux euros et vingt-huit centimes (EUR 20.853.632,28).»

60705

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) divisé en cinq cent une

(501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, celles-ci étant entièrement libé-
rées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille huit cents euros (EUR 5.800,-).

Le  notaire soussigné,  qui  connaît la langue  anglaise,  déclare  par la présente  qu'à la demande  du  mandataire  de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013. REM/2013/451. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013049155/162.
(130060367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

EBN INT. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 68.468.

EXTRAIT

Le siège de EBN INT. Holding S.à r.l., à savoir L-1212 Luxembourg, 14A rue des Bains, a été dénoncé avec effet au 15

juin 2008, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph HANSEN ayant expiré le 14 juin 2008.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013048307/10.
(130058066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Tuvia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.305.

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Claudio Szajman, a Brazilian citizen, born on July 6, 1969, in Sao Paulo, Brazil, residing at Rua Inglaterra, No. 380,

Jd. Europa, CEP 01447-020, Sao Paulo, SP Brazil being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Tuvia Holding S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.305 and a
share capital of twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1367 on June
1, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a

60706

L

U X E M B O U R G

deed  of  Maître  Francis  Kesseler,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 449 on February 22, 2013.

The Sole Shareholder is hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Company has a share capital of twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000.-), represented by

twenty-one thousand (21,000) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand United

States Dollars (USD 1,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-one
thousand United States Dollars (USD 21,000.-) to twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000.-) by way of
the issuance of one thousand (1,000) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for one thousand (1,000) new shares, having

a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and to fully pay up such shares by a contribution in kind of twenty
thousand (20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each (collectively
the Shares) in Tuvia Services S.à r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.277 and having a share capital amounting to twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) (Tuvia Services).

The Shares have collectively at least an aggregate value of two thousand eight hundred one United States Dollars and

eighty-three cents (USD 2,801.83) which is to be allocated as follows:

1. an amount of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

2. the remaining amount, i.e. one thousand eight hundred one United States Dollars and eighty-three cents (USD

1,801.83) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by, inter alia, (i) the balance sheet of Tuvia Services

S.à r.l. dated as of February 15, 2013 and signed for approval by the management of such company (the Balance Sheet),
and (ii) a valuation certificate issued on March 15, 2013 by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate).

It results from such Certificate that, as of the date of the Certificate:
1. The Sole Shareholder is the beneficial owner of the Shares.
2. The Shares are fully paid-up and represent one hundred percent (100%) of the share capital of Tuvia Services.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. The Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment.

5. There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him.

6. According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, the Shares

are transferable with the approval of the Sole Shareholder, which has been obtained in the case of the Shares.

7. All formalities required in any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the Shares to the

Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. All corporate, regulatory and other approvals for the delivery of the Shares to the Company, as the case may be,

have been obtained.

60707

L

U X E M B O U R G

9. Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the book value of the Shares is at least equal to two

thousand eight hundred one United States Dollars and eighty-three cents (USD 2,801.83) and since the valuation was
made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution of the Shares made to the
Company.

Such Certificate and the copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is set at twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000.-), represented by twenty-

two thousand (22,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up."

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-)

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Claudio Szajman, citoyen brésilien, né le 6 juillet 1969 à Sao Paulo, Brésil, résidant à Rua Inglaterra, No. 380, Jd.

Europa, CEP 01447-020, Sao Paulo, Brésil, agissant en tant qu'associé unique (l'Associé Unique) de Tuvia Holding S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.305 et disposant d'un capital social de vingt-et-un
mille dollars américains (USD 21.000) (la Société).

La Société a été constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1367 du 1 juin 2012. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 449 du 22 février 2013.

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration conférée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la Société a un capital social de vingt et un mille dollars américains (USD 21.000) représenté par vingt et un

mille (21.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;

II. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société; et
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille dollars américains (USD

1.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt et un mille dollars américains (USD
21.000) à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

60708

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à, et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux mille (1.000) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et accepte de les libérer intégralement par un apport en
nature se composant de vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune (ensembles, les Parts) dans Tuvia Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée consti-
tuée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168.277 et disposant d'un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000)
(Tuvia Services).

Les Parts ont ensembles une valeur totale d'au moins deux mille huit cent un dollars américains et quatre-vingt-trois

centimes (USD 2.801,83) qui sera affectée comme suit:

1. un montant de mille dollars américains (USD 1.000) au compte nominal de capital social de la Société; et
2. le solde, soit un montant de mille huit cent un dollars américains et quatre-vingt-trois centimes (USD 1.801,83) au

compte de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature des Parts est démontrée, entre autres, par (i) le bilan de Tuvia Services S.à r.l. daté

du 15 février 2013 et signé pour accord par la gérance de ladite société (le Bilan) et (ii) un certificat émis le 15 mars 2013
par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat).

Il ressort de ce Certificat qu'à la date de ce Certificat:
1. L'Associé Unique est le bénéficiaire économique des Parts.
2. Les Parts sont entièrement libérées et représentent cent pour cent (100%) du capital social de Tuvia Services.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts et possède le droit d'en disposer.
4. Les Parts ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

un usufruit sur les Parts et les Parts ne sont sujettes à aucun privilège.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

que les Parts lui soient cédées.

6. Selon le droit applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, les Parts sont cessibles avec

l'accord de l'Associé Unique, qui, dans le cas des Parts, a bien été obtenu.

7. Toutes les formalités requises dans les juridictions applicables subséquentes à l'apport en nature des Parts à la Société

seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

8. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession des Parts à la Société, le cas

échéant, ont été obtenues.

9. Sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur comptable des Parts est évaluée

à au moins deux mille huit cent un dollars américains et quatre-vingt-trois centimes (USD 2.801,83) et depuis cette
évaluation, il n'y a pas eu de changement important qui aurait déprécié la valeur de l'apport des Parts fait à la Société.»

Ledit Certificat et une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000), représenté par vingt-deux mille

(22.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.

60709

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14603. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013049484/186.
(130060432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

Hotelinvestments (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.700.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée des associés en date du 9 avril 2013

<i>Première résolution

Les Associés acceptent la démission de Mr. Christian Fojtl, avec adresse à l'AT-1210 Wien, Floridsdorfer Hauptstrasse

1, passeport No. P 2935359, au poste de gérant de la Société, avec effet au 22 Mars 2013.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer Mme Tanja Ladner, née le 24 juin 1979 à Mistelbach (Autriche) avec adresse au AT

1210 Vienna, Floridsdorfer Hauptstrasse 1; passeport No. P 1222722 au poste de gérant de la Société pour une période
indéterminée à compter du 22 mars 2013.

Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013046769/19.
(130056922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Seffana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.695,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.023.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "SEFFANA S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B 171.023.

The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same

address.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

60710

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 240,195 (two hundred and forty thousand one hundred and

ninety-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR
252,695 (two hundred and fifty-two thousand six hundred and ninety-five euros) by the issue of 240,195 (two hundred
and forty thousand one hundred and ninety-five) new shares having a par value of EUR 1.00 (one euro) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares

from Seffania S.A.

3.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

Mr. Henri Jeantet, with address at 52, rue Charles Laffitte, 92200 Neuilly-Sur-Seine, France, sole shareholder, exercising

the powers devolved to the general meeting of shareholders, decides to increase the issued share capital by EUR 240,195
(two hundred and forty thousand one hundred and ninety-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 252,695 (two hundred and fifty-two thousand six hundred and
ninety-five euros) by the issue of 240,195 (two hundred and forty thousand one hundred and ninety-five) new shares
having a par value of EUR 1.00 (one euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in
shares of a company having its registered office in France.

<i>Second resolution:

The shareholder accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- Mr. Henri Jeantet, prenamed, for all the 240,195 (two hundred and forty thousand one hundred and ninety-five) new

shares to be issued.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed Mr. Henri Jeantet;
who declares to subscribe to the 240,195 (two hundred and forty thousand one hundred and ninety-five) new shares

and to pay them up by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

2,450 shares of a par value of EUR 16.00 each, representing 16,013% of the share capital of a French company named

"Seffania S.A.", Société anonyme, with registered office at 53, rue Boissiere, 75116 Paris, France, incorporated with a share
capital of EUR 244,800 divided into 15,300 (fifteen thousand three hundred) shares of a par value of EUR 16.00 each,
registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 411 853 609, remunerated by issue of
240,195 (two hundred and forty thousand one hundred and ninety-five) new shares in Seffana S.à r.l.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 240,195 (two hundred and forty thousand one hundred

and ninety-five euros).

The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 240,195 (two hundred and forty thousand one hundred and ninety-five euros).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by the managing director of Seffania S.A.
attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.

<i>Effective implementation of the contribution

Mr. Henri Jeantet, contributor prenamed here represented as stated here above, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all the shares do not apply for the French "PEE - Plan Epargne Entreprise";
- he has checked that these shares are owned by him;
- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

60711

L

U X E M B O U R G

<i>Manager's intervention

A statement of contribution value by which the managers acknowledge having been beforehand informed of the extent

of their responsibility, each of them personally and solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the
here above described contribution in kind, both of them expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholder

decides to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 252,695 (two hundred and fifty-two thousand six hundred and ninety-

five euros) represented by 252,695 (two hundred and fifty-two thousand six hundred and ninety-five) shares with a par
value of EUR 1.00 (one euro) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with this operation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "SEFFANA

S.à r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.023.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Erwin  VANDE  CRUYS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

la même adresse. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 240.195 (deux cent quarante mille cent quatre-

vingt-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 252.695
(deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quinze euros) par l'émission de 240.195 (deux cent quarante mille
cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d'actions de Seffania S.A.

3.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Mr. Henri Jeantet, avec adresse au 52, rue Charles Laffitte, 92200 Neuilly-Sur-Seine, France, associé unique exerçant

les prérogatives dévolues à l'assemblée, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 240.195 (deux cent
quarante mille et cent quatre-vingt-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq

60712

L

U X E M B O U R G

cents euros) à EUR 252.695 (deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quinze euros) par l'émission de 240.195
(deux cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro)
chacune, le tout intégralement payé par l'apport réalisé en nature d'actions d'une société ayant son siège social en France.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- Mr. Henri Jeantet, prédésigné, pour l'intégralité des 240.195 (deux cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze) parts

sociales nouvelles à émettre.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Mr. Henri Jeantet, représenté comme dit ci-avant; lequel a déclaré souscrire les 240.195 (deux cent

quarante mille cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-
après décrit.

<i>Description de l'apport

2.450 (deux mille quatre cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 16 chacune, de "Seffania S.A.", une

société régie par les lois de France, avec siège social au 53, rue Boissiere, 75116 Paris, France, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 411 853 609, représentant 16.013 % du capital social de cette dernière,
estimé à EUR 244.800 (deux cent quarante-quatre mille huit cents euros) divisé en 15.300 (quinze mille trois cents) actions
par l'émission de 240.195 (deux cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles de Seffana S.à r.l..

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 240.195 (deux cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze

euros).

Le souscripteur déclare que la valeur totale de l'apport fait à Seffana S.à r.l. doit être considérée comme du capital

pour un montant de EUR 240.195 (deux cent quarante mille cent quatre-vingt-quinze euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par le président du directoire de Seffania S.A. attestant le nombre actuel d'actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Mr. Henri Jeantet, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions ne font pas partie du PEE - Plan Epargne Entreprise;
- que les actions de Seffania S.A. sont entièrement libérées;
- qu'elles sont sous forme nominative;
- qu'il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et

librement transmissibles, n'existant aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d'en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées en France, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties;

- Il a été vérifié que ces actions lui appartiennent;

<i>Intervention des gérants

Un certificat d'évaluation des gérants reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, léga-

lement personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature
ci-avant  décrit,  tous  les  deux  marquent  expressément  leur  accord  sur  la  description  de  l'apport  en  nature,  sur  son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'associé

décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 252.695 (deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quinze euros),

représenté par 252.695 (deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de EUR 1,00 (un
euro) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

60713

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2013. LAC/2013/15707. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013048925/195.
(130059805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

ICG European Fund 2006 New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.490.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ICG EUROPEAN FUND 2006 S.A., a limited company established and organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg under number B 121.235,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on March 21 

st

 , 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "ICG European Fund 2006 New S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its

60714

L

U X E M B O U R G

shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EURO 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the signature of any of the managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

60715

L

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1 

st

 of April and ends on the 31 

st

 of March of the following year.

Art. 21. Each year on the 31 

st

 of March, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by ICG EUROPEAN FUND 2006 S.A., afo-

rementioned.

60716

L

U X E M B O U R G

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The aforementioned person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
2. The following persons are appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Jean-Robert BARTOLINI, employee, born on 10 November 1962 in Differdange (L), professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Mr. Diogo ALVES, employee, born on 14 March 1983 in Macieira de Cambra - Vale de Cambra (P), professionally

residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Mr. Vito MARINELLI, employee, born on 7 August 1976 in Luxembourg (L), professionally residing at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ICG EUROPEAN FUND 2006 S.A., une société anonyme, établie et organisée sous les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro de B 121.235,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2013.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

60717

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ICG European Fund 2006 New S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature de l'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

60718

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

ICG EUROPEAN FUND 2006 S.A., prédésignée,

60719

L

U X E M B O U R G

a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange (L), demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Monsieur Diogo ALVES, employé privé, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra - Vale de Cambra (P), demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Monsieur Vito MARINELLI, employé privé, né le 7 août 1976 à Luxembourg (L), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2013. Relation: LAC/2013/15398. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047361/336.
(130058018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 35.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

Le conseil de gérance a pris note de la démission en tant qu’administrateur de:
Monsieur Gary Nigel Withers, ayant son domicile sis Partridge Lane, Wadhurst, TN5 6LA, Royaume-Uni, en date du

8 mars 2013.

Dés lors et à partir du 8 mars 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Robert Hoffmann, ayant son domicile sis 95A, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg;
- Monsieur Arnaud Dubois, ayant son domicile sis 27, rue Lefèvre, L-1952 Luxembourg;
- Monsieur Mark David Steinberg, ayant son domicile sis 67 Beach street, Coogee, NSW 2034, Australie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2013.

<i>Pour First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013047277/21.
(130057741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60720

---

Document Outline

Alpha Drink

Aurelia Capital

Bhoutan 4 S.A.

BM-Backwaren-Handelsgesellschaft S.A.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.

CONSULTING, MANAGEMENT and TRADE (CMT) S.A.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

CSC Computer Sciences S.A.

Degroof Bonds

Dogi' Investment Strategy S.A.

EBN INT. Holding S.à r.l.

Ekabe S.A.

Enterprise technologies S.à r.l.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.

GFI Software S.A.

Hotelinvestments (Luxembourg)

ICG European Fund 2006 New S.à r.l.

IMI Finance Luxembourg S.A.

ING Investment Management Multi Manager S.A.

Modernac S.A.

Optique New Look

Private Placement Fund

Q Luxco Canada S.à r.l.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

Rom7 S.A.

Rom8 S.A.

Saint Ange S.A.

Seffana S.à r.l.

SES

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.

South Home Invest SA

SVB Finance S.A.

SVB Finance S.A.

Techselesta S.A.

Tellynx

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.

Traditrade Holding S.A.

Troc Europe S.A.

Troika Dialog UCITS SICAV

Tuvia Holding S.à r.l.

Veran S.P.F.

Washingtonova S.A.

WWK Investment S.A.