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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1260

29 mai 2013

SOMMAIRE

Accudyne Industries Borrower S.C.A. . . . .

60448

Accudyne Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

60451

Air Chilling Development S.A.  . . . . . . . . . .

60435

Apache Luxembourg Holdings I  . . . . . . . . .

60435

Art Constructions Générales  . . . . . . . . . . . .

60438

Assuma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60435

Avvens Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

60447

BHF-BANK International  . . . . . . . . . . . . . . .

60434

BioLogistique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60445

BLH Manco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60480

Candev Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

60434

Carisma IS SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60456

China-Lux Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60455

Damon S.à r.l,.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60441

Deco Granits S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60458

Den Holzwuerm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60440

Espirito Santo Wealth Management (Euro-

pe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60442

Financière Naturam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60459

Fluides Equipements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Fortunie Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

60437

Fortunie Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

60435

Fortunie Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

60437

Generali Fund Management S.A.  . . . . . . . .

60437

GLG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Gramimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Hogar G.E.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60436

Imerys Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60437

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

60460

LRC Install Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60472

Maputo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60457

MDLP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60450

MH Properties and Investments S.A.  . . . .

60473

N'Deye Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60446

Philae S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60462

Professional Care Invest S.à r.l. . . . . . . . . . .

60474

Seris Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60477

Silver II Borrower S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60448

Silver II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60451

Sipan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60478

Sixty Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60434

Summer Soca LNG Liquefaction S.A.  . . . .

60453

Sweeper Capital 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60479

Water Dragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60476

Woodlines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60435

Worldpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60471

60433

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U X E M B O U R G

Candev Investments SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>08 avril 2013

Monsieur DIEDERICH Georges est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Mademoiselle RINALDI Mariagrazia, comptable, née le 27.02.1976 à Monopoli (Italie), domiciliée professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommée nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
CANDEV INVESTMENTS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013046005/21.
(130056032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Wir nehmen Bezug auf die o.g. Einreichungen. Da es sich bei der angefügten Mention um eine zweite Berichtigung

handelt, die laut Statuten des RSCL nicht erlaubt ist, informieren wir Sie mit diesem Schreiben über die in der Anlage
gesendete Mention, die folgenden Text enthält:

„Aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 08.02.2011 geht hervor, dass:
die Amtszeit des Verwaltungsratsmitglieds Frank Behrends bis zu der Ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr

2014 stattfindet, beschlossen wurde.“

Momentan ist die Amtszeit nur bis 2013 eingetragen.
Wir bitten Sie höflich, die Eintragung entsprechend der aktuellen Mention zu ändern.

Luxemburg, den 09.04.2013.

BHF-BANK International
Thilo Schiering / Roland Steies
<i>Directeur / Directeur

Référence de publication: 2013045974/19.
(130056141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Sixty Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013045272/14.
(130054769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

60434

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U X E M B O U R G

Apache Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Apache Luxembourg Holdings I S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013045381/11.
(130055756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Air Chilling Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 50.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045399/9.
(130055787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Assuma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045415/9.
(130055763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Woodlines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 37.

R.C.S. Luxembourg B 139.478.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2013045833/11.
(130055789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Fortunie Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.709.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre

société, avec effet immédiat.

Le 28 mars 2013.

HAMERWATE LIMITED
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2013047859/14.
(130058201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60435

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U X E M B O U R G

Gramimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.973.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2501 du 17 octobre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRAMIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013047885/14.
(130058269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

GLG International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 3 décembre 2012

Acceptation de la révocation de Monsieur Andrea CHIAVEGATTI en tant qu’Administrateur de catégorie B, avec effet

au 27 septembre 2012.

Acceptation de la nomination Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Hamm, en tant

que nouvel Administrateur de catégorie B, avec effet au 27 septembre 2012. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale de 2015.

<i>Pour la société
GLG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013047881/15.
(130058378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Fluides Equipements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.411.

EXTRAIT

LUXREVISION S. à r. l. démissionne de son poste de commissaire aux comptes, de la société FLUIDES EQUIPEMENTS

S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.02.2013.

<i>Pour FLUIDES EQUIPEMENTS S.A.

Référence de publication: 2013047855/13.
(130058285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Hogar G.E.I.E., Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale 2000 - Route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg D 39.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 14 septembre 2004, que le membre GRAND GARAGE LORRAIN BAR

LE DUC ETABLISSEMENTS GENIN SA, avec siège social à F-55000 Fains Veel, a démissionné de sa qualité de membre
de la Société. Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, ce retrait a pris effet à l’expiration d’un délai de six
mois à compter de la réception de la démission, à savoir le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047899/12.
(130058134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60436

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U X E M B O U R G

Fortunie Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.709.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 28 mars 2013.

F. JOURQUIN.

Référence de publication: 2013047856/11.
(130058201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Fortunie Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.709.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 28 mars 2013.

K. VAN DEN ENDE.

Référence de publication: 2013047857/11.
(130058201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 32.615.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PROTECTION RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) s.a.

Référence de publication: 2013047929/11.
(130058193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 3 avril 2013:

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les mandats de Messieurs Eric Le Gentil, Philippe Setbon, Giancarlo Fancel, Mario Andrea Beccaria, Luca Passoni,

Volker Seidel, Alex Schmitt et Madame Marylène Alix en tant qu'administrateurs de la Société ont été renouvelés;

- Monsieur Maurice LAM, Manager, Lam &amp; Partners S.à r.l., avec adresse professionnelle au 30, Grand Rue, L-1660

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société;

- le mandat d'ERNST &amp; YOUNG en tant que réviseur indépendant de la Société a été renouvelé.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013047865/21.
(130058795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60437

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U X E M B O U R G

Art Constructions Générales, Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 38, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 176.312.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur José Alberto ROSA CAPELÃO, administrateur de société, né le 16/12/1955 à Trancoso (P), demeurant

à L-7473 Schoenfels, 8 Kremesch Oicht

2. Monsieur Tiago Daniel GARCIA DOS SANTOS ROSA CAPELÃO, ingénieur civil, né le 18/05/1983 à Trancoso (P),

demeurant à P-6420-039 Trancoso, 2 Castelo de Vide;

3. Monsieur Nuno Jorge PINHEIRO LOURENCO PINTO, ingénieur civil, né le 22/03/1975 à Moxico (Angola), de-

meurant à P-6420-236 Trancoso, 11 Av. do Estadio;

4. Monsieur Antonio Pedro DA COSTA FERREIRA, indépendant, né le 30/04/1968 à Coimbra (P), demeurant à L-7473

Schoenfels, 8 Kremesch Oicht

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ART CONSTRUCTIONS GENERALES.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Esch/Alzette.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger d'effectuer, pour compte propre,

pour compte de tiers ou en participations avec des tiers, tous les travaux d'une entreprise générale de construction et
de terrassement, d'installations électriques, de plomberie, d'installations de climatisation, de plâtres et d'enduits, de char-
pentes et de menuiseries, de revêtement de sols et de murs, de peinture et de pose de vitres, de couvertures, ainsi que
l'achat et la vente de biens immobiliers.

Elle pourra faire toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche de son objet social ou qui sont de
nature à développer ou à favoriser la réalisation.

Elle peut s'intéresser, par voie de fusion, de souscription, de participation financière ou autrement dans toutes les

sociétés existantes ou à créer tant au Luxembourg qu'à l'étranger dont l'objet serait analogue au sien.

La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou en

participation:

- d'effectuer toute prise de participation et d'achat d'actions
- d'effectuer toute gestion de placement de prêt et d'emprunt
- d'exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations
- d'effectuer toutes opérations de mandat de gestion ou commission relatives à tous droits généralement quelconques

et en général aux opérations découlant de ce qui précède.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00 €) divisé en cent (100)

actions de trois cent dix euros (310,00 €) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Aucun des actionnaires ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-actionnaires, lesquels

ont ainsi un droit de rachat prioritaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre

60438

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs ou celle de l'administrateur-

délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. La première

année sociale commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 2 

e

 mercredi du mois de mai à 15.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1) M. ROSA CAPELÃO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) M. GARCIA DOS SANTOS ROSA CAPELÃO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) M. PINHEIRO LOURENCO PINTO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) M. DA COSTA FERREIRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à raison d'un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

60439

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 900,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, se

considérant comme dûment convoquée, se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à: L-4025 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Belvaux.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans:
Monsieur José Alberto ROSA CAPELÃO;
Monsieur Tiago Daniel GARCIA DOS SANTOS ROSA CAPELÃO;
Monsieur Nuno Jorge PINHEIRO LOURENCO PINTO;
Monsieur José Alberto ROSA CAPELÃO est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans avec le pouvoir

de signer seul pour les actes de gestion journalière.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et celle d'un administrateur.
3. Est appelée à la fonction de commissaire pour une durée de six ans:
FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L-9053 Ettel-

bruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Rosa Capelão, Garcia Dos Santos Rosa Capelão, Pinheiro Lourenco Pinto, Da Costa Ferreira, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2013. Relation: DIE/2013/3700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Recken.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043503/132.
(130053500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Den Holzwuerm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3733 Rumelange, 48, Cité Kirchbierg.

R.C.S. Luxembourg B 115.412.

L'an deux mille treize, le vingt-six février
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1- Madame Silvana DA SILVA GONCALVES, demeurant 48, Cité Kirchberg, L-3733 Rumelange,
2- Monsieur Victor Manuel SILVA, demeurant 48, Cité Kirchberg, L-3733 Rumelange.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée DEN HOLZWUERM a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse

BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1192, le 20 juin 2006;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 115.412;
- qu'elle a un capital de quatre vingt dix milles Euros (90.000.- €) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-quatre Euros (900.- €) chacune,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«DEN HOLZWUERM» avec siège social à L-3733 Rumelange, 48, rue Cité Kirchberg

- que la société ne possède ni d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:
1. Précision complémentaire à l'acte numéro 377 du 18 décembre 2012 reçu par le notaire instrumentant.

<i>Résolution unique

Les associés apportent la précision complémentaire suivante:

60440

L

U X E M B O U R G

L'augmentation de capital d'un montant de soixante dix-sept mille six cents euros (77.600,- EUR) dûment documentée

par un certificat de blocage émis par une banque de la place est à qualifier d'augmentation de capital par incorporation
de réserves propres de la société et non pas réalisée par des apports supplémentaires faits par les associés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HOLTZ; DA SILVA GONCALVES; SILVA.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2013. Relation: EAC/2013/2704. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2013.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2013043089/42.
(130052336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Damon S.à r.l,., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 160.845.

L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Laurent STIER, indépendant, demeurant à F-57970 Yutz (France), 2, rue d'Ypres,
2. Nathalie STIER, employée, demeurant à F-57925 Distroff (France), 33, Grand-Rue,
associés de la société "DAMON Sàrl", établie et ayant son siège à L-1130 Luxembourg, 59, rue d'Anvers, constituée

suivant acte du notaire Martine DECKER de Hesperange en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 1589 du 15 juillet 2011, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160.845.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à Rumelange et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Rumelange."

<i>Deuxième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-3752 Rumelange, 2, rue St Sébastien.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la répartition des parts sociales dans l'article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

60441

L

U X E M B O U R G

Signé: L. STIER, N. STIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13307. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043638/42.
(130053647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

"ES Wealth" ou "Espíríto Santo Wealth", Espirito Santo Wealth Management (Europe) S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.159.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of March.
Before us Maître Paul DECKER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of his colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ESPIRITO SANTO WEALTH MANAGEMENT

(EUROPE) S.A.", abbreviated as "ES Wealth" or "Espirito Santo Wealth", a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg») under number B 168.159 (the "Company")

incorporated orginally under the name of E.S.W. Consulting S.A. following a deed of Maître Marc LOESCH, notary,

residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg of 27 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1324 of 29 May 2012 and

the articles of incorporation of the Company have been amended, by a deed of
- Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg of 13 July 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2064 of 21 August 2012, in which the company adopted
the name of Espirito Santo Wealth Management (Europe) S.A., and

- Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, of 7 of September 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2630 of 24 October 2012, in which the company
adopted the name of "ESPIRITO SANTO WEALTH MANAGEMENT (EUROPE) S.A.", abbreviated as "ES Wealth" or
"Espirito Santo Wealth"

The  meeting  was  declared  open  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  in  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg.

in the Chair,who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Hélène GONCALVES,

corporate manager, residing professionally in Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1.  To  increase  the  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  seven  hundred  fifty  thousand  euro  (EUR

750,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to one million
euro zero cent (EUR 1,000,000.-), by creating and issuing seven thousand five hundred (7,500) new shares with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.

2. To accept the subscription for these new shares by Banque Privée Espirito Santo SA, Switzerland, and to accept full

payment in cash for these 7.500 new shares.

3. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.
4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

60442

L

U X E M B O U R G

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to the corporate capital of the Company by an amount of seven hundred

fifty thousand euro (EUR 750,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand euro (EUR
250,000.-) to one million euro zero cent (EUR 1,000,000.-), by creating and issuing seven thousand five hundred (7,500)
new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.

<i>Second resolution - Subscription - Payment

Thereupon appeared Banque Privée Espirito Santo SA, a company, with registered office at 70A, avenue Général

Guisan,  1009  Pully,  Switzerland,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  Canton  of  Vaud  under  number
CH-550-0052623-0 (the "Subscriber"),

here represented by Mrs Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, residing professionally in Luxembourg,

231, Val des Bons Malades, by virtue of a power of attorney under private seal given on 21 March 2013, in Pully, Switzerland,
which proxy, signed by the empowered, the bureau of the meeting and the officiating notary, will remain annexed to the
present deed.

The Subscriber declared to subscribe for seven thousand five hundred (7,500) new shares with a nominal value of one

hundred euro (EUR 100.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of seven hundred fifty thousand euro (EUR 750,000.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the seven thousand

five hundred (7,500) new shares to the Subscriber.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the by-laws, which shall from

now read as follows:

«  Art. 5. Issued Capital. (1 

st

 paragraph).  The subscribed capital is fixed at one million euro zero cent (EUR 1,000,000.-),

divided into ten thousand (10,000) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 2,100.-.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day referred

to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mars.
Par-devant nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ESPIRITO SANTO WEALTH MANAGEMENT

(EUROPE) S.A., en abrégé "ES Wealth" ou "Espirito Santo Wealth", une société anonyme régie par le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168.159 (la "Société"),
constituée originairement sous la dénomination de E.S.W. Consulting S.A. suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH,

notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 mars 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1324 du 29 mai 2012, et

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L

U X E M B O U R G

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:
- Maître Marc LOESCH, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 juillet

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2064 du 21 août 2012, dans lequel la
société a adopté la dénomination de Espirito Santo Wealth Management (Europe) S.A., et

-  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  notaire,  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de Maître Marc LOESCH, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le 7
septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2630 du 24 octobre 2012,
dans lequel la société a adopté la dénomination de ESPIRITO SANTO WEALTH MANAGEMENT (EUROPE) S.A., en
abrégé "ES Wealth" ou "Espirito Santo Wealth"

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnel-

lement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutatrice Mme Marie-Hélène GONCALVES, corpo-

rate manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de sept cent cinquante mille euros et zéro cent (EUR

750.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros et zéro cent (EUR 250.000,-) à un
montant d'un million d'euros et zéro cent (EUR 1.000.000,- ) par la création et l'émission de sept mille cinq cents (7.500)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par la Banque Privée Espirito Santo S.A., Suisse et de la

libération intégrale de ces 7.500 nouvelles actions en espèces.

3. Modifications afférentes de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent

cinquante mille euros et zéro cent (EUR 750.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille
euros et zéro cent (EUR 250.000,-) à un montant d'un million d'euros et zéro cent (EUR 1.000.000,- ) par la création et
l'émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Banque Privée Espirito Santo SA, une société ayant son siège social à 70A, avenue Général Guisan,

1009 Pully, Suisse, immatriculée au Registre de Commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550-0052623-0 (le
«Souscripteur»),

ici représentée par Mme Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration donnée le 21 Mars 2013, à Pully, Suisse, qui, après avoir
été signée par la mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire aux sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune, et libérer ces actions nouvelles intégralement en espèces.

Le montant de sept cent cinquante mille euros et zéro cent (EUR 750.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les sept

mille cinq cents (7.500) actions nouvelles au Souscripteur.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé suite ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts, lequel aura dorénavant, la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital Émis. (1 

er

 alinéa).  Le capital émis de la Société est fixé à un million d'euros et zéro cent (EUR

1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à 2.100,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Max MAYER, Marie-Hélène GONCALVES, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2013. Relation GRE/2013/1305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013043684/177.
(130053355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

BioLogistique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.487.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Medtronika S.àr.l., une société à responsabilité limitée, (l'«Actionnaire Unique») ayant son siège social au 22, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, dans sa capacité en tant qu'actionnaire unique de «Biologistique S.A.» (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège social au 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, constituée suivant acte reçu par
le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2090 du 23 octobre 2009,

représenté par Me Namik RAMIC, avocat à la cour, résident à Luxembourg, conformément à une procuration en date

du 19 mars 2013, laquelle paraphées "ne varietur" par le notaire soussigné et par la personne comparante, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter (i) que les statuts de la société (les «Statuts») ont été

modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 21 septembre 2012, par Me Henri BECK, notaire de résidence
à Echternach, publié au Mémorial numéro 2595 du 18 octobre 2012, (ii) que l'Actionnaire Unique détient toutes les
actions émises par la Société et (iii) que tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquelles les décisions sont prises
par l'Actionnaire Unique sont les suivants (tous étant interreliés et votés comme résolution unique):

<i>Ordre du jour

- Modification de l'année sociale de la Société pour qu'elle commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le

31 mars de l'année suivante; modification subséquente de la première phrase de l'article 20 des Statuts. Après approbation
de ce qui précède, l'Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société pour qu'elle commence le 1 

er

 avril de chaque

année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article 20 des Statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur suivante:

" Art. 20. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année

suivante."

A titre transitoire l'année en cours se terminera le 31 mars 2013.

60445

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U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Actionnaire Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la personne apparue a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2013. Relation: RED/2013/431. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 4 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013043523/47.
(130053547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

N'Deye Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 62, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 67.740.

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame N'DIACKE M'BOUP N'DEYE, coiffeuse, épouse de Monsieur Marco SPINELLO, demeurant à L-4964 Cle-

mency, 39, Chemin d'Arlon.

Laquelle comparante déclare être associée unique et l'un des gérants techniques pour la vente des articles de la branche

relative au salon de coiffure, de la société à responsabilité limitée «N'DEYE COIFFURE S.à r.l.», établie et ayant son siège
social à L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert
MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 161 du
11 mars 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.740.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu

par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 9 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2180 du 7
novembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.740.

Ensuite la comparante, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-4438 Soleuvre, 227, rue de Differdange, à

L-2230 Luxembourg, 62, rue du Fort Neipperg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

''Le siège social est établi à Luxembourg.
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: N'DIACKE M'BOUP N'DEYE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/03/2013. Relation: EAC/2013/4281. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60446

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U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043231/39.
(130052486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Avvens Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.876.

L'an deux mille treize, le vingt février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société par actions simplifiée de droit français "AVVENS Management", établie et ayant son siège social à F-69009

Lyon, Cedex 9, 14, quai du Commerce, "le Saphir" (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Tribunal
de Commerce de Lyon sous le numéro B 424 420 594,

dûment  représentée  par  son  président  du  conseil  d'administration  Monsieur  Pascal  BLANDIN,  administrateur  de

société, né à Brest (France), le 4 mars 1963, demeurant à F-69380 Chasselay, 116, Le Fruitier,

ici représenté par Monsieur Jean-Pierre LAZARO, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

2) Monsieur Pascal BLANDIN, administrateur de société, né à Brest (France), le 4 mars 1963, demeurant à F-69380

Chasselay, 116 Le Fruitier,

ici représenté par Monsieur Jean-Pierre LAZARO, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

3) Monsieur Jean-Pierre LAZARO, expert-comptable, né à Saint-Fons (France), le 22 janvier 1959, demeurant à F-54910

Valleroy, 18, rue de Briey.

4) Monsieur Roger Pierre JERABEK, expert-comptable, né à Lyon (France), le 30 septembre 1964, demeurant à F-69008

Lyon, 31, rue des Alouettes,

ici représenté par Monsieur Jean-Pierre LAZARO, ci-avant nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "AVVENS LUXEMBOURG S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 151876, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mars 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 838 du 22 avril 2010 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1754 du 2 août 2011.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 octobre de

chaque année au 30 septembre de l'année suivante et de modifier subséquemment l'article 12 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année

suivante."

Chaque année, le trente septembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée déclare en outre que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette

même année sociale, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2013, se terminera le 30 septembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et les associés
s'y engagent personnellement.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. LAZARO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8696. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013043515/61.
(130053698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Accudyne Industries Borrower S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Silver II Borrower S.C.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 169.011.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions Silver II Borrower

S.C.A. (the "Company") having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, registered with
the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.011, incorporated as a société à responsabilité
limitée by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, on 4 May 2012, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), Nr. C-1564 of 21 June 2012. The Company has been converted into a
société en commandite par actions and the articles of association of the Company have been amended for the last time
by deed of the undersigned notary on 12 December 2012, published in the Mémorial, Nr. C-260 of 2 February 2013.

The meeting was presided over by Me Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Me Maryline Esteves, master at laws,

professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.  The  shareholders  represented  and  the  number  of  shares  held  are  shown  on  the  attendance  list,  signed  by  the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

(1) Change of the name of the Company from "Silver II Borrower S.C.A." to "Accudyne Industries Borrower S.C.A."

and consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

" Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may

become owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the
name of "Accudyne Industries Borrower S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present Articles of Incorporation."

(2) Amendment of article 5 paragraph 2 and article 10 paragraph 1 of the articles of association of the Company which

shall read as follows:

Art. 5. paragraph 2. "The Management Share shall be held by Accudyne Industries S.à r.l., prenamed, being the unlimited

liability shareholder ("Unlimited Liability Shareholder") and Manager of the Company."

Art. 10. paragraph 1. "The Company shall be managed by one manager who shall be the Unlimited Liability Shareholder

(commandité) (the "Manager"). Accudyne Industries S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company in
its capacity as sole Unlimited Liability Shareholder."

Consequently the shareholders have unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change of the name of the Company from "Silver II Borrower S.C.A." to "Accudyne Industries

Borrower S.C.A." and to amend article 1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

" Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may

become owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the

60448

L

U X E M B O U R G

name of "Accudyne Industries Borrower S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present Articles of Incorporation."

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 5 paragraph 2 and article 10 paragraph 1 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

Art. 5. paragraph 2. "The Management Share shall be held by Accudyne Industries S.à r.l., prenamed, being the unlimited

liability shareholder ("Unlimited Liability Shareholder") and Manager of the Company."

Art. 10. paragraph 1. "The Company shall be managed by one manager who shall be the Unlimited Liability Shareholder

(commandité) (the "Manager"). Accudyne Industries S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company in
its capacity as sole Unlimited Liability Shareholder."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the Members of the Bureau, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions Silver II

Borrower S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 169.011, constituée le 4 mai 2012
sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro C-1564 du 21 juin 2012.
La Société a été transformée en société en commandite par actions et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 12 décembre 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro C-260 du 2 février 2013.

L'assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Me Maryline Esteves, maître en droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que la procuration signée ne varietur seront annexées au présent document afin d'être soumises aux

formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que la totalité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, permettant ainsi à la présente assemblée d'être
régulièrement constituée et de statuer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

(1) Modification de la dénomination de la Société de "Silver II Borrower S.C.A." en "Accudyne Industries Borrower

S.C.A." et modification conséquente de l'article 1 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Constitution, dénomination sociale.  Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui de-

viendront détenteurs d'actions émises par la suite, une société en commandite par actions sous la dénomination. sociale
de «Accudyne Industries Borrower S.C.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), et les présents Statuts. "

(2) Modification de l'article 5 paragraphe 2 et de l'article 10 paragraphe 1 des statuts de la Société qui se liront comme

suit:

Art. 5. paragraphe 2. "L'Action de Commandité sera détenue par Accudyne Industries S.à r.l., précitée, en sa qualité

d'associé commandité («Associé Commandité») et de Gérant de la Société."

Art. 10. paragraphe 1. "La Société sera administrée par un gérant qui sera l'Associé Commandité (le «Gérant»). Ac-

cudyne Industries S.à r.l., précitée, est désignée comme Gérant de la Société en sa qualité d'Associé Commandité unique."

A la suite de quoi, les actionnaires ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société de "Silver II Borrower S.C.A." en "Accudyne Industries

Borrower S.C.A." et de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Constitution, dénomination sociale.  Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui de-

viendront détenteurs d'actions émises par la suite, une société en commandite par actions sous la dénomination sociale
de «Accudyne Industries Borrower S.C.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), et les présents Statuts. "

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 2 et de l'article 10 paragraphe 1 des statuts de la Société qui

se liront comme suit:

Art. 5. Paragraphe 2. "L'Action de Commandité sera détenue par Accudyne Industries S.à r.l., précitée, en sa qualité

d'associé commandité («Associé Commandité») et de Gérant de la Société."

Art. 10. Paragraphe 1. "La Société sera administrée par un gérant qui sera l'Associé Commandité (le «Gérant»). Ac-

cudyne Industries S.à r.l., précitée, est désignée comme Gérant de la Société en sa qualité d'Associé Commandité unique."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux Membres du Bureau, qui sont connus du notaire par leur prénom, nom, état civil

et résidence, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: P. SANTER, M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2013. Relation: DIE/2013/4328. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043997/128.
(130053582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

MDLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.355.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal LELINSKI, chauffeur, né à Ettelbruck le 14 mars 1969, demeurant à L-7681 Waldbillig, 11, rue Michel

Rodange;

2) Madame Dagmar MESEN, vendeuse, née à Luxembourg le 20 octobre 1968, demeurant à L-7681 Waldbillig, 11, rue

Michel Rodange;

Les comparants, agissant en qualité d'associés, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré et ont requis le

notaire d'acter ce qui suit:

I. la société à responsabilité limitée «MDLP s.à r.l.», avec siège social à L-6310 Beaufort, 87, Grand'rue, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141.355,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 26 août 2008, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2329 du 24 septembre 2008;

II. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Les associés représentant l'intégralité du capital social déclarent:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

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IV. que ladite société a cessé toute activité commerciale;
V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, les parties comparantes pro-

noncent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

VI. Elles se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le

passif de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et
qu'enfin, par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elles assument
irrévocablement l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII. L'actif restant éventuel sera attribué aux associés;
VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l'annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.

IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse privée des associés.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pascal LELINSKI, Dagmar MESEN, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2013. Relation: DIE/2013/3882. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043860/54.
(130053600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Accudyne Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Silver II S.à r.l.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 172.911.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Accudyne Industries Acquisition S.à r.l. (formerly Silver II Acquisition S.à r.l.), a société à responsabilité limitée having

its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Register of Trade and
Companies of Luxembourg under number B 169.083 (the "Sole Shareholder"), represented by Me Patrick Santer, maître
en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 28 March 2013 (such proxy to be registered
together with the present deed),

being the sole shareholder and holding all the twenty thousand (20,000) shares in issue in Silver II S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 172.911, incorporated by deed of
Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch 16 November 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") Nr. C-3087 of 27 December 2012. The articles of association of the Company have
been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 11 March 2013, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (such items being interrelated):

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U X E M B O U R G

(1) Change of the name of the Company from "Silver II S.à r.l." to "Accudyne Industries S.à r.l." and consequential

amendment of article 1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

« Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Accudyne Indus-

tries S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

(2) Amendment of article 2 paragraph 1 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:
"The object of the Company is to acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in Accudyne Industries

Borrower S.C.A., and to act as unlimited shareholder and manager of Accudyne Industries Borrower S.C.A."

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change of the name of the Company from "Silver II S.à r.l." to "Accudyne Industries

S.à r.l." and to amend article 1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

« Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Accudyne Indus-

tries S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 2 paragraph 1 of the articles of association of the Company, which

shall read as follows:

"The object of the Company is to acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in Accudyne Industries

Borrower S.C.A., and to act as unlimited shareholder and manager of Accudyne Industries Borrower S.C.A."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Accudyne Industries Acquisition S.à r.l. (anciennement Silver II Acquisition S.à r.l.), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.083 (l'«Associé Unique»), représentée par Me Patrick Santer,
maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 28 mars 2013
(laquelle sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique et détenant l'intégralité des vingt milles (20.000) parts sociales émises dans Silver II S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  172.911,
constituée le 16 novembre 2012 suivant acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») Nr. C- 3087 du 27 décembre 2012. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 mars 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné non encore
publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales émises de la Société, permettant ainsi à l'Associé Unique

de pouvoir prendre valablement des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
(1) Modification de la dénomination de la Société de "Silver II S.à r.l." en "Accudyne Industries S.à r.l." et modification

conséquente de l'article 1 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

60452

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Accudyne Industries S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

(2) Modification de l'article 2 paragraphe 1 des statuts de la Société, qui se lira comme suit:
"L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation, sous quelque forme que ce soit, dans Accudyne

Industries Borrower S.C.A., et d'agir comme associé commanditaire et gérant de Accudyne Industries Borrower S.C.A."

A la suite de quoi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination de la Société de "Silver II S.àr.l." en "Accudyne Industries S.àr.l."

et de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Accudyne Industries S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 2 paragraphe 1 des statuts de la Société, qui se lira comme suit:
"L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation, sous quelque forme que ce soit, dans Accudyne

Industries Borrower S.C.A., et d'agir comme associé commanditaire et gérant de Accudyne Industries Borrower S.C.A."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et résidence, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2013. Relation: DIE/2013/4327. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043998/108.
(130053521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of March.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Summer Soca S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and existing

under the laws of the Luxembourg having its registered office at L-2132 Grand Duchy of Luxembourg, 18, avenue Marie-
Thérèse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.121, (hereafter referred
to as the "Sole Shareholder"),

represented by Me Emmauel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of proxy given under private seal on 20 

th

 March, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
I. Summer Soca S.à r.l. is the Sole Shareholder of Summer Soca LNG Liquefaction S.A., a public limited company

("société anonyme"), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

60453

L

U X E M B O U R G

number B 95.782, incorporated by a deed enacted on September 10, 2003, before Maître Paul Decker, public notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on October 9, 2003 under number 1045, whose articles have been amended for the last time by a deed enacted on
December 22, 2011 before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on February 21, 2012 under number 458, (hereafter
referred to as the "Company").

II. record the following resolution which has been taken in the best corporate interest of the Company, according to

the agenda below:

<i>Agenda

Amendment of article 13 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of the date of

the holding of the annual general meeting of the Company.

The Sole Shareholder took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 13 of the articles of association of the Company in order to amend

the date of the holding of the annual general meeting of the Company. Article 13 of the articles of association of the
Company will henceforth have the following wording:

Art. 13. "The annual general meeting is held each year on the twenty-eighth of June at 11 a.m. at the company's

registered office, or at any other place to be specified in the convening notices. In case such day is a legal holiday in
Luxembourg, the general meeting will be held on the next following business day."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment of the articles of association of the Company have been estimated at
about EUR 700.- (seven hundred euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire public de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Summer Soca S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue

Marie-Thérèse, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.121
(ci-après désignée l'«Actionnaire Unique»),

dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg 20, avenue

Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 mars 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. de constater que Summer Soca S.à. r.l. est l'Actionnaire Unique de la société anonyme, Summer Soca LNG Lique-

faction S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.782, constituée

par acte reçu le 10 septembre 2003 par Maître Paul Decker, notaire public de résidence à Luxembourg, publié le 9 octobre
2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1045, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire public de résidence à Luxembourg, le 22 décembre
2011, publié le 21 février 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 458 (ci-après désignée
la «Société»).

II. d'enregistrer la résolution suivante qui a été prise dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:

60454

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

Modification de l'article 13 des statuts de la Société pour refléter le changement de la date de la tenue de l'assemblée

générale annuelle de la Société.

L'Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société dans le but de modifier la date de la

tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société. L'article 13 des statuts de la Société devra être lu comme suit:

Art. 13. «L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le vingt-huit du mois de juin à 11.00

heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit à indiquer dans les convocations. Si ce jour est un jour férié
légal au Luxembourg, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification des statuts, s'élève à environ EUR 700.- (sept cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: BRISSON, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13302. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044016/102.
(130053649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

China-Lux Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 173.587.

L'an deux mille treize, le huit février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «China-Lux Trade S.A.», ayant son siège

social à L-3347 Leudelange, 19-21, rue de Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 173.587, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts n'ont été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte 15.45 heures sous la présidence de Madame Carla Louro, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Nolen, administrateur de sociétés, demeurant à 38, place de

Gargan, Rodemack (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de siège de la Société de L-3347 Leudelange, 19-21, rue de Cessange, à Luxembourg, 3, rue Chimay.
2.- Modification subséquente de l'article 2, alinéas 1 et 2 des statuts de la Société.

60455

L

U X E M B O U R G

II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-3347 Leudelange, 19-21, rue de Cessange,

à Luxembourg, 3, rue Chimay.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2, alinéas 1 et 2 des

statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège Social (alinéas 1 et 2). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

(Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. LOURO, A. MAGGIPINTO, E. NOLEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. LAC/2013/6670. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2013043573/58.
(130053565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Carisma IS SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.976.

L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CARISMA IS S.A.» (matricule 2012 2205

216), avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 167.976,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 30 mars 2012,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 956 du 13 avril 2012.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant

à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:

60456

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social de la société de L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange vers L-8211 Mamer, 53, route

d'Arlon, et modification de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, vers L-8211

Mamer, 53, route d'Arlon, et modification de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 650,- EUR.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2013. Relation: DIE/2013/3743. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 <i>p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043592/61.
(130053642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Maputo Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.287.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 28 mars 2013.

P. JUPILLE.

Référence de publication: 2013048028/11.
(130058261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60457

L

U X E M B O U R G

Deco Granits S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 151.312.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  "DECO  GRANITS  S.A.",  une

société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à
L-5407 Bous, 9a, Montée des Vignes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 151312, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en remplacement de Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 626 du 24 mars 2010.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire

L'Assemblée choisit Monsieur Jean DELOTTE, marbrier, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, rue de Luxembourg,

15 (Belgique), comme scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bous à L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer, et modification subséquente de la première

phrase de l'article 2 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de Bous à L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer,

et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg)."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, J. DELOTTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2013. LAC/2013/9284. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60458

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013043641/56.
(130053879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Financière Naturam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.520.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JEREZ CORP., une société de droit panaméen avec siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama,

Republic  of  Panama,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  de  la  République  du  Panama  sous  le  numéro
193183-1-392651,

ici représentée par Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1746 Luxem-

bourg, 1, rue Joseph Hackin,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Panama, en date du 12 mars 2013, laquelle restera, après avoir

été paraphée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise
avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La société anonyme "FINANCIERE NATURAM S.A." (la «Société»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg,

1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.520,
constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 498 du 13 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
du notaire soussigné en date du 4 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1817 du
19 juillet 2012.

2° JEREZ CORP., prénommée, est le seul actionnaire de la Société dont le capital social est fixé à dix millions dix-neuf

mille euros (EUR 10.019.000,-) représenté par dix mille dix-neuf (10.019) actions ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

3° Par la présente, JEREZ CORP., prénommée, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, prononce la dissolution de

la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur de la Société.

4° En cette qualité, l'actionnaire unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a

été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'actionnaire unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des actions détenues par l'actionnaire
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'actionnaire unique.
7° Le liquidateur et actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Le liquidateur et actionnaire unique approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012, prend note des

comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes. Le liquidateur et actionnaire unique renonce
à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2013. LAC/2013/11984. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

60459

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043706/56.
(130053863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.659.

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth of February.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The limited company governed by the laws of Israel "KLA-TENCOR CORPORATION (ISRAEL) LTD.", established

and having its registered office in IL-10500 Migdal Ha'emek, Hamada Street 4, registered with the Companies Registry of
Israel under number 51-114005-5,

here represented by Mrs. Sabrina COLANTONIO-ROBY, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by
the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l.", (the "Company"), established and having

its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 110659, has been originally incorporated under the name of "GLORY WINNER
HOLDINGS S.à r.l." pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on August 31, 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 136 of January 20, 2006;

and that the articles of association have been amended pursuant to deeds:
* of the said notary Henri HELLINCKX, on February 8, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1026 of May 26, 2006, containing the change of the corporate name into "VISTEC SEMICON-
DUCTOR SYSTEMS HOLDINGS S.à r.l."; and

* of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on November 13, 2008, published in the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 366 of February 19, 2009, containing the adoption by the Company of its
current denomination;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from July 1 

st

 of

each year to June 31 of the following year and to subsequently amend articles 20 and 21 of the by-laws in order to give
them the following wordings:

« Art. 20. The Company's year commences on July 1 

st

 and ends on June 30 of the following year."

« Art. 21. Each year on the June 30, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office."

<i>Second resolution

The Sole Partner states that the current business year will be exceptionally shortened, so that the same business year,

started on January 1 

st

 , 2013, will end on June 30, 2013.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and thirty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

60460

L

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois d'Israël "KLA-TENCOR CORPORATION (ISRAEL) LTD.", établie

et ayant son siège social à IL-10500 Migdal Ha'emek, Hamada Street 4, inscrite au Registre des Sociétés d'Israël sous le
numéro 51-114005-5,

ici  représentée  par  Madame  Sabrina  COLANTONIO-ROBY,  employée,  demeurant  professionnellement  à  L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 110659, a été originairement constituée sous le nom de "GLORY WINNER HOLDINGS S.à
r.l." en vertu d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le 31 août 2005, publié
au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 20 janvier 2006;

et que les statuts ont été modifies suivant actes reçus:
* par ledit notaire Henri HELLINCKX, le 8 février 2006, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1026 du 26 mai 2006, contenant le changement de la dénomination sociale en "VISTEC SEMICONDUCTOR
SYSTEMS HOLDINGS S.à r.l."; et

* par Maître Joseph ELVINGER, notaire de residence à Luxembourg, le 13 novembre 2008, publié au Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 19 février 2009, contenant l'adoption par la Société de sa dénomi-
nation actuelle;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 juillet de

chaque année au 30 juin de l'année suivante et de modifier subséquemment les articles 20 et 21 des statuts afin de leurs
donner les teneurs suivantes:

« Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante."

« Art. 21. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique constate que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette même

année sociale, ayant débuté le 1 

er

 janvier 2013, se terminera le 30 juin 2013.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent trente
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. COLANTONIO-ROBY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8682. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60461

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013043788/106.
(130053741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Philae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.060.

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-HUIT MARS.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHILAE S.A.", avec siège social

à L-2086, 412F, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B103.060,

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

le 21 septembre 2004, publié au Mémorial C N°1195 du 23 novembre 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce
jour.

L'assemblée est présidée par Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant professionnellement au 412

F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline DINTIMILLE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412 F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg,

et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel THIRY, employé privé, demeurant professionnellement

au 412 F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg,

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 600.000 (six cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 60.000 (soixante mille euros) à un montant de EUR 660.000 (six cent soixante mille euros)
par conversion de créances certaines, liquides et exigibles et émission de 6.000 (six mille) nouvelles actions d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant
aux bénéfices à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée et renon-
ciation au droit de souscription préférentiel, et le tout sur le vu du rapport du réviseur d'entreprises;

2. Réduction de capital social de la Société d'un montant de EUR 405.000 (quatre cent cinq mille euros) pour le ramener

de son montant de EUR 660.000 (six cent soixante mille euros) à un montant de EUR 255.000 (deux cent cinquante-cinq
mille euros) par l'annulation de 4.050 (quatre mille cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune, par apurement partiel des pertes à concurrence du montant comptabilisé au 31 décembre 2012;

3. Création de deux catégories d'actions, les actions A et les actions B, détermination de leurs caractéristiques et de

leurs droits, et modification des articles afférents aux actions;

4. Affectation des actions existantes à la catégorie A;
5. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 127.500 (cent vingt-sept mille cinq cents euros)

pour le porter de son montant de EUR 255.000 euros (deux cent cinquante-cinq mille euros) à un montant de EUR
382.500 (trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) par conversion de créances certaines, liquides et exigibles
et par émission de 1.275 parts bénéficiaires et affectation desdites parts bénéficiaires aux fondateurs initiaux de la Société
au prorata de leur participation, et le tout sur le vu du rapport du réviseur d'entreprises;

6. Ajout d'un alinéa à la fin de l'article 3 des statuts dont la teneur sera la suivante:
«Indépendamment des actions représentatives du capital social, sont émises 1.275 (mille deux cent soixante-quinze)

parts bénéficiaires jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital.

Les parts bénéficiaires sont nominatives et ne donnent pas le droit à un dividende ni au paiement d'un boni de liquidation

lors de la liquidation de la société.

Elles ne sont cessibles qu'entre détenteurs de parts bénéficiaires. Elles sont indivisibles.
En cas de décès d'un détenteur de parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires qui lui sont attribuées seront annulées

par le Conseil d'administration.»

7. Augmentation de capital de la Société à concurrence de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros), pour le porter

de son montant de EUR 382.500 (trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents) à EUR 477.500 (quatre cent soixante-dix-
sept mille cinq cents), par un apport en numéraire d'un montant de EUR 95.000 et émission de 950 (neuf cent cinquante)
actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l'augmentation
de capital proposée;

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels et souscription et libération des 950

nouvelles actions de catégorie B émises par un apport en numéraire d'un montant de EUR 95.000;

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L

U X E M B O U R G

9. Fixation d'un capital autorisé de EUR 900.000- (neuf cent mille euros) et le tout sur le vu du rapport du conseil

d'administration dressé en vertu de l'article 32 -3 (5);

10. Autorisation au Conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé
et modification subséquente de l'article 3 des statuts, comme suit:

«Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 477.500) représenté par 2.550

(deux mille cinq cent cinquante) actions de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune, par
950 (neuf cent cinquante) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et par 1.275
(mille deux cent soixante-quinze) parts bénéficiaires d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin au 5 

ème

 anniversaire de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des statuts modifiés par acte du 28 mars 2013, à aug-
menter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000) pour permettre de porter le capital social
de son montant actuel de quatre cent soixante¬dix-sept mille cinq cents euros (EUR 477.500) à un million trois cent
soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 1.377.500), le cas échéant par l'émission d'actions jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles

éventuelles en ou une plusieurs fois et par tranches, à fixer à l'époque et le lien de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant utiles ou nécessaires et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital social et enfin à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10
août 1915.

De même le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire au dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt et les conditions d'émission, de rembour-

sement des obligations et toutes autres conditions y ayant trait.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l'exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu-propriétaire
exercera seul les droits de vote attachés aux actions.

La société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, exception faite

de l' hypothèse du démembrement d'action pour laquelle l'exercice du droit de vote est réglé par les stipulations de
l'alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre l'exercice de toutes les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu'une personne n'a été désignée comme étant le propriétaire dans les relations avec la société.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire, sauf en cas de démembrement

d'action où l'action devra être nominative.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra procéder au rachat de ses propres actions
dans les limites fixées par la loi.

Indépendamment des actions représentatives du capital social, sont émises 1.275 (mille deux cent soixante-quinze)

parts bénéficiaires jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital.

Les parts bénéficiaires sont nominatives et ne donnent pas le droit à un dividende ni au paiement d'un boni de liquidation

lors de la liquidation de la société.

Elles ne sont cessibles qu'entre détenteurs de parts bénéficiaires. Elles sont indivisibles.
En cas de décès d'un détenteur de parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires qui lui sont attribuées seront annulées

par le Conseil d'administration.»

11. Ajout, après l'article 3, d'un article supplémentaire dont la teneur sera la suivante:
«Les actionnaires de la Société sont liés par un Pacte d'actionnaires qui s'imposera aux actionnaires en toutes ses

dispositions dès lors qu'il n'est pas contraire aux statuts.»

12. Modification de l'alinéa 1 de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

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Plus particulièrement le Conseil d'administration devra requérir l'accord préalable des actionnaires représentant les

trois quart du capital social et des détenteurs de parts bénéficiaires pour toute décision relative à l'achat, la location ou
la vente de tout actif immobilier de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

13. Modification des deux premiers alinéas du premier article du titre III des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires sont présents ou représentés, et qu'ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.»

14. Modification du deuxième article du titre III des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires et des détenteurs de parts bénéficiaires se réunira de plein droit au

siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois de mai

à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

15. Modification de la première phrase du troisième article du titre III des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Par décision de l'assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts

interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes
les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit».

16. Refonte des statuts
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 600.000

(six cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000 (soixante mille euros) à un montant de EUR
660.000 (six cent soixante mille euros) par conversion de créances certaines, liquides et exigibles et émission de 6.000
(six mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels décident, pour autant que de besoin, de renoncer à leur droit de souscription préférentiel au

sujet de l'augmentation dont question ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre la souscription et la libération de cette augmentation de capital social comme

ci-après énoncé:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Paul DERREUMAUX, demeurant rue 250, maison 123 à Magnambougou, Mali, actionnaire existant de la

Société, déclare souscrire à 3.900 actions nouvelles à savoir une partie de l'augmentation de capital à concurrence de
EUR 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) et procéder à la libération de cette souscription par l'apport en
nature se composant d'une partie d'une créance certaine liquide et exigible d'un montant de EUR 390.000 (trois cent
quatre-vingt-dix mille euros) qu'il détient actuellement envers la Société

Madame Ramatou COULIBALY DERREUMAUX, demeurant rue 250, maison 123 à Magnambougou, Mali, actionnaire

existant de la Société, déclare souscrire à 2.100 actions nouvelles à savoir une partie de l'augmentation de capital à
concurrence de EUR 210.000 (deux cent dix mille euros) et procéder à la libération de cette souscription par l'apport
en nature se composant d'une partie d'une créance certaine liquide et exigible d'un montant de EUR 210.000 (deux cent
dix mille euros) qu'elle détient actuellement envers la Société

L'évaluation  des  créances  dont  question  envers  la  Société  est  documentée  par  un  bilan  de  la  Société  daté  du  31

décembre 2012 qui indique que la valeur de la créance apportée à la Société est d'au moins EUR 600.000 (six cent mille
euros).

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U X E M B O U R G

La valeur des créances a été certifiée au notaire instrumentant par deux certificats «DECLARATION DE CREANCE,

DE Souscription ET DE Libération» datés du 4 février 2013 émis par les deux actionnaires prénommés dont il ressort
essentiellement que:

1. Mr Paul DERREUMAUX et Madame Ramatou COULIBALY DERREUMAUX détiennent les dites créances envers

la Société.

2. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur des créances apportées à la Société d'après le

bilan annexé est d'au moins EUR 600.000 (six cent mille euros).

3. La créance est certaine, liquide et exigible.
L'apport en nature de la créance à la Société sera affecté au compte capital social de la Société.
La valeur totale de cet apport en nature est sujette au rapport d'un réviseur d'entreprises agréé indépendant confor-

mément à l'article 32-1 (5) de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée qui
est établi en date du 25 mars 2013 par Grant Thornton Lux Audit S.A., en la personne de Marco CLAUDE, ayant son
siège social au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B 43298, et qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et parts bénéficiaires à émettre
en contrepartie.»

Les copies des documents détaillés ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital de la société à concurrence d'un montant de EUR 405.000 (quatre

cent cinq mille euros) pour le ramener de son montant de EUR 660.000 (six cent soixante mille euros) à un montant de
EUR 255.000 (deux cent cinquante-cinq mille euros) par l'annulation de 4.050 (quatre mille cinquante) actions d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, pour apurer partiellement des pertes de la société à concurrence de ce
montant de EUR 405.000 (quatre cent cinq mille euros), montant comptabilisé au bilan de la société daté du 31 décembre
2012.

La preuve de l'existence de la susdite perte par la société a été rapportée au notaire instrumentant par le bilan de la

société au 31 décembre 2012, dûment approuvés par le conseil d'administration en sa séance du 25 février 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie

B, et d'affecter la totalité des 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions actuelles de la société dans la catégorie des
actions A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 127.500

(cent vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant de EUR 255.000 euros (deux cent cinquante-cinq
mille euros) à un montant de EUR 382.500 (trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) par conversion de créances
certaines, liquides et exigibles et décide d'émettre 1.275 parts bénéficiaires avec affectation desdites parts bénéficiaires
aux fondateurs initiaux de la Société à savoir Monsieur Paul Derreumaux et Madame Ramatou Coulibaly-Derreumaux,
au prorata de leur participation dans la société à savoir à concurrence de 811 parts bénéficiaires pour Monsieur Paul
Derreumaux et 464 parts bénéficiaires pour Madame Ramatou Coulibaly-Derreumaux.

L'évaluation de la créance envers la Société est documentée par un bilan de la Société daté du 31 décembre 2012 qui

indique que la valeur de la créance apportée à la Société est d'au moins EUR 127.500 (cent vingt-sept mille cinq cents
euros).

La valeur des créances a été certifiée au notaire instrumentant par deux certificats «DECLARATION DE CREANCE,

DE SOUSCRIPTION ET DE LIBÉRATION» datés du 4 février 2013 émis par les deux actionnaires prénommés dont il
ressort essentiellement que:

1. Monsieur Paul Derreumaux et Madame Ramatou Coulibaly-Derreumaux détiennent la créance envers la Société.
2. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur de la créance apportée à la Société d'après le

bilan annexé est d'au moins EUR 127.500 (cent vingt-sept mille cinq cents euros).

3. La créance est certaine, liquide et exigible.
L'apport en nature de la créance à la Société sera affecté au compte capital social de la Société en contrepartie de

parts bénéficiaires.

La valeur totale de cet apport en nature est sujette conformément à l'article 32-1 (5) de la loi coordonnée sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au même rapport du réviseur d'entreprises agréé indépendant
dont question ci-dessus et dont la conclusion est reprise ci-avant.

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L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide que suite à la résolution précédente, il sera ajouté, à la fin de l'article 3 des statuts, un

nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Indépendamment des actions représentatives du capital social, sont émises 1.275 (mille deux cent soixante-quinze)

parts bénéficiaires jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital.

Les parts bénéficiaires sont nominatives et ne donnent pas le droit à un dividende ni au paiement d'un boni de liquidation

lors de la liquidation de la société.

Elles ne sont cessibles qu'entre détenteurs de parts bénéficiaires. Elles sont indivisibles.
En cas de décès d'un détenteur de parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires qui lui sont attribuées seront annulées

par le Conseil d'administration.»

<i>Huitième résolution

Après que les actionnaires actuels aient renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'assemblée générale décide

d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros), pour le porter
de son montant de EUR 382.500 (trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) à EUR 477.500 (quatre cent soixante-
dix-sept mille cinq cents), par un apport en numéraire d'un montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros) et
émission de 950 (neuf cent cinquante) actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour,
toutes souscrites et intégralement libérées comme dit ci-après:

<i>Souscription - Libération

Monsieur Pierre DERREUMAUX, demeurant 1202-1055, Richards Street, BC V6B OC2, Vancouver, Canada, ici re-

présenté par Madame Céline BONVALET prénommée, en vertu d'une procuration datée du 20 mars 2013, déclare
souscrire à la totalité des 950 (neuf cent cinquante) nouvelles actions de catégorie B avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune, par l'apport en espèces d'un montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros).

Il résulte de ce qui précède que le montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros) est à la libre disposition

de la société, ce dont il a été justifié au notaire par la production d'un certificat bancaire

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale prend acte du rapport du conseil d'administration daté du 25 mars 2013 et établi en application

de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de
EUR 900.000 (neuf cent mille euros), représenté par 9.000 (neuf mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) années prenant

fin cinq ans après que le présent acte soit publié au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé susmentionné avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil d'administration sera autorisé, dans le cadre du
capital autorisé, d'émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.

L'Assemblée décide spécialement d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à de telles émissions sans réserver

aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

<i>Onzième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société pour lui donner

la nouvelle teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 477.500) représenté par:
- 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (100 euros)

chacune,

- 950 (neuf cent cinquante) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et
- 1.275 (mille deux cent soixante-quinze) parts bénéficiaires d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.
Le  conseil  d'administration est  autorisé,  pendant  une période de cinq  ans  prenant fin  au  5ème anniversaire de  la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des statuts modifiés par acte du 28 mars 2013, à aug-
menter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000) pour permettre de porter le capital social
de son montant actuel de quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 477.500) à un million trois cent
soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 1.377.500), le cas échéant par l'émission d'actions jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

60466

L

U X E M B O U R G

En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles

éventuelles en ou une plusieurs fois et par tranches, à fixer à l'époque et le lien de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant utiles ou nécessaires et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital social et enfin à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10
août 1915.

De même le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire au dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt et les conditions d'émission, de rembour-

sement des obligations et toutes autres conditions y ayant trait.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l'exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu-propriétaire
exercera seul les droits de vote attachés aux actions.

La société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, exception faite

de l' hypothèse du démembrement d'action pour laquelle l'exercice du droit de vote est réglé par les stipulations de
l'alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre l'exercice de toutes les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu'une personne n'a été désignée comme étant le propriétaire dans les relations avec la société.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire, sauf en cas de démembrement

d'action où l'action devra être nominative.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra procéder au rachat de ses propres actions
dans les limites fixées par la loi.

Indépendamment des actions représentatives du capital social, sont émises 1.275 (mille deux cent soixante-quinze)

parts bénéficiaires jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital.

Les parts bénéficiaires sont nominatives et ne donnent pas le droit à un dividende ni au paiement d'un boni de liquidation

lors de la liquidation de la société.

Elles ne sont cessibles qu'entre détenteurs de parts bénéficiaires. Elles sont indivisibles.
En cas de décès d'un détenteur de parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires qui lui sont attribuées seront annulées

par le Conseil d'administration.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article dans les statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3 bis. Les actionnaires de la Société sont liés par un Pacte d'actionnaires qui s'imposera aux actionnaires en

toutes ses dispositions dès lors qu'il n'est pas contraire aux statuts.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Plus particulièrement le Conseil d'administration devra requérir l'accord préalable des actionnaires représentant les

trois quart du capital social et des détenteurs de parts bénéficiaires pour toute décision relative à l'achat, la location ou
la vente de tout actif immobilier de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«   Art. 10. Alinéas 1 

er

 et 2.   L'assemblée  générale  régulièrement  constituée  représente  tous  les  actionnaires  et

détenteurs de parts bénéficiaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

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L

U X E M B O U R G

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires sont présents ou représentés, et qu'ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.»

<i>Quinzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la société pour la fixer au 3 

ème

mercredi du mois de mai à 15 heures, et décide de modifier en conséquence l'article 11 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires et des détenteurs de parts bénéficiaires se réunira de plein

droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois

de mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Seizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 12. 1 

ère

 phrase.  Par décision de l'assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux

que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie de rembour-
sement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé
ne soit réduit».

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  II est formé une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination est «PHILAE S.A.».

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra également réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 477.500) représenté par:
- 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (100 euros)

chacune,

- 950 (neuf cent cinquante) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et
- 1.275 (mille deux cent soixante-quinze) parts bénéficiaires d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d'administration est  autorisé,  pendant  une  période de cinq ans  prenant  fin  au 5ème  anniversaire  de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des statuts modifiés par acte du 28 mars 2013, à aug-
menter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000) pour permettre de porter le capital social
de son montant actuel de quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 477.500) à un million trois cent

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soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 1.377.500), le cas échéant par l'émission d'actions jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles

éventuelles en ou une plusieurs fois et par tranches, à fixer à l'époque et le lien de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant utiles ou nécessaires et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital social et enfin à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10
août 1915.

De même le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire au dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt et les conditions d'émission, de rembour-

sement des obligations et toutes autres conditions y ayant trait.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l'exception des assemblées générales extraordi-
naires modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu-propriétaire
exercera seul les droits de vote attachés aux actions.

La société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, exception faite

de l' hypothèse du démembrement d'action pour laquelle l'exercice du droit de vote est réglé par les stipulations de
l'alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre l'exercice de toutes les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu'une personne n'a été désignée comme étant le propriétaire dans les relations avec la société.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire, sauf en cas de démembrement

d'action où l'action devra être nominative.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra procéder au rachat de ses propres actions
dans les limites fixées par la loi.

Indépendamment des actions représentatives du capital social, sont émises 1.275 (mille deux cent soixante-quinze)

parts bénéficiaires jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital.

Les parts bénéficiaires sont nominatives et ne donnent pas le droit à un dividende ni au paiement d'un boni de liquidation

lors de la liquidation de la société.

Elles ne sont cessibles qu'entre détenteurs de parts bénéficiaires. Elles sont indivisibles.
En cas de décès d'un détenteur de parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires qui lui sont attribuées seront annulées

par le Conseil d'administration.»

Art. 3bis. Les actionnaires de la Société sont liés par un Pacte d'actionnaires qui s'imposera aux actionnaires en toutes

ses dispositions dès lors qu'il n'est pas contraire aux statuts.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Plus particulièrement le Conseil
d'administration devra requérir l'accord préalable des actionnaires représentant les trois quart du capital social et des
détenteurs de parts bénéficiaires pour toute décision relative à l'achat, la location ou la vente de tout actif immobilier de
la Société. Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions

prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions
prises à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil seront prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

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La société sera engagée soit par la signature conjointe du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires et détenteurs de parts bé-

néficiaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires sont présents ou représentés, et qu'ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes de l'actif social ainsi que des

bénéfices.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier aura droit au paiement des dividendes et du boni de liquidation. Le

nu-propriétaire  aura droit  au  remboursement  du  capital,  au remboursement  des  actions en  cas de  liquidation et  de
manière plus générale, à tous paiements, distributions ou remboursements autres que ceux limitativement attribués à
l'usufruitier, en application de l'alinéa qui précède.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires et des détenteurs de parts bénéficiaires se réunira de plein

droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois

de mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou

les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair
de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les
titres annulés, à l'exception du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 2.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BONVALET, C. DINTIMILLE, E. THIRY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 mars 2013. Relation: RED/2013/499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 avril 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013044609/488.
(130054220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

60470

L

U X E M B O U R G

Worldpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.299.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Patricia FERREIRA CARNEIRO CASTELO BAPTISTA, commerçante, née à Santo Tirso (P), le 16 décembre

1985, demeurant à L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  vente  d'articles  de  papeterie,  librairie,  journaux,  tabac,  feux  d'artifice,  boissons

alcoolisées et non alcoolisées à emporter, la vente de souvenirs et tous autres articles de la branche.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de WORLDPRESS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-), représenté

par CENT VINGT-QUATRE (124) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Patricia FERREIRA CARNEIRO CASTELO BAPTISTA, prénommée.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Patricia FERREIRA CARNEIRO CASTELO BAPTISTA, prénommée.
La gérante unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. FERREIRA CARNEIRO CASTELO BAPTISTA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14486. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044114/93.
(130053036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

LRC Install Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 164.865.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

60472

L

U X E M B O U R G

La société par actions simplifiée de droit français "LRC DEVELOPPEMENT", établie et ayant son siège social à F-57685

Augny, 24, rue du Bois d'Orly (France), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Tribunal d'Instance
de Metz sous le numéro B 528 440 829,

ici dûment représentée par son président du conseil d'administration, Monsieur Francis LANGOUREAUX, gérant de

société, né à Chalon-sur-Saône (France), le 10 octobre 1972, demeurant à F-57360 Amnéville les Thermes, 26, rue du
Général Patton.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "LRC INSTALL SARL", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5407

Bous, 9A, Montée des Vignes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 164865, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3229 du 31 décembre 2011.

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer, et de modifier subsé-

quemment l'article 4 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent trente
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. LANGOUREAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2013. LAC/2013/9283. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013043832/44.
(130053854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

MH Properties and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 143.604.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MILL HILL INVESTMENTS N.V., une société anonyme de droit hollandais avec siège social à Maastoren, NL-3072 AP

Rotterdam, Pays-Bas, inscrite auprès du Registre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 33207639,

ici représentée par Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1746 Luxem-

bourg, 1, rue Joseph Hackin,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Rotterdam en date du 11 mars 2013 laquelle restera, après avoir

été paraphée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise
avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La société anonyme "MH Properties and Investments S.A." (la «Société»), ayant son siège social à L-1746 Luxem-

bourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 143.604,

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L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 73 du 13 janvier 2009.

2° MILL HILL INVESTMENTS N.V., est le seul actionnaire de la Société dont le capital social est fixé à cent mille euros

(EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

3° Par la présente, MILL HILL INVESTMENTS N.V., préqualifiée, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur de la Société.

4° En cette qualité, l'actionnaire unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a

été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'actionnaire unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des actions détenues par l'actionnaire
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'actionnaire unique.
7° Le liquidateur et actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Le liquidateur et actionnaire unique approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et prend note des comptes

de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes. Le liquidateur et actionnaire unique renonce à
l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2013. LAC/2013/11985. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043863/52.
(130053885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Professional Care Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.161.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Me Joseph ELVINGER, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Chequers Capital XVI FCPR, represented by Chequers Partenaires S.A., a public limited liability company having its

registered office at 48 Bis, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France and registered with the Paris Trade and Companies
Register under number 350 505 335 (the "Sole Shareholder"),

in its capacity as Sole Shareholder of Professional Care Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176.161 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21
March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of association (the
"Articles") have not been amended since its incorporation. The Sole Shareholder is represented by Ms Sara LECOMTE,
private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which, signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

60474

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,

hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million four hundred

and seventy-five thousand euros (EUR 1,475,000.-), in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand
euros (EUR 25,000.-) to one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-), through the issuance of one million
four hundred and seventy-five thousand (1,475,000) new shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
"New Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares and fully paid up by way of a contribution in
cash.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an amount of one million four

hundred and seventy-five thousand euros (EUR 1,475,000.-), and to fully pay up such New Shares by a contribution in
cash, which is to be allocated to the share capital of the Company.

The amount of one million four hundred and seventy-five thousand euros (EUR 1,475,000.-) is now at the disposal of

the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) represented by one

million five hundred thousand (7,500,000) shares having a par value of one euro (EUR 7.-) each (hereafter referred to as
the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred euros (EUR 2,400.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chequers Capital XVI FCPR, représentée par Chequers Partenaires S.A., une société anonyme ayant son siège au 48

bis avenue Montaigne, F-75008 Paris, France, enregistrée au RCS de Paris sous le numéro 350 505 335 (l'"Associé Unique"),

en sa capacité d'Associé Unique de Professional Care Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176.161 (la "Société"), constituée par un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 mars 2013, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été modifiés depuis la constitution.

L'Associé Unique, ici représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par la partie comparante et par le
notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, par

les présentes adopte les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant d'un million quatre cent soixante-quinze

mille euros (1.475.000,- EUR), afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à un
million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), par l'émission d'un million quatre cent soixante-quinze mille (1.475.000)

60475

L

U X E M B O U R G

nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et entièrement libérées par apport en numéraire.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales pour un montant d'un million quatre cent

soixante-quinze mille euros (1.475.000,- EUR), et payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire, qui est
alloué au capital social de la Société.

La somme d'un million quatre cent soixante-quinze mille euros (1.475.000,- EUR) se trouve désormais à la disposition

de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui sera désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par un million

cinq cent mille (7.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14405. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013043928/103.
(130053189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Water Dragon S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 24, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 173.609.

L'an deux mille treize, le huit février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

Monsieur Eric NOLEN, administrateur de sociétés, demeurant 38, place de Gargan, Rodemack (France),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "Water Dragon S.A." (ci-après la «Société»), ayant son siège

social à Luxembourg, 24, place Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.609,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration en date du 22 décembre 2012, dont le procès-verbal restera

annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La société "Water Dragon S.A." fut constituée par acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 252 du 1 

er

 février 2013. Les statuts de la Société ont été

modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, lequel sera enregistré avant ou avec les
présentes.

II. Ladite Société a actuellement un capital souscrit et libéré de trente-trois mille euros (EUR 33.000) représenté par

trente-trois mille (33.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, libérées partiellement en espèces.

L'article 5, alinéa 2, des statuts fixe le capital autorisé de la Société à trois millions d'euros (EUR 3.000.000) par la

création et l'émission de deux millions neuf cent soixante-sept mille (2.967.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, alors que l'article 5,
alinéa 3 à 5 stipule que:

60476

L

U X E M B O U R G

"Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l'acte de constitution de la Société du 12 décembre 2012 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil
d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."

III. En exécution de la résolution du conseil d'administration précitée prise en date du 22 décembre 2012, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de trente-trois mille (33.000) actions d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune des personnes suivantes:

- Madame Rui XIE: onze mille (11.000) actions de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, pour

un montant total de onze mille euros (EUR 11.000),

- Monsieur Guy Jean JACQUES: onze mille (11.000) actions de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)

chacune, pour un montant total de onze mille euros (EUR 11.000),

- Monsieur Yi XIE: onze mille (11.000) actions de la Société, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, pour

un montant total de onze mille euros (EUR 11.000).

Ces nouvelles actions ont été libérées en espèces à hauteur de neuf mille euros (EUR 9.000) soit vingt-sept virgule

vingt-sept pourcents (27,27%).

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire soussigné par les bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément que le montant de neuf mille euros (EUR 9.000) est

désormais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante six mille euros (EUR 66.000) représenté

par soixante six mille (66.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à EUR 1.500.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. NOLEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2013. LAC/2013/6671. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044111/72.
(130053764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Seris Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.216.

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

60477

L

U X E M B O U R G

La société par actions simplifiés de droit français SEPARGEFI S.A.S, établie et ayant son siège social à F-95700 Roissy

En France, 69 rue De La belle Etoile, Parc Technologique Paris Nord, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Pontoise sous le numéro 2012 B 02966 et sous le numéro d'identification 487 676 249 R.C.S de PONTOISE, repré-
sentée par son Président directeur général actuellement en fonctions, Monsieur Guy TEMPEREAU, né le 17 avril 1952 à
GUERANDE (France),

ici représentée par Maître Guillaume MARY, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

25c, Boulevard Royal, agissant en sa qualité de mandataire selon une procuration signé né varietur.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-dessuis, a déclaré être la seule associée de la société anonyme «SERIS

SECURITY S.A.» établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 173.216, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 115 en date du 17 janvier 2013.

Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées et détenues par l'associé unique.

L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg et modification corrélative de

l'article 2 et de l'article 8, alinéa trois des statuts;

L'associé unique a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.
En conséquence la première phrase de l'alinéa premier de l'article 2 et l'article 8, alinéa trois auront désormais la

teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Livange, Grand-duché de Luxembourg.»

« Art. 8. alinéa 3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Livange au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier
lundi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille cent euros (1.100.- EUR) sont à charge de

la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Mary et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2013. LAC/2013/14220. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044027/49.
(130053051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Sipan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 169.946.

L'an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "SIPAN INTERNATIONAL S.A.", établie

et ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 133, avenue du X septembre, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT
de Luxembourg en date du 22 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1782 du 16 juillet 2012, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.946,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 43, boulevard Prince Henri,

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L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 43, boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc KERNEL, expert comptable, demeurant à L-5532 Remich, 6,

rue Enz,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de siège social de Luxembourg à Remich;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de Luxembourg à Remich et par conséquent de modifier le premier alinéa de

l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich."

<i>Deuxième résolution

Il fixe l'adresse de la société à L-5532 Remich, 6, rue Enz.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, DEMICHELET, KERNEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7108. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044033/50.
(130053650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Sweeper Capital 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 174.571.

L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société anonyme COTRIMO S.A. (matr. 1991 22 07 083), ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 38.289,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Xavier GIRAUD, né à Paris le 22 février 1978, demeurant à

F-75007 Paris, 81 rue de Grenelle,

ici représenté par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53,

route d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Mamer le 7 mars 2013,

60479

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes aux fins de formalisation.

Laquelle  comparante,  actuellement  seul  associé  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "SWEEPER  Capital  1  S.à

R.L." (matr. 2013 24 00 793) avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 janvier 2013, en voie de publication,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.571.
laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le nombre de parts sociales à 10.000 parts sociales et de diminuer la

valeur nominale à 1,662675 USD et de modifier en conséquence les articles 6 et article 7 1 

er

 alinéa des statuts de la

société, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à SEIZE MILLE SIX CENT VINGT-SIX DOLLARS et SOIXANTE-QUINZE CENTS

(16.626,75 $) divisé en 10.000 parts sociales de un dollar six cent soixante-deux mille six cent soixante-quinze cents
(1,662675 $) chacune."

" Art. 7. Alinéa 1. Les dix mille (10.000) parts sociales sont souscrites en espèces par les associés."
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire rée de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent euros (700,- €).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie PACTE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2013. Relation: DIE/2013/3747. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 <i>p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044051/52.
(130053767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

BLH Manco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.980.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 mars 2013

En date du 28 mars 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer KPMG Luxembourg de son mandat de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

BLH Manco 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013046642/15.
(130057034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60480

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Accudyne Industries Borrower S.C.A.

Accudyne Industries S.à r.l.

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Art Constructions Générales

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BHF-BANK International

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Carisma IS SA

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Damon S.à r.l,.

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Espirito Santo Wealth Management (Europe) S.A.

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Fortunie Developments S.A.

Fortunie Developments S.A.

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