L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1256

28 mai 2013

SOMMAIRE

Arcenciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60249

Avvens Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

60248

B-Fly 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60275

BMB Ressources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60283

Chancel Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

Deco Granits S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60288

DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l.  . . .

60288

DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60274

Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60250

Geo Travel Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60242

Grand Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60246

Habitare Green Concept S.A.  . . . . . . . . . . .

60243

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

60242

IILM Holding 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60248

International Islamic Liquidity Manage-

ment 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60245

Jan Van Geet Plus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60267

Lion/Gem Lux 1 SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

60247

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

60247

LKT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60246

LuxES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60242

LuxGEO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60246

Marbod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

Metform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60248

Mitco Real Estate C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60249

Netto-Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

Nettoservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60248

Nicotra Gebhardt Holding S.A  . . . . . . . . . .

60242

Northgate Private Equity S.A. (FIS)  . . . . .

60243

Palari S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60287

Perfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60243

Quimicum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60250

Quimicum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60250

Raihman America S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

Randeor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60245

RPeV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60288

SHCO 49 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60262

Sipan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60245

Solferino Acquisition SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

60245

TA EU Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

60275

The Real Property Management S.A.  . . . .

60245

TM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60243

Verinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60280

Water Dragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60246

Zermatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60249

60241

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U X E M B O U R G

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013044984/14.
(130054904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013045014/14.
(130055059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

LuxES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 169.357.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2013.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2013045047/14.
(130055096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.316.

Les statuts coordonnés au 21/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013043885/12.
(130053674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

60242

L

U X E M B O U R G

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013043898/12.
(130053770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

TM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 93, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.426.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013044076/12.
(130053746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Habitare Green Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 163.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013045103/14.
(130055024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Perfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2013

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Madame Catherine Peuteman, Madame

Claudia Herber, Monsieur Jean Lambert et Monsieur Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
PERFIN S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013047495/16.
(130057522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

60243

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U X E M B O U R G

Raihman America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Raihman America S.à r.l.
Représenté par M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013047517/13.
(130057489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Randeor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2012.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ domicilie au 16, Rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES

S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
RANDEOR HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013047520/16.
(130058037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Marbod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.019.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 10 avril 2013 que les démissions de Messieurs Benoît

BAUDUIN et Luc GERONDAL, administrateurs de classe B de la Société ont été acceptées avec effet immédiat et que
par conséquent Monsieur Magsud AHMADKHANOV devient administrateur unique de la Société.

La Société prend acte qu'une erreur a été commise dans le nom de Monsieur Ahmadkhanov gérant unique de la Société.
En effet, il y a lieu de lire Monsieur Magsud AHMADKHANOV au lieu de Monsieur Maksud AHMADKHANOV.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047451/15.
(130057876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Chancel Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013043570/10.
(130053734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

60244

L

U X E M B O U R G

Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043964/10.
(130053639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Solferino Acquisition SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.989.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66175 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013044006/10.
(130053645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

International Islamic Liquidity Management 2 SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.967.

Les statuts coordonnés au 27/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013044475/12.
(130054275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Sipan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 169.946.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013044671/11.
(130054184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

T.R.P.M., The Real Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 46.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013044700/11.
(130054183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

60245

L

U X E M B O U R G

Water Dragon S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 24, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 173.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013044728/10.
(130054271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

LKT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.453.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. April 2013.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2013045101/12.
(130054715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013045090/14.
(130054975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Grand Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.432.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 Mars 2013, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société GRAND-BLEU

<i>S.A.

- L'Assemblée a accepté la démission de M. Thierry TRIBOULOT, de son poste d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

- L'assemblée a nommé au poste d'administrateur avec effet immédiat, Mme Claire-Hélène Dupont, née à Vitry Sur

Seine (France) le 14 juillet 1983, résidant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg. Son mandat
se terminera le 30 Mars 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND-BLEU S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013047332/18.
(130058079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

60246

L

U X E M B O U R G

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.300,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013047398/13.
(130057661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.295,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013047399/13.
(130058032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Lion/Gem Lux 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013047397/13.
(130058043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Netto-Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 52.161.

Il résulte du conseil d'administration de la Société tenu en date du 3 décembre 2012 que:
La société KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.133, est nommée en tant que réviseur d'entreprises pour le contrôle des comptes annuels de la
société à partir de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013047473/15.
(130057716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

60247

L

U X E M B O U R G

Nettoservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, Z.I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 11.739.

Il résulte du conseil d'administration de la Société tenu en date du 3 décembre 2012 que:
La société KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.133, est nommée en tant que réviseur d'entreprises pour le contrôle des comptes annuels de la
société à partir de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013047474/15.
(130057707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Metform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 150.550.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que le siège social de Metform

S.A. a été transféré avec effet au 25 février 2013 à l’adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2013.

<i>Pour Metform S.A.

Référence de publication: 2013047464/13.
(130057757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Avvens Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013043516/14.
(130053726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

IILM Holding 2 SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.972.

Les statuts coordonnés au 27/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05/04/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013044478/12.
(130054309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

60248

L

U X E M B O U R G

Arcenciel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>09 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, né le 04.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
ARCENCIEL HOLDING S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013046608/17.
(130057061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Zermatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.231.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidée de démissionner
Mr Pieter van Ijsseldijk , Juriste, né le 1 

er

 décembre 1963 à Yerseke , Pays-Bas résident à 1 marlfield road Gb- Portaferry

bt22 1ph comme Administrateur

Démission comme Administrateur avec effet 15 Mars 2013
L'Assemblée a décidée de nommer avec effet 15 Mars 2013
Monsieur  Jan  van  Looveren,  administrateur  de  société,  né  à  Wuustwezel  (B),  le  12  Avril  1966,  demeurant  à  244

Bredabaan B-2990 Wuustwezel

POUR EXTRAIT CONFORME

Luxembourg, le 15 Mars 2013.

Référence de publication: 2013046517/17.
(130056742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Mitco Real Estate C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.034.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 09 Avril 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Mitco Real

<i>Estate C S.à r.l.

- L'Actionnaire Unique a accepté la démission de M. Thierry TRIBOULOT, de son poste de gérant de la Société avec

effet immédiat.

- L'Actionnaire Unique a décidé de nommer au poste de gérant de la Société, M. Olivier GOÏOT, le 11 février 1971 à

Remis (France), demeurant 2, rue de la Paix, L-8020 Strassen (Luxembourg), avec effet immédiat.

- L'Actionnaire Unique a décidé de nommer au poste de gérant de la Société, M. Sylvain ADÉLAÏDE, né le 16 Novembre

1983 aux Abymes (France), demeurant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, avec effet
immédiat,.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MITCO REAL ESTATE C S.À R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013046878/20.
(130056958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

60249

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U X E M B O U R G

Eclecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.725.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>09 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur GALIONE Goiacchino, expert-comptable, né le 04.01.1982 à La Louvière (Belgique), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ECLECTA S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013046698/17.
(130056792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Quimicum S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Quimicum S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of the public limited

liability company (société anonyme) existing under the name of "QUIMICUM S.A.", governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 41.114 incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux notary residing at Esch-sur-Alzette dated 28 July 1992, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 558, page 26.754; the articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, dated 13 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2368 page
113.635 on 27 September 2008 (hereafter referred to as the "Company").

The meeting was opened by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
Being in the chair, who appointed as secretary Ms. Carmen André, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
a. Change of the legal form of the Company so as to convert it from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);

b. Change of the corporate name of the Company from "Quimicum S.A." into "Quimicum S.à r.l." in accordance with

legal requirements;

c. Replacement of the existing one thousand (1,000) shares, each with a par value of one hundred fifty-two Euros (EUR

152.-) issued under the form of a public limited liability company (société anonyme) into one thousand (1,000) shares
(parts sociales), each with a par value of one hundred fifty-two Euros (EUR 152.-) in issue under the form of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and attribution of the new shares (parts sociales) to the existing
shareholders up to their shareholding in the public limited liability company (société anonyme);

d. Confirmation of the registered office;
e. Acknowledgment of the resignations of all members of the board of directors of the Company i.e. (i) Mr. Olivier

Doner, (ii) Mr. Herman Schommarz, and (iii) Mr. Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, as directors of the Company and
granting them full discharge for the execution of their mandate up to their resignation;

f. Acknowledgment of the resignation of Mr. Lex Benoy as statutory auditor of the Company and granting him full

discharge for the execution of his mandate up to his resignation;

g. Decision to set at three (3) the number of directors (gérants) of the Company and appointment of (i) Mr. Olivier

Doner, (ii) Mr. Herman Schommarz, and (iii) Mr. Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, as new directors (gérants) of the
Company, with immediate effect and for an unlimited period of time;

60250

L

U X E M B O U R G

h. Full restatement of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions and to adapt

them to the new legal form of the Company; and

i. Miscellaneous.
2. The shareholders represented at the meeting, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the proxyholders of the represented shareholders,
the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, all the one thousand (1,000) shares issued are represented at the

present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the shareholders, the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting RESOLVES to change the legal form of the Company so as to convert it from a public limited

liability company (société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), without
discontinuity of its legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations and the depreciations.

The Company transformed into a private limited liability company (société à responsabilité limitée) shall continue the

book-keeping and the accountancy held by the Company previously under the form of a public limited liability company
(société anonyme).

The change of the legal form of the Company is made on the basis of (i) the Company's interim balance sheet as at

and for the period from 1 January 2013 until 25 March 2013 (the "Interim Balance Sheet") and (ii) the report of the board
of directors of the Company issued on 25 March 2013 relating to the description of the share capital of the Company
(the "Board Report"), which concludes that:

As of 25 March 2013:
- the share capital of the Company amounts to one hundred fifty-two thousand Euros (EUR 152,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares, each with a par value of one hundred fifty-two Euros (EUR 152.-);

- the share capital of the Company is therefore at least equal to the amount of the minimum share capital required by

Article 182 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time, for companies
having the corporate form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée); and

- the Company's shares are fully subscribed and entirely paid up by the shareholders of the Company.
The Interim Balance Sheet and the Board Report, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The General Meeting RESOLVES to change the corporate name of the Company from "Quimicum S.A." into "Quimicum

S.à r.l.".

<i>Third resolution

The General Meeting RESOLVES to replace the existing one thousand (1,000) shares, each with a par value of one

hundred fifty-two Euros (EUR 152.-) issued under the form of a public limited liability company (société anonyme) into
one thousand (1,000) shares (parts sociales), each with a par value of one hundred fifty-two Euros (EUR 152.-) in issue
under the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

The General Meeting further RESOLVES to attribute the new shares (parts sociales) to the existing shareholders pro

rata their shareholding in the public limited liability company (société anonyme).

So that (i) Mondo Bongo, LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the state of California,

United States of America, having its registered office at 9100 Wilshire Boulevard, Suite 1000 West Beverly Hills, CA
90212 (United States of America) will be the holder of six hundred (600) shares (parts sociales) of the Company and (ii)
Nouvel, LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the state of California, United States of
America, having its registered office at 1990 S. Bundy Drive, Suite 200 Los Angeles, CA 90025, (United States of America)
will be the holder of four hundred (400) shares (parts sociales) of the Company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting CONFIRMS that the registered office of the Company is located at 6 C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The General Meeting RESOLVES to acknowledge, with immediate effect, the resignations of all members of the board

of directors of the Company, composed of (i) Mr. Olivier Dorier, (ii) Mr. Herman Schommarz, and (iii) Mr. Stewart (Chok
Kien Lo) Kam-Cheong, as directors of the Company.

The General Meeting further RESOLVES to grant them full discharge from any liability arising from the performance

of their duties as directors of the Company up to their resignation as far as legally possible and to resolve again on the
said discharge at the time the shareholders will approve the Company's annual accounts as at 31 December 2013.

<i>Sixth resolution

The General Meeting RESOLVES to acknowledge, with immediate effect, the resignation of Mr. Lex Benoy as statutory

auditor of the Company.

The General Meeting further RESOLVES to grant him full discharge from any liability arising from the performance of

his duties as statutory auditor of the Company up to his resignation as far as legally possible and to resolve again on the
said discharge at the time the shareholders will approve the Company's annual accounts as at 31 December 2013.

<i>Seventh resolution

The General Meeting RESOLVES to set at three (3) the number of directors (gérants) of the Company and to appoint

the following persons as new directors (gérants) of the Company, with immediate effect and for an unlimited period of
time:

(i) Mr. Olivier Dorier, born on 25 September 1968 in Saint-Rémy (France), residing professionally at 6 ? rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duchy of Luxembourg);

(ii) Mr. Herman Schommarz, born on 20 November 1970 in Amersfoort (Republic of South Africa), residing profes-

sionally at 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duchy of Luxembourg); and

(iii) Mr. Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, born on 22 July 1962 in Port Louis (Mauritius), residing professionally

at 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Eighth resolution

The General Meeting RESOLVES to fully restate the articles of association of the Company so as to reflect the above

resolutions and to adapt them to the new legal form of the Company and to set them as follows:

Art. 1. Corporate form and Name. These are the articles of association (the "Articles") of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée') whose name is Quimicum S.à r.l. (hereafter the "Company").

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate Object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2  The  Company  may  borrow  in  any  form  and  proceed  to  the  issuance  of  bonds,  debentures,  notes  and  other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and in-
struments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

60252

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U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director

(géranf) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of directors (gérants) or the sole director (géranf) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of directors (gérants) or the sole director
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (Parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred fifty-two thousand Euros (EUR 152,000.-) represented

by one thousand (1,000) shares (parts sociales) of one hundred fifty-two Euros (EUR 152,-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which
it was paid and will be reserved to the relevant holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or
otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s).

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s). The reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholders).

6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.

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6.1.3 A director (géranf) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole director (géranf) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as director (géranf) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole director (géranf), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole director (géranf), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole director (géranf), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (géranf), or in case of plurality of

directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (géranf), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two directors (gérants) or by the signature of any person to whom such power
has been delegated by the board of directors (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (géranf), to keep the minutes of the meeting of the board of
directors (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the directors (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least three (3) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the directors (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or each member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company present at the meeting.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of directors' (gérants) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman and any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director
(gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting.

6.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

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Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five, such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first
Monday of the month of June, at 11 A.M.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(géranf), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circum-
stances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead
of a statutory auditor.

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year

The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (géranf), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five,
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole director (géranf) or the board of directors (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution – Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1.800,-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

existant sous la dénomination «QUIMICUM S.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.114 constituée suivant un acte de Maître Jacques
Delvaux,  notaire  résidant  à Esch-sur-Alzette,  daté du 28 juillet  1992, publié au Mémorial  C, Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 558 page 26.754; les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, daté du 13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2368, page 113.635 le 27 septembre 2008 (ci-après la «Société»).

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Elodie Duchêne, avocate, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Désignant comme secrétaire Mademoiselle Carmen André, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Modification de la forme sociale de la Société afin de la transformer d'une société anonyme en une société à res-

ponsabilité limitée;

b. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Quimicum S.A.» en «Quimicum S. à r.l.» en conformité

avec les exigences légales;

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U X E M B O U R G

c. Remplacement des mille (1.000) actions existantes, ayant chacune une valeur nominale de cent cinquante-deux Euros

(EUR 152,-) émises sous la forme d'une société anonyme en mille (1.000) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale
de cent cinquante-deux Euros (EUR 152,-) en circulation sous la forme d'une société à responsabilité limitée et attribution
des nouvelles parts sociales aux actionnaires existants en proportion de leur participation dans la société anonyme;

d. Confirmation du siège social;
e. Prise de connaissance des démissions de tous les membres du conseil d'administration de la Société, étant (i) Mr.

Olivier Dorier, (ii) Mr. Herman Schommarz, et (iii) Mr. Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, en qualité d'administrateurs
de la Société et octroi de la décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à leur démission;

f. Prise de connaissance de la démission de Mr. Lex Benoy en qualité de commissaire aux comptes de la Société et

octroi de la décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à sa démission;

g. Décision de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et nomination de (i) Mr. Olivier Dorier, (ii) Mr.

Herman Schommarz, et (iii) Mr. Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, en qualité de nouveaux gérants de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée;

h. Refonte intégrale des statuts de la Société en vue de refléter les résolutions précédentes et de les adapter à la

nouvelle forme sociale de la Société; et

i. Divers.
2. Que les actionnaires représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
3. Qu'au vu de la prédite liste de présences, toutes les mille (1.000) actions émises sont représentées à la présente

assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents
points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par les actionnaires, les actionnaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de modifier la forme sociale de la Société afin de la transformer d'une société anonyme

en une société à responsabilité limitée, sans discontinuité de sa personnalité juridique.

Le capital social et les réserves demeureront intacts, ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortisse-

ments, les moins-values et les plus-values.

La Société transformée en une société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par

la Société précédemment sous la forme d'une société anonyme.

Le changement de la forme sociale de la Société est fait sur base (i) d'un bilan intérimaire de la Société établi pour la

période du 1 

er

 janvier 2013 au 25 mars 2013 (le «Bilan Intérimaire») et (ii) d'un rapport établi par le conseil d'adminis-

tration de la Société concernant la description du capital social de la Société (le «Rapport du Conseil»), qui conclut:

Au 25 mars 2013:
- Le capital social de la Société s'élève à cent cinquante-deux mille Euros (EUR 152.000,-) divisé en mille (1.000) actions,

ayant chacune une valeur nominale de cent cinquante-deux Euros (EUR 152,-);

- Le capital social de la Société est en conséquence au moins égal au montant du capital social minimum requis par

l'article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, pour les sociétés ayant la forme
d'une société à responsabilité limitée; et

- Les actions de la Société sont entièrement souscrites et libérées par les actionnaires de la Société.
Le Bilan Intérimaire et le Rapport du Conseil, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de «Quimicum S.A.» en «Quimicum

S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de remplacer les mille (1.000) actions existantes, ayant chacune une valeur nominale

de cent cinquante-deux Euros (EUR 152,-) émises sous la forme d'une société anonyme en mille (1.000) parts sociales,
ayant chacune une valeur nominale de cent cinquante-deux Euros (EUR 152,-) en circulation sous la forme d'une société
à responsabilité limitée.

L'Assemblée Générale DECIDE ensuite d'attribuer les nouvelles parts sociales aux actionnaires existants en proportion

de leur participation dans la société anonyme.

De telle sorte que (i) Mondo Bongo, LLC, une limited liability company régie par les lois de l'Etat de Californie, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au 9100 Wilshire Boulevard, Suite 1000 West Beverly Hills, CA 90212 (Etats-

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Unis d'Amérique) sera le détenteur de six cents (600) parts sociales de la Société et (ii) Nouvel, LLC, une limited liability
company régie par les lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1990 S. Bundy Drive,
Suite 200 Los Angeles, CA 90025, (Etats-Unis d'Amérique) sera le détenteur de quatre cents (400) parts sociales de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale CONFIRME que le siège social de la Société est situé au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de prendre connaissance, avec effet immédiat, des démissions de tous les membres

du conseil d'administration de la Société, composé de (i) Mr. Olivier Dorier, (ii) Mr. Herman Schommarz, et (iii) Mr.
Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, en qualité d'administrateurs de la Société.

L'Assemblée Générale DECIDE ensuite de leur octroyer décharge pour l'exécution de leur mandat d'administrateurs

de la Société jusqu'à leur démission, pour autant que légalement possible, et de décider une nouvelle fois sur cette décharge
lorsque les associés approuveront les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de prendre connaissance, avec effet immédiat, de la démission de Mr. Lex Benoy en

qualité de commissaire aux comptes de la Société.

L'Assemblée Générale DECIDE ensuite de lui octroyer décharge pour l'exécution de son mandat de commissaire aux

comptes de la Société jusqu'à sa démission, pour autant que légalement possible, et de décider une nouvelle fois sur cette
décharge lorsque les associés approuveront les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et de nommer les personnes

suivantes en qualité de nouveaux gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

(i) Mr. Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), résidant professionnellement au 6 ? rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg);

(ii) Mr. Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (République d'Afrique du Sud), résidant profes-

sionnellement au 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), et

(iii) Mr. Stewart (Chok Kien Lo) Kam-Cheong, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Maurice) résidant professionnellement

au 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de refondre intégralement les statuts de la Société en vue de refléter les résolutions

précédentes et de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société et de les fixer comme ci-dessous:

Art. 1 

er

 . Forme sociale et Dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Quimicum S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»"), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partnerships (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne concluera aucune transaction
qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir
des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne
pourvu que la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir
l'autorisation requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer
tout ou partie de ses avoirs.

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2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commercial ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach.
4.2 II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille Euros (EUR 152.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales de cent cinquante-deux Euros (EUR 152,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé
(s).

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s). Les réserves peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à rapporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1  Dans  l'hypothèse  d'un  associé  unique,  les  parts  sociales  de  la  Société  détenues  par  cet  associé  unique  sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales

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La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour

lever toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et
de la majorité.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de
gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins trois (3) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-
mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans
un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

chaque membre du conseil de gérance de la Société présent à la réunion.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président et tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil.

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6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7  La  tenue  d'assemblées  générales  des  associés  n'est  pas  obligatoire  tant  que  le  nombre  des  associés  n'est  pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq, cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
premier lundi du mois de juin, à 11 h 00.

8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société devront être supervisées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes.

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire

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(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq, cet examen
ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4  Le  gérant  unique  ou  le  conseil  de  gérance,  le  cas  échéant  peut/peuvent  décider  de  payer  des  acomptes  sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) associés (s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire
Signé: Duchêne, André, Delcour, Kesseler.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 27 mars 2013. Relation: EAC/2013/4205. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013046938/685.
(130057424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

SHCO 49 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.270.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the
Luxembourg trade registry under number B 103.123,

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here represented by Ms Corinne MULLER, employee, professionally residing at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 25 March 2013.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "SHCO 49 S.a r.l." a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

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Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another Manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and thirteen.

<i>Subscription and Payment.

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
- ATC Corporate Services (Luxembourg) S. à r.l., prenamed.
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs.

The parties estimate the value of formation expenses at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:

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ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at, 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established at L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123,

ici représentée par Mme Corinne MULLER, employée, demeurant professionnellement à 13-15 Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 25 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SHCO 49 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à
une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Lu-
xembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut
se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou
email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

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Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille treize.

<i>Souscription et Libération.

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., pré-désignée.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.336.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. MULLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2013. Relation: DIE/2013/3906. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 avril 2013.

Référence de publication: 2013043336/253.
(130052450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Jan Van Geet Plus S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 176.342.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Jan  VAN  GEET,  directeur  de  sociétés,  né  le  23  avril  1971  à  Dendermonde  (Belgique),  demeurant  à

Horakova 678, 513 01 Semily, République Tchèque, et

2) Monsieur Hugo VAN GEET, Réviseur d'entreprises, né le 3 avril 1949 à Buggenhout (Belgique), demeurant à Ple-

zantstraat 14, B-9220 Hamme;

3) la société anonyme LITTLE ROCK, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 156.902;

Tous ici dûment représentés par Madame Francine MONIOT, employée, ayant son adresse professionnelle au 6, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données le
4 février 2013.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Les  comparants  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  dresser  l'acte  d'une  société  en  commandite  par  actions  qu'ils

déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société commandite par actions sous la dénomination «JAN VAN GEET PLUS
S.C.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et,

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du gérant.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 5. Responsabilité des actionnaires. L'associé commandité de la société («Associé Commandité») est responsable

de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires
(«Associés Commanditaires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille Euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions, chaque action ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).

6.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au gérant à l'article 6.2 des présents

statuts («Capital social autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

6.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants. Dans le

cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions

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détenues par eux dans le capital social de la Société. Le gérant devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de
souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la
date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux
conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du
capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au gérant d'augmenter le capital social émis de la
Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou
autoriser le gérant à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

6.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

6.2 Capital social autorisé
6.2.1 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à trois cent dix mille (EUR 310.000),

représenté par trois cent dix mille (310.000) actions, chaque action ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).

6.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le gérant est
autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et d'émettre tout
autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il
juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires existants de souscrire les nouvelles actions à émettre.

6.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

6.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents statuts.

7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
7.6 Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les

actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le
nombre de fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne
peuvent être réunies en une action entière, de telles fractions d'actions ne pourront pas voter.

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 9. Propriété et Transfert d'actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le gérant, sur requête
et aux frais de l'actionnaire en question.

9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3 Sans préjudice du fait que le gérant doit, à tout moment, détenir au moins une action de la Société, les actions sont

librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi. Le gérant peut transférer la ou les actions
qu'il détient, le cas échéant, inter vivos ou pour cause de mort, à tout gérant qui lui succède qui sera nommé par l'assemblée
générale des actionnaires dans les conditions requises pour toute modification des présents statuts.

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9.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

9.5 La Société, par l'intermédiaire de son gérant, peut aussi accepter et entrer dans le registre des actions toute cession

à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du
cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. L'accord de l'Associé Commandité n'est pas nécessaire pour les résolutions de l'assemblée
générale des actionnaires, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.

Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

gérant ou par le conseil de surveillance, pour être tenue aux lieux et date précisés dans l'avis de convocation.

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le gérant ou par le

conseil de surveillance, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société en fait la demande écrite auprès du gérant ou du conseil de surveillance, en y indiquant l'ordre du jour.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance afin
d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.

11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi en mai à
10h30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant.
Le gérant ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée. Cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du gérant l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date prévue de l'assemblée.

11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.

12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

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12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet actionnaire sera mentionnée sur la
liste des présences par le bureau de l'assemblée.

12.7 Le gérant peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.2 Toute modification aux présents statuts ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l'Associé

Commandité, sauf disposition contraire des présents statuts.

Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le gérant

peut  reporter  jusqu'à  quatre  (4)  semaines  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  déjà  engagée,  y  compris  toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le gérant doit reporter
toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si tel est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des
actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le
cas où l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le gérant.

D. Le conseil d'administration

Art. 16. Pouvoirs du gérant.
16.1 La société sera gérée par Monsieur Jan Van Geet en sa capacité d'Associé Commandité et de gérant de la société.

Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la société et s'abstien-
dront d'agir pour le compte de la Société.

16.2 Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.

16.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 17. Le remplacement du gérant. Le gérant peut être révoqué ou remplacé à tout moment, sans délai ni cause, par

décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts,
avec l'accord de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant sera révoqué.

Art. 18. Vacance du mandat de gérant.
18.1 En cas de mort, d'incapacité légale ou de toute autre situation empêchant le gérant d'agir en tant que gérant de

la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, pour autant que le conseil de
surveillance nomme, sans délai, un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise les actes
de gestion urgents et les simples actes de gestion, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que
ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires nommeront un nouveau gérant. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute
ou devra changer de forme légale.

18.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas l'objet de l'approbation

de l'Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.

Art. 19. Procès-verbaux des décisions du gérant.
19.1 Le gérant rédigera et signera le procès-verbal de ses décisions.
19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers seront signés par le gérant.

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Art. 20. Rapports avec les tiers. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties, en toute circonstance, par

la seule signature du gérant ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité
par le gérant.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1  Les  opérations  de  la  Société  seront  surveillées  par  un  conseil  de  surveillance  composé  d'au  moins  trois  (3)

membres, actionnaires ou non, parmi lesquels sera désigné un président. Il désignera également un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.

21.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme ceux-ci

et fixe la rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

21.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de

décès ou autre, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler ces vacances.

21.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

21.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.7 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

la notification décrite au paragraphe suivant.

21.8 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise aux commissaires aux comptes

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l'assemblée par courrier, fax ou courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence devront être
précisées dans l'avis de convocation de l'assemblée. Il pourra être renoncé à un avis de convocation par courrier, par fax
ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant à faire foi. Des avis de
convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et au lieu indiqué dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance. Aucune convocation ne sera requise si tous
les commissaires aux comptes sont présents ou représentés à une assemblée du conseil de surveillance ou si des décisions
sont prises par écrits conformément aux présents statuts.

21.9 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil. En son absence, le conseil

de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore.

21.10 Quorum
Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents or représentés.

21.11 Vote
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette assemblée, le président

n'ayant pas de voix prépondérante.

21.12 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre

membre en tant que mandataire, par courrier, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une simple copie faisant foi. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

21.13 Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen

d'une  conférence  téléphonique,  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  semblable  permettant
l'identification de ce commissaire aux comptes ainsi qu'à l'ensemble des personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication équivaut à la participation à
cette assemblée pour les calculs de quorum et majorité. Une assemblée du conseil de surveillance tenue par ces moyens
de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

21.14  Le  conseil  de  surveillance peut, à  l'unanimité,  prendre  des résolutions écrites  ayant  le même  effet  que  des

résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les commissaires aux comptes sur un document
unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier
électronique ou toute autre moyen de communication faisant foi. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque commissaire aux comptes, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

21.15 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président rédigera le procès-verbal de l'assemblée du

conseil de surveillance, lequel sera signé par le président et le secrétaire, le cas échéant.

21.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être

délivrés à un tiers sera signé par le président du conseil de surveillance ou par deux de ses membres.

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21.17 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du gérant, l'assemblée générale des actionnaires

décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
24.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le gérant pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires

ou du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 Sans préjudice de l'article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de la

Société, le gérant convoquera l'assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période n'excédant pas
les deux (2) mois à partir de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par le gérant. L'assemblée
générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge souhaitable, dans les formes requises pour
la modification des présents statuts.

25.2 Les mêmes règles seront d'application dans le cas où la perte est d'au moins trois quarts du capital social de la

Société. La dissolution n'aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l'assemble générale.

25.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.

25.4 La liquidation prendra place conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout
montant qui n'aura pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse de Consignation, laquelle les mettra à la
disposition des actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat luxem-
bourgeois.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jan VAN GEET, associé commandité, susnommée,
a payé trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998,00) pour une souscription de trente mille neuf

cent quatre-vingt-dix-huit ( 30.998) actions;

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2) Monsieur Hugo VAN GEET, susnommée,
a payé un Euro (EUR 1,00) pour une souscription d'une (1) action;
3) LITTLE ROCK, S.A., susnommée,
a payé un Euro (EUR 1,00) pour une souscription d'une (1) action;
Total: trente et un mille Euros (EUR 31,000) payés pour trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.

1. Le nombre de gérant a été fixé à un (1) et le nombre de membre du conseil de surveillance à trois (3).
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société: Monsieur Jan VAN GEET, prénommé.
3. Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance de la Société:
a) Monsieur Hugo VAN GEET, prénommé;
b) Madame Lutgard LAGET, née le 30 octobre 1959 à Sint-Niklaas, Belgique, avec adresse professionnelle au 6, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; et

c) Monsieur Dirk STOOP, né le 25 février 1961 à Etterbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au Kolvenrodestraat

27, 3080 Tervuren, Belgique.

4. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale convoquée

pour l'approbation des comptes annuels de 2017 ou à tout moment avant cette date qui sera déterminé par une assemblée
générale des actionnaires.

5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Jean¬Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Moniot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 février 2013. LAC/2013/9173. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Référence de publication: 2013044499/395.
(130054173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.358.

<i>Rectificatif du dépôt no. L130047477 du 22/03/2013

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 03 avril 2013.

Référence de publication: 2013043635/12.
(130053700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

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B-Fly 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.111.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.593.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle de l'Associé Unique de la Société en date du 09 avril 2013 que l'Associé

Unique a pris la décision suivante:

Nomination du réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2016 à compter du 25 juillet

2011:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée sous le

numéro B 65477 auprès du RCS Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B-FLY 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013045956/19.
(130056653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

TA EU Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.426.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth (14) of March before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TA Investment Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the num-
ber B 128.538 and having a fully subscribed to and paid-in share capital amounting to thirteen million six hundred seventy-
three thousand eight hundred thirty-two euro (EUR 13,673,832.-) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Ryan Benjamin, employee, residing professionally in Luxembourg-City, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company TA EU Luxembourg V S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, having a fully subscribed to and paid-in share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by (i) one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred twenty-five thousand
(125,000) class B shares, (iii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one hundred twenty-five
thousand (125,000) class D shares, (v) one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares, (vi) one hundred
twenty-five thousand (125,000) class F shares, (vii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares, (viii) one
hundred twenty-five thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares
and (x) one hundred twenty-five thousand (125,000) class J shares, all in registered form, with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Com-
pany). The Company was incorporated on January 18, 2013, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

II. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.  Increase  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  one  million  two  hundred  thousand  euro  (EUR

1,200,000.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented
by (i) one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class

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B shares, (iii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one hundred twenty-five thousand (125,000)
class D shares, (v) one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares, (vi) one hundred twenty-five thousand
(125,000) class F shares, (vii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares, (viii) one hundred twenty-five
thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares and (x) one hundred
twenty-five thousand (125,000) class J shares, all in registered form with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each to an amount of one million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,212,500.-) represented by (i)
twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class A shares, (ii) twelve million one hundred twenty-five
thousand (12,125,000) class B shares, (iii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class C shares,
(iv) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class D shares, (v) twelve million one hundred twenty-
five thousand (12,125,000) class E shares, (vi) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class F shares,
(vii) twelve million one  hundred  twenty-five  thousand  (12,125,000) class  G  shares,  (viii)  twelve million  one hundred
twenty-five thousand (12,125,000) class H shares, (ix) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class
I shares, and (x) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class J shares, all in registered form, with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, by issuance of a proportional number of new shares in each class of
shares and having the rights and obligations set out in the articles of association of the Company (the Articles);

2. Subscription for and full payment of the newly issued shares by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to register, in the
name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove, and to register the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection the-
rewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred

thousand euro (EUR 1,200,000.-)

in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by (i)

one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class B
shares, (iii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one hundred twenty-five thousand (125,000)
class D shares, (v) one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares, (vi) one hundred twenty-five thousand
(125,000) class F shares, (vii) one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares, (viii) one hundred twenty-five
thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares and (x) one hundred
twenty-five thousand (125,000) class J shares, all in registered form with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each,

to an amount of one million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,212,500.-) represented by (i)

twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class A shares, (ii) twelve million one hundred twenty-five
thousand (12,125,000) class B shares, (iii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class C shares,
(iv) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class D shares, (v) twelve million one hundred twenty-
five thousand (12,125,000) class E shares, (vi) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class F shares,
(vii)  twelve  million  one  hundred twenty-five thousand (12,125,000) class  G  shares,  (viii)  twelve million  one hundred
twenty-five thousand (12,125,000) class H shares, (ix) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class
I shares, and (x) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class J shares, all in registered form with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,

by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set

out in the Articles.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, aforementioned and represented as stated above, who subscribes for (i)

twelve million (12,000,000) newly issued class A shares, (ii) twelve million (12,000,000) newly issued class B shares, (iii)
twelve million (12,000,000) newly issued class C shares, (iv) twelve million (12,000,000) newly issued class D shares, (v)
twelve million (12,000,000) newly issued class E shares, (vi) twelve million 12,000,000) newly issued class F shares, (vii)
twelve million (12,000,000) newly issued class G shares, (viii) twelve million (12,000,000) newly issued class H shares, (ix)
twelve million (12,000,000) newly issued class I shares, and (x) twelve million (12,000,000) newly issued class J shares, all
in registered form, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and fully pays them up by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-).

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Such contribution in cash, in an aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-), shall

entirely be allocated to the share capital account of the Company.

The aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) is at the Company's disposal and

evidence thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves subsequently to the resolutions set forth hereabove to amend article 5.1. of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

"  5.1.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  million  two  hundred  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR

1,212,500.-), represented by:

(i) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class D shares (Class D Shares);
(v) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class I shares (Class I Shares);
(x) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G

Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share"

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually,
to register, in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove, and
to register the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and to complete any formalities in
connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at approximately EUR 2500.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième (14) jour du mois de mars par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

TA Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 128.538 et ayant un capital social entièrement souscrit et libéré s'élevant à treize millions six cent soixante-
treize mille huit cent trente-deux euros (EUR 13.673.832,-) (l' Associé Unique),

ici représentée par Mr Ryan Benjamin,employé(e), demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société TA EU Luxembourg V S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital
social entièrement souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par (i) cent vingt-cinq

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mille (125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D,
(v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales  de  catégorie  H,  (ix)  cent  vingt-cinq  mille  (125.000)  parts  sociales  de  catégorie  I  et  (x)  cent  vingt-cinq  mille
(125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de un euro centime (EUR
0,01) chacune, en voie d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société
a été constituée le 18 janvier 2013 conformément à un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) cent vingt-cinq
mille (125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D,
(v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales  de  catégorie  H,  (ix)  cent  vingt-cinq  mille  (125.000)  parts  sociales  de  catégorie  I  et  (x)  cent  vingt-cinq  mille
(125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro centime (EUR
0,01) chacune, à un montant de un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté par (i)
douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) douze millions cent vingt-cinq mille
(12.125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie
C, (iv) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie D, (v) douze millions cent vingt-cinq
mille (12.125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de
catégorie F, (vii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) douze millions cent
vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts
sociales de catégorie I et (x) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous
forme nominative, avec une valeur nominale de un euro centime (EUR 0,01) chacune, par émission d'un nombre pro-
portionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales, ayant les droits et obligations prévus dans
les statuts de la Société (les Statuts);

2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement pour procéder, au nom et
pour le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci¬dessus et de procéder à l'enre-
gistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les
formalités qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre); et

5. Divers
III. L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million deux cent mille euros

(EUR 1.200.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii)
cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie
D, (v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales  de  catégorie  H,  (ix)  cent  vingt-cinq  mille  (125.000)  parts  sociales  de  catégorie  I  et  (x)  cent  vingt-cinq  mille
(125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro centime (EUR
0,01) chacune,

à un montant de un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté par (i) douze millions

cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts
sociales de catégorie B, (iii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) douze
millions  cent  vingt-cinq  mille  (12.125.000)  parts  sociales  de  catégorie  D,  (v)  douze  millions  cent  vingt-cinq  mille
(12.125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie
F, (vii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) douze millions cent vingt-cinq
mille (12.125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de

60278

L

U X E M B O U R G

catégorie I et (x) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme no-
minative, avec une valeur nominale de un euro centime (EUR 0,01) chacune,

par émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales et ayant

les droits et obligations prévus dans les statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ensuite a comparu l'Associé Unique précité et représenté comme indiqué ci-dessus, qui souscrit à (i) douze millions

(12.000.000) parts sociales de catégorie A nouvellement émises, (ii) douze millions (12.000.000) parts sociales de catégorie
B nouvellement émises, (iii) douze millions (12.000.000) parts sociales de catégorie C nouvellement émises, (iv) douze
millions (12.000.000) parts sociales de catégorie D nouvellement émises, (v) douze millions (12.000.000) parts sociales
de catégorie E nouvellement émises, (vi) douze millions (12.000.000) parts sociales de catégorie F nouvellement émises,
(vii) douze millions (12.000.000) parts sociales de catégorie G nouvellement émises, (viii) douze millions (12.000.000)
parts sociales de catégorie H nouvellement émises, (ix) douze millions (12.000.000) parts sociales de catégorie I nouvel-
lement émises et (x) douze millions (12.000.000) parts sociales de catégorie J nouvellement émises, toutes sous forme
nominative, avec une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, et les libère intégralement par un apport en
numéraire d'un montant total de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-).

Cet apport en numéraire d'un montant total de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) sera intégralement

affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant total de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) est à la disposition de la Société dont la preuve

a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui sera

désormais libellé de la manière suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-)

représenté par:

(i) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J),
chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement

Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera
dénommée une Part sociale.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, afin
d'inscrire, au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés les changements indiqués ci-dessus et
d'inscrire les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités
qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 2500.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. Benjamin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2013. LAC/2013/13102. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013043366/268.
(130052697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Verinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.026.302,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.301.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

THERE APPEARED

Portobello Capital II, LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom whose registered

office is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernsey, registered with the United Kingdom
Companies House under number LP 10774,

duly represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, pursuant to a proxy given under private deed on 14 March 2013 in Guernsey.

The said proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Verinus S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.301, incorporated under the Luxembourg
law by a deed drawn up on 19 September 2006 by Maître Henri Hellinckx, notary then residing at Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2210 dated 25 No-
vember 2006, page 106073 (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended for
the last time by a notarial deed drawn up on 30 December 2009, by Maître Carlo Wersandt, notary residing at Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 605 dated 22 March 2010, page
29031.

The Sole Shareholder took the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the

Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of one million eight hundred

twenty thousand Euro (EUR 1,820,000.-) so as to reduce it from its current amount of twelve million eight hundred forty-
six thousand three hundred two Euro (EUR 12,846,302.-) to eleven million twenty-six thousand three hundred two Euro
(EUR 11,026,302.-) without reimbursement to the Sole Shareholder by the cancellation of:

(i) two hundred sixty thousand (260,000) class A shares,
(ii) two hundred sixty thousand (260,000) class B shares;
(iii) two hundred sixty thousand (260,000) class C shares;
(iv) two hundred sixty thousand (260,000) class D shares;
(v) two hundred sixty thousand (260,000) class E shares;
(vi) two hundred sixty thousand (260,000) class F; and
(vii) two hundred sixty thousand (260,000) class G shares.
The Sole Shareholder furthermore resolved to reduce the legal reserve by an amount of one hundred eighty-two

thousand four Euro (EUR 182,004.-) so as to reduce it from its current amount of one million two hundred eighty-four
thousand six hundred thirty-five Euro and eight cents (EUR 1,284,635.08) to one million one hundred two thousand six
hundred thirty-one Euro and eight cents (EUR 1,102,631.08).

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U X E M B O U R G

The funds resulting from the share capital reduction and the legal reserve reduction, being two million two thousand

and four Euro (EUR 2,002,004.-) will be allocated to the share premium account.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at eleven million twenty-six thousand three hundred two Euro (EUR

11,026,302.-) represented by:

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class A shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "A Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class B shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "B Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class C shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each, (the "C Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class D shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each, (the "D Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class E shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "E Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class F shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "F Shares"), and

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class G shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each, (the "G Shares"),

all fully subscribed and paid-up and having such rights and obligations as set forth in the present Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire class(es) of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of an entire class of shares, the

holders of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the can-
cellation value per share for each share of the relevant class held by them and cancelled (hereafter the "Cancellation Value
Per Share").

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount (hereafter the "Total

Cancellation Amount") by the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers,

by the board of managers of the Company and approved by the general meeting of the shareholders of the Company on
the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes A, B, C, D, E, F and G
shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of the shareholders of the Company in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1.600.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

60281

L

U X E M B O U R G

Portobello Capital II, LP, un limited partnership établi conformément au droit anglais (limited Partnership Act de 1907),

ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernesey, enregistré sous le
numéro LP 10774,

ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14
mars 2013 donnée à Guernsey,

ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de Verinus S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 120.301 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte
du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2210 daté du 25 novembre 2006, page 106073 (la
"Société"), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 30 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 605 daté du 22 mars 2010, page 29031.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de un million huit cent vingt mille

Euros (EUR 1.820.000,-) afin de le réduire de son montant actuel de douze millions huit cent quarante-six mille trois cent
deux Euros (EUR 12.846.302,-) à onze millions vingt-six mille trois cent deux Euros (EUR 11.026.302,-) sans rembour-
sement à l'Associé Unique par l'annulation des parts sociales suivantes:

(i) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie A;
(ii) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie B;
(iii) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie C;
(iv) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie D;
(v) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie E;
(vi) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie F; et
(vii) deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de catégorie G;
L'Associé Unique a décidé, de plus, de réduire la réserve légale d'un montant de cent quatre-vingt-deux mille quatre

Euros (EUR 182.004,) afin de la porter de son montant actuel d'un million deux cent quatre-vingt-quatre mille six cent
trente-cinq Euros et huit centimes (EUR 1.284.635,08-) à un million cent deux mille six cent trente et un Euros et huit
centimes d'Euro (EUR 1.102.631,08).

Les fonds résultant de la réduction du capital social et de la réserve légale de deux millions deux mille quatre Euros

(EUR 2.002.004,-) sont alloués au compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des résolutions

précédentes afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à onze millions vingt-six mille trois cent deux Euros (EUR 11.026.302,-) représenté

par:

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie A d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales A"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie B d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales B"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie C d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales C"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie D d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales D"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie E d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales E"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie F d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales F"), et

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie G d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales G"),

toutes entièrement souscrites et libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts.

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L

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'en-

tièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces classe(s).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, les détenteurs

de la catégorie des parts sociales rachetée ou annulée recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annu-
lation par part sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée (ci-après la "Valeur
d'Annulation par Part Sociale").

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation (ci-après le "Montant

Total d'Annulation") par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et
annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance de la Société et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société sur la base de Comptes
Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des parts sociales des catégories A, B, C, D, E, F
et G sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'as-
semblée générale des associés de la Société selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2013. LAC/2013/13684. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043386/188.
(130052018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

BMB Ressources, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.288.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Pardevant  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  lequel  restera  le  dépositaire  de  la

présente minute.

A comparu:

La société IONOSIS LTD, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam, Swieqi

SWQ 3025, Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C40641; ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis Farrugia né
le 06 avril 1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte); ici représentée par
Michel Vansimpsen, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à strassen, en vertu d'une procuration gé-
nérale datée du 27 mars 2012 et annexée à l'acte de constitution de la société objet des présentes pour être enregistrée
avec elle. Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

60283

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "BMB Ressources".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation. A

titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.

A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENTS DIX EUROS (310.-EUR) chacune. Les actions de la société peuvent être créées
au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut
être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra
être nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur

la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

60284

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont
suivies au nom de la société par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un admi-

nistrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

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L

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premierjour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, IONOSIS LTD précitée, représentée comme dit ci-

dessus, déclare souscrire les cents (100) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en espèces
à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(7.750.-Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

60286

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'es administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
IONOSIS LTD, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam, Swieqi SWQ 3025,

Malta, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C40641; ayant comme représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis Farrugia né le 06 avril
1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte);

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
- la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer IONOSIS Ltd, précitée, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 13295. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043550/202.
(130052883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Palari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 17.822.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"INTERPAGOS S.à r.l.", société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5341

Moutfort, 8, Cité Ledenberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 59.488,

représentée  par  son  gérant  Monsieur  Guy  PAULY,  agent  d'assurances,  demeurant  professionnellement  à  L-5341

Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. "INTERPAGOS S.à r.l.", prénommée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "PALARI S.à r.l."

avec siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit
Tom METZLER, alors de résidence à Dudelange, en date du 13 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 272 du 25 novembre 1980, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les
dernière fois suivant acte reçu par le notaire le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 538 du 27 juillet 2000 et suivant assemblée
générale tenue sous seing privé en date du 30 juillet 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1528 du 23 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 17.822, au capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00)
chacune.

2. L'associée unique décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à l'adresse suivante: L-5341 Moutfort,

8, Cité Ledenberg. L'article trois des statuts est modifié en conséquence et il aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège de la société est établi à Moutfort. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée

générale des associés ou par décision de l'associé unique."

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

60287

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Pauly, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2013. Relation: LAC/2013/14034. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043936/42.
(130052954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

RPeV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043985/11.
(130053851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Deco Granits S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 151.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013043642/14.
(130053895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 149.526.

Le siège de La Société est transféré du 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Le siège de DIF Management Luxembourg S.à r.l. en tant de gérant de La Société est transféré du 2, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013045489/16.
(130055605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60288

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Document Outline

Arcenciel Holding S.A.

Avvens Luxembourg S.à r.l.

B-Fly 2 S.à r.l.

BMB Ressources

Chancel Holding S.C.A.

Deco Granits S.A.

DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l.

DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.

Eclecta S.A.

Geo Travel Finance S.C.A.

Grand Bleu S.A.

Habitare Green Concept S.A.

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.

IILM Holding 2 SA

International Islamic Liquidity Management 2 SA

Jan Van Geet Plus S.C.A.

Lion/Gem Lux 1 SCA

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

LKT Holding S.à r.l.

LuxES S.A.

LuxGEO S.àr.l.

Marbod S.A.

Metform S.A.

Mitco Real Estate C S.à r.l.

Netto-Recycling S.A.

Nettoservice S.A.

Nicotra Gebhardt Holding S.A

Northgate Private Equity S.A. (FIS)

Palari S.à r.l.

Perfin S.A.

Quimicum S.A.

Quimicum S.à r.l.

Raihman America S.àr.l.

Randeor Holding S.A.

Retkauf III S.à r.l.

RPeV Luxembourg S.à r.l.

SHCO 49 S.à r.l.

Sipan International S.A.

Solferino Acquisition SA

TA EU Luxembourg V S.à r.l.

The Real Property Management S.A.

TM Group S.A.

Verinus S.à r.l.

Water Dragon S.A.

Zermatt S.A.