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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1254

28 mai 2013

SOMMAIRE

Advitek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60153

Aismare Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60153

Ansypo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60152

Barclays Alternatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60188

BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . .

60147

BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . .

60147

Camelot Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

60148

Camelot Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

60147

CBK Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60147

CER Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60147

CGPA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60152

Codentz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

CTM/Chello B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60152

CWI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

Cybercultus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60149

De Blummeneck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Delta 2 (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

Delta 2 (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60149

D'Ieteren Vehicle Glass S.A. . . . . . . . . . . . .

60149

DIF Infra 3 PPP 1 Luxembourg S.à r.l. . . .

60192

Distritop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60148

DNCA Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60149

Domaine Bourwies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

Edder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Effective Power Training and Coaching

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60191

Effeta Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Elifaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

EMC Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

Enclave S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60149

EOF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60151

Equinoxe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

Ernst August Carree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

60151

ETV Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60151

EuroCompta S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60146

Fidelimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60151

Financière Immobilière de Développe-

ment Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

Fosca II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60150

Future Entertainment S. à r.l. . . . . . . . . . . .

60151

G 2 M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60152

Global REIT PD S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60163

G.O. IA - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

60152

Griffin Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60175

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60186

Sweet Home Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60188

60145

U X E M B O U R G

Effeta Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.157.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013047827/12.
(130058480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Elifaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.146.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELIFAZ S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013047828/12.
(130058249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

EuroCompta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 92.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013047825/10.
(130058561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Edder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013047813/10.
(130058272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

De Blummeneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 1, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 132.882.

Les comptes annuels au 13.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15/04/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013047799/10.
(130058698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60146

U X E M B O U R G

BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2013047741/10.
(130058349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.266.

Senningerberg, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2013047742/10.
(130058350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

CBK Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 137.309.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047773/10.
(130058343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Camelot Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013047767/13.
(130058734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

CER Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.121.

Pour CER HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013047780/11.
(130058699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60147

U X E M B O U R G

Camelot Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013047766/13.
(130058733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Codentz, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8396 Setpfontaines, 37, Mierscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.966.

Signatures.

Référence de publication: 2013047786/10.
(130058287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 623.063.550,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.129.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047801/10.
(130058454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Distritop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 152.659.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013047802/10.
(130058588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

CWI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.296.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013047795/11.
(130058887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60148

U X E M B O U R G

Cybercultus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 107.507.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013047796/11.
(130058824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

D'Ieteren Vehicle Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.083.

Pour D'IETEREN VEHICLE GLASS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013047797/11.
(130058908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.129.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013047800/11.
(130058453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

DNCA Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.734.

Joseph Châtel
Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2013047810/11.
(130058335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Enclave S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013047830/10.
(130058566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60149

U X E M B O U R G

Domaine Bourwies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 77.237.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013047812/11.
(130058380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

EMC Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.509.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047829/11.
(130058775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Financière Immobilière de Développement Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.198.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013047845/11.
(130058745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Fosca II, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.027.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047860/11.
(130058854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Equinoxe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.779.

Les comptes annuels au 30JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013047837/10.
(130058539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60150

U X E M B O U R G

Future Entertainment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 145.414.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013047847/10.
(130058354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

ETV Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013047838/10.
(130058185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Fidelimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.256.

Signature.

Référence de publication: 2013047849/10.
(130058525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

EOF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.247.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.049.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013047834/12.
(130058545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.636.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013047816/12.
(130058544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60151

U X E M B O U R G

CGPA Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.753.

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013047783/12.
(130058998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

CTM/Chello B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 147.112.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

le 18 décembre 2012 sous la référence L120218591.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013047792/13.
(130058667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

G 2 M S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 147.286.

Signature.

Référence de publication: 2013047861/10.
(130058564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

G.O. IA - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.230.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.564.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013047862/10.
(130058637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Ansypo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047713/9.
(130058706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

60152

U X E M B O U R G

Advitek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Capellen, 128A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044777/10.
(130054702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Aismare Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.544.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of April,
Before us Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aismare Limited, a limited company, having its registered office at 34A Station Road Potters Bar EN6 4HE United

Kingdom and registered with the Companies House under number 7634146.

Hereby represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxy established on April

, 2013 in London.

Such proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the present

deed.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form and Name. These are the articles of association (the "Articles") of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") whose name is AISMARE LUX HOLDINGS (hereafter the "Company").

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of directors (gérants) or the sole director
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares (parts sociales) of EUR 1 (one Euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares in relation to which it was paid and
will be reserved to the relevant holders of shares in case of distributions, repayment or otherwise. Decisions as to the
use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may
be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The
reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal

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6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The board of directors (conseil de gérance) shall be com-
posed of A and B directors (gérants). The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as director (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (gérant), or in case of plurality of

directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of one A director (gérant) and one B director (gérant) of the board of directors (conseil
de gérance) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the board of directors (conseil
de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
directors (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the directors (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least 10 days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance) including at least one
A director (gérant) and one B director (gérant). Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors
(gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one A director (gérant) and one
B director (gérant).

6.4.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or one A director (gérant) and one B director (gérant) of the board of directors (conseil de gérance) of the
Company.

6.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of directors' (gérants) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.7 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman one A director (gérant) and one B director (gérant) of the board of directors (conseil de
gérance) of the Company.

6.4.8 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director
(gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two directors (gérants) are physically present at a board meeting held in
person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.

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6.4.9 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five, such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of
the month of March, at Midday.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year, provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31

of December (all dates inclusive).

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10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five,
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole director (gérant) or the board of directors (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts

sociales)

Subscribed

amount

in EUR

% of

capital

AISMARE LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred Euros)

Resolutions of the shareholder

The founding shareholder, represented as stated hereabove, adopts the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following class A director (gérant) for an undetermined period:
a. Mrs Jennifer Bingham, accountant, born on 25 August 1952 in Calcutta residing at Puttenhamplace Penn Bucks HP10

8LE United Kingdom.

2. The Company will be managed by the following class B directors (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Stewart Kam-Cheong, Réviseur d'entreprises, born in Port-Louis, Mauritius on 22 July 1962 residing at 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach; and

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b. Mrs. Sandrine Van Waveren, accountant, born in Thionville, France on 18 August 1971 residing at 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach.

3. The registered office of the Company shall be established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit avril,
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Aismare Limited, une limited company ayant son siège social au 34A Station Road Potters Bar EN6 4HE Royaume-Uni

et inscrite auprès du registre du Companies House au Royaume-Uni sous le numéro 7634146.

ci-après représenté(e)s par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 4 avril 2013 à Londres.
La dite procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

aux présent acte.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

Art. 1

. Forme sociale et Dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de AISMARE LUX HOLDINGS (ci-après la «Société»). La Société est constituée sous et régie
par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi»"), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partnerships (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne concluera aucune transaction
qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir
des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne
pourvu que la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir
l'autorisation requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer
tout ou partie de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

ou de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales de 1 EUR (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour

lever toute ambigüité, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et
de la majorité.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance sera composés de gérants A et B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

60159

U X E M B O U R G

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d'un gérant A et d'un gérant B du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins 10 jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis
d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation par le
consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées
à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion comprenant le vote positif d'au
moins un gérant A et un gérant B.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

un gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président, un gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article
6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

60160

U X E M B O U R G

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq, cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
premier du mois de mars, à midi.

8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société devront être supervisées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social

L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq, cet examen
ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

60161

U X E M B O U R G

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'actionnaire(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Souscription et Paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'/les associé(s) fondateur(s) représenté(s) comme mentionné ci-dessus déclare

souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

en Euros

% du

capital

social

AISMARE LIMITED, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.200,- EUR (mille deux cents Euros).

Résolution de l'associé

L'associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte à l'unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par le gérant de classe A suivant pour une période indéterminée:
a. Jennifer Bingham, comptable, né le 25 août 1952 à Calcutta, résidant au Puttenhamplace Penn Bucks HP10 8LE

Royaume-Uni.

2. La Société est gérée par les gérants de classe B suivant pour une période indéterminée:
b. Stewart Kam-Cheong, Réviseur d'entreprises, né à Port-Louis, Mauritius le 22 juillet 1962 résidant au 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach; et

c. Sandrine Van Waveren, comptable, né à Thionville, France le 18 août 1971 résidant au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach.

3. Le siège social de la Société est établi à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au mandataire du comparant celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

60162

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16360. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013047701/550.
(130058815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.

Global REIT PD S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.332.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on twentieth of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GREIT European Holdings II LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington -New Castle County
19801, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware with regis-
tration number 5301753,

duly represented for the purposes hereof by Ms Alexie Arnould, employee, having his professional address in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houston, Texas, United States of America, on March
19, 2013 in Houston.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Global REIT PD S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

60163

U X E M B O U R G

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500), consisting of twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (€ 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

60164

U X E M B O U R G

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General Meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed

when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call.
If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

60165

U X E M B O U R G

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 A decision of the shareholder (s) shall approve in advance the following actions concerning the Company or one

of its subsidiaries controlled directly or indirectly for more than 50% when the approval of the Company for such action
is required:

- the acquisition or sale of any real estate asset or of any shareholding in any companies, enterprises or groups;
- the approval or notification of the terms and conditions (a) of any bank or other financing and of the related security

interests and guarantees and (b) of any refinancing, with the exception of ordinary cash management transactions;

- the conclusion of any agreement involving a financial commitment exceeding one (1) million euros, including works,

services, any delegated project, etc

- the approval of the terms and conditions of any contracts for assistance with the management of the assets that may

have an incidence on the Company's strategy, management or solvency; and

- the conclusion of any lease agreement with an annual rent exceeding one (1) million euros;
14.4 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.

60166

U X E M B O U R G

Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented at a

meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of at least two (2) managers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

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U X E M B O U R G

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Instituí des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10

, 1915 governing commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
GREIT European Holdings II LLC, prenamed, paid twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) in order to subscribe

for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

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Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31

, 2013.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at two and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- Manager - Mr Kenneth Gordon MacRae, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Manager - Mr Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GREIT European Holdings II LLC, une limited liability company constituée et existante sous les lois de l'Etat du Dela-

ware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle County 19801,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
5301753,

dûment représentée par Madame Alexie Arnould, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Houston le 19 mars 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Global REIT PD S.à
r.l. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

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3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

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U X E M B O U R G

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises

si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

60171

U X E M B O U R G

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 Une décision de l'associé/des associés devra approuver préalablement les actions suivantes concernant la Société

ou un de ses subsidiaires contrôlés directement ou indirectement par plus de 50% lorsque l'approbation de la Société
pour telle action est requise:

- l'acquisition ou vente de tout bien immobilier ou de tout actionnariat dans toutes sociétés, entreprises ou groupes

qui soient;

- l'approbation ou la notification des termes et conditions (a) de tout financement bancaire ou autre et de toutes les

suretés et garanties correspondantes et (b) de tout refinancement, à l'exception des opérations ordinaires de gestion de
la trésorerie;

- la conclusion de tout contrat impliquant un engagement financier excédant un (1) million d'euros, comprenant des

travaux, services ou tout ouvrage délégué, etc.;

- l'approbation des termes et conditions de tout contrat d'assistance à la gérance des biens qui pourraient avoir une

incidence sur la stratégie, la gérance ou la solvabilité de la Société; et

- la conclusion de tout contrat de location dont le loyer annuel excéderait un (1) million d'euros.
14.4 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

60172

U X E M B O U R G

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

60173

U X E M B O U R G

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

60174

U X E M B O U R G

GREIT European Holdings II LLC, prénommée, a payé douze mille cinq cents euros (€ 12.500) afin de souscrire à

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société;

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente-

et-un (31) décembre 2013.

Assemblée générale des associés

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à deux (2) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Gérant - Monsieur Kenneth Gordon MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg

- Gérant - Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Arnould - H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2013. Relation: LAC/2013/14608. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le quatre avril de l'an deux mille treize.

Référence de publication: 2013044415/686.
(130053899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Griffin Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.324.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Vulgaris S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), whose registered

office is at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.816 (Vulgaris),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.354 (OCM),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

60175

U X E M B O U R G

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Griffin Partners S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles

of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by six

thousand two hundred and fifty (6,250) class A shares and six thousand two hundred and fifty (6,250) class B shares in
registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least 80% of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least one class A manager and one class B manager,

appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company or by a class A manager and a class B manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if one half (50%) of its members, including at least one

class A manager and one class B manager, is present or represented. Without prejudice to article 9.6 of present Articles,
resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, including the consent of at least
one class A manager and one class B manager.

9.6. In the following matters, no action shall be taken on behalf of the Company by any manager, officer, or employee

of the Company without an unanimous resolution adopted by the board of managers of the Company:

(i) any material change in the nature of the business or the establishment or acquisition of any new business;
(ii) the alteration of the Articles;
(iii) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for winding up the Company or placing the

Company into liquidation;

(iv) the borrowing or raising of money whether or not on the security of any property or assets of the Company or

any subsidiary of the Company or the creation of any mortgage, charge or pledge upon or in respect of the business or
the assets of the Company or any such subsidiary or any part thereof;

(v) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever or the giving of any guarantee, indemnity or security

in respect of the obligations of any other party;

(vi) the acquisition or disposal by one or more transactions of any capital assets (including any shares and debt ins-

truments including preferred equity certificates);

60177

U X E M B O U R G

(vii) the formation of any subsidiary company or the acquisition of any material interest in any other company or the

participation in any partnership or joint venture;

(viii) the purchase, sale, taking or letting on lease or tenancy or other acquisition or disposal of any freehold or leasehold

property or of any interest therein or the entering into or varying any agreement or arrangement in respect thereof
(whether or not legally binding);

(ix) the development or major refurbishment of any Property;
(x) the appointment or removal of agents for the sale or letting of any Property or any part thereof;
(xi) the entry into any material or long-term agreement or any agreement with a shareholder of the Company or its

Affiliate (without prejudice to the generality of the foregoing) an agreement shall be material for the purposes hereof if
it relates to an amount in excess of €10,000 per annum;

(xii) the initiation or settlement of any litigation or arbitration (other than the collection of debts arising in the ordinary

course of business);

(xiii) the issue or allotment or the consent to the transfer of, or the grant of options over, any share or other capital

or rights in respect thereof or the alteration of any such rights;

(xiv) the opening of further bank accounts or the variation of bank mandates;
(xv) the appointment of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any material alte-

rations in the terms of any such agreements;

(xvi) the payment of any managers' fees and expenses;
(xvii) the payment of any dividend;
(xviii) the making of any election, claim or consent for taxation purposes;
(xix) the appointment of any professional advisers;
(xx) the appointment or removal of auditors;
(xxi) the adoption of the annual accounts and annual capital and operating budgets of the Company and the approval

of any changes therein;

(xxii) the establishment or amendment of any profit sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any

nature for managers or employees; or

(xxiii) any act or thing outside the ordinary course of business of the Company or otherwise than on an arm's length

basis.

For the purposes of this article 9.6. of the Articles,
Affiliate means, in relation to any undertaking, any person which is from time to time a subsidiary, subsidiary under-

taking, or holding company, parent company or parent undertaking of that person or of such subsidiary, subsidiary
undertaking, holding company, parent company or parent undertaking as the case may be; and

Property means such real estate or real estate investments or properties as may be acquired by or on behalf of the

Company from time to time.

9.7 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or

represented at the meeting and certified copies of all minutes and records relating thereto shall be delivered to each of
the managers.

9.8. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.9. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a

class A manager and a class B manager or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

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U X E M B O U R G

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. No meeting of the shareholders shall be held without a quorum being present or represented at the time the

meeting proceeds to business and throughout the meeting and such a quorum of a meeting of the shareholders shall be
shareholders holding at least 80% of the Company's shares provided that if a quorum is not present within half an hour
from the time appointed for a meeting or, if during any meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall stand
adjourned to the same day in the next week at the same time and place and if a quorum is not present for a meeting or
during such meeting a quorum ceases to be present for three consecutive meetings duly convened, those shareholders
present at the third such meeting shall constitute a quorum for such meeting.

13.3. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning 80% of the share

capital. If no quorum is reached for three consecutive times in accordance with article 13.2. of the Articles, at such third
meeting, collective decisions shall be adopted by a 80% of the votes cast, regardless of the portion of capital represented,

13.4. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least 80% of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

60179

U X E M B O U R G

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon:
- Vulgaris, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to six thousand two hundred and fifty

(6,250) class A shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250).

- OCM, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to six thousand two hundred and fifty (6,250)

class B shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250)

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, Vulgaris and OCM, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Przemyslaw KRYCH, company director, born on September 27, 1966 in Gorzow Wielkopolski, Poland, residing

at ul. Sarmacka 7G/17 02-972 Warsaw, Poland; and

- Mr Tomasz KLUKOWSKI, company director, born on January 6, 1968 at Warsaw, Poland, residing at ul. Fabryczna

9/61, PL-00-446 Warsaw, Poland.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Vulgaris S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.816 (Vulgaris),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé;

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont

le siège social est situé au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.354 (OCM),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter la consti-

tution d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée qui a pour dénomination

Griffin Partners S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger

par décision du gérant unique ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus
de tous emprunts et/ou émissions de titres représentatifs d'emprunts et de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien
créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

de nature mobilière et immobilière, qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales de classe A et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe B sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes ayant été intégralement souscrites et libérées.

60181

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. A l'égard de la Société, les parts sociales sont indivisibles dans la mesure où la Société n'admet qu'un seul pro-

priétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique, aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession des parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins 80% du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et un gérant B, nommés par une

résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant
(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le conseil de gérance de la Société ou par un gérant

de classe A et un gérant de classe B agissant conjointement, à un ou plusieurs agents, associés ou non, pour des tâches
spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
avoir une parfaite connaissance de son ordre du jour. Chaque membre du Conseil de gérance de la Société peut renoncer
à la convocation en donnant son accord par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (50%) de ses membres est présente

ou représentée, comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Sans préjudice de l'article 9.6 des
présents Statuts, les résolutions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées, com-
prenant le consentement d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

9.6. En ce qui concerne les sujets suivants, aucune action ne saurait être prise au nom de la Société par un gérant,

directeur, employé de la Société en l'absence d'une résolution préalable adoptée à l'unanimité par le conseil de gérance
de la Société:

(i) tout changement significatif dans la nature de l'activité ou la création ou l'acquisition de toute nouvelle activité;
(ii) la modification des Statuts;
(iii) sauf en cas d'insolvabilité, l'adoption de toute résolution qui envisage de liquider la Société ou de mettre la Société

en liquidation;

60182

U X E M B O U R G

(iv) l'emprunt ou la levée de fonds en lien ou non ou garantie ou non par toute propriété ou actifs de la Société ou

toute filiale de la Société ou la création d'hypothèques ou nantissement et toute autre sûreté, en lien avec l'objet social
de la Société ou les actifs de la Société ou de cette filiale ou en lien avec une partie s'y rapportant;

(v) l'octroi ou la garantie de tout prêt ou avance de quelque nature que ce soit, ainsi que l'octroi d'une garantie,

cautionnement ou tout autre type de sûreté en lien avec les obligations de toute tierce partie;

(vi) l'acquisition ou la vente en une ou plusieurs opérations de tout actif de la Société (en ce compris toutes parts

sociales et titres de créance comprenant les certificats de parts sociales privilégiées);

(vii) la constitution de toute filiale ou l'acquisition de toute participation substantielle dans toute autre société, société

de personnes ou société commune (joint-venture);

(viii) l'acquisition, la vente, l'octroi ou la prise de tout bail ou toute autre acquisition ou acte de disposition de tout

droit de propriété ou locatif ou de tout intérêt lié à un droit de propriété ainsi que la conclusion, la modification de toute
convention ou arrangement liée à un droit de propriété ou locatif (ayant force exécutoire ou non);

(ix) le développement ou les travaux de rénovation importants de toute Propriété;
(x) la nomination ou la révocation de tout agent dans le cadre d'une vente ou location de toute Propriété ou partie

de propriété;

(xi) la conclusion de toute convention importante ou d'un accord à long-terme ou de toute entente avec un associé

de la Société ou ses Filiales (sans préjudice de la portée générale de ce qui précède) une convention sera importante dans
le présent contexte si elle se rapporte à un montant supérieur à 10.000 € par an;

(xii) l'engagement ou le règlement de toute procédure judiciaire ou arbitrale (autre que le recouvrement de créances

qui surviennent dans le cadre normal de ses activités);

(xiii) l'émission ou l'affectation ou le consentement en vue de la cession, ou l'octroi d'options sur toute part sociale

ou autre capital ou droits s'y rapportant ou la modification de ces droits;

(xiv) l'ouverture de comptes bancaires et la modification des mandats relatifs à ces comptes;
(xv) la nomination d'employés ainsi que la conclusion de contrat de service ou de consulting ainsi que les modifications

substantielles concernant les conditions de ces contrats;

(xvi) le paiement de tous honoraires et dépenses des gérants;
(xvii) le paiement de tout dividende;
(xviii) Faire un choix, une réclamation ou un consentement à des fins fiscales;
(xix) la nomination de conseillers professionnels;
(xx) la nomination ou la révocation de réviseurs d'entreprises;
(xxi) l'adoption des comptes annuels et du budget des investissements annuel et du budget d'exploitation annuel de

la Société ainsi que l'approbation de tout changement s'y rapportant;

(xxii) la création ou la modification de tout régime de participation aux bénéfices, régime d'options sur parts sociales,

primes ou autre régime incitatif de quelque nature que ce soit en faveur des gérants ou des employés; ou

(xxiii) tout acte ou toute chose sortant du cadre normal des activités de l'entreprise ou effectué autrement que dans

des conditions de pleine concurrence.

Pour les besoins du présent article 9.6. des Statuts,
Filiale signifie, concernant toute entreprise, toute personne qui est de temps à autre une filiale, entreprise filiale, ou

une société holding (holding company), société-mère ou entreprise mère de cette personne ou de cette filiale, entreprise
filiale, société holding (holding company), société-mère ou entreprise mère selon le cas; et

Propriété signifie tout ce qui est lié à l'immobilier ou ces investissements ou biens immobiliers tels qu'ils peuvent être

acquis par la Société ou au nom de la Société de temps à autre.

9.7. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents

ou représentés à la réunion et les copies certifiées de tous les procès-verbaux et dossiers seront remis à chaque gérant.

9.8. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.

9.9. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées par lettre ou par
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, selon le cas, par la/les signature(s) individuelle/conjointes
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2.
des présents Statuts.

60183

U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales qu'il

détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

12.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, soit

par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Si le nombre d'associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-

lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex,
fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des
associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent
être envoyées par lettre ou par fax.

13.2. Aucune assemblée des associés ne sera tenue sans un quorum présent ou représenté au moment où les décisions

doivent être prises et lors de la réunion et ce quorum de l'assemblée des associés sera représenté par les associés qui
détiennent au moins 80% des parts sociales de la Société à condition que si un quorum n'est pas réuni dans les 30 minutes
après l'heure fixée pour l'assemblée ou, si au cours de toute assemblée il n'y a plus de quorum, l'assemblée sera reportée
à une autre date et elle reprendra le même jour de la semaine suivante à la même heure et au même endroit et si un
quorum n'est pas atteint pour une assemblée ou si lors de cette assemblée il n'y a plus quorum en cours durant trois
réunions consécutives dûment convoquées, ces associés présents à cette troisième assemblée constitueront un quorum
pour cette assemblée.

13.3. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant 80% du

capital social. Si un quorum n'est pas atteint durant trois réunions consécutives conformément à l'article 13.2. des Statuts,
à cette troisième réunion, les décisions collectives seront adoptées à 80% des voix exprimées, quelle que soit la portion
du capital représenté.

13.4. Cependant, les résolutions en vue de modifier les Statuts ou de dissoudre et de liquider la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre des associés détenant au moins 80% du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de résultat de la Société, ainsi

qu'un inventaire indiquant l'actif et le passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi
que les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) et des associés à l'égard de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et provisions constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net
annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal.

15.2. L'Assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un relevé de compte ou inventaire ou rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) ce relevé de compte, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

60184

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre et
rémunération. Sauf décision contraire du/des associés ou de la loi, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera attribué à l'associé

ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux
dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Sur ce:
- Vulgaris, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250)

parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

- OCM, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250)

parts sociales de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent environ à mille quatre Euros (1.400.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, Vulgaris et OCM, représentant la totalité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Przemyslaw KRYCH, administrateur de société, né le 27 septembre 1966 à Gorzow Wielkopolski, Pologne,

residant à ul. Sarmacka 7G/17 02-972 Warsaw, Pologne; et

- M. Tomasz KLUKOWSKI, administrateur de société, né le 6 janvier 1968 à Varsovie, Pologne, résidant à ul. Fabryczna

9/61, PL-00-446 Varsovie, Pologne.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de société, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement au 26A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Jabir CHAKIB, gérant de société, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14462. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

60185

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044417/563.
(130053822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and thirteen,
on the fifteenth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a
deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 22 February 2013, in process of being formalised and
published in the Mémorial,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 12

March 2013,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at SEVENTY-SEVEN THOUSAND TWO

HUNDRED AND NINE point FIVE HUNDRED and FIFTY EURO (77,209.550 EUR) divided into three million eighty-
eight thousand three hundred eighty-two (3’088’382) shares having a nominal value of ZERO point ZERO TWENTY-
FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 12 March 2013 and in accordance with the authority conferred on

it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of EIGHT point SEVEN HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (8.775 EUR) in order to
raise the issued share capital to the amount of SEVENTY-SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED EIGHTEEN point
THREE HUNDRED and TWENTY-FIVE EURO (77,218.325 EUR) by the creation and issue of three hundred and fifty-
one (351) new shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights
and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total three hundred and fifty-one (351) new
shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the decisions taken by the Board of
Directors’ meeting of 12 March 2013.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscriber, as referred to in said attached sub-

scription form and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of ONE HUNDRED SIXTEEN
THOUSAND FOUR HUNDRED AND FORTY-TWO point THREE HUNDRED AND NINETY-FIVE EURO
(116,442.395 EUR) by a contribution in cash made to the Company, so that the aggregate amount of ONE HUNDRED
SIXTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED AND FIFTY-ONE point SEVENTEEN EURO (116,451.17 EUR) is at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

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Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at SEVENTY-SEVEN THOUSAND TWO

HUNDRED AND EIGHTEEN point THREE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (77,218.325 EUR) divided into
three million eighty-eight thousand seven hundred and thirty-three (3’088’733) shares having a nominal value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at thousand

Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

par le notaire soussigné, en date du 22 février 2013, en voie de formalisation et de publication au Mémorial,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en date

du 12 mars 2013,

une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DEUX CENT NEUF

virgule CINQ CENT CINQUANTE EUROS (77'209.550 EUR) divisé en trois millions quatre-vingt-huit mille trois cent
quatre-vingt-deux (3'088’382) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR),
toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent

mille Euros (200’000.EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000’000) d’actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d’Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 12 mars 2013, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de HUIT virgule SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (8.775 EUR) en vue de porter le capital social
souscrit à SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DEUX CENT DIX-HUIT virgule TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS
(77'218,325 EUR) par la création et l'émission de trois cent cinquante et une (351) nouvelles actions, d'une valeur nominale
de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les
actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des trois cent cinquante et une (351) actions par les souscripteurs tel qu’il est
spécifié dans la liste de souscription suivant le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mars 2013.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration et libérées intégralement, avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant de CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE-DEUX virgule TROIS CENT QUATRE-
VINGT-QUINZE EUROS (116'442,395 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale

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de CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE ET UN virgule DIX-SEPT EUROS (116'451.17 EUR), se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DEUX CENT DIX-

HUIT virgule TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (77'218,325 EUR) divisé en trois millions quatre-vingt-huit mille sept
cent trente-trois (3'088’733) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR)
chacune.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mars 2013. Relation: EAC/2013/3739. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013044042/133.
(130052940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Barclays Alternatives, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044814/10.
(130054920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Sweet Home Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130-132, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.292.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guillaume MARY, avocat à la Cour, né le 21 septembre 1977 à Paris, ayant son adresse professionnelle

à L-2449 Luxembourg, 25 c, Boulevard Royal.

2) Madame Sarah BERIOL, agent immobilier, née le 27 août 1972 à Limoges, ayant son adresse professionnelle à L-8023

Strassen, 22 rue du Genêt.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé moyennant les présentes par les souscripteurs, et tous ceux qui

deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
«SWEET HOME LUXEMBOURG» (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la

suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'un des associés sinon de l'associé unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du ou des gérants. Il pourra

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être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des action-
naires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société pourra établir par
simple décision de son ou ses gérant(s), toutes succursales ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social l'exploitation d'une ou plusieurs agences immobilières, la prestation

de tous services en matière immobilière, comme encore l'activité de promotion immobilière ou de syndic.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l'extension ou le développement.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents) euros divisé en 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de 225,- (deux cent vingt-cinq) euros chacune.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les cessions de parts sont librement décidées par les associés de la société. Les

cessions de parts d'un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent
se faire que suivant les conditions légales.

Art. 7. Réunions de l'assemblée générale des associés de la Société. Si au cours de la vie sociale, la société comprend

plus d'un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l'article
193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 8. Administration de la Société. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés

par le ou les associés, et révocables par le ou les associés.

La durée du mandat du gérant peut être à durée indéterminée. Le ou les gérants sont rééligibles et révocables.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, le ou les autres gérants

restants pourront élire, à la majorité des voix, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale.

Art. 9. Pouvoirs des gérants. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

En cas de gérant unique, celui-ci aura seul pouvoir pour engager la société.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par au moins deux des gérants qui devront cosigner

chacun des engagements pris pour le compte de la société.

Art. 10. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

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L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 11. Droits des créanciers contre les associés. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne

pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens ou documents de la société.

Art. 12. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 13. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés au gré de la volonté de l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 14. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 telle que modifié.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en mai 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils ont souscrit les 100 (cent) parts sociales

représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

1) Monsieur Guillaume MARY, prénommé, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Sarah BERIOL, prénommée, dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées de la manière suivante:
- quatre-vingt-deux (82) parts sociales par Monsieur Guillaume MARY, prénommé, par un apport en nature consistant

en une voiture de marque Renault, Grand Scénic 3 Dsl 2009-2011, avec la plaque d'immatriculation XU8863, que l'ap-
porteur évalue à au moins dix-huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 18.450,-)

L'évaluation de l'apport en nature est documentée par un certificat de «GARAGE RODENBOURG» daté du 14 mars

2013.

Ledit certificat paraphé par les deux associés et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour les

besoins de l'enregistrement.

- dix-huit (18) parts sociales par Madame Sarah BERIOL, prénommée, par un apport en espèces de quatre mille

cinquante euros (EUR 4.050,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les deux associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les décisions suivantes:
1) le siège social de la société est à L-8008 Strassen, 130-132, route d'Arlon.
2) Est nommée seule et unique gérante: Madame Sarah BERIOL, agent immobilier, née à Limoges (France) le 27 août

1972, demeurant à L-8023 Strassen, 22, rue du Genêt.

3) le mandat de la gérante est à durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Mary, S. Beriol et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2013. LAC/2013/14221. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044053/134.
(130052935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Effective Power Training and Coaching S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 62.940.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Effective Power Training and

Coaching S.A., ayant son siège social à L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 62.940 (la"Société"), constituée sous la dénomination «H & P»
S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 8 janvier 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du 7 mai 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 30 juin 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1986 du 24 septembre 2010.

La Société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 30 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard DE BOCK, retraité, demeurant à B-1470 Bousval, Sentier de la Fermette

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Gérard DE BOCK, retraité, demeurant à B-1470 Bousval, Sentier

de la Fermette 1.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités

d'enregistrement avec le présent acte.

II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de

l'assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l'assemblée générale
peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, le 7 mars 2013, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

- Madame Janice WILSON, pré-retraitée, née le 20 juillet 1950 à Pittsburgh (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à

B-1470 Bousval, Sentier de la Fermette 1.

IV. Il ressort de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la Société sont repré-

sentées à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit:

Ordre du jour

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et approbation des comptes de liquidation;
2) Décharge au Conseil d'Administration, au Commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire à la liquida-

tion;

3) Clôture de la liquidation;
4) Fixation de l'endroit où les livres et documents de la Société seront gardés durant les cinq années qui suivront la

clôture de la liquidation;

5) Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités;
6) Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d'ap-

prouver les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du Bureau

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge au Conseil d'Administration, au Commissaire aux comptes, au liqui-

dateur et au commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement

cessé d'exister.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée

d'au moins de cinq ans à l'ancien siège social de la Société à L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.

L'assemblée générale décide en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux actionnaires ou aux créan-

ciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer

les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de huit cents euros (EUR
800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. DE BOCK, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2013. Relation: DIE/2013/3654. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043096/84.
(130052737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

DIF Infra 3 PPP 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 170.314.

Le siège de La Société est transféré du 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg à partir du 1

avril 2013.

Le siège de DIF Management Luxembourg S.à r.l. en tant de gérant de La Société est transféré du 2, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg à partir du 1

avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIF Infra 3 PPP 1 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Gérant

Référence de publication: 2013045487/16.
(130055607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BOA Luxembourg Investment S.à r.l.

Camelot Holding S.A., SPF

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CER Holding S.A.

CGPA Ré

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CTM/Chello B.V.

CWI Holding S.A.

Cybercultus S.A.

De Blummeneck S.à r.l.

Delta 2 (Lux) Sàrl

D'Ieteren Vehicle Glass S.A.

DIF Infra 3 PPP 1 Luxembourg S.à r.l.

Distritop S.à r.l.

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Effective Power Training and Coaching S.A.

Effeta Spf S.A.

Elifaz S.A.

EMC Asset Management

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EOF Germany S.à r.l.

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Financière Immobilière de Développement Européen S.A.

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