L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1250

28 mai 2013

SOMMAIRE

2C Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59987

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60000

Cadis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59954

Cargoreps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59977

Chedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59961

Electricité Tom Block S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

59993

Ellith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59998

Eurofins Analyses pour la Construction

France LUX Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59982

Gramimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59961

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59961

Impulse Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59956

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59960

Interfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59999

Invesco Management N° 2 S.A.  . . . . . . . . . .

59957

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

59961

Kravatski Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59956

Litoprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59955

Lux International Strategy  . . . . . . . . . . . . . .

59954

Monterey Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

60000

Moto-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59959

Moulton Trust S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59991

Movele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59971

Nano Growth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59955

NCB Warrant Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

59957

Nifrac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59955

Parfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59960

PCC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59960

Pompjeeën Boermereng  . . . . . . . . . . . . . . . .

59995

Project Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59957

Prospector New Building S.à r.l.  . . . . . . . . .

59980

S+B Inbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59960

SECMI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59959

Sheffield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59956

SL II NXP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59982

Sogeimi Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59958

Solou America S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59959

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.  . .

59957

Sony Digital Reading Services S.à r.l. . . . . .

59959

Tanesca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59958

Tarvan Assur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59958

UbiClouder.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59975

United Cell International S.A.-SPF  . . . . . .

59958

Valstar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59989

Voskhod Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59982

Woudy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59954

59953

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U X E M B O U R G

Woudy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.617.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 Février 2013

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013045346/17.
(130054965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Cadis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.512.

1) Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on 29 

th

 March 2013, Mr Arsène Krons-

hagen has resigned from his mandate as class A director of the Company with immediate effect.

2) The sole shareholder has decided to appoint Mr Franck Ruimy, residing professionally at 49 Grosvenor Street,

London W1K 3HP, as class A director of the Company with immediate effect in replacement of Mr Arsène Kronshagen,
and until the Ordinary General Meeting to be held in 2018.

These resolutions have been taken in accordance with article 6 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

1) Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 29 mars 2013 que M. Arsène

Kronshagen a démissionné de son mandat d'administrateur de classe A de la Société avec effet immédiat.

2) L'actionnaire unique a décidé de nommer M. Franck Ruimy, résidant professionnellement au 49 Grosvenor Street,

London W1K 3HP, comme administrateur de classe A de la Société avec effet immédiat, en remplacement de M. Arsène
Kronshagen, et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Ces résolutions ont été prises conformément à l'article 6 des statuts de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045460/21.
(130055684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Lux International Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.470.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2013

En date du 9 avril 2013, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 23 octobre 2012, de Monsieur Arnaud de Fages, en qualité d’Administrateur,
- de renouveler le mandat de Monsieur Lieven Van Damme en qualité d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire prévue en 2014.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux International Strategy
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013046256/16.
(130056612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

59954

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U X E M B O U R G

Nano Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.698.

Der alleinige Gesellschafter der Nano Growth S.à r.l., namentlich die Focus Asia GmbH, hat seinen Gesellschaftssitz

von Untermainkai 20, D-60329 Frankfurt am Main in die Haasstraße 9, D-64293 Darmstadt, Deutschland verlegt.

Eingetragen ist die Focus Asia GmbH nun im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRB

91736.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2013.

<i>Für Nano Growth S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013046302/16.
(130056712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Litoprint S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.107.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 novembre 2012

La cooptation avec effet au 16 mai 2012 de Monsieur Atem SALAMEH, employé privé, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Monsieur Philippe STANKO,
démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
LITOPRINT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046250/16.
(130056671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 22 mars 2013

<i>Résolutions:

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Monsieur Koen Lozie
61, Grand-Rue
L-8510 Redange-sur-Attert
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
Joseph WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046309/22.
(130056190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

59955

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U X E M B O U R G

Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.528.

<i>Extrait du Procès - verbal de l’assemblée générale statutaire du 20 juin 2012.

Les mandats des administrateurs de Messieurs Frédéric MONCEAU, Karl LOUARN et Joeri STEEMAN (demeurant

tous les trois professionnellement: 24, rue Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six
ans.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Ma-

thieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046214/16.
(130056093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Sheffield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.561.

En date du 27 Février 2013 les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Marcus Jacobus Dijkerman de son poste d'Administrateur avec effet au 27 Février 2013.
- Démission de Marco Weijermans de son poste d'Administrateur avec effet au 27 Février 2013.
- Election de M. Fabrice Mas, né le 24 Avril 1979 à Meaux, France, et résidant professionnellement au 46A Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur avec effet au 27 Février 2013 et pour une durée de 5 années.

- Election de M. Jean-Jacques Josset, né le 12 Juin 1974 à Saint-Quentin, France, et résidant professionnellement au

46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur avec effet au 27 Février 2013 et pour une
durée de 5 années.

A dater du 27 Février 2013, le Conseil d'Administration est en conséquence composé comme suit:
- M. Fabrice Mas, Administrateur;
- M. Jean-Jacques Josset, Administrateur
- Mme Lutgarde Denys, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sheffield S.A.
Signature

Référence de publication: 2013046427/22.
(130056629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Impulse Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3560 Dudelange, 10, rue des Saules.

R.C.S. Luxembourg B 172.814.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille treize, le premier mars
L'associée pré-qualifiée, par sa représentante susnommée, Madame Loredana Klein Wagner, décide de transférer le

siège social de la société, du 23, rue de l'Acier à L - 3411 - Dudelange, au 10, rue des Saules à L - 3560- Dudelange

Et après lecture et interprétation donnée, la mandataire des parties comparantes pré-mentionnée, a signé le présent

acte.

Signé à Dudelange.

IMPULSE CARS Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013046787/16.
(130057018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

59956

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U X E M B O U R G

NCB Warrant Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.436.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

NCB Warrant Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046893/14.
(130057278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Project Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>09 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
PROJECT THREE S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013046933/17.
(130056788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N° 2 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013047374/11.
(130057598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

Les comptes au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour Sony Digital Reading Platform sarl
Signature

Référence de publication: 2013047544/12.
(130057488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59957

L

U X E M B O U R G

United Cell International S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.181.

Le bilan au 30.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013047596/14.
(130058081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Tanesca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TANESCA S.A.
Signature

Référence de publication: 2013047584/12.
(130057586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Tarvan Assur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 99.585.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que le siège social de Tarvan

Assur S.A. a été transféré avec effet au 25 février 2013 à l’adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2013.

<i>Pour Tarvan Assur S.A.

Référence de publication: 2013047575/13.
(130057758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Sogeimi Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 164.015.

EXTRAIT

Le conseil de gérance prend note du changement d'adresse de:
- Monsieur Marc Michaud, associé et gérant
- Madame Denise Michaud, associée,
domiciliés tous deux au 15, Bugnaux - CH-1180 ROLLE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013047566/15.
(130057955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59958

L

U X E M B O U R G

SECMI, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.872.

EXTRAIT

Le conseil de gérance prend note du changement d'adresse de:
- Monsieur Marc Michaud, associé et gérant
- Madame Denise Michaud, associée,
domiciliés tous deux au 15, Bugnaux - CH-1180 ROLLE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013047558/15.
(130057956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Sony Digital Reading Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.039.

Les comptes au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

<i>Pour Sony Digital Reading Services sarl
Signature

Référence de publication: 2013047545/12.
(130058105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Solou America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Solou America S.à r.l.
Représenté par M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013047543/13.
(130057481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Moto-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.868.

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 mars 2013

Le siège social a été transféré de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOTO-ID S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013047469/14.
(130057596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59959

L

U X E M B O U R G

Parfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, avenue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.817.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013047490/13.
(130058085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

PCC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.648.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 11 avril 2012 à Luxembourg:

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la, liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PCC INVEST S.A.

Référence de publication: 2013047492/18.
(130058039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

S+B Inbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 135.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S+B INBAU S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013047536/11.
(130057439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2013.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2013046789/12.
(130057156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

59960

L

U X E M B O U R G

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013046778/12.
(130057177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.920.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.250.

Les Comptes Annuels du 1 

er

 avril 2012 au 27 mars 2013 (date de la liquidation de la société) ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013046780/12.
(130056766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Gramimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.973.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 mars 2013

En date du 25 mars 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013:

Monsieur Michel RAFFOUL, administrateur
Madame Anne Catherine GRAVE, administrateur
Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, administrateur
Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

<i>Pour GRAMIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013046749/19.
(130057337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Chedi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.314.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of March.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

59961

L

U X E M B O U R G

Mr Sergey TONI, investment consultant, born on the 21 

st

 day of September 1987 in Saint-Petersbourg Russia, residing

at F-98000 Monaco, 4, avenue des Ligures,

here represented by Mr Jeremy Lequeux, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on the 22 

nd

 day of march, 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Chedi S.A." (the Company). The Company is a public company limited by

shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred ten (310) shares,

having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur).
6.2. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance

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U X E M B O U R G

by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.3. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

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<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Mr Sergey TONI, prenamed,, represented as stated above, subscribes to three hundred ten (310) shares in registered

form, with a par value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, and agrees to pay them by a contribution in cash in the
amount of thirty-one thousand euros (31,000.-EUR)

The amount of thirty-one thousand euros (31,000.-EUR) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the unique shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. Are appointed directors for a period expiring at the annual general meeting of 2018:
a. Mr. Gilles JACQUET, private employee, born on the 7 

th

 day of February 1964 in Saint-Mard, Belgium residing

professionally at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey;

b. Mr Gérard VAN HUNEN, private employee, born on the 15 

th

 day of September 1967, in 's Gravenhage, The

Netherlands, residing professionally at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey;

c. Mr Jérémy LEQUEUX, private employee, born on the 17 

th

 day of 1981 in Virton, Belgium, residing professionally

at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey;

2. C.G. Consulting S.A., a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, registered

at the Register of Trade and Companies under the number B 102.188, is appointed as statutory auditor of the Company
for a period expiring at the annual general meeting of 2018

3. The registered office of the Company is set at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sergey TONI, conseiller en investissement, né le 21 septembre 1987 à Saint-Pétersbourg, Russie, résidant

au 4, avenue des Ligures, F-98000 Monaco,

Ici représenté par Monsieur Jérémy Lequeux, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée le 22 mars 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Chedi S.A." (la Société). La Société est une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit

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du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions ayant

une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont sous forme nominative ou au porteur.
6.2. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.3. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.4. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration.
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas être actionnaires..

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.

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(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Directeur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute

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référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.

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12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

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<i>Souscription et Libération

Monsieur Sergey TONI, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent dix (310) actions sous

forme nominative, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégralement, par un apport
en numéraire d'un montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000-),

Le montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l'assemblée générale annuelle de 2018:
a. M. Gilles JACQUET, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey;

b. Monsieur Gérard Van Hunen, employé privé, né le 15 septembre 1967 à La Haye, Pays-Bas, résidant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey;

c. Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, né le 17 juillet 1981 à Virton, Belgique, résidant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

2. C.G. Consulting S.A., une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 102.188, est nommée en qualité de commissaire de la Société
pour une durée expirant à l'assemblée générale annuelle de 2018:

3. Le siège social de la Société est établi au L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: J. Lequeux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14412. Reçu soixante-quinze euros (75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043571/538.
(130053398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Movele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.114.

In the year two thousand and twelve, on seventeenth day of December,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Turquoise  Hill  Luxembourg  -  Ivanhoe  Mines  Ltd.,  Luxembourg  Branch,  with  registered  office  at  11-13  boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies
register under the number B 158.883 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated December 13, 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:

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U X E M B O U R G

I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of MOVELE S.à r.l., a private limited liability company ("Société

à responsabilité limitée"), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 151.114, incorporated by a deed received by Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on January 7, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 527 on March 11, 2010 whose articles of association have been
amended for the last time by a deed enacted on July 13, 2012, by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2182 on September 3, 2012 (the "Cor-
poration").

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Corporation, according to the

agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 8,659,600.- (eight million six hundred fifty

nine thousand six hundred US Dollars) by the issue of 8,659,600 (eight million six hundred fifty nine thousand six hundred)
mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;

2. Allocation of the amount of USD 865,960.- (eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty US Dollars) to

the MRPS legal reserve of the Company;

3.  Subscription  and  payment  of  all  the  additional  shares,  with  a  share  premium  attached  to  the  MRPS  of  USD

856,434,440.- (eight hundred fifty six million four hundred thirty four thousand four hundred forty US Dollars) and the
allocation of the amount of USD 865,960.- (eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty US Dollars) to the MRPS
legal reserve of the Company by the Shareholder, by the contribution in kind of claims;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate

capital increase; and

5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 8,659,600.-

(eight million six hundred fifty nine thousand six hundred US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD
42,294,950.- (forty two million two hundred ninety four thousand nine hundred and fifty US Dollars) to the amount of
USD 50,954,550.- (fifty million nine hundred fifty four thousand five hundred fifty US Dollars) represented by 16,702
(sixteen thousand seven hundred two) ordinary shares and 50,937,848 (fifty million nine hundred thirty seven thousand
eight hundred forty eight) MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to issue of 8,659,600 (eight million six hundred fifty nine thousand six hundred) MRPS

with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each together with the payment of a share premium attached to the MRPS
of USD 856,434,440.- (eight hundred fifty six million four hundred thirty four thousand four hundred forty US Dollars)
and the allocation of the amount of USD 865,960.- (eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty US Dollars) to
the MRPS legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy given on December 13, 2012 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 8,659,600 (eight million six hundred fifty nine thousand six hundred) MRPS with a par value

of USD 1.- (one US Dollar) each, for a total amount of USD 8,659,600.- (eight million six hundred fifty nine thousand six
hundred US Dollars);

- pay a share premium attached to the MRPS amounting to USD 856,434,440.- (eight hundred fifty six million four

hundred thirty four thousand four hundred forty US Dollars);

- allocate to the mandatory redeemable preferred shares legal reserve of the Company the amount of USD 865,960.-

(eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty US Dollars);

by the contribution in kind of claims excluding any real estate asset held by the Sole Shareholder (the "Claims").

<i>Description of the Contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of Claims, these Claims being valued by the board of managers

of the Company at the amount of USD 865,960,000.- (eight hundred sixty five million nine hundred sixty thousand US
Dollars) on the basis of a valuation made by the Sole Shareholder, owner of the Claims.

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Corporation which shall read

as follows:

" 5.1. The Corporation's corporate capital is set at fifty million nine hundred fifty four thousand five hundred fifty US

Dollars (USD 50,954,550.-), represented by two (2) classes of shares as follows: sixteen thousand seven hundred and
two (16,702) ordinary shares (hereinafter the "Ordinary Shares") and fifty million nine hundred thirty seven thousand
eight hundred forty eight (50,937,848) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter the "Mandatory Redeemable
Preferred Shares", and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares"), all with a par value of one
US Dollar (USD 1.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All
Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they
belong."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall

be charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,415.- (six thousand four
hundred and fifteen Euros).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 865,960,000.- (eight

hundred sixty-five million nine hundred sixty hundred thousand US Dollar) is valued at EUR 661,618,431.83 (six hundred
sixty-one million six hundred eighteen thousand four hundred thrity-one euro and eighty-three cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept décembre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, ayant son siège social au 11-13 boulevard

Grande  Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés sous le numéro B 158.883 Associé Unique»),

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de MOVELE S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.114, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 janvier 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 527, le 11 mars 2010 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié du 13 juillet 2012 reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2182 le 3 septembre 2012 (la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 8.659.600,- (huit millions six cent

cinquante neuf mille six cents dollars américains) par l'émission de 8.659.600 (huit millions six cent cinquante neuf mille
six cents) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar
américain) chacune;

2. Allocation d'un montant de USD 865.960,- (huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante dollars américains) à la

réserve légale PPOR de la Société;

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L

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3. Souscription et libération des nouvelles parts mentionnées ci-dessus avec le paiement d'une prime d'émission atta-

chée  aux  PPOR  de  USD  856.434.440,-  (huit  cent  cinquante  six  millions  quatre  cent  trente  quatre  mille  quatre  cent
quarante dollars américains) et allocation d'un montant de USD 865.960,- (huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante
dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société par l'Associé par l'apport en nature de droits à recevoir;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social planifiée de la

Société; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 8.659.600,-

(huit millions six cent cinquante neuf mille six cents dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD
42.294.950,- (quarante deux millions deux cent quatre vingt quatorze mille neuf cent cinquante dollars américains) à un
montant de USD 50.954.550,- (cinquante millions neuf cent cinquante quatre mille cinq cent cinquante dollars américains)
représenté par 16.702 (seize mille sept cent deux) parts ordinaires et 50.937.848 (cinquante millions neuf cent trente
sept mille huit cent quarante huit) PPOR ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 8.659.600 (huit millions six cent cinquante neuf mille six cents) PPOR ayant une

valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR
de USD 856.434.440,- (huit cent cinquante six millions quatre cent trente quatre mille quatre cent quarante dollars
américains) et l'allocation d'un montant de USD 865.960,- (huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante dollars amé-
ricains) à la réserve légale PPOR de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes Mr. Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2012 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 8.659.600 (huit millions six cent cinquante neuf mille six cents) nouvelles PPOR ayant

une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune, pour un montant total de USD 8.659.600,- (huit millions six cent
cinquante neuf mille six cents dollars américains);

- payer une prime d'émission d'un montant de USD 856.434.440,- (huit cent cinquante six millions quatre cent trente

quatre mille quatre cent quarante dollars américains);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 865.960,- (huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante

dollars américains);

par la contribution en nature de droits à recevoir excluant tout actif immobilier détenue par l'Associé Unique (ci-après

les «Droits»).

<i>Description de l'apport

La partie comparante a déclaré que:
La Contribution en nature a consisté en la pleine propriété des Droits, ces Droits ayant été évalués par le conseil de

gérance de la Société à un montant USD 865.960.000,- (huit cent soixante cinq millions neuf cent soixante mille dollars
américains) sur la base d'une évaluation émise par l'Associé Unique, détenteur des Droits.

<i>Third résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante millions neuf cent cinquante quatre mille cinq cent cinquante dollars amé-

ricains (USD 50.954.550,-) représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: seize mille sept cent deux (16.702)
parts  ordinaires  (les  «Parts  Ordinaires»)  et  cinquante  millions  neuf  cent  trente  sept  mille  huit  cent  quarante  huit
(50.937.848) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et col-
lectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-)
chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les
Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle
elles appartiennent.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.415,- (six mille quatre cent quinze euros).

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Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 865.960.000,- (huit cent soixante-

cinq millions neuf cent soixante mille US dollars) est évalué à la somme de EUR 661.618.431,83 (six cent soixante et un
millions six cent dix-huit mille quatre cent trente et un euros et quatre-vingt trois cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2012. Relation: LAC/2012/61871. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013023053/195.
(130028037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2013.

UbiClouder.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 176.255.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Monsieur Hervé POINSIGNON, né le 24 février 1969 à Algrange, Consultant, demeurant à F-57100 Thionville, 2,

Cours de Lattre de Tassigny

agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l'associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"UbiClouder.com S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet:
- Le conseil en gestion de la relation client (CRM) et en gestion intégré d’entreprise (ERP)
- Le conseil en mise en place de systèmes informatiques sur toutes les technologies existantes et à venir.
- La prestation de services, en informatique, en gestion du changement et en formation.
- La création ou le développement de tous systèmes d’information et de communication.
- Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises généralement quel-

conques et d’une façon générale faire toutes opérations utiles à son objet.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Chaque année, le trente et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Hervé POINSIGNON, né le

24 février 1969 à Algrange, Consultant, demeurant à F-57100 Thionville, 2, Cours de Lattre de Tassigny, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

treize (31.12.2013).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hervé POINSIGNON, né le 24 février 1969 à Algrange, Consultant, demeurant à F-57100 Thionville, 2,

Cours de Lattre de Tassigny,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-4362 Esch-sur-Alzette, Technoport, 9, Avenue des Hauts-Fourneaux Le notaire a rendu attentif le comparant au fait

qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation
de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: POINSIGNON, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/03/2013. Relation: EAC/2013/4378. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil ces Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042898/105.
(130052023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Cargoreps S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.301.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WALLY TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED, une société ayant son siège social à Unit E, 21/F, CNT Tower,

338, Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong,

représentée par Madame Corinne Kachel,demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour êtres soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARGOREPS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toute opération de transport, d'affrètement, de transit, de commission, de représen-

tation, de courtage, aérienne ou autres genres de transport, d'étude et de conseils en aéronautique, ainsi que toute
manutention de toute marchandise, le groupage, l'entreposage, l'importation et l'exportation.

La société peut acquérir, vendre, louer, exploiter, gérer tout immeuble, navire, bateau, allège, avion et autre matériel

de transport et de manutention.

La société pourra faire tant au Grand-Duché qu'à l'étranger toutes opérations commerciales et financières, mobilières

et immobilières, ainsi que s'intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise en vue de réaliser, développer
ou faciliter son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

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agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

WALLY TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur:
Madame Corinne KACHEL, né à Reinach AG (Suisse), le 3 avril 1970, demeurant à L-1718 Luxembourg, 33, rue Haute.

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3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Albino ANDRESINI, demeurant professionnellement au 12, avenue du Rock'n Roll à L-4361 Esch-sur-Alzette.
4- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5.- Le siège social est fixé au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. KACHEL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2013. Relation:LAC/2013/14632. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le trois avril de l'an deux mille trois.

Référence de publication: 2013043591/157.
(130053104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Prospector New Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.372.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prospector Offshore Drilling Limited, a company organized under the laws of Cyprus, having its registered office at

249, 28 

th

 October St. &amp; Corn. Emiliou Chourmouziou, CY-3035, Limassol, Republic of Cyprus, registered with the

Registrar of Companies of Cyprus under number 268531,

duly represented by Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 7 March 2013.

The said proxy, initialled "ne varietur' by the proxy of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the

sole partner of Prospector New Building S.à r.l. (formerly Prospector Offshore Drilling (Cayman) Ltd.), a company in-
corporated in the Cayman Islands pursuant to the memorandum and articles of associations registered with the Cayman
Islands trade and company register on 3 May 2010, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
with a share capital of twenty thousand US dollar (USD 20,000.-), registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 165 372 (the "Company"), transferred in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 6 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 218 of 26 January 2012. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 16 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1282 of 23 May 2012.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to amend the article 2 of the articles of association of the Company as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling services in oil

and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels;
enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract drilling services and
sea-going vessels, it being understood that these activities shall be carry out and provided only to companies of the same
group of companies as the Company.

The Company may further provide marketing services in relation to the employment of jack-up drilling rigs only to

companies of the same group of companies as the Company.

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The Company may provide all kind of administration services to the companies of the same group of companies as

the Company, including the management of agreements.

Finally,  the  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  activities  which  it  may  deem  useful  in

accomplishment of these purposes."

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English and followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Prospector Offshore Drilling Limited, une société régie par les lois de Chypre, ayant son siège social à 249, 28 

th

October St. &amp; Corn. Emiliou Chourmouziou, CY-3035, Limassol, République de Chypre, enregistrée au Registre des
Sociétés de Chypre sous le numéro 268 531,

dûment représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 7 mars 2013.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire pour acter qu'elle est l'associé unique de Prospector

New Building S.à r.l. (anciennement Prospector Offshore Drilling (Cayman) Ltd.), une société constituée aux Iles Caïmans
conformément au mémorandum and articles of associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caï-
mans le 3 mai 2010, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, avec un capital social de vingt mille
US dollars (USD 20.000,-), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165
372 (la «Société»), transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218 du 26 janvier 2012. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 16 janvier 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1282 en date du 23 mai 2012.

La comparante représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

De plus, la Société peut détenir, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les contrats de services

de forage pour les opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout équi-
pement  relatif,  ainsi  que  de  navires  de  haute  mer;  conclure,  assister  ou  participer  à  des  opérations  financières,
commerciales et autres, relatives aux contrats de services de forage et les navires de haute mer, étant entendu que de
telles activités doivent être menées et fournies seulement à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société.

La Société peut également fournir des services de commercialisation liés à l'emploi des plates-formes de forage auto-

élévatrices seulement à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut fournir toute sorte de services administratifs à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, y compris la gestion des contrats.

Enfin, la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mars 2013. Relation: EAC/2013/3345. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013043268/104.
(130052880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Voskhod Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.704.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043392/10.
(130052390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Eurofins Analyses pour la Construction France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 165.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02 avril 2013.

Référence de publication: 2013043661/10.
(130053243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

SL II NXP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.219.007,87.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.550.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of March,
Before Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED

SLTI II Cayman NXP, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with registration

number  WK-45789,  having  its  registered  office  at  Ugland  House,  KY1-114  Grand  Cayman,  Cayman  Islands,  holding
599,053 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur' by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and

SLP II Cayman NXP, Ltd., a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, with registration number

WK-45790, having its registered office at Ugland House, KY1-114 Grand Cayman, Cayman Islands, holding 138,716,132
shares in the share capital of the Company, here represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being all the shareholders (the "Shareholders") of SL II NXP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated by a notarial deed drawn up on 21 July 2010 by the undersigned notary,
having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.550 and whose articles of association (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 1897,
page 91044, dated 15 September 2010 (the "Company") and whose Articles have been lastly amended by a notarial deed
enacted by Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 8 February 2013, not yet published in the Memorial.

The Shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and waive all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

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U X E M B O U R G

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

(A)  To  approve  the  determination  by  resolution  of  the  board  of  managers  passed  on  12  March  2013  of  a  Total

Redemption Amount (as defined in the Articles) of ninety million nine hundred twenty-five thousand three hundred forty-
nine Euros and twenty-seven Euro cents (EUR 90,925,349.27).

(B) To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers

passed and based on interim accounts dated 14 March 2013 of the 17,414,398 H Shares in the Company with a par value
of  one  Euro  Cent  (EUR  0.01)  each  (the  "Repurchased  Shares")  at  a  price  of  EUR  5.22  per  share.  Out  of  the  Total
Redemption Amount, USD 226,561.32 (EUR 174,143.98) represents the total par value of the Repurchased Shares, USD
43,601,697.12 (EUR 33,513,987.02) constitutes the total repayment of share premium, USD 22,656.12 (EUR 17,414.39)
constitutes the repayment of the legal reserve and USD 74,442,964.85 (EUR 57,219,803.88) constitutes the total partial
liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.768639508).
The Total Redemption Amount would be payable in cash.

(C) To complete the consequent reduction of the Company's corporate capital by an amount of EUR 174,143.98 to

EUR 1,219,007.87 by the cancellation of the Repurchased Shares, and the subsequent reduction of legal reserve by an
amount of EUR 17,414.39 and related repayment to the shareholders.

(D) To amend the articles of incorporation of the Company to reflect the proposed resolutions.
(E) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting of Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 12

March 2013 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of ninety million nine hundred twenty-five thousand
three hundred forty-nine Euros and twenty-seven Euro cents (EUR 90,925,349.27) is approved.

<i>Second resolution

The meeting of Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a

resolution of the board of managers passed on 12 March 2013 and based on interim accounts dated 14 March 2013 of
each of the 17,414,398 H Shares in the Company with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each (the "Repurchased
Shares") at a price of EUR 5.22 per share. Out of the Total Redemption Amount, USD 226,561.32 (EUR 174,143.98)
represents the total par value of the Repurchased Shares, USD 43,601,697.12 (EUR 33,513,987.02) constitutes the total
repayment of share premium, USD 22,656.12 (EUR 17,414.39) constitutes the repayment of the legal reserve and USD
74,442,964.85 (EUR 57,219,803.88) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the
basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.768639508). The Total Redemption Amount will be payable in cash.

<i>Third resolution

The meeting of Shareholders resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 174,143.98

to EUR 1,219,007.87 by the cancellation of the Repurchased Shares.

The meeting further resolved to reduce the legal reserve by an amount of EUR 17,414.39 in order to bring its current

amount of EUR 139,315.18 to of EUR 121,900.79 by repayment to the shareholders pro rata their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting of Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at EUR 1,219,007.87 represented by:
- 17,414,398 class A ordinary shares (the "A Shares"),
- 17,414,398 class B ordinary shares (the "B Shares"),
- 17,414,398 class C ordinary shares (the "C Shares"),
- 17,414,398 class D ordinary shares (the "D Shares"),
- 17,414,398 class E ordinary shares (the "E Shares"),
- 17,414,398 class F ordinary shares (the "F Shares"), and
- 17,414,399 class G ordinary shares (the "G Shares"),
each having a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles, (together

the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholder""

The meeting of Shareholders further resolved to amend article 5.3 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

59983

L

U X E M B O U R G

" 5.3. The share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and subsequent cancellation

of all the issued shares of one or more classes of Shares (an "Share Redemption") in the following order:

- the G Shares;
- the F Shares;
- the E Shares;
- the D Shares;
- the C Shares;
- the B Shares; and
- the A Shares.
The meeting of Shareholders finally resolved to amend article 15.3 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 15.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above and in accordance with the following provisions:

(a) First, the holders of A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25%

of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of B Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of E Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by
the Company. The holders of F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of G Shares shall be granted a right to
receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares.

(b) After the distribution set out under (a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of the G Shares (or if the G Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holders of the F Shares; or if the F Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the
holders of the E Shares; or if the E Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the D Shares;
or if the D Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the C Shares; or if the C Shares have
been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the B Shares; or if the B Shares have been cancelled and do
not exist anymore, to the holder of the A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de mars,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

ONT COMPARU:

SLTI II Cayman NXP, L.P., un "limited partnership" de droit des Iles Caimans, numéro d'immatriculation WK-45789,

ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-114, Grand Cayman, Cayman Islands, détenant 599.053 parts
sociales dans le capital social de la Société,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

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L

U X E M B O U R G

SLP II Cayman NXP, Ltd., une "limited company" de droit des Iles Caimans, numéro d'immatriculation WK-45790,

ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-114, Grand Cayman, Cayman Islands, détenant 138.716.132
parts sociales dans le capital social de la Société, ici représenté par [nom], [titre], ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Étant tous les associés (les "Associés") de SL II NXP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

constituée par un acte notarié dressé le 21 juillet 2010 par le notaire soussigné, ayant son siège social au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.550 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1897, page 91044, en date du 15 septembre 2010, (la "Société") et dont
les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, dressé en date du 8 février
2013, et non encore publiés au Mémorial.

Les Associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et ont renoncé aux formalités et exigences

de convocation. L'assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points
figurant à son ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Approuver la détermination par résolution du conseil de gérance passée le 12 mars 2013 du Montant Total de

Rachat (tel que défini dans les Statuts) de quatre-vingt-dix millions neuf cent vingt-cinq mille trois cent quarante-neuf
euros et vingt-sept centimes d'euro (90.925.349,27 EUR).

B. Reconnaître et approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée le 12 mars

2013 et basée sur les comptes intérimaires datés du 14 mars 2013 de chacune des 17.414.398 parts sociales de catégorie
H de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix
de 5,22 EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 226,561.32 USD (174.143,98 EUR) constitue la valeur nominale
totale des Parts Sociales Rachetées, 43.601.697,12 USD (33.513.987.02 EUR) constitue le remboursement total de la
prime d'émission, 22.656,12 USD (17.414,39 EUR) constitue le remboursement de la réserve légale et 74.442.964,85
USD (57.219.803,88 EUR) constitue le montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés
sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0.768639508 EUR). Le Montant Total de Rachat sera payable en espèces.

C. Réaliser la réduction conséquente du capital social de la Société pour un montant de 174.143,98 EUR à 1.219.007,87

EUR par l'annulation des Parts Sociales Rachetées et à la réduction subséquente de la réserve légale d'un montant de
17.414,39 EUR et le remboursement lié aux associés.

D. Modifier les Statuts afin de refléter les résolutions proposées.
E. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des Associés a décidé d'approuver la détermination faite par résolution du conseil de gérance passée le

12 mars 2013 du Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de quatre-vingt-dix millions neuf cent vingt-
cinq mille trois cent quarante-neuf euros et vingt-sept centimes d'euro (90.925.349,27 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du

conseil de gérance passée le 12 mars 2013 et basée sur les comptes intérimaires datés du 14 mars 2013 de chacune des
17.414.398 parts sociales de catégorie H de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune
(les "Parts Sociales Rachetées") à un prix de 5,22 EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 226,561.32 USD
(174.143,98 EUR) constitue la valeur nominale totale des Parts Sociales Rachetées, 43.601.697,12 USD (33.513.987.02
EUR) constitue le remboursement total de la prime d'émission, 22.656,12 USD (17.414,39 EUR) constitue le rembour-
sement de la réserve légale et 74.442.964,85 USD (57.219.803,88 EUR) constitue le montant total de bonus de liquidation
partielle (les montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0.768639508 EUR). Le
Montant Total de Rachat sera payable en espèces.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  des  Associés  a  décidé  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  174.143,98  EUR  à

1.219.007,87 EUR par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

L'assemblée des Associés a également décidé de réduire la réserve légale d'un montant de 17.414,39 EUR afin de

porter son montant actuel de 139.315,18 EUR à 121.900,79 EUR par le remboursement aux associés au pro rata de leur
détention.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des

résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à 1.219.007,87 EUR représenté par:
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales A");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales B");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales C");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales D");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales E");
- 17.414.398 parts sociales ordinaires de catégorie F (les "Parts Sociales F"); et
- 17.414.399 parts sociales ordinaires de catégorie G (les "Parts Sociales G");
ayant chacune une valeur nominale d'un Centime d'Euro (EUR 0,01 et les droits et obligations tels que décrits dans

ces Statuts (ensemble les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés»."

L'assemblée des Associés a également décidé de modifier l'article 5.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises

en vertu des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.3. Le capital social de la Société pourra être uniquement réduit par le rachat et l'annulation subséquente de toutes

les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales") dans l'ordre
suivant:

- les Parts Sociales G;
- les Parts Sociales F;
- les Parts Sociales E;
- les Parts Sociales D;
- les Parts Sociales C;
- les Parts Sociales B;
- les Parts Sociales A. "
L'assemblée des Associés a décidé de modifier l'article 15.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 15.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité

avec les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus et conformément aux dispositions suivantes:

(d) Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel

représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales B
auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts
Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales C auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts
Sociales D auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales E auront le droit de recevoir, au pro rata, un
dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
des Parts Sociales F auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales G auront le droit de recevoir, au pro
rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements à effectuer en vertu de (a) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des catégories de Parts Sociales.

(e) Suite à la distribution décrite au (a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour une distribution supplé-

mentaire (l"'Excès") dans la Société, s'il y en a, devront être payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G (ou
si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F;
ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A).

Pour éviter tout doute, les paiements effectués en vertu du (b) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des Catégories de Parts Sociales."

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2013. LAC/2013/13379. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043341/262.
(130052670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

2C Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 176.251.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Christophe CORREIA, Artisan, né à Mont-Saint-Martin (France) le 16 mai 1971, demeurant à F-54400

Cosnes-et-Romain, 56C, rue du Béarn,

ici représenté par Monsieur Patrick BELOTTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4040

Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur,

en vertu d'une procuration sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2013, laquelle, après avoir été

signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Christiane CORREIA née HUIN, retraitée, née à Saint-Maurice-sur-Montagne (France) le 10 avril 1948,

demeurant à F-54400 Cosnes-et-Romain, 35, rue du Dauphiné,

ici représentée par Monsieur Patrick BELOTTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4040

Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2013, laquelle, après avoir été

signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent vouloir constituer entre eux, une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de «2C Rénovation S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- La création, l'acquisition, la prise en location, la gérance de tous fonds de commerce ainsi que l'acquisition d'immeubles

destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse
à des associés.

- La décoration d'intérieur qui comprend, à savoir: Aménagement de locaux de tout genre par des décorations, des

revêtements de sol, de mur et de plafond ainsi que par des meubles; Application de matériaux textiles pour le garnissage,
la tenture décorative, les revêtements muraux et les revêtements du sol; Projection et fourniture de matériaux et d'objets
de décoration de tout genre; Confection de meubles garnis et de literie; confection et pose de tenture de tout genre;
Pose de tapis plein et de revêtements de sol en matières textiles, en lino, en caoutchouc et en plastique;Pose d'éléments

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U X E M B O U R G

préfabriqués pour le revêtement des murs et des plafonds; confection et pose de marquises, de bâches et de tentes;
Entretien et nettoyage de rideaux et de revêtements de sol; Projection, confection et montage de rideaux décoratifs de
tout genre; Entretien et nettoyage de rideaux; Aménagement de locaux de tout genre par le revêtement du sol, des
plafonds et des murs par des produits semi-finis ou finis et par des éléments préfabriqués en forme de bandes ou plaques,
à l'exception des papiers-peints, de la peinture et des revêtements muraux et textiles; Nettoyage et entretien des revê-
tements du sol, des murs et des plafonds; Pose de baguettes et de plinthes; Décoration de vitrines de tout genre et
d'installations de magasins servant à exposer des marchandises; Exécution de travaux de décoration pour des réalisations
cinématographiques et audiovisuelles.

- Le nettoyage de bâtiments et de monuments qui comprend, à savoir: «Nettoyage et traitement des surfaces exté-

rieures d'immeubles et de monuments; Nettoyage, désinfection, dépoussiérage et traitement de surfaces, de planchers,
de  murs  et  de  plafonds,  de  vitrages,  de  luminaires,  d'installation  techniques  domestiques,  d'installations  sanitaires  et
climatiques ainsi que d'objets de décoration; Nettoyage de pavillons et de locaux de sport, des locaux pour des expositions,
d'hôpitaux, de véhicules de transport et de panneaux de signalisation.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le dé-
veloppement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) représenté par CENT VINGT-

CINQ PARTS SOCIALES (125) de CENT EUROS (€ 100,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille treize.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Christophe CORREIA, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
2. Madame Christiane CORREIA née HUIN, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

59988

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de € 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe CORREIA, Artisan, né à Mont-Saint-Martin (France) le 16 mai 1971, demeurant à F-54400

Cosnes et Romain, 56C, rue du Béarn.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à:
L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BELOTTI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/03/2013. Relation: EAC/2013/4391. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042924/113.
(130051967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Valstar Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.717.

L'an deux mille treize, le onze mars
Par devant Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VALSTAR IVESTMENT S.A.»,

ayant son siège social à 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés_Luxembourg section B numéro 171717, constituée suivant acte reçu en date du 1 

er

 octobre 2012 par Maître

Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Luxembuorg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 2627 du 23 octobre 2012 et dont les statuts
n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pauline Babelart, employée

privée, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification des dispositions relatives à la composition du conseil d'Administration, des procédures et les pouvoirs

de signature et création des catégories d'Administrateurs A et B.

2.- Modification afférente des articles 7 et 8 des statuts de la Société.
3.- Requalification de la fonction de Monsieur Karim Gamal Kamel Guirguis en Administrateur de Catégorie A; nomi-

nation de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Ahcène Boulhaïs en tant qu'Administrateurs de Catégorie B.

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L

U X E M B O U R G

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la composition du conseil d'Administration, les procédures

et les pouvoirs de signature et de créer deux (2) catégories d'Administrateurs A et B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la modification subséquente des articles 7 et 8 des statuts qui se liront désormais

comme suit:

« Art. 7.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

7.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

7.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Admi-

nistrateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

7.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas quatre (4) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de

six (6) ans.

7.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8.
8.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu pro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

8.4 Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou
des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.

8.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

8.6 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis, il est entendu qu'aucune

décision ne pourra être prise valablement sans l'accord d'au moins un (1) Administrateur de Catégorie A présent au
Conseil. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

8.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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U X E M B O U R G

8.8 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.

8.9 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs dont
un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.

8.11 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

8.12 Toutefois, si les associés ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B. Cependant, le Conseil d'Administration peut autoriser que la
Société sera engagée dans certaines circonstances par la signature unique de toute personne à qui tel pouvoir de signature
aura été délégué par résolutions du Conseil d'Administration précisant les limites d'un tel pouvoir de signature.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de requalifier les fonctions d'Administrateur de Monsieur Karim Gamal Kamel Guirguis, né le 19

février 1975 au Caire (Egypte), demeurant Kamel Guirguis, né le 19 février 1975 au Caire (Egypte), demeurant 68, North
Row, Flat 12, W1K 7DU London en Administrateur de catégorie A avec effet au 27 février 2013. L'assemblée nomme
en tant qu'Administrateur de catégorie B avec effet au 27 février 2013:

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Grand Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et,

- Monsieur El Ahcène Boulhaïs, né le 12 décembre 1977 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs de Catégorie A et B prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Ac-

tionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013 qui se tiendra en 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. BABELART, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Relation: LAC/2013/11386. Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 mars 2013. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013043385/129.
(130052837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Moulton Trust S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.744.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of March,
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

The undersigned, Stichting Moulton Trust, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands,

registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.0812 and having its registered office at Luna
ArenA,  Herikerberweg  238,  1101CM,  Amsterdam  Zuidoost,  the  Netherlands,  hereby  represented  by  Mr  Jean-Paul
Schmit, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy delivered

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U X E M B O U R G

to him, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be annexed
to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. MOULTON TRUST S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ('Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg") under the number B 86.744, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 14 

th

 March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 979 of the 27 

th

 June 2002,

II. the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, fully paid up;

III. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. to: i) file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg

tax authorities; ii) to receive the tax refunds from the Luxembourg tax authorities due to the over payments carried out
by the Company; and, iii) to settle any potential remaining costs of the Company with the refunds to receive from the
tax authorities.

VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years in L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg) or any other address that will be chosen by the shareholder.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Stichting Moulton Trust, une fondation régie par le droit Néerlandais, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce

de Amsterdam, sous le numéro 3417.0812, ayant son siège social à Luna ArenA, Herikerberweg 238, 1101CM, Amsterdam
Zuidoost, Pays-Bas, représentée par M. Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-
Duché  de  Luxembourg),  en  vertu  d'une  procuration  lui  délivrée,  laquelle,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la
mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société MOULTON TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.744, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 979 du 27 juin 2002;

II. le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune entièrement libérées;

III. la comparante est l'associé unique de la Société;

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U X E M B O U R G

IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute

activité;

V. la comparante, étant l'associé unique de la Société et agissant comme liquidatrice de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'elle déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres

passifs actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

qu'elle donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A. de: i) déposer les déclarations fiscales de la Société en son nom auprès

des autorités fiscales luxembourgeoises; ii) de recevoir tout paiement/remboursement d'impôts de la part des autorités
fiscales luxembourgeoises qui serait dû en raison de l'excédent d'impôt payé par la Société; et, iii) de payer toute dette
éventuelle de la Société qui resterait due avec le paiement/remboursement reçu par les autorités fiscales.

VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandats;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy ou à n'importe quelle adresse choisie par l'associé.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2013. Relation: LAC/2013/13604. Reçu soixante quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043230/99.
(130052875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Electricité Tom Block S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 176.331.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-sept mars
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Tom BLOCK, maître-électricien, demeurant à L-8376 Kahler, 10, Atertlinn.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'électricité générale avec vente d'articles de la branche,
La société pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELECTRICITE TOM BLOCK S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Tom BLOCK, maître-électricien, demeurant à L-8376 Kahler, 10, Atertlinn.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom BLOCK, maître-électricien, né à Luxembourg, le 31 mars 1971, demeurant à L-8376 Kahler, 10, Atert-

linn.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. BLOCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 mars 2013. Relation: ECH/2013/598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 avril 2013.

Référence de publication: 2013044378/101.
(130053958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Pompjeeën Boermereng, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5675 Burmerange, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg F 9.484.

STATUTEN

Am neunten November 2012 wird zwischen den Unterzeichneten eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet,

welche dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen „Pompjeeen Boermereng".

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist im Centre Maus Ketti in Burmerange, rue Auguste Liesch.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Vereinigung übernimmt mit Ausnahme des Lösch- und Rettungswesens alle Rechten und Pflichten der Wehr

Bürmeringen. Ziel der Vereinigung ist insbesondere die Kameradschaft unter den Feuerwehrleuten zu fördern und zu
pflegen, sowie den Feuerwehrdienst zu fördern und zu unterstützen. Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck
nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen. Die Vereinigung ist politisch und ideologisch neutral.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus Mitgliedern und Ehrenmitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, soll

jedoch nie unter 9 sinken.

Art. 6. Alle am Tag der Gründung in der alten Wehr eingeschriebenen Mitglieder und Ehrenmitglieder, unabhängig von

ihrem Wohnort, werden in die Vereinigung übernommen. Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger werden ab dem 8.

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U X E M B O U R G

Lebensjahr. Für Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr ist die Zustimmung der Eltern oder des Erziehungsberechtigten er-
fordert. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl.

Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.

Art. 7. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung den hierzu vorges-

chriebenen Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 8. Jedes Mitglied hat die Pflicht bei der Gestaltung des Vereinigungsgeschehens mitzuwirken und das Recht in

eigener Sache gehört zu werden. Ab dem 16. Lebensjahr ist es in der Generalversammlung passiv stimmberechtigt.

Art. 9. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung die im Rahmen der Statuten und Reglements gege-

benen Anordnungen genau zu befolgen; Disziplin zu wahren sowie Kameradschaft innerhalb der Vereinigung zu respek-
tieren; aktiv am Ansehen und Gedeihen der Vereinigung teilzunehmen.

Art. 10. Bei Verstößen gegen die Statuten und Reglements der Vereinigung können folgende Ordnungsmaßnahmen

ergriffen werden: Verweis durch den Präsidenten; Verweis vor dem Vorstand; Suspendierung durch den Vorstand; Auss-
chluss durch die Generalversammlung. Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied das Recht auf Beschwerde
zu. Diese muss spätestens 7 Tage nach Ausspruch der Ordnungsmaßnahme schriftlich beim Präsidenten eingebracht
werden. Die anschließende Entscheidung des Vorstandes wird dem Beschwerdeführer schriftlich mitgeteilt.

Art. 11. Die Mitgliedschaft erlischt durch: Tod, Freiwilligen Austritt, Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags während 3

Jahren, oder Ausschluss durch die Generalversammlung.

Art. 12. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Stimmenmehrheit der

anwesenden stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen.

Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder, sowie die Nachkommen von verstorbenen Mitgliedern, können

weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgendwelche Ansprüche auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.

Jeder zur Verfügung gestellter Besitz der Vereinigung ist spätestens 30 Tage nach Erhalt einer schriftlichen Zurück-

forderung beim Präsidenten abzuliefern. Fehlendes ist zu ersetzen, wenn nötig durch das Bezahlen der Neuanschaffungs-
summe.

Art. 13. Der Beitrag für Mitglieder und Ehrenmitglieder wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der

Generalversammlung festgesetzt. Dieser Beitrag kann die Summe von EUR 25,00 € (fünfundzwanzig) Indexziffer 100 für
aktive Mitglieder nicht übersteigen. Der für Ehrenmitglieder festgesetzte Beitrag ist jeweils der Mindestbeitrag.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 14. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Präsidenten. Ihm zur Seite steht der Vorstand, bestehend

aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten, dem Schriftführer, dem Kassierer und den Beisitzenden.

Art. 15. Alle Vorstandsmitglieder werden auf die Dauer von vier Jahren durch die Generalversammlung bestimmt.

Art. 16. Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen wird sofort ein zweiter Wahlgang abgehalten. Bei even-

tueller Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der dienstälteste Kandidat gewählt.

Art. 17. Kandidaten für einen Posten im Vorstand müssen wenigstens zwei Jahre Mitglied sein und das 18. Lebensjahr

vollendet haben. Die Kandidaturen müssen wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten
eingegangen sein.

Art. 18. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod; freiwilligen Austritt; Abberufung; Ausschluss. Wird

ein Vorstandsposten während dem Geschäftsjahr frei, so kann der Vorstand den Posten vorläufig neu besetzen, unbe-
schadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der normalen
Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den Posten für die restliche Mandatsdauer. Im Falle des Präsidenten
übernimmt der Vizepräsident das Amt bis zur nächsten Generalversammlung.

Art. 19. Der Vorstand trifft so oft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, auf Einberufung durch

den Präsidenten oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn mehr als die Hälfte
der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit wird die
Angelegenheit auf die kommende Sitzung vertagt. Bei erneuter Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten auss-
chlaggebend.

Art. 20.  Der  Vorstand  hat  die  weitgehendsten  Befugnisse  zur  Führung  der  Vereinigungsgeschäfte.  Alles  was  nicht

ausdrücklich durch die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu
seinem Aufgabenbereich. Er kann Réglemente und Dienstvorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand
legt seine interne Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bank-
vollmachten.

Art. 21. Die Aufgaben des Präsidenten sind:
a. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung;

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U X E M B O U R G

b. die Vertretung der Vereinigung;
c. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke.

Art. 22. Der Sekretär der Vereinigung führt das Mitgliedsverzeichnis. Er erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen

Arbeiten. Er verfasst die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen.

Art. 23. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Präsi-

denten und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt. Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter obligatorisch jene des Präsidenten oder im Verhinderungsfalle jene
seines Stellvertreters, unbeschadet der Artikel 20 und 29.

Kapitel IV. Die Generalversammlung

Art. 24. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Viertel des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden. Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 14
Tagen, unter Angabe der Tagesordnung.

Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.

Sie ist öffentlich. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht
der Fall, so kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschluss-
fähig ist. Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Ein Mitglied kann. sich nicht per Vollmacht durch
Drittpersonen vertreten lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Sta-
tuten  es  nicht  anders  bestimmen.  Stimmengleichheit  bedeutet  Ablehnung.  Die  Beschlüsse  der  Generalversammlung
werden in einem eigenen Register festgehalten.

Art. 26. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
b. den Ausschluss eines Mitgliedes;
c. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
d. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
e. die Abänderung der Statuten;
f. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
g. die Auflösung der Vereinigung.

Art. 27. Jedes Mitglied kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion stellen.
Dieser Antrag muss dem Präsidenten vor der Generalversammlung vorliegen.

Art. 28. Die Statuten können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der Einberufung

zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Änderung ist eine 2/3
Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite Generalversammlung
stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V. Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 29. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Vereinigung versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnah-

men und Ausgaben und legt Rechnung ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte.

Im Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Präsidenten persönlich vertreten.
Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren unter den aktiven Mitgliedern, welche dem Vors-

tand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die. Kassenprüfung ab.

Art. 30. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.

Kapitel VI. Auflösung

Art. 31. Die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen General-

versammlung  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind.  Wenn  keine  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind  kann  eine  zweite
Generalversammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Die Auflösung der Ve-
reinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder angenommen
werden.

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U X E M B O U R G

Art. 32. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen eines wohltätigen Zwecks überwiesen, welcher in der Auflösungsversammlung
bestimmt wird.

Kapitel VII. Verschiedenes

Art. 33. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuell bei Vereinsaktivitäten erlittene Schäden. Schaden-

sansprüche können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

Art. 34. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Kapitel VIII. Unterschriften der in der Generalversammlung anwesenden Mitglieder

Liste der Gründungsmitglieder

Name

Vorname

Wohnsitz

Beruf

Nat. Unterschrift

Bollendorff

Christopher 4, rue d'Elvange L-5675 Burmerange

Angestellter

L

Bollendorff

Claude

4, rue d'Elvange L-5675 Burmerange

Angestellter

L

Bollendorff

David

22, rue Neil Armstrong L-1137 Howald

Angestellter

L

Britz

Jérôme

1, rue de Schengen L-5675 Burmerange

Gemeindebeamter

L

Bück

Anne

22, rue Jos Kayser L-5675 Burmerange

Staatsbeamter

L

Floerchinger Paul

6, rue de Schengen L-5675 Burmerange

Staatsangestellter

L

Gloden

Pierrot

2, rue Auguste Liesch L-5675 Burmerange

Landwirt

L

Goncalves

Johny

32, rue des Caves L-5404 Bech-Kleinmacher

Angestellter

L

Kellner

Eugène

1, rue Jos Kayser L-5675 Burmerange

Landwirt

L

Kellner

Jacques

1, rue Jos Kayser L-5675 Burmerange

Student

L

Kellner

Marc

23, rue Auguste Liesch L-5675 Burmerange

Landwirt

L

Kellner

Nico

23, rue Auguste Liesch L-5675 Burmerange

Landwirt

L

Kerg

Marc

22, rue de Mondorf L-5675 Burmerange

Angestellter

L

Kieffer

Frédéric

5, rue Pierre Witry L-8044 Strassen

Angestellter

L

Kieffer

Norbert

11, rue Jos Kayser L-5675 Burmerange

Landwirt

L

Laux

Georges

7, rue Flammang L-5675 Burmerange

Angestellter

L

Laux

Nicolas

3, rue Principale L-9834 Holzthum

Rentner

L

Max

Lucien

12, rue Jos Kayser L-5675 Burmerange

Angestellter

L

Max

Pierre

4, rue de Mondorf L-5675 Burmerange

Angestellter

L

Thommes

Guy

8, rue Flammang L-5675 Burmerange

Landwirt

L

Thommes

Jan

8, rue Flammang L-5675 Burmerange

Student

L

Référence de publication: 2013047648/160.
(130050606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Ellith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.606.

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "ELLITH  S.A."  (numéro

d'identité 2011 22 17 089), avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 162.606, constituée sous la dénomination de «back office solution &amp; management S.A.», en abrégé «BOSM S.A.» suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2352 du 3 octobre 2011
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2011, publié
au Mémorial C numéro 15 du 3 janvier 2012, en date du 26 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 1930 du 3 août 2012
et en date du 2 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 2895 du 29 novembre 2012, ledit acte contenant notamment
changement de la dénomination sociale en «ELLITH S.A.».

L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

Steinfort.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

59998

L

U X E M B O U R G

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et modi-

fication subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

2) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich à L-4830 Rodange, 4, route

de Longwy et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Rodange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Martine DELBOUILLE comme administrateur-délégué et de lui donner

décharge de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Sandra BOSSIS, administrateur de sociétés,

née à Messancy (Belgique), le 21 janvier 1974, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, l'assemblée décide de nommer Madame Sandra BOSSIS, préqualifiée, en qualité

d'administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Ses mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer

Signé: BOSSIS, J-M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 mars 2013. Relation: CAP/2013/955. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013047640/61.
(130050533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2013 documenté par acte de Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012, LAC / 2013 / 14452 que
l’assemblée générale a reconduit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en mars 2014, le mandat des
administrateurs suivants:

1. Monsieur Claudio SOZZINI, né le 8 novembre 1943 à Crema (Italie), Président de Fideuram Investimenti SGR SpA,

résidant professionnellement à I-20100 Milano, 9 Piazza Erculea, Président;

2. Madame Franca CIRRI FIGNAGNANI, née à Ravenna (Italie), le 4 septembre 1942, résidant professionnellement à

I-00143 Rome, 43 Piazzale Giulio Douhet, Administrateur de Banca Fideuram SpA, Vice-Présidente;

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U X E M B O U R G

3. Monsieur Tommaso CORCOS, né le 5 janvier 1962 à Rome (Italie), Administrateur-Délégué de Fideuram Investi-

menti SGR SpA, résidant à I-20100 Milano, 9 Piazza Erculea, Administrateur;

4. Mr. Alex SCHMITT, né le 24 mars 1953 à Luxembourg, avocat, résidant à L-2165 Luxembourg, 22-24 Rives de

Clausen, Administrateur;

5. Monsieur Raffaele ARTIGLIERE IANNICIELLO, né le 25 janvier 1950 à Rome (Italie), Administrateur de Fideuram

Fiduciaria SpA, résidant professionnellement à I-00143 Rome, 43 Piazzale Giulio Douhet, Administrateur.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social 9 Allée

Scheffer, à L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149133, pour un (1) an, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en mars 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013045040/26.
(130055033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2013

<i>Résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l'assemblée décide d'élire pour la période

expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM.  Andrea Carini,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au 19/21,  Boulevard du  Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur et président;

Cédric Finazzi, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

Benoît Dessy, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

ComCo S.A., 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013045411/25.
(130055863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.824.225,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.247.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de TFCP II, L.P.A, B, C, D, E, F, associé de la Société, a été transféré du Fort Complex,

Les Tracheries, GB - St Sampson, Guernsey, au First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1
6HJ.

Fait à Luxembourg, le 8 Avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013045660/15.
(130055257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60000

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Document Outline

2C Rénovation S.à r.l.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

Cadis Finance S.A.

Cargoreps S.A.

Chedi S.A.

Electricité Tom Block S.à r.l.

Ellith S.A.

Eurofins Analyses pour la Construction France LUX Holding

Gramimmo S.A.

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l.

Impulse Cars S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

Interfund Sicav

Invesco Management N° 2 S.A.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

Kravatski Invest S.A.

Litoprint S.A.

Lux International Strategy

Monterey Capital II Sàrl

Moto-ID S.A.

Moulton Trust S.à.r.l.

Movele S.à r.l.

Nano Growth S.à r.l.

NCB Warrant Holdings S.à r.l.

Nifrac Finance S.A.

Parfume S.A.

PCC Invest S.A.

Pompjeeën Boermereng

Project Three S.A.

Prospector New Building S.à r.l.

S+B Inbau S.à r.l.

SECMI

Sheffield S.A.

SL II NXP S.à r.l.

Sogeimi Holding

Solou America S.àr.l.

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.

Sony Digital Reading Services S.à r.l.

Tanesca S.A.

Tarvan Assur S.A.

UbiClouder.com S.à r.l.

United Cell International S.A.-SPF

Valstar Investment S.A.

Voskhod Capital S.à r.l.

Woudy S.A.