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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1240

27 mai 2013

SOMMAIRE

3 Circles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59486

Aberdeen Germany B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59484

Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59476

ACTIVE.LU by DI CATO . . . . . . . . . . . . . . .

59477

Altro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59491

Ascania I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59481

Ascania I Trading S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59491

AXA DBIO S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

BIL Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59492

Biolding Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

59518

BioLogistique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59475

Bloemers Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59477

BMF Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59483

Bonnier Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

59480

C 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59477

Centre Européen du Pneu S.A. . . . . . . . . . .

59476

Colyzeo II Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59475

Crema Investments SARL . . . . . . . . . . . . . .

59476

Cz2 Day S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59476

Dexia Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59492

Financière de Gasperich S.à r.l. . . . . . . . . . .

59479

Financière de Gasperich S.à r.l. . . . . . . . . . .

59479

Fin.Sia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59479

FOSCA II Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59479

Free Kap 4Y S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59479

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l. . . .

59475

Gabytrans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59478

GAMTrax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

59499

Gemaco, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59478

Global Strategic Holdings . . . . . . . . . . . . . . .

59478

Global Strategic Holdings . . . . . . . . . . . . . . .

59478

Goal.com (Holdco) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59478

Grove Holdings 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59477

HGSC 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

Immoparibas Royal-Neuve S.A. . . . . . . . . .

59520

Intermediate Finance Europe II SICAR . .

59517

Jefferies Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

59520

KEDI Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59488

Kyarra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59491

Mapad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59474

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

Norama Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59475

PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

Swann Management Services S.A. . . . . . . .

59480

TA EU Acquisitions V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59475

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. . .

59480

Urca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59480

59473

U X E M B O U R G

HGSC 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042692/10.
(130051884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Mapad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 174.037.

Les statuts coordonnés au 18/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/04/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013042762/12.
(130052310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013042773/12.
(130052228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

AXA DBIO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Référence de publication: 2013042527/10.
(130051760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042818/10.
(130051938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

59474

U X E M B O U R G

TA EU Acquisitions V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.263.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042885/10.
(130052298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 56.432.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043135/10.
(130052341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Norama Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013043234/12.
(130052329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

BioLogistique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.487.

Les statuts coordonnés au 19/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/04/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013044275/12.
(130053939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Colyzeo II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 134.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013047183/10.
(130057493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59475

U X E M B O U R G

Crema Investments SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 140.016.

Signature.

Référence de publication: 2013047187/10.
(130057436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Cz2 Day S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 136.119.

Signature.

Référence de publication: 2013047188/10.
(130057491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Centre Européen du Pneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.750.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013047196/12.
(130057940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Actio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 60.410.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 2 avril

2013 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Natacha Daoust, administrateur, avec adresse professionnelle au 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof,
- Emmanuelle Dubourdieu, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Gilles Roland, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société appelée

à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 11 avril 2013.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013047126/22.
(130057536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59476

U X E M B O U R G

ACTIVE.LU by DI CATO, Société Anonyme.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 161.060.

Pour ACTIVE.LU by DI CATO
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013047127/12.
(130057571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Bloemers Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.194.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2013047169/13.
(130057782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

C 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.512.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013047176/12.
(130057623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Grove Holdings 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.674.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 avril 2013

1. Monsieur Mike HAYFORD a démissionné de son mandat d’administrateur de classe A.
2. Monsieur James Woodruff WOODALL, administrateur de sociétés, né à Alabama (Etats-Unis d’Amérique), le 10

février 1970, demeurant professionnellement à FL 32204 Jacksonville (Etats-Unis d’Amérique), 601, Riverside Avenue,
Tower Bldg., 12

ème

étage, a été nommé comme administrateur de classe A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-

tutaire de 2016.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Grove Holdings 2 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013047320/17.
(130057561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59477

U X E M B O U R G

Gabytrans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 57.397.

Pour GABYTRANS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013047321/11.
(130058090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Gemaco, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 124.206.

Pour GEMACO, s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013047324/11.
(130058093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Goal.com (Holdco) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013047316/10.
(130057982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Global Strategic Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.327.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013047314/11.
(130058144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Global Strategic Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013047315/11.
(130058145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59478

U X E M B O U R G

Free Kap 4Y S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.861.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Avril 2013.

FREE KAP 4Y S.A.

Référence de publication: 2013047306/11.
(130057566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

FOSCA II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.408.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013047303/10.
(130057849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Financière de Gasperich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/04/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013047299/10.
(130058012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Financière de Gasperich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/04/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013047298/10.
(130058011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Fin.Sia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.218.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre

société, avec effet immédiat.

Le 28 mars 2013.

HAMERVATE LIMITED
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2013047293/13.
(130057974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59479

U X E M B O U R G

Urca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.203.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Maria Dos Santos, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013046553/16.
(130056312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013043382/12.
(130052275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

Extrait de la décision prise par l’associée unique en date du 2 avril 2013

Le mandat de commissaire de la société à responsabilité limitée Deloitte Audit a été réduit d’une durée indéterminée

à une durée limitée à l’audit des comptes annuels au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Bonnier Luxembourg S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013046619/14.
(130057354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Swann Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 4, rue Elterstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 140.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013043323/12.
(130052354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

59480

U X E M B O U R G

Ascania I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.604.

In the year two thousand thirteenth, on the twelfth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«Ascania Capital (Jersey) LP» a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey (Iles Anglo-

Normandes), acting through its general partner Ascania Capital LP itself a limited partnership acting through its general
partner Ascania Capital Limited having its registered office at Ogier House, The Esplanade, JE4 9WG St. Helier, Jersey
(Iles Anglo-Normandes), registered with the Registrar of Limited Partnerships in Jersey under number Limited Partnership
935, (the "Sole Shareholder"),

Here represented by Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on March 6

, 2013.

The said proxy after been initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed

to the present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of "ASCANIA I Holdings S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per
share, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary then residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg of March
15

, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1010 of May 30

, 2007 and registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number RCS Luxembourg B 125 604 (the "Compa-
ny").

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Change of the Company's financial year and amend article 13 of the articles of incorporation;
2. Delete article 20 of the articles of incorporation;
3. Change the nominal value of each share and amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year will begin on

January 1

and end on December 31

The financial year which began on May 1

, 2012 has ended prematurely on December 31

, 2012 and the current

financial year which began on January 1

, 2013 and will end on December 31

2013.

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 13 which shall have the following

wording:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the January 1

and ends on December 31

Second resolution

The Sole Shareholder decides to delete article 20 of the articles of association of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the nominal value of each share by twenty four euros and ninety nine cents

(24.99 EUR) in order to reduce it from twenty-five euros (25.-EUR) to one cent (0.01 EUR). The existing five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty five euros (25.-EUR) each are converted into one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (0.1 EUR) each.

As a consequence, the first paragraph of article 5 of the Articles of incorporation is amended as follows:

" Art. 5. (1

paragraph). The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)

represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one
cent) each.

59481

U X E M B O U R G

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand and fifteen euro (EUR 1,015.-).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Ascania Capital (Jersey) LP» une société constituée et régie sous les lois de Jersey (Iles Anglo Normandes) représentée

par son «General Partner» Ascania Capital LP, une société constituée et régie sous les lois de Jersey (Iles Anglo Nor-
mandes), elle-même représentée par son «General Partner» Ascania Capital Limited, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, JE4 9WG St. Helier, Jersey (Iles Anglo Normandes), immatriculée au Register of Limited Partnerships à
Jersey sous le numéro Limited Partnership 935, (l'«Associée Unique»),

Ici représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privée donnée le 6 mars 2013.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associée Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associée Unique est la seule et unique associée de

«ASCANIA I Holdings S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), dont
le siège social est au 15 Rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître Paul BETTINGEN, notaire qui était alors résident à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg en date du 15
mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1010 du 30 mai 2007, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 125 604 (la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la date de l'exercice social et modification de l'article 13 des statuts de la Société;
2. Suppression de l'article 20 des statuts de la Société;
3. Modification de la valeur nominale de chaque part sociale et modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société;

4. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera le 1

janvier et se terminera

le 31 décembre.

L'exercice social ayant débuté le 1

mai 2012 s'est clôturé anticipativement au 31 décembre 2012, et l'exercice en

cours qui a commencé le 1

janvier 2013 se terminera au 31 décembre 2013.

A la suite de la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 13 qui aura désormais la teneur

« Art. 13. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.»

Seconde résolution

L'Associée Unique décide de supprimer l'article 20 des statuts de la Société.

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de réduire la valeur nominale de chaque parts sociales à concurrence de vingt-quatre euros

et quatre-vingt-dix-neuf cents (24.99,-EUR) à un cent (0.01,-EUR). Les cinq cents (500) parts sociales existantes d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune sont converties en un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un cent (0.01,-EUR) chacune.

59482

U X E M B O U R G

Par conséquent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01,- (un cent) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quinze euros (1.015,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le notaire soussigné qui comprend et parle la

langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue
anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/03/2013. Relation: LAC/2013/11627. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28/03/2013.

Référence de publication: 2013042129/124.
(130051652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

BMF Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.191.

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «FMB», une société par actions simplifiée constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son

siège social 16/18, Impasse d’Antin, F-75008 PARIS (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Paris (France) sous le numéro 398 903 153,

ici représentée par:
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Paris (France), le 25 février 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la

société «BMF INVESTISSEMENTS S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié, dressé par le notaire soussigné, en date du 21
décembre 2012, la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») étant encore en
cours.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

174.191.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et représentant ainsi l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à DIX MILLIONS D’EUROS (10'000'000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions d’une valeur
nominale de DIX MILLE EUROS (10’000.EUR) a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire DECIDE de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un

montant de QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS D’EUROS (90'000'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de
DIX MILLIONS D’EUROS (10'000'000.- EUR) divisé en mille (1'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX
MILLE EUROS (10'000.- EUR) chacune, à un montant de CENT MILLIONS D’EUROS (100'000'000.- EUR) qui sera, suite
à cette augmentation de capital, divisé en dix mille (10'000) actions d’une valeur nominale de DIX MILLE EUROS (10’000.-
EUR) chacune, par la création et l’émission de neuf mille (9'000) actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune
avec une valeur nominale de DIX MILLE EUROS (10'000.- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes et conférant droit à des dividendes, avec effet au 1

janvier 2013.

59483

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Les neuf mille (9'000) actions nouvelles émises par la Société ont été entièrement souscrites par la partie comparante,

la société «FMB», préqualifiée, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire, et ont été libérées intégralement par
elle-même, par incorporation et transformation en capital social d’une partie du compte courant actionnaires existant,
tel que figurant à la situation comptable intermédiaire de «BMF INVESTISSEMENTS S.A.» en date du 11 février 2013,
avec un montant total de CENT SEIZE MILLIONS D’EUROS (116'000'000.-EUR), dont le montant de QUATRE-VINGT-
DIX MILLIONS D’EUROS (90'000'000.-EUR) perçu pour la réalisation de l’augmentation de capital précitée.

Conformément à l'article 26-1, en connexion avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, la dite créance a fait l’objet d’un rapport, établi par le réviseur d’entreprises, la société
“AbaCàb S.à r.l.” une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 231 Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg et signé par Monsieur Marco RIES, réviseur d’entreprises, en date du 18 février 2013, dont la conclusion,
rédigée en langue française, est la suivante:

Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport précité, qui, avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

Seconde résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant réalisée, l’Actionnaire DECIDE de modifier le premier alinéa de

l’article CINQ (5) des statuts de la Société. L’actionnaire unique décide de donner à ce premier alinéa de l’article CINQ
(5) des statuts, la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la société est fixé à CENT MILLIONS D’EUROS (100'000'000.-

EUR) représenté par dix mille (10'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX MILLE EUROS (10’000.-EUR)
chacune.»

Frais - Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille quatre cents euros.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: C. DE WAELE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 mars 2013. Relation: EAC/2013/3099. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013042155/71.
(130051570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Aberdeen Germany B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.393.

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of March.
Before us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 August 2006, published in the
Mémorial C on 25 October 2006, organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office
at 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 119.592,

duly represented by Martha Alexaki, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, on 18 March 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole unitholder of the company "Aberdeen Germany B S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2B, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-

59484

U X E M B O U R G

panies Register under number B 156.393, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2665 of 4 December 2010. The articles of incorporation of which where amended
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 15 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 392 of 14 February 2012.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolution:

Unique resolution

The sole unitholder, through its proxyholder, resolves to modify the object of the Company and to subsequently

amend article 3 of the Articles of Incorporation so that it shall read as follows:

" Art. 3. Corporate Objectives. The sole object of the Company is (i) to acquire, hold manage, develop, let and dispose

of real estate Property and /or (ii) to hold interests and participations in one or more companies the sole object and
purpose of which is, according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and
dispose of real estate property directly via one or more intermediate vehicles, the sole object and purpose of which is
restricted according to their constitutional documents to (i) above and this subsection (ii) ("Real Estate Company").

The Company may carry out any ancillary deemed useful for the accomplishment of its abovementioned object (in-

cluding, without limitation, the debt financing of such Real estate Companies in which it holds an equity interest) remaining
however always within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations."

Valuation

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 980.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, 2B rue Albert Borschette, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée constituée le 17 août 2006 sous la forme d'une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2B rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119592,

dûment représentée par Martha Alexaki, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, datée du 18 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est la seule associée de la société "Aberdeen Germany B S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
156.393, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 22 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2665 du
4 décembre 2010. Les statuts de laquelle ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 14 février 2012.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associée unique, par son mandataire, décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence de modifier

l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Objet. L'unique objet de la Société est (i) d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et aliéner des biens

immobiliers et/ou (ii) de détenir des intérêts et participations dans une ou plusieurs sociétés dont l'unique objet et finalité
sont, selon leurs statuts ou documents constitutifs, d'acquérir, détenir, gérer, développer, louer et aliéner des biens

59485

U X E M B O U R G

immobiliers directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules intermédiaires, dont l'unique objet et finalité sont
limités par leurs documents constitutifs au point (i) susmentionné et à cette sous-section (ii) ("Société Immobilière").

La Société peut effectuer toute activité auxiliaire jugée utile à l'accomplissement de son objet susmentionné (y compris,

et sans limitation, le financement par emprunt de telles Sociétés Immobilières dans lesquelles elle détient une participation)
dès lors cependant qu'elle reste toujours dans les limites établies par les lois et règlements luxembourgeois applicables."

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 980,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 2B rue Albert Borschette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alexaki, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2013. Relation: LAC/2013/13656. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.,

Hesperange, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013042097/96.
(130051630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

3 Circles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 168.932.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty second day of March,
Before Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Ossama ABDALLAH, IT Consultant, born on 15

February 1964 in Cairo (Egypt), residing at F-57570 Basse

Rentgen (France), 3, Boucle des Champs,

2. Mr Mohamed EL FARRA, Engineer, born on 13

July 1966, in Jeddah (Saudi Arabia), residing at Jeddah-district,

Rawdah 2 Ibn Shareef Street, Saudi Arabia,

here represented by his proxyholder Mr Ossama ABDALLAH, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Jeddah, on 17 March 2013.
Said proxy, after having been initalled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties declare that the private limited company (société à responsabilité limitée) under luxemburgish

law „3 Circles S.à r.l." (hereafter referred to as the «Company»), having its registered office at L-1818 Howald, 2, rue des
Joncs, filed with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 168932, has been incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 18 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 1548 of 20 June 2012.

That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
II. That the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on

18 February 2013 to all the shareholders by registered mail (DHL).

III. That it appears from the attendance list that, out of one hundred (100) shares in issue, sixty-seven (67) shares are

present or represented at the meeting;

59486

U X E M B O U R G

IV. That as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, the shareholders resolve to

dissolve the Company, put it into voluntary liquidation and start the liquidation proceedings.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 15 of the articles of association of the

Company, the shareholders resolve to appoint as liquidator, Mr Ossama ABDALLAH, IT Consultant, born on 15

February 1964 in Cairo (Egypt), residing at F-57570 Basse Rentgen (France), 3, Boucle des Champs.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

The liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix. There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Hesperange, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1. Monsieur Ossama ABDALLAH, consultant informatique, né le 15 février 1964 au Caire (Egypte), demeurant à

F-57570 Basse Rentgen (France), 3, Boucle des Champs,

2. Monsieur Mohamed EL FARRA, ingénieur, né le 13 juillet 1966, à Jeddah (Arabie Saoudite), demeurant à Jeddah-

district, Rawdah 2 Ibn Shareef Street, Saudi Arabia,

ici représenté par Monsieur Ossama ABDALLAH, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jeddah, le 17 mars 2013.
Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants déclarent que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois „3 Circles S.à r.l." (ci-après

dénommée la «Société»), ayant son siège social à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168932, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1548 du 20
juin 2012.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des convocations contenant l'ordre

du jour envoyé le 18 février 2013 à tous les associés par lettre recommandée (DHL).

III. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que, des cent (100) parts sociales émises, soixante-sept (67) parts sociales

sont présentes ou représentées à l'assemblée;

IV. Que de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur les

points de l'ordre du jour.

Alors l'assemblée, après avoir délibéré, a pris les résolutions à l'unanimité suivantes:

59487

U X E M B O U R G

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés décident

de dissoudre la Société, de mettre en liquidation de la Société et de commencer la procédure de liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 15 des statuts de la Société, les associés décident de

nommer comme liquidateur Monsieur Ossama ABDALLAH, consultant informatique, né le 15 février 1964 au Caire
(Egypte), demeurant à F-57570 Basse Rentgen (France), 3, Boucle des Champs.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144-148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'entête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Abdallah, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2013. Relation: LAC/2013/13662. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013042092/112.
(130051654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

KEDI Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.550.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

KKR European Special Opportunities Limited, an exempted company governed by the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands (the "Shareholder"),

Hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 December 2012,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KEDI

Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 22 November 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 299 of 3 February 2012 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 165.550 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hundred euro

(EUR 112,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one
hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).

59488

U X E M B O U R G

2 To issue eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) new shares with a nominal value of one euro cent

(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept full payment in cash for these new

shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twelve

thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) new shares with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01 per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared KKR European Special Opportunities Limited, prementioned, (the "Subscriber"), represented as

aforementioned, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for eleven million two hundred fifty thousand (11,250,000) new shares with a

nominal value of one euro cent (EUR 0.01per share, and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the eleven million two hundred fifty

thousand (11,250,000) new shares according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR

125,000.-) divided into twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KKR European Special Opportunities Limited, une exempted company régie par le droit des Iles Cayman, ayant son

siège social au Maples Corporate Services Limited, Po Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans
(l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 19 décembre 2012.

59489

U X E M B O U R G

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de KEDI Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 299 du 3 février 2012 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 165.550 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-).

2 Emission de onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents euros (EUR

112.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu KKR European Special Opportunities Limited, prémentionnée (le «Souscripteur»), représenté en

vertu d'une procuration susmentionnée, qui après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir

de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les onze millions deux cent cinquante

mille (11.250.000) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en

douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

59490

U X E M B O U R G

Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2012. Relation: DIE/2012/15292. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013042332/137.
(130051511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Kyarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 740.104,59.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.471.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042727/11.
(130052217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013042131/12.
(130051515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Altro, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.397.

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALTRO», ayant son siège

social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 96.397, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1186 du 12 novembre
2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence
à Diekirch, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et

de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël RONGY, directeur des finances et de la comptabilité, de-

meurant professionnellement à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentais. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.

59491

U X E M B O U R G

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à seize millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 16.880.000,-),

divisé en quarante mille cent quatre-vingt-seize (40.196) actions sans désignation de valeur nominale, étant présente ou
représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société suite au changement de dénomination de la

société «ELHENA INVEST S.C.A.» en «ELHENA INVEST ALTRO S.C.A.»;

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société suite au changement

de dénomination de la société «ELHENA INVEST S.C.A.» en «ELHENA INVEST ALTRO S.C.A.», dans laquelle la Société
est Associé Commandité.

Le premier alinéa de l'article 4 aura la teneur suivante:

Art. 4. (Premier alinéa). «L'objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la

comptabilité et à l'administration de la société ELHENA INVEST ALTRO S.C.A., et d'agir à cette fin comme associé
commandité de cette société, ainsi, le cas échéant, que de toute autre société en commandite par actions.»

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. RONGY, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 mars 2013. Relation: DIE/2013/3867. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 mars 2013.

Référence de publication: 2013042119/59.
(130051595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

BIL Pension Fund, Association d'Epargne-Pension,

(anc. Dexia Pension Fund).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg I 10.

L'an deux mille treize, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de DEXIA PENSION FUND, une association d'épargne

pension à compartiments multiples, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, constituée suivant acte
notarié, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
167 du 30 janvier 2001.

L'assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de M. Jean-Paul Putz, professionnellement résidant à Lu-

xembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Myriam Ottelé-Stroppa, professionnellement résidant à Luxembourg.

L'assemblée élit Madame Simone Wallers, professionnellement résidant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que le nom des associés présents ou représentés et les mandataires des associés représentés sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement,

59492

U X E M B O U R G

II. - Que conformément à l'article 31 de la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle

sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (Sepcav) et d'association d'épargne-pension (Assep) et con-
formément à l'article 7 des statuts de l'Assep, les convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées
aux associés nominatifs le 28 février 2013.

III. - Qu'il résulte de la liste de présence que les 6 associés représentant l'ensemble des associés de l'Assep, sont

présents ou représentés à la présente assemblée,

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Changement de la dénomination de DEXIA PENSION FUND en BIL PENSION FUND;
2) Refonte complète des statuts et annexe aux statuts suite à des modifications du texte d'un certain nombre d'articles

des statuts et annexe aux statuts en vue de les mettre en concordance avec le changement sous 1) et les dispositions
légales de la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-
pension à capital variable (SEPCAV) et d'association d'épargne-pension (ASSEP);

3) Modification de l'article 13 du règlement de pension général comme suit: Gestionnaire de passif: Conformément

aux statuts et pour chaque compartiment, la gestion de passif du BIL PENSION FUND peut être déléguée sur décision
du Conseil d'administration.

L'assemblée, après avoir constaté que les modifications statutaires ont été approuvés par la Commission du Surveillance

du Secteur Financier et après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de DEXIA PENSION FUND en BIL PENSION FUND.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et de l'annexe aux statuts suite à des modifications

du texte d'un certain nombre d'articles des statuts et de l'annexe aux statuts en vue de les mettre en concordance avec
le changement sous 1) et les dispositions légales de la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite profes-
sionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (SEPCAV) et d'association d'épargne-pension (ASSEP)

Les statuts auront la teneur suivante:

BIL PENSION FUND
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch
Entre les soussignés:
- Monsieur Christian STRASSER, membre du Comité de direction de la Banque Internationale à Luxembourg, société

anonyme, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, représentant des entreprises cotisantes;

- Madame Sylviane SOLBREUX, directrice des Ressources Humaines de la Banque Internationale à Luxembourg, société

anonyme, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, représentant des affiliés;

- Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch,

représentant des bénéficiaires;

il a été établi une Association d'épargne-pension à compartiments multiples, ci-après dénommée "l'Association", con-

formément à la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-
pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep), ci-après dénommée "la Loi".

Art. 1

. Dénomination et siège social. L'Association a pour dénomination «BIL PENSION FUND» et son siège social

est fixé au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

Art. 2. Objet social, affiliés et bénéficiaires.
2.1. L'Association a pour objet social la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d'inves-

tissement et d'optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et bénéficiaires le bénéfice d'un
capital ou d'une rente temporaire ou viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite
et, le cas échéant, de prestations accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation
d'activité, ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès.

L'Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d'une prestation de retraite

sous forme de capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de prestations
accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance-vie.

2.2. Les affiliés et bénéficiaires sont les personnes définies comme telles dans le règlement général de pension.

Art. 3. Durée de l'Association.
3.1. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
3.2. L'Assemblée Générale se réserve le droit de dissoudre l'Association conformément à la Loi et à l'article 14 des

présents statuts.

59493

U X E M B O U R G

Art. 4. Fonctionnement des compartiments.
4.1. L'Association à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l'article

37 de la Loi, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui con-
cernent ce compartiment. Chaque compartiment correspond à une partie distincte du patrimoine de l'Association.

4.2. Dans les relations des affiliés et bénéficiaires actuels entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité

à part.

4.3. Chaque compartiment est géré conformément au règlement de pension général, au règlement de pension spéci-

fique et à la note technique spécifique qui lui est propre.

Pour chaque compartiment, il n'est géré qu'un seul régime complémentaire de pension, et il n'existe donc qu'un seul

règlement de pension spécifique, décrivant les caractéristiques du régime de ce compartiment.

4.4. Pour chaque compartiment, l'ensemble des frais récurrents sont prélevés au sein du compartiment qui les génère.

Par frais récurrents, on entend notamment les frais de révision, de banque dépositaire, de gestion d'actif et de gestion de
passif, ainsi que de toutes taxes ou charges sociales éventuelles. Pour les frais frappant indistinctement les compartiments
du fonds de pension, ceux-ci seront répartis au prorata des provisions techniques du compartiment.

4.5. Les droits des affiliés et bénéficiaires et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de la con-

stitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.

Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés et bénéficiaires relatifs à ce compartiment

et des droits des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation
de ce compartiment.

4.6. Chaque compartiment peut être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la

liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation de l'Association.

Art. 5. Associés de l'Assep.
5.1. Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à trois personnes, physiques ou morales, et doit compter

au minimum un affilié, un bénéficiaire actuel et un représentant de la ou des entreprise(s) cotisante(s). En l'absence de
bénéficiaire actuel, les associés compteront, outre le représentant de la ou des entreprises cotisantes, au moins deux
représentants des affiliés.

5.2. Le nombre d'associés est, pour un compartiment donné, fixé à trois personnes physiques ou morales, et doit

compter un affilié, un bénéficiaire actuel et un représentant de la ou des entreprise(s) cotisante(s). En l'absence de
bénéficiaire actuel, les associés d'un compartiment compteront, outre le représentant de la ou des entreprises cotisantes,
au moins deux représentants des affiliés.

5.3. Pour un compartiment donné, un associé qui cesse d'appartenir à l'entreprise cotisante correspondante, qui

démissionne, qui est exclu, qui décède ou qui ne présente plus les qualités qui justifiaient sa nomination, perd automati-
quement son statut d'associé.

5.4. L'Assemblée Générale d'un compartiment, sous réserve de l'accord de l'autorité de contrôle, peut prononcer, à

la majorité des deux tiers des voix, l'exclusion d'un associé de ce compartiment. L'associé sera prévenu de son exclusion
par lettre recommandée.

5.5. Pour un compartiment donné, l'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut

réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées ou qu'une ou plusieurs des entreprises cotisantes ont versées
pour lui, le tout sans préjudice de ses droits en tant qu'affilié ou bénéficiaire de l'Association.

5.6. Pour un compartiment donné, le fait qu'un associé perde son statut d'associé entraîne la nomination d'un nouvel

associé lors de l'Assemblée Générale suivante de ce compartiment. Cette nomination devra respecter la répartition
initiale, soit un représentant de l'entreprise cotisante, un représentant des bénéficiaires et un représentant des affiliés.
En l'absence de bénéficiaire actuel, le compartiment comptera au moins deux représentants des affiliés.

5.7. Pour un compartiment donné, le conseil d'Administration, sous réserve de l'accord de l'autorité de contrôle,

propose le nouvel associé en remplacement de l'associé démissionnaire, décédé, exclu ou ne présentant plus les qualités
qui justifiaient sa nomination.

Art. 6. Couverture des engagements et mode de répartition des avoirs.
6.1. Chaque compartiment de l'Association doit constituer des provisions techniques suffisantes pour couvrir ses

engagements.

6.2. Chaque compartiment de l'Association doit établir à tout moment, pour l'éventail complet de ses régimes de

retraite, un montant adéquat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent de son
portefeuille de contrats de retraite existants. Dans le cas contraire, la ou les entreprises cotisantes dudit compartiment
doi(ven)t suppléer aux insuffisances y constatées selon un plan de refinancement soumis à l'approbation de l'autorité de
contrôle. S'il existe plus d'une entreprise cotisante pour ce compartiment, l'insuffisance, déduction faite des créances
spécifiques de chaque entreprise cotisante, sera répartie entre ces entreprises au prorata des droits acquis des affiliés,
anciens affiliés titulaires de droits acquis et bénéficiaires de chaque entreprise cotisante.

Par créance spécifique du compartiment, on entend une créance de ce compartiment sur une entreprise cotisante,

clairement identifiée vis-à-vis de celle-ci et lui totalement imputable.

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U X E M B O U R G

Par créance commune du compartiment, on entend toute créance de ce compartiment autre qu'une créance spécifique

de ce compartiment.

Par avoirs d'un compartiment, on entend le total de l'actif bilantaire de ce compartiment, déduction faite de toutes les

créances de ce compartiment.

6.3. L'Association est soumise aux dispositions de l'article 76 de la Loi.
6.4. Pour chaque compartiment et dans le cadre des articles 6.5. et 14.2., lorsqu'une répartition des avoirs de ce

compartiment entre les entreprises cotisantes doit avoir lieu, elle s'effectue en attribuant à chaque entreprise cotisante,
pour compte des affiliés, anciens affiliés titulaires de droits acquis et bénéficiaires de cette entreprise cotisante, au prorata
des droits acquis de ceux-ci, les actifs de ce compartiment, déduction faite des créances communes de ce compartiment.

Si par ailleurs, une entreprise cotisante n'a pas effectué toutes ses dotations ou contributions à ce compartiment ou

si le compartiment a encore d'autres créances spécifiques vis-à-vis de cette entreprise cotisante, ces dotations ou con-
tributions ou créances seront déduites des avoirs à attribuer à ladite entreprise cotisante.

6.5. Pour un compartiment donné, si l'entreprise cotisante disparaît ou se trouve dans l'impossibilité de faire face à

ses obligations, le compartiment concerné reste lié envers les affiliés, anciens affiliés titulaires de droits acquis et bénéfi-
ciaires à concurrence des actifs qu'il détient et des produits financiers qu'il réalise. Les actifs du compartiment pourront
soit y être maintenus, soit être transférés vers un organisme de pension autorisé par les Autorités compétentes.

S'il existe plus d'une entreprise cotisante pour ce compartiment, et si l'une d'entre elles disparaît ou se trouve dans

l'impossibilité de faire face à ses obligations ou décide de quitter le compartiment sous réserve de l'accord des autorités
de contrôle, une partie des actifs du compartiment seront attribués à cette entreprise cotisante selon l'article 6.4. en vue
d'être transférés vers un autre compartiment de l'Association ou un organisme de pension autorisé par les Autorités
compétentes.

Le transfert met fin aux obligations du compartiment envers les affiliés de l'entreprise cotisante concernée.
Lors d'un transfert, tout surplus éventuel est transféré pour compte des affiliés, anciens affiliés titulaires de droits

acquis et bénéficiaires.

6.6. Pour chaque compartiment, les bases techniques utilisées lors de la détermination des provisions techniques

doivent être adaptées aux types de risque dont la couverture est prévue au règlement de pension spécifique.

6.7. Les provisions techniques de l'Association, tous compartiments confondus, doivent atteindre le minimum requis

par l'article 28 (1) de la Loi, et ce, dans le délai imposé par celle-ci.

Art. 7. Assemblée générale.
7.1. Une délibération de l'Assemblée Générale, composée de tous les associés de l'association de tous les comparti-

ments, est nécessaire pour prendre les décisions suivantes:

a) modifier les statuts et le règlement de pension général, sans préjudice de l'article 7.3.;
b) nommer ou révoquer un administrateur;
c) approuver les comptes;
d) dissoudre l'Association.
7.2. L'Assemblée Générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mars suivant la clôture ou, si ce jour est un

jour férié, le premier jour ouvrable qui suit au siège social de l'Association ou à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg indiqué dans la convocation.

D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convocations y relatifs.
7.3. Des Assemblées Générales des associés d'un compartiment donné pourront se tenir en vue de statuer sur des

sujets touchant exclusivement à ce compartiment et en particulier pour modifier le règlement de pension et la note
technique spécifiques de ce compartiment. Lorsqu'une Assemblée Générale des associés d'un compartiment est convo-
quée, seuls les associés de ce compartiment y ont un droit de vote.

7.4. L'Assemblée Générale doit être convoquée par le Conseil d'Administration de l'Association ou lorsqu'un cin-

quième des associés de l'Association en fait la demande. Cette demande signée par les associés qui l'ont formulée, doit
être accompagnée d'une proposition d'ordre du jour.

7.5. L'avis de convocation à une Assemblée Générale doit être envoyé à tous les associés concernés au moins cinq

jours ouvrables avant la tenue de celle-ci et contenir l'ordre du jour.

7.6. L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets à l'ordre du jour fixés dans l'avis de convocation, à

moins que tous les associés soient présents ou représentés et consentent à l'unanimité à amender ou compléter l'ordre
du jour.

7.7. Tous les associés ont un droit de vote égal à l'Assemblée Générale et, excepté les cas prévus par la Loi ou par les

statuts, les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

7.8. Chaque associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre associé. Chaque associé peut

représenter un nombre non limité d'associés.

7.9. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont rédigées et signées par le secrétaire nommé par l'Assemblée Gé-

nérale et consignées dans un registre tenu au siège de l'Association. Tous les associés, affiliés et bénéficiaires peuvent en

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prendre connaissance, mais sans déplacement du registre. Tous associés et tiers justifiant d'un intérêt légitime peuvent
demander des extraits signés par le président du Conseil d'Administration et par un administrateur.

Art. 8. Gestionnaire de passif.
8.1. Pour chaque compartiment, la gestion de passif peut être déléguée à un gestionnaire de passif au sens de l'article

52 81) de la Loi, sur décision du Conseil d'Administration.

8.2. Sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle, les gestionnaires de passif sont nommés et révoqués par

le Conseil d'Administration de l'Association.

8.3.Les fonctions de gestionnaire de passif prennent fin dans les conditions prévues à l'article 49 (5) de la Loi, ou suite

à la résiliation par le gestionnaire de passif du mandat de gestion conclu entre lui et ledit compartiment suite à la délégation
dont question à l'article 8.1. des statuts, et sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle..

Art. 9. Banques Dépositaires.
9.1. Pour chaque compartiment, il est désigné une banque dépositaire, en vue de la conservation des actifs de l'Asso-

ciation, conformément aux dispositions prévues à l'article 42 (1) de la Loi.

9.2. Sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle, les dépositaires sont nommés et révoqués par le Conseil

d'Administration de l'Association.

9.3. Les fonctions de dépositaire prennent fin dans les conditions prévues à l'article 45 de la Loi.

Art. 10. Gestionnaires d'actif.
10.1. Pour chaque compartiment, la gestion d'actif peut être déléguée à un gestionnaire d'actif au sens de l'article 47

(1) de la Loi, sur décision du Conseil d'Administration.

10.2. Les gestionnaires d'actif sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation

de l'autorité de contrôle.

10.3. Les fonctions de gestionnaire d'actif prennent fin dans les conditions prévues par la Loi, ou suite à une résiliation

par le gestionnaire d'actif du mandat de gestion conclu entre lui et ledit compartiment suite à la délégation dont question
à l'article 10.1. des statuts, et sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle.

Art. 11. Modification des statuts, du règlement de pension général, des règlements de pension spécifiques et des notes

techniques spécifiques.

11.1. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

a été préalablement approuvé par l'autorité de contrôle et s'il est spécialement indiqué dans la convocation.

11.2. L'Assemblée Générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée. La seconde Assemblée
Générale délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.

11.3. Sans préjudice des articles 8.3. et 9.3. des statuts, toute modification des statuts exige la majorité des deux tiers

des voix des associés présents ou représentés.

11.4. Toute modification des statuts doit être publiée, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, conformé-

ment à l'article 34 de la Loi.

11.5. Sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle, l'Assemblée Générale de l'Association est seule com-

pétente pour constituer et modifier le règlement de pension général.

Sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle, seules les assemblées générales d'associés d'un compartiment

de l'Association seront compétentes pour constituer et modifier le règlement de pension spécifique et la note technique
spécifique liés à ce compartiment.

Une modification du règlement de pension général ou des règlements de pension spécifiques qui le composent fera

l'objet d'une information aux affiliés selon des modalités précisées dans le règlement spécifique de chaque compartiment.

Les procédures d'information seront toutefois limitées aux affiliés d'un compartiment lorsque ceux-ci sont seuls con-

cernés par une modification du règlement spécifique.

Art. 12. Conseil d'Administration.
12.1. Le Conseil d'Administration est composé de six membres au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée

de 6 ans. Le Conseil d'Administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il nomme en son sein un président et un vice-président.

12.2. Un membre du Conseil d'Administration qui perd sa qualité à la suite de sa démission, de son décès ou parce

qu'il ne présente plus les qualités qui justifiaient sa nomination, sera remplacé dans les plus brefs délais. Le cas échéant,
les administrateurs restants peuvent coopter un nouvel administrateur, ce dernier agissant en cette qualité jusqu'à la
tenue de l'Assemblée Générale suivante.

12.3. Le Conseil d'Administration peut prendre des décisions à la majorité simple des administrateurs présents ou

représentés. Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration. Chaque
administrateur peut représenter un nombre non limité de membres du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

12.4. Le Conseil d'Administration dispose de tous les pouvoirs pour gérer les affaires de l'Association conformément

à son objet social dans la mesure où les statuts et la Loi le lui permettent.

12.5. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès verbaux signés par le président et

le vice-président et versés dans un registre tenu au siège social de l'Association.

12.6. Les membres du Conseil d'Administration sont les personnes qui remplissent les conditions de l'article 53 (5)

de la Loi.

12.7. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à des tiers tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière.

12.8. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Association.
12.9. Le Conseil d'Administration, sous réserve de l'accord de l'autorité de contrôle, peut créer au sein de l'Association

de nouveaux compartiments pour une nouvelle entreprise cotisante, de nouveaux affiliés et bénéficiaires. Lors de la
création d'un compartiment, il est seul compétent pour accepter ou refuser la qualité d'associé aux représentants pres-
sentis d'un compartiment ainsi créé.

12.10. Sans préjudice des dispositions relatives au règlement de pension spécifique afférent à chacun des compartiments

et sous réserve de l'approbation de l'autorité de contrôle, et de l'Assemblée Générale du compartiment concerné, le
Conseil d'Administration est également compétent pour décider du transfert de tout ou partie de l'actif et/ou du passif
d'un compartiment de l'Association à un autre compartiment ou à un organisme de pension agréé ainsi que de la fusion
d'un compartiment avec un autre ou encore de la liquidation d'un compartiment.

12.11. Sans préjudice des dispositions relatives au règlement de pension spécifique afférent à chacun des compartiments

et sous réserve de l'approbation préalable de l'autorité de contrôle, et de l'Assemblée Générale du compartiment con-
cerné, le Conseil d'Administration peut pour un compartiment donné, verser à la ou les entreprises cotisantes dudit
compartiment tout surplus éventuel constaté après extinction complète de tous les engagements du compartiment envers
les affiliés, anciens affiliés avec droits acquis et bénéficiaires, déduction faites de toutes les créances de ce compartiment
telles que définies à l'article 6.2.

12.12. Le Conseil d'Administration nomme le réviseur d'entreprises. Celui-ci est rémunéré par les compartiments du

fonds, conformément à l'article 4.4.

Art. 13. Exercice comptable et comptes annuels.
13.1. L'exercice comptable débute le premier janvier et se termine le 31 décembre.
13.2. Les comptes de l'Association sont exprimés en euros ou, en ce qui concerne un compartiment déterminé, dans

la ou les devise(s) déterminée(s) par le Conseil d'Administration. Si un des compartiments opte pour une devise autre
que l'euro, ses comptes sont convertis en euros et combinés en vue de déterminer les comptes globalisés de l'Association.

13.3. Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les comptes annuels comprenant le

bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d'Administration sont publiés et mis à la disposition des associés
au moins 15 jours avant chaque Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Dissolution et liquidation de l'Association.
14.1. L'Assemblée Générale ne peut décider la dissolution de l'Association et sa liquidation que si les deux tiers de ses

associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale peut être
convoquée. La seconde Assemblée Générale délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou
représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou
représentés.

14.2. L'Assemblée Générale qui a prononcé la dissolution, en vertu de l'article 14.1. des statuts arrête, à la date de

dissolution de l'Association et de sa liquidation, les droits acquis de chaque affilié et de chaque bénéficiaire.

Les avoirs de chaque compartiment seront transférés vers un ou plusieurs organismes de pension autorisés par les

Autorités compétentes. Si une répartition des avoirs d'un compartiment doit être effectuée entre entreprises cotisantes,
elle se fera conformément aux dispositions de l'article 6.4.

Lors d'un transfert, tout surplus éventuel est transféré pour compte des affiliés, anciens affiliés titulaires de droits

acquis et bénéficiaires.

14.3. Lorsque les provisions techniques de l'Association sont inférieures aux deux tiers du minimum légalement requis,

les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de l'Association à l'Assemblée Générale délibérant
dans les conditions de l'article 14.1.

14.4. Lorsque les provisions techniques de l'Association sont inférieures au quart du minimum légalement requis, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de l'Association à l'Assemblée Générale qui ne délibère
valablement que si les deux tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quel que soit
le nombre des associés présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité simple
des associés présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

14.5. Dans les cas prévus aux articles 14.3. et 14.4., la convocation de l'Assemblée Générale doit se faire de façon à

ce que cette dernière soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation que les provisions techniques
sont devenues inférieures aux deux tiers du minimum légal ou au quart de ce minimum légal, selon le cas.

Art. 15. Loi. Les présents statuts seront interprétés selon la loi luxembourgeoise.
L'annexe aux statuts aura la teneur suivante

Annexe aux statuts du BIL PENSION FUND

Compartiment Bourse de Luxembourg

1. Institution. Il a été créé un compartiment dénommé "Bourse de Luxembourg" au sein de BIL Pension Fund. L'objet

du compartiment est de financer des prestations destinées à compléter les prestations des régimes légaux de sécurité
sociale en cas de retraite ou de décès des employé(e)s de la Société de la Bourse de Luxembourg, société anonyme. La
référence par la suite à la notion d'employé désigne tant des collaborateurs de sexe masculin que de sexe féminin.

La forme retenue est celle d'un régime externe à l'entreprise, de type fonds de pension.
En cas de cessation d'activité de BIL Pension Fund, la Société de la Bourse de Luxembourg, société anonyme, garantira

la continuation du présent régime complémentaire de pension. A cet effet, les droits et obligations découlant du présent
régime complémentaire de pension seront repris par un nouveau support juridique à déterminer par la Société de la
Bourse de Luxembourg, société anonyme.

2. Associés. Les associés du compartiment "Bourse de Luxembourg" de BIL Pension Fund sont définis comme suit:
- Monsieur Robert SCHARFE, Président du Comité de direction de la Société de la Bourse de Luxembourg, société

anonyme, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve, représentant des Cotisants;

- Monsieur Dominique VALSCHAERTS, membre du Comité de direction de la Société de la Bourse de Luxembourg,

société anonyme, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve, représentant des
Affiliés;

- Monsieur Carlo MOUSCHANG, sous-directeur de la Société de la Bourse de Luxembourg, société anonyme, en

charge du département des ressources humaines, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la
Porte-Neuve, représentant des Affiliés.

3. Assemblée générale des Associés du compartiment Bourse de Luxembourg. Les dispositions suivantes s'appliquent

à l'Assemblée générale des Associés du compartiment Bourse de Luxembourg de BIL Pension Fund.

L'Assemblée générale des Associés représente les associés. Les résolutions prises s'imposent à tous les associés.
L'Assemblée générale des Associés du compartiment Bourse de Luxembourg est compétente pour apporter des

modifications au règlement de pension spécifique et à la note technique spécifique. L'Assemblée Générale des Associés
informera cependant préalablement le BIL Pension Fund de toute modification qu'elle souhaite apporter à ces documents.

En ce qui concerne l'aspect particulier des frais du Compartiment (annexes 1, 4 et 6 du règlement de pension spéci-

fique), toute modification se fera en accord avec le Conseil d'Administration du BIL Pension Fund.

L'Assemblée générale est convoquée par le doyen d'âge des associés. L'Assemblée générale se réunira chaque fois

qu'un des associés en présentera la demande au doyen des associés.

L'Assemblée générale se réunit, dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation doit stipuler l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée au moins huit jours avant

l'assemblée à tout associé à son adresse portée au registre des associés. Les convocations aux associés sont effectuées
par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale sont limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux affaires

connexes à ces points.

L'assemblée ne peut délibérer sur d'autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont una-

nimement d'accord.

Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix.
Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé,

en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assemblées.

Les décisions de l'Assemblée générale sont communiquées aux associés par simple lettre.

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Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 du règlement de pension général comme suit: Gestionnaire de passif:

Conformément aux statuts et pour chaque compartiment, la gestion de passif du BIL PENSION FUND peut être déléguée
sur décision du Conseil d'administration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. PUTZ, M. OTTELÉ-STROPPA, S. WALLERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. Relation: LAC/2013/12516. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013042196/368.
(130050147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

GAMTrax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.308.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Global Advanced Metals Pty Ltd, a proprietary limited company incorporated under the laws of Australia, with regis-

tered office at Ground Floor, 76 Kings Park Road, West Perth, WA 6005 and registered with the Australian Securities
and Investments Commission under Australian Company Number 139 987 465 (the "Sole Shareholder"), duly represented
by Edoardo Romano, lawyer, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in his capacity as proxyholder of the Sole Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of association (the "Articles") of a company, which he declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name.
1.1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "GAMTrax Luxembourg

S.A." (the "Company"). The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders, who
may hold Ordinary Shares and/or MRPS.

1.2. The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg"). It

may be transferred within the boundaries of the municipality of Strassen by a resolution of the board of directors of the
Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a decision of the Sole Director.

2.2. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.3. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited duration.

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3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in article 25 below.

Art. 4. Corporate Purpose.
4.1. The corporate purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above). The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the
holding or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable
or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are
inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return
is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables
and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

4.2. The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.3. The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets. The Company may enter into, execute and deliver
and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The
Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and
their enumeration is not limiting. The corporate purpose of the Company shall include any transaction or agreement
which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated purposes.

4.4. The Company may participate in the management, supervision, and control of any entities of the same group

company or branches; it may render advice services to any associated entity or branches; it may take one or several
participations into one or several Luxembourg or foreign entity or other undertaking existing or to be created which
have a similar or connected purpose, or in order to develop the Company's purpose, by way of contributions in cash or
in kind, mergers or similar operations, subscriptions, participations, financial commitments or otherwise.

4.5. The purpose of the Company is also the purchase and sale of goods or products of any nature whatsoever, as

well as of technologies and know-how, the operations of exchange and any activity of agency, intermediation or advisor
and the exploration, exploitation, commercialization, and development of mining activities, in respect of mineral resources.
The Company may carry on its activities in its own interest.

4.6. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

4.7. In general, the Company may perform all commercial, industrial and financial operations, on movable property,

real estate or otherwise, connected directly or indirectly with its purpose, or which could facilitate the accomplishment
of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at six hundred thousand United States Dollars (USD 600,000) represented by:
- Three hundred thousand (300,000) ordinary shares in registered form, having a par value of one United States Dollar

(USD 1) each (the "Ordinary Shares"). Each holder of an Ordinary Share is herein after individually referred to as an
"Ordinary Shareholder"; and

- Three hundred thousand (300,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares in registered form, having a

par value of one United States Dollar (USD 1) each (the " MRPS"). Each holder of a MRPS is hereinafter individually
referred to as a "MRPS Holder".

5.2. The aggregate amount of MRPS shall at all times not represent more than half of the Company's share capital, in

accordance with the Companies Act 1915.

5.3. Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the "Or-

dinary Shares Premium Account"), and the Company shall book in such account the amount or value of any premium
paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholder(s), and of any amount
allocated to such Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.

5.4. Any share premium paid on the MRPS shall be booked in a MRPS premium account (the "MRPS Premium Account"),

and the Company shall book in such account the amount or value of any premium paid on the MRPS, any additional capital

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surplus contributed by the MRPS Holder(s) and of any amount allocated to such MRPS Premium Account in accordance
with the Articles.

5.5. The activities of the Company are divided in two (2) portfolios as follows:
- the "Ordinary Portfolio" comprises the holding activity and other related activities of the Company (excluding any

activity comprised in the MRPS Portfolio); and

- the "MRPS Portfolio" comprises all commercial, industrial and financial operations connected directly or indirectly

with the purchase and sale of goods or products of any nature whatsoever, as well as of technologies and know-how, the
operations of exchange and any activity of agency, intermediation or advisor and the exploration, exploitation, commer-
cialization, and development of mining activities, in respect of mineral resources.

5.6. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 25 below.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares (both the Ordinary Shares and the MRPS) are and will remain in registered form.
6.2. A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in Article
1690 of the Luxembourg Civil code.

7.2. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Redemption of Shares.
8.1. The Company may redeem its shares on the basis of amounts available for distribution, in accordance with the

Companies Act 1915 and these Articles.

8.2. The MRPS are redeemable shares in accordance with the Companies Act 1915 and these Articles.
8.3. The outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
(i) At any time, upon its request and at its sole discretion and without any obligation or requirement to do so before

the date being ten (10) years and one (1) day after the issue date of the MRPS ("Earliest Redemption Date"); and

(ii) at the latest on the date being ten (10) years and one (1) month after the issue date of the MRPS (the "Maturity

Date").

8.4. The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
(i) If made prior to the Earliest Redemption Date, it can only be made by using the proceeds of the issue of new

Ordinary Shares in registered form each having a par value of one United States Dollar (USD 1) issued for the purpose
our carrying out such redemption.

(ii) If made after the Earliest Redemption Date, it can only be made by using either sums available for distribution in

accordance with the Companies Act 1915 or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption
(the "Available Sums").

(iii) Except in the event of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the par

value of the outstanding MRPS to be redeemed, must be allocated to a reserve which cannot be distributed to the
shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share capital of the Company. The reserve can only be
used to increase the subscribed share capital of the Company by capitalization of this reserve (unless the redemption is
made by using the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption).

(iv) The MRPS Holders are entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Redemption

Price") equal to:

1. the par value of such redeemed MRPS;
2. all and any accrued but unpaid Total MRPS Dividend that such MRPS entitles its holder to receive at the time of the

redemption;

3. an amount corresponding to the balance of the MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding

MRPS prior to the redemption;

4. an amount corresponding to the balance of the MRPS reserve account divided by the number of outstanding MRPS

prior to the redemption.

(v) Notice of the redemption shall be published in accordance with article 9 of the Companies Act 1915.

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8.5. However, on the Maturity Date, if the Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS,

the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the postponement of the payment of
the Redemption Price due on the Maturity Date (the " Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company
shall pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of
the Available Sums on the Maturity Date; the remaining part of the Redemption Price will be paid in one or several
instalments as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

8.6. As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Ordinary

Shareholders.

8.7. The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by the Companies Act 1915. However,

the redemption of the Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

Art. 9. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company.
10.1. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred on the General Meeting.

In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken,
or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

10.2. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

10.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Companies Act 1915, in Luxembourg at the

address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may
be specified in the convening notice which shall be provided to the shareholder(s) at least twenty one (21) days before
the meeting, on the first Wednesday in November of each year at 10:00 a.m. (CET). If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

10.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

10.5. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

10.6. Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 11. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
11.1. The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

11.2. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

11.3. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed. If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider
themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior
notice.

11.4. The Ordinary Shareholders (and, where applicable the MRPS Holders) may vote in writing (by way of a voting

bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name
(including the first name), address and the signature of the relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which
the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions
(approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The original voting bulletins must be received by the Company
seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.

Art. 12. Procedure, Vote.
12.1. Each Ordinary Share is entitled to one (1) vote.
12.2. The MRPS do not carry any voting rights, except, in accordance with the Companies Act 1915, where the MRPS

Holders are entitled to vote at any General Meeting called upon to deal with the following matters, in which case each
MRPS is entitled to one (1) vote:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to the MRPS;

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- the conversion of the MRPS into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company's corporate purpose;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
12.3. The MRPS shall ipso jure carry voting rights if the proportion set out in Article 5.2. is not satisfied and/or if,

despite the existence of Available Profits, the preferential cumulative distributions of MRPS have not been paid in their
entirety for any reason whatsoever for a period of two (2) successive accounting years and until such time as all cumulative
distributions shall have been received in full.

Art. 13. Management.
13.1. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the case that the

Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

13.2. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be administered and managed by a Sole

Director only who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one share-
holder, the Company shall be administered and managed by a Board composed of at least three (3) directors who need
not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least two new members of the
Board in addition to the then existing Sole Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be re-eligible.

13.3. When a legal person is appointed as a member of the Board (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Companies Act 1915").

13.4. The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine

the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

13.5. The General Meeting may decide to appoint directors of two different classes, being class A directors and class

B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant board meeting and
the directors be identified with respect to the class they belong.

13.6. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 14. Meetings of the Board.
14.1. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple
majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

14.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors (who shall be, in the event the General

Meeting has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B directors) at least one class A
and one class B directors) at the place indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.

14.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

14.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

14.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed,
another director as his or her proxy (who need not necessarily be of his or her class in the event the General Meeting
has appointed different classes of directors).

14.6. One member of the Board may represent one unavailable member at a meeting of the Board and there must

always be at least two members who are either present in person or who attend at such meeting by way of conference

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call, video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following
paragraph, participate in a meeting of the Board.

14.7. Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present

at such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

14.8. The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event the General Meeting has appointed different classes of directors (namely class
A directors and class B directors), the Board can deliberate and act validly only if at least one class A and one class B
directors are present or represented at a meeting of the Board and any resolutions of the Board may only be validly taken
if approved by the majority of the votes of directors present or represented at such meeting including at least one class
A and one class B directors (which may be represented). In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall
have no casting vote.

14.9. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall
be the date of the last signature.

14.10. Article 14 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
15.1. The resolutions passed by the Sole Director are documented by written minutes held at the Company's registered

office and signed by the Sole Director.

15.2. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the directors present at such meeting and held at

the Company's registered office.

15.3. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by any two members of the Board (including at least one class A and one class B directors in the event the General
Meeting has appointed different classes of directors) or the Sole Director (as the case may be).

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 17. Delegation of powers.
17.1. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

17.2. The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

17.3. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board (including at least one class A and one class B
directors in the event the General Meeting has appointed different classes of directors), or (ii) in the case of a sole director,
the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director within the limits of such power.

Art. 19. Conflict of interests.
19.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

19.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

19.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider

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or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

19.4. For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

19.5. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning trans-

actions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 20. Liability of the directors and of the Sole Director.
20.1. The Sole Director or the directors, as the case may be, are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

20.2. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him or her in connection with any claim, action, suit or proceeding which he or
she becomes involved as a party or otherwise by virtue of his or her being or having been such director or officer and
against amounts paid or incurred by him or her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "pro-
ceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or
threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements,
amounts paid in settlement and other liabilities.

20.3. No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders (or Sole Shareholder, as the case may be) by reason of wilful

misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his or her office;

(ii) with respect to any matter as to which he or she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and

not in the interest of the Company;

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board; or

(iv) where the Company is prohibited by law from indemnifying such director or officer in respect of his or her liability.
20.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators (or other successors and assigns, by
operation of law, by contract or otherwise with respect to the Legal Entity) of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including any director and officer, may be entitled
by contract or otherwise under law.

20.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the director or officer, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he or she is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 21. Supervisory Auditor(s).
21.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where requested by the law, an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé).

21.2. The supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The

supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1

July of each year and shall terminate

on 30 June of the following year.

Art. 23. Allocation of profits.
23.1. At the end of each accounting year, the Company's accounts shall be established and the Sole Director, or in

case of plurality of directors, the Board shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, in accordance with the law and normal accounting practice.

23.2. On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Act

1915 and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each accounting year, a result for each
portfolio (namely, the Ordinary Portfolio and the MRPS Portfolio) which will be determined as follows:

- The result of each portfolio will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other

manner in relation to its above corresponding activities and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be allocated to the ma-
nagement and exploitation of such activities (including fees, costs and corporate income tax on capital gain).

- All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated to the Ordinary Portfolio.

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- The Sole Shareholder or the shareholders will approve the separate accounts simultaneously with the accounts held

by the Company in accordance with the law and normal accounting practice.

23.3. When preparing the Company's accounts and the separate accounts at the end of the accounting year, the Board

shall book a provision equal to the aggregate amount of the Total MRPS Dividend for the relevant accounting year, as
determined below.

23.4. After deduction of the expenses, costs, amortisation, charges provisions, regardless of the portfolio which ge-

nerated such charges, the credit balance represents the net profit of the Company.

23.5. Each accounting year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the reserve required by law; this

allocation shall cease to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company;
the allocation to the legal reserve of five percent (5%) of the net profit of the Company, will be made pro rata from the
net profit of each of the portfolios; such amount contributed by each portfolio to the constitution of the legal reserve
will be inscribed to a separate legal reserve account for each category of shares (namely, the Ordinary Shares and the
MRPS).

23.6. The balance of the net profit, after allocation to the legal reserve (the "Available Profits"), must be distributed

to the shareholders as follows:

(i) first, to each MRPS Holder, a cumulative dividend per MRPS of one tenth per cent (0.1%) of (i) the par value of such

MRPS plus (ii) the amount of the MRPS Premium Account divided by the number of the MRPS in issue (the " Fixed MRPS
Dividend");

(ii) secondly, to each MRPS Holder, a cumulative dividend per MRPS of ninety per cent (90%) of the MRPS Available

Profit(the "Variable MRPS Dividend" and together with the Fixed MRPS Dividend, the "Total MRPS Dividend"); and

(iii) thirdly, to the Ordinary Shareholders, the remainder of the Available Profits (the "Remaining Profits").
23.7. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Companies Act 1915 and subject to the rules of allocation among the MRPS Holders and the Ordinary Shareholders laid
down by the Articles.

Art. 24. Dissolution and Liquidation.
24.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Sole Shareholder or the General Meeting, as

the case may be, adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 25 below.

24.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting (or the Sole Shareholder, as the case
may be) deciding such liquidation. Such General Meeting (or the Sole Shareholder, as the case may be) shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

24.3. The MRPS being senior to the Ordinary Shares, but junior to the Company's liabilities, under the liquidation of

the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders shall be distributed in the
following order and in the following manner, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case
may be) of the Company's liabilities:

(i) first, each MRPS Holder shall receive an amount equal to the nominal value of its MRPS;
(ii) secondly, each MRPS Holder shall receive an amount per MRPS equal to the undeclared or declared and unpaid

Total MRPS Dividend;

(iii) thirdly, each Ordinary Shareholder shall receive an amount equal to the nominal value of its Ordinary Shares; and
(iv) fourthly, each Ordinary Shareholder shall have equal rights to receive on a pro rata basis the balance of the surplus

assets of the Company.

Art. 25. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915, or by the Sole Shareholder,
as the case may be.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Art. 27. Definitions. "Articles" means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
"Available Profits" has the meaning ascribed to it in Article 23.6.
"Available Sums" has the meaning ascribed to it in Article 8.4.
"Board" has the meaning ascribed to it in Article 2.1.
"Chairman" has the meaning ascribed to it in Article 14.1.
"Companies Act 1915" has the meaning ascribed to it in Article 13.
"Company" has the meaning ascribed to it in Article 1.1.
"Fixed MRPS Dividend" has the meaning ascribed to it in Article 23.6.
"General Meeting" has the meaning ascribed to it in Article 10.2.
"Legal Entity" has the meaning ascribed to it in Article 13.3.

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"Luxembourg" has the meaning ascribed to it in Article 2.1.
"Maturity Date" has the meaning ascribed to it in Article 8.3.
"MRPS" has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
"MRPS Available Profits" means the Available Profits generated by the MRPS Portfolio divided by the number of MRPS

in issue less the Fixed MRPS Dividend.

"MRPS Holder" has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
"MRPS Portfolio" has the meaning ascribed to it in Article 5.5.
"MRPS Premium Account" has the meaning ascribed to it in Article 5.4.
"Ordinary Portfolio" has the meaning ascribed to it in Article 5.4.
"Ordinary Shareholder" has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
"Ordinary Shares" has the meaning ascribed to it in Article 5.1.
"Ordinary Shares Premium Account" has the meaning ascribed to it in Article 5.3.
"Redemption Price" has the meaning ascribed to it in Article 8.4.
"Redemption Price at Maturity" has the meaning ascribed to it in Article 8.5.
"Remaining Profits" has the meaning ascribed to it in Article 23.6.
"Sole Director" has the meaning ascribed to it in Article 2.1. "Sole Shareholder" has the meaning ascribed to it in Article

1.1.

"Total MRPS Dividend" has the meaning ascribed to it in Article 23.6.
"Variable MRPS Dividend" has the meaning ascribed to it in Article 23.6.

Transitory provisions

The first accounting year begins today and ends on 30 June 2013. The first annual General Meeting will be held in 2013.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to

three hundred thousand (300,000) Ordinary Shares and to three hundred thousand (300,000) MRPS, representing in
aggregate the total share capital of the Company.

All the Ordinary Shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by

payment in cash, so that the sum of three hundred thousand United States Dollars (USD 300,000) paid by the Sole
Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating
notary.

All the MRPS have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of three million seven hundred thousand United States Dollars (USD 3,700,000) paid by the Sole
Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating
notary.

An amount of six hundred thousand United States Dollars (USD 600,000) is allocated to the share capital and an

amount of three million four hundred thousand United States Dollars (USD 3,400,000) is allocated to the MRPS Premium
Account.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 3,700.-.

Resolutions of the Shareholder

The above named person, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at four (4) directors;
2. the following persons are appointed as directors (in such class as specified below):

a. Class A directors:

- BRYAN ALFRED ELLIS, born on 2 May 1942 in London, United Kingdom, with professional address at 910 Spinnakers

Reach Drive, Ponte Verde Beach, Florida 32082, United States of America; and

- ANDREW AUGUSTINE O'DONOVAN, born on 29 June 1971 in Ireland, with professional address at 880 Winter

Street, Suite 320, Waltham, Massachusetts 02452, United States of America; and

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b. Class B directors:

- ALAN KEITH DOCTER, born on 24 November 1943 in Chicago, United States of America, with professional address

at Suite 5A, 101 Worth Avenue, Palm Beach, Florida 33480, United States of America; and

- MARK SLATER KIRSTOFF, born on 10 November 1961 in Pennyslvania, United States of America, with professional

address at 35 Father Peters Lane, New Canaan, Connecticut 06840, United States of America;

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2017;
4. that the address of the registered office of the Company is set at 19-21, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg; and

5. that KPMG Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 149133 is appointed as supervisory auditor of the Com-
pany for a period ending at the General Meeting approving the statutory financial statements of the Company for the
year ending 2013.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Global Advanced Metals Pty Ltd, une proprietary limited company constituée sous les lois de l'Australie ayant son

siège social sis à Ground Floor, 76 Kings Park Road, West Perth, WA 6005 et immatriculée auprès de l'Australian
Securities and Investments Commission sous le numéro de société australien 139 987 465 (l'«Associé Unique»), dûment
représentée par Edoardo Romano, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Unique, a requis le notaire soussigné de dresser

les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «GAMTrax Luxembourg S.A.» (la «Société»). La Société

peut avoir un associé unique (l' «Associé Unique») ou plusieurs actionnaires qui peuvent détenir des Actions Ordinaires
et/ou des MRPS.

1.2. La Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-

queroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Strassen par une résolution du conseil d'administration de la Société (le
«Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l' «Administrateur Unique») par une décision de
l'Administrateur Unique.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
2.3. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social
et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, tel que décrit à l'article 25 ci-dessous.

Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet social de la Société est (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'intérêts et engagements dans des sociétés

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luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts, d'obligations ou toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'adminis-
tration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis aux
paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre
entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et/ou de tous biens
ou actifs (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les
risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en
émettant des valeurs mobilières de toutes sortes dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société
peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les
engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à toute sorte de contrat de prêt

et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de titres de dettes, de certificats, d'actions, de parts
bénéficiaires, de warrants et de toute sorte d'instrument de dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs. La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps,
opérations à terme (futures), opération de forwards, opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opé-
rations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale,
employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris mais non
limité à des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et
autres risques. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est
non limitative. L'objet social de la Société couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats
passés par la Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.4. La Société peut participer à la gestion, à la supervision et au contrôle de toutes entités du même groupe de sociétés

ou de toutes succursales; elle peut délivrer des services à toutes entités associées ou à toutes succursales; elle peut
prendre une ou plusieurs participations dans une ou plusieurs entités luxembourgeoises ou étrangères ou d'autres entités
existantes ou qui seront créées qui ont un objet social similaire ou lié, ou encore afin de développer l'objet social de la
Société, par le biais d'apports en numéraires ou en nature, de fusions ou d'opérations similaires, de souscriptions, de
participations, d'engagements financiers ou autres opérations.

4.5. L'objet de la Société est aussi l'achat et la vente de marchandises ou de produits de toutes natures, ainsi que de

technologies et de savoir faire, les opérations d'échange et toute activité d'agence, d'intermédiaire ou de conseiller et
l'exploration, l'exploitation, la commercialisation et le développement d'activités minières, s'agissant de ressources mi-
nérales. La Société peut exercer ses activités dans son propre intérêt.

4.6. De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.7. De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière concernant

des biens meubles, des immeubles ou d'autres biens, en relation directe ou indirecte avec son objet ou qui peut favoriser
son accomplissement.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à six cent mille dollars américains (USD 600.000) représenté par:
- trois cent mille (300.000) actions ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1) chacune (les «Actions Ordinaires»). Chaque détenteur d'une Action Ordinaire est ci-après individuellement
désigné comme un «Actionnaire Ordinaire»; et

- trois cent mille (300.000) actions rachetables sans droit de vote sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «MRPS»). Chaque détenteur d'un MRPS est ci-après individuellement désigné
comme un «Détenteur d'MRPS».

5.2. Le montant total des MRPS ne doit à aucun moment représenter plus de la moitié du capital social de la Société,

conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915.

5.3. Toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires doit être allouée à un compte relatif à la prime d'émission

des Actions Ordinaires (le «Compte Prime D'Emission Des Actions Ordinaires»), et la Société doit comptabiliser sur un
tel compte le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires, tout apport en capital

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surplus effectué par les Actionnaires Ordinaires, et de tout montant alloué au Compte Prime D'Emission Des Actions
Ordinaires conformément aux Statuts.

5.4. Toute prime d'émission payée sur les MRPS doit être allouée à un compte relatif à la prime d'émission des MRPS

(le «Compte Prime D'Emission Des MRPS»), et la Société doit comptabiliser sur un tel compte le montant ou la valeur
de toute prime d'émission payée sur les MRPS, tout apport en capital surplus effectué par les Détenteurs d'MRPS et tout
montant alloué au Compte Prime D'Emission Des MRPS conformément aux Statuts.

5.5. Les activités de la Société sont divisées en deux (2) portefeuilles de la façon suivante:
- le «Portefeuille Ordinaire» est composé de l'activité de détention de participations ainsi que les autres activités qui

s'y rattachent (à l'exclusion de toute activité comprise dans le Portefeuille des MRPS); et

- le «Portefeuille Des MRPS» est composé de toutes les opérations commerciales, industrielles et financières liées

directement ou indirectement à l'acquisition et la vente de biens ou produits de toutes natures, ainsi que de technologies
et de savoir faire, les opérations d'échange et toute activité d'agence, d'intermédiaire ou de conseiller et l'exploration,
l'exploitation, la commercialisation et le développement d'activités minières, s'agissant de ressources minérales.

5.6. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'Assemblée

Générale selon les formes requises pour la modification des Statuts, telles que précisées à l'article 25 ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions (que ce soit les Actions Ordinaires ou les MRPS) sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du Code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.2. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Rachat d'actions.
8.1. La Société peut, conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915 et à ces Statuts, racheter ses actions sur la base

des sommes distribuables.

8.2. Les MRPS sont des actions rachetables conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915 et à ces Statuts.
8.3. Les MRPS en circulation doivent être rachetées par la Société:
(i) à tout moment, à sa demande et à sa seule discrétion et sans aucune obligation d'effectuer un tel rachat avant la

date tombant dix (10 ) ans et (1) jour après la date d'émission des MRPS (la «Date De Rachat Anticipé»); et

(ii) au plus tard le jour tombant dix (10) ans et un (1) mois après date d'émission des MRPS (la «Date De Maturité»).
8.4. Le rachat des MRPS est soumis aux conditions suivantes:
(i) Si la rachat a lieu avant la Date De Rachat Anticipé, il ne peut avoir lieu qu'à l'aide du produit d'une nouvelle émission

d'Actions Ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1), effectuée en vue
de ce rachat.

(ii) Si le rachat a lieu après la Date De Rachat Anticipé, il ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables ou du

produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. (les «Sommes Disponibles»).

(iii) Sauf dans l'hypothèse d'une nouvelle émission effectuée en vue d'un tel rachat, un montant égal à la valeur nominale

des MRPS en circulation devant être rachetés doit être incorporé dans une réserve qui ne peut pas être distribuée aux
actionnaires, sauf en cas de réduction du capital social souscrit de la Société. La réserve ne peut être utilisée que pour
augmenter le capital social souscrit de la Société par incorporation de réserve (sauf si le rachat a lieu à l'aide du produit
d'une nouvelle émission effectuée en vue d'un tel rachat).

(iv) les Détenteurs d'MRPS ont le droit de recevoir un paiement, en numéraire ou en nature, par MRPS racheté (le

«Prix De Rachat») égal à:

1. la valeur nominale de ce MRPS racheté;
2. tout Dividende Total des MRPS, couru mais non payé, auquel ce MRPS donne droit au moment du rachat;
3. un montant correspondant au solde du Compte Prime D'Emission Des MRPS divisé par le nombre de MRPS en

circulation avant le rachat;

4. un montant correspondant au solde du compte réserve des MRPS divisé par le nombre de MRPS en circulation

avant le rachat.

(v) Le rachat devra faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 9 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

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8.5. Cependant, si à la Date de Maturité, les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter

tous les MRPS, le rachat de tous les MRPS ne sera pas reporté, il y aura uniquement un report du paiement du Prix De
Rachat dû à la Date De Maturité (le «Prix De Rachat A Maturité»). Dans une telle hypothèse, la Société devra payer aux
Détenteurs d'MRPS seulement une partie du Prix De Rachat A Maturité jusqu'à concurrence du montant des Sommes
Disponibles à la Date De Maturité; la partie restante du Prix De Rachat sera payée en une ou plusieurs fois dès que la
Société disposera des Sommes Disponibles suffisantes pour ce faire.

8.6. Tant que le Prix De Rachat A Maturité n'a pas été entièrement payé, aucun dividende ne pourra être payé aux

Actionnaires Ordinaires.

8.7. La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Toutefois, le rachat des Actions Ordinaires est conditionné au rachat préalable de tous les MRPS.

Art. 9. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 10. Assemblées des actionnaires de la Société.
10.1. Lorsque la Société compte un Associé Unique, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises par, ou aux pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale
est une référence aux décisions prises par ou aux pouvoirs dévolus à l'Associé Unique tant que la Société ne compte
qu'un Associé Unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont inscrite dans un procès-verbal.

10.2. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l' «As-

semblée Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.3. L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915, à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation qui doit être envoyé
au(x) actionnaire(s) au moins vingt et un (21) jours avant l'assemblée, le premier mercredi du mois de novembre de
chaque année à 10.00 heures (CET). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.4. L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration décide, de manière souveraine et

finale, que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

10.5. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convocation.
10.6. Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii)
l'assemblée est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer et la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 11. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
11.1. Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans ces Statuts.

11.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par ces Statuts, les décisions d'une Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

11.3. Un actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne comme man-

dataire par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou
représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

11.4. Les Actionnaires Ordinaires (et, le cas échéant, les Détenteurs d'MRPS) peuvent voter par écrit (au moyen d'un

bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote
incluent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaire en question, (ii) l'indication des actions pour lesquelles
l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote
(approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus
par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Art. 12. Procédure, Vote.
12.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote.
12.2. Les MRPS ne donnent droit à aucun droit de vote, sauf, conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915, lorsque

les Détenteurs d'MRPS disposent d'un droit de vote dans toute Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les sujets
suivants, auquel cas chaque MRPS donne droit à un (1) vote:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux MRPS;
- la conversion d'MRPS en Actions Ordinaires;

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- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
12.3. Les MRPS jouissent ipso jure du droit de vote si la condition de l'article 5.2. n'est pas remplie et/ou si, malgré

l'existence de Profits Distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables relatifs aux MRPS n'ont pas été entièrement
payés, pour quelque cause que ce soit, pendant deux (2) exercices successifs et cela jusqu'au moment où ces dividendes
auront été intégralement récupérés.

Art. 13. Gestion.
13.1. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire.

13.2. Tant que la Société ne compte qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée et gérée par un Adminis-

trateur Unique qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est
administrée et gérée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne sont
pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nou-
veaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Les membres du Conseil d'Administration sont élus
pour une période ne pouvant excéder six ans et sont rééligibles.

13.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou membre du
Conseil d'Administration, conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la
«Loi sur les Sociétés de 1915»).

13.4. Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

13.5. L'Assemblée Générale peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes: les administra-

teurs de classe A et les administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs sera dûment enregistrée
dans les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration en question et l'identité et la classe des administrateurs
sera précisée.

13.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur restant, une Assemblée Générale
devra être rapidement convoquée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 14. Réunion du Conseil d'Administration.
14.1. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et des décisions prises par l'Assemblée Générale ou l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions
du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres
du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question,
par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

14.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs (comprenant au

moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B si l'Assemblée Générale a nommé des administrateurs
de classes différentes (à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B)), au lieu indiqué dans
l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

14.3. Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera mentionné brièvement dans l'avis de convocation du Conseil d'Administration.

14.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil
d'Administration, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

14.5. Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration

en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire (qui ne

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doit pas nécessairement appartenir à sa classe dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale a nommé des administrateurs
de classes différentes).

14.6. Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors d'une réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

14.7. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant

été personnellement présent à cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres du Conseil
d'Administration peuvent valablement délibérer, et une participation à une réunion par un tel moyen sera considéré
comme une présence personnelle à une telle réunion.

14.8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Dans l'hypothèse où l'Assem-
blée Générale a nommé des administrateurs de classes différentes (à savoir les administrateurs de classe A et les
administrateurs de classe B), le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement seulement que si un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés à une réunion du Conseil
d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent uniquement être valablement adoptées que si elles
sont approuvées par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion comprenant au
moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B (qui peuvent être représentés). Au cas où lors d'une
réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

14.9. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembour-
geoise, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

14.10. L'article 14 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
15.1. Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social

de la Société et signés par l'Administrateur Unique.

15.2. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par les administrateurs présents à la

réunion tenue au siège social de la Société.

15.3. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs sont signés par

deux membres du Conseil d'Administration (incluant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de
classe B dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale a nommé des administrateurs de classes différentes) ou l'Adminis-
trateur Unique, le cas échéant.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
17.1. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière de la Société.

17.2. Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité

de représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'adminis-
tration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera
la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

17.3. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration (comprenant
au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale a
nommé des administrateurs de classes différentes) ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un
administrateur unique ou (iii) les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à

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qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans une
telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

19.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

19.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il
ne pourra pas délibérer ou prendre part au vote sur cette affaire; et cette affaire ainsi que l'intérêt personnel de cet
administrateur devront faire l'objet d'un rapport à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas
tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique.

19.4. Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale

devront décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles
l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société. 19.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique concernant les opérations réalisées dans
le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 20. Responsabilité des administrateurs et de l'Administrateur Unique.
20.1. L'Administrateur Unique ou les administrateurs, le cas échéant, ne sont pas tenus personnellement responsables

des dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de la performance de leurs actions.

20.2. Sous réserve des exceptions et des limitations listées ci-dessous, chaque personne qui est ou a été administrateur

ou cadre de la Société sera indemnisée par la Société dans la plus large mesure permise par la loi contre toute action en
responsabilité et contre toute dépense raisonnablement engagée ou payée par lui (elle) corrélativement à toute plainte,
action, poursuite ou procédure pour laquelle il (elle) est impliqué(e) en tant que partie ou autre par le fait de sa qualité
actuelle ou passée de directeur ou de cadre; ainsi que des montants payés ou engagés par lui(elle) en raison de l'éventuelle
transaction correspondante. Les mots «plainte», «action», «poursuite», «procédure» s'appliquent à toutes plaintes, ac-
tions, poursuites ou procédures (civile, pénale ou autre, et incluant les appels) actuelle ou potentielle et les mots
«responsabilité» et «dépenses» doivent inclure sans limitation les honoraires d'avocats, les coûts liés au procès, les som-
mes payées relativement aux transactions et les autres responsabilités.

20.3. Aucune indemnité ne sera allouée à un administrateur ou un cadre:
(i) pour toute responsabilité de la Société ou ses actionnaires (ou l'Associé Unique, le cas échéant) occasionnée par

une faute volontaire, la mauvaise foi, une négligence grossière, imprudence grave relativement aux obligations découlant
de la conduite de sa mission;

(ii) pour tout fait pour lequel il/elle aura finalement été jugé(e) comme ayant agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société;

(iii) pour toute transaction à moins qu'elle n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le Conseil

d'Administration, ou

(iv) lorsque la Société ne peut, en vertu de la loi, indemniser un tel administrateur ou un tel cadre en rapport avec son

(sa) responsabilité.

20.4. Le droit à indemnisation doit être séparable, ne doit pas affecter tout autre droit auquel tout administrateur ou

cadre peut ou pourra prétendre, continue lorsque la personne a cessé d'être administrateur ou cadre et bénéficie aux
héritiers, exécuteurs testamentaires, et administrateurs (ou autres successeurs ou cessionnaires, par le biais de la loi, du
contrat ou autre relativement à la Personne Morale) de cette personne. Aucune disposition contenue ici ne doit affecter
les droits à indemnisation auxquels le personnel de l'entreprise, y compris les administrateurs et les cadres, peuvent
bénéficier par le biais d'un contrat ou de la loi.

20.5. Les dépenses corrélatives à la préparation et la représentation d'une défense relative à toute plainte, action,

poursuite, procédure telles que décrites dans cet Article sont avancées par la Société préalablement à toute disposition
finale s'y rapportant par réception de toute promesse par ou au nom de l'administrateur ou du cadre de rembourser de
telles sommes si au final il est jugé qu'il/elle n'a pas, selon cet Article, droit à une indemnisation.

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes.
21.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas

prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé.

21.2. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible. Le commissaire

aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

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Art. 22. Exercice social. L'exercice social commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
23.1. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société doivent être établis et l'Administrateur Unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration prépare les bilans et, lorsque cela est applicable, un
inventaire comprenant une indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société en conformité avec la loi et les
pratiques comptables normales.

23.2. Sur des comptes séparés (s'ajoutant aux comptes dressés par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

de 1915 et aux pratiques comptables normales), la Société doit déterminer à la fin de chaque exercice social, un résultat
pour chaque portefeuille (à savoir, le Portefeuille Ordinaire et le Portefeuille Des MRPS) qui seront respectivement
déterminés de la manière suivante:

- Le résultat de chaque portefeuille sera égal à la différence entre tous les revenus, profits ou autres recettes payées

ou dues correspondant aux activités en question et les dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds ayant été
payés ou dus par la Société durant cet exercice et qui peuvent de manière régulière et raisonnable être alloués à la gestion
et à l'exploitation des activités en question (y compris les frais, coûts, et les impôts sur les plus-values).

- Tous les revenus et dépenses non spécialement affectés seront alloués au Portefeuille Ordinaire.
- L'Associé Unique ou les actionnaires approuveront, conformément à la loi et aux pratiques comptables habituelles,

les comptes séparés simultanément aux comptes de la Société.

23.3. Lorsque le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels de la Société et les comptes séparés à la fin de

l'exercice social, il provisionne une somme égale au montant total du Dividende Total des MRPS correspondant à l'exer-
cice social pertinent, tel que déterminé ci-dessous.

23.4. Après déduction des dépenses, des coûts, des amortissements et des charges provisionnées correspondant au

portefeuille qui génère de telles charges, le solde des crédits représente le profit net de la Société.

23.5. A chaque exercice social, cinq pour cent (5%) du profit net seront alloués à la réserve légale; cette allocation

n'est plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société; l'allocation à la réserve
légale des cinq pour cent (5%) du profit net de la Société, sera effectuée au pro rata du profit net de chaque portefeuille;
de tels montants alloués par chaque détenteur de portefeuille à la constitution de la réserve légale seront inscrits pour
chaque catégorie d'actions (à savoir, les Actions Ordinaires et les MRPS) sur un compte séparé relatif à la réserve légale.

23.6. Le solde du profit net, après allocation à la réserve légale (les «Profits Disponibles»), doivent être distribués aux

actionnaires de la façon suivante:

(i) premièrement, à chaque Détenteur d'MRPS, un dividende récupérable par MRPS égal à un dixième de pour cent

(0,1%) de (i) la valeur nominale de ce MRPS auquel s'ajoute (ii) le montant disponible sur le Compte Prime D'Emission
Des MRPS divisé par le nombre d'MRPS en circulation (le «Dividende Fixe des MRPS»);

(ii) deuxièmement, à chaque Détenteur d'MRPS, un dividende récupérable supplémentaire par MRPS égal à quatre

vingt dix pour cent (90%) du Profit Disponible des MRPS (le «Dividende Variable des MRPS» et ensemble avec le Dividende
Fixe des MRPS, le «Dividende Total des MRPS»).

(ii) troisièmement, aux Actionnaires Ordinaires, le solde des Profits Disponibles (les «Profits Restants»).
23.7. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes dans les conditions et dans les

limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915 et sous réserve des règles de distribution entre les Détenteurs d'MRPS
et les Actionnaires Ordinaires prévues par les Statuts.

Art. 24. Dissolution et Liquidation.
24.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Associé Unique ou de l'Assemblée Générale,

le cas échéant, statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 25 ci-dessous.

24.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée Générale (ou l'Associé Unique, le cas
échéant) décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale (ou l'Associé Unique, le cas échéant) déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

24.3. Les MRPS étant privilégiés par rapport aux Actions Ordinaires, mais subordonnés aux dettes de la Société, dans

le cadre de la liquidation de la Société, le boni de liquidation de la Société sera distribué dans l'ordre suivant et de la
manière suivante, par voie d'acomptes ou après le paiement (ou la consignation des sommes nécessaire, le cas échéant)
des dettes de la Société:

(i) premièrement, chaque Détenteur d'MRPS recevra un montant égal à la valeur nominale de ses MRPS;
(ii) deuxièmement, chaque Détenteur d'MRPS recevra un montant par MRPS égal au Dividende Total des MRPS non

déclaré ou déclaré et impayé;

(iii) troisièmement, chaque Actionnaire Ordinaire recevra un montant égal à la valeur nominale de ses Actions Ordi-

naires, et

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(iv) quatrièmement, chaque Actionnaire Ordinaire aura les mêmes droits pour recevoir de manière proportionnelle

le solde des actifs de la Société.

Art. 25. Modifications. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'Assemblée Générale extraor-

dinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915, ou par l'Associé Unique
le cas échéant.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts sont

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 27. Définitions.
«Actionnaire Ordinaire» est défini dans l'article 5.1.
«Actions Ordinaires» est défini dans l'article 5.1.
«Administrateur Unique» est défini dans l'article 2.1.
«Assemblée Générale» est défini dans l'article 10.2.
«Associé Unique» est défini par l'article 1.1.
«Compte Prime D'Emission Des Actions Ordinaires» est défini par l'article 5.3.
«Compte Prime D'Emission Des MRPS» est défini dans l'article 5.4.
«Conseil d'Administration» est défini dans l'article 2.1.
«Date De Maturité» est défini dans l'article 8.3.
«Détenteur d'MRPS» est défini dans l'article 5.1.
«Dividende Fixe des MRPS» est défini dans l'article 23.6.
«Dividende Total des MRPS» est défini dans l'article 23.6.
«Dividende Variable des MRPS» est défini dans l'article 23.6.
«Loi sur les Sociétés de 1915» est défini par l'article 13.
«Luxembourg» est défini dans l'article 2.1.
«MRPS» est défini dans l'article 5.1.
«Personne Morale» est défini dans l'article 13.3.
«Portefeuille d'MRPS» est défini dans l'article 5.5.
«Portefeuille Ordinaire» est défini dans l'article 5.4.
«Président» est défini dans l'article 14.1.
«Prix De Rachat» est défini par l'article 8.4.
«Prix De Rachat A Maturité» est défini dans l'article 8.5.
«Profits Disponibles» est défini dans l'article 23.6.
«Profits Disponibles des MRPS» signifie les Profits Disponibles générés par le Portefeuille Des MRPS divisé par le

nombre d'MRPS en circulation, moins le Dividende Fixe des MRPS.

«Profits Restants» est défini par l'article 23.6.
«Société» est défini dans l'article 1.1.
«Sommes Disponibles» est défini dans l'article 8.4.
«Statuts» signifie les statuts de la Société, tels que modifiés à tout moment.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 30 juin 2013. La première Assemblée Générale annuelle

se tiendra en 2013.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, l'Associé Unique déclare qu'il souscrit trois cent mille (300.000) Actions

Ordinaires et trois cent mille (300.000) MRPS, représentant ensemble la totalité du capital social de la Société.

L'ensemble des Actions Ordinaires ont été libérés par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par apport

en numéraire, de telle sorte qu' un montant égal à trois cent mille dollars américains (USD 300.000) apporté par l'Associé
Unique est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné.

L'ensemble des MRPS ont été libérés par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par apport en numéraire,

de telle sorte qu' un montant égal à trois millions sept cent mille dollars américains (USD 3.700.000) apporté par l'Associé
Unique est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné.

Un montant de six cent mille dollars américains (USD 600.000) est alloué au capital social et un montant de trois

millions quatre cent mille dollars américains (USD 3.400.000) est alloué au Compte Prime d'Emission des MRPS.

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Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dis-
positions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le montant (au moins approximatif) des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la
somme de EUR 3.700.-.

Résolutions de l'Associé Unique

La personne susvisée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs (pour les classes précisées ci-dessous):

a. Administrateurs de classe A:

- BRYAN ALFRED ELLIS, né le 2 mai 1942 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 910 Spin-

nakers Reach Drive, Ponte Verde Beach, Florida 32082, Etats-Unis d'Amérique; et

- ANDREW AUGUSTINE O'DONOVAN, né le 29 juin 1971 en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 880

Winter Street, Suite 320, Waltham, Massachussetts 02452, Etats-Unis d'Amérique; et

b. Administrateurs de classe B:

- ALAN KEITH DOCTER, né le 24 novembre 1943 à Chicago, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au Suite 5A, 101 Worth Avenue, Palm Beach, Florida 33480, Etats-Unis d'Amérique; et

- MARK SLATER KIRSTOFF, né le 10 novembre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle à 35 Father Peters Lane, New Canaan, Connecticut 06840, Etats-Unis d'Amérique;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2017;
4. le siège social de la société est fixé au 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg; et
5. KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège au 9, allée Scheffer, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.133, est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée se terminant lors de l'assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exercice se terminant en 2013.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: ROMANO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/04/2013. Relation: EAC/2013/4415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 avril 2013.

Référence de publication: 2013043725/1029.
(130053026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013042697/13.
(130051977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

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Biolding Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.904.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Géraldine VINCIOTTI, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Directors of BIOLDING INVESTMENT SA, a Société Anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1724 Luxembourg, 11A Boulevard Prince Henri, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 16
February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 794 of 26 March 2012 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.904 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by the Company on 14 March 2013 in conformity with the resolutions

adopted by the Board of Directors of the Company on 24 December 2012, an excerpt of which resolutions, signed "ne
varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at two million two hundred and fifty thousand Dollars

of the United States of America (USD 2.250.000,-) divided into twenty-two thousand five hundred (22.500) shares with
a nominal value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100,-) all fully subscribed and entirely paid
up.

II. That pursuant to paragraph 2 of Article 5 of the Company's Articles of Incorporation, the authorized capital of the

Company has been fixed at five million Dollars of the United States of America (USD 5.000.000,-).

III. That the Board of Directors, in its meeting of 24 December 2012 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to the Company's Articles of Incorporation, has decided to increase the Company's share capital by an
amount of one million and five hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 1.500.000,-), so as to
raise it from its current amount of two million two hundred and fifty thousand Dollars of the United States of America
(USD 2.250.000,-) divided into twenty-two thousand five hundred (22.500) shares with a nominal value of one hundred
Dollars of the United States of America, to an amount of three million seven hundred and fifty thousand Dollars of the
United States of America (USD 3.750.000,-) divided into thirty-seven thousand five hundred (37.500) shares with a nominal
value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100,-), by the issuance of fifteen thousand (15.000)
new shares having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as
from the date of the Meeting.

IV. That the Company received an amount of one million and three hundred and fifty thousand Dollars of the United

States of America (USD 1.350.000,-), from AGANOLECO TRADING LIMITED, a limited company incorporated and
existing under the laws of Cyprus, with registered office at Arch. Makariou III, 2-4, Capital Center, 7

Floor/Office 703,

1065 Nicosia, Cyprus, corresponding to the value of thirteen thousand five hundred (13.500) new shares with a nominal
value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100,-).

And the Company has further received an amount of one hundred and fifty thousand Dollars of the United States of

America (USD 150.000,-), from TUTERLIP TRADING LIMITED, a limited company incorporated and existing under the
laws of Cyprus, with registered office at Arch. Makariou III, 2-4, Capital Center, 7

Floor/Office 703, 1065 Nicosia,

Cyprus, corresponding to the value of one thousand five hundred (1.500) new shares with a nominal value of one hundred
Dollars of the United States of America (USD 100,-).

V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, paragraph one of Article 5 of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Share Capital (first paragraph). "The share capital of the Company is set at three million seven hundred and

fifty thousand Dollars of the United States of America (USD 3.750.000,-) divided into thirty-seven thousand five hundred
(37.500) shares with a nominal value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100,-), all fully
subscribed and entirely paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

59518

U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Géraldine VINCIOTTI, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil d'Administration de BIOLDING INVESTMENT SA, une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A Boulevard Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 16 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 794 du 26 mars 2012,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.904 (la "Société"),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par la Société en date du 14 mars 2013 conformément aux résolutions

adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date du 24 décembre 2012, un extrait desdites résolutions,
après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-

Unis (USD 2.250.000,-) représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d'une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu du deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été

fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-).

III. Que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 24 décembre 2012 et conformément au pouvoir

qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant
d'un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions
deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 2.250.000,-) représenté par vingt-deux mille cinq cent (22.500)
actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-), à un montant de trois millions sept cent
cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 3.750.000,-) représenté par trente-sept mille cinq cent (37.500) actions d'une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par l'émission de quinze mille (15.000) nouvelles actions ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date
de l'Assemblée.

IV. Que la Société a reçu un montant d'un million trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.350.000,-)

de AGANOLECO TRADING LIMITED, société anonyme selon les lois chypriotes, avec siège social à Arch. Makariou III,
2-4, Capital Center, 7

Floor/Office 703, 1065 Nicosia, Chypre, correspondant à la valeur nominale de treize mille cinq

cent (13.500) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-).

Que la Société a également reçu un montant de cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) de TU-

TERLIP TRADING LIMITED, société anonyme selon les lois chypriotes, avec siège social à Arch. Makariou III, 2-4, Capital
Center, 7

Floor/Office 703, 1065 Nicosia, Chypre, correspondant à la valeur nominale de mille cinq cent (1.500)

nouvelles actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-).

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

Art. 5. Capital souscrit. (Premier paragraphe). «Le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent cinquante

mille dollars des Etats-Unis (USD 3.750.000,-) représenté par trente-sept mille cinq cent (37.500) actions d'une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Vinciotti, GRETHEN.

59519

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2013. Relation: LAC/2013/12625. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Référence de publication: 2013042154/118.
(130051500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Jefferies Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 34.758.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire le 14 janvier 2013

Il est décidé:
- de réélire messieurs Pier-Luigi Adolfo QUATTROPANI, résidant professionnellement au 12 Uraniastrasse, CH-8023

Zurich, Adrian HOPE, résidant professionnellement à Vintners Place, 68 Upper Thames Street, EC4V 3BJ Londres, Roy-
aume-Uni, Rafik FISCHER résidant professionnellement au 43, Boulevard Royal L-2955 Luxembourg, André SCHMIT,
résidant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et David W. WEAVER, résidant professionnel-
lement à Vintners Place, 68 Upper Thames Street, EC4V 3BJ Londres, Royaume-Uni en tant qu’Administrateurs pour un
nouveau terme d'un an se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2014.

- de prendre note de la démission de Monsieur Huw Martin Tucker, résidant professionnellement à Vintners Place,

68 Upper Thames Street, EC4V 3BJ Londres, Royaume-Uni en tant qu’Administrateur.

- d’élire Monsieur Anthony C. BARRET, résidant professionnellement au 12 Uraniastrasse, CH-8023 Zurich en tant

qu’Administrateur pour un terme d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2014.

- de réélire ERNST & YOUNG, Luxembourg Parc d’activité Syrdall, 7 L-5365 Munsbach en tant que Réviseur d’En-

treprises jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour JEFFERIES UMBRELLA FUND

Référence de publication: 2013045049/23.
(130054970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.237.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 2 avril 2013

L'Actionnaire Unique décide de renouveler les mandats de
- Mr Yvan JUCHEM, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg,
- Mr Laurent JANSEN, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Carlo KIRSCH, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Robert THILL, 50, avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
en tant qu'Administrateurs de la Société.
L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg en tant que

Réviseur d'Entreprises agréé de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
Roby THILL / Yvan Juchem
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013045032/21.
(130055210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59520

Document Outline

3 Circles S.à r.l.

Aberdeen Germany B S.à r.l.

Actio Conseil S.A.

ACTIVE.LU by DI CATO

Altro

Ascania I Holdings S.à r.l.

Ascania I Trading S. à r.l.

AXA DBIO S.C.A.

BIL Pension Fund

Biolding Investment SA

BioLogistique S.A.

Bloemers Holding Sàrl

BMF Investissements S.A.

Bonnier Luxembourg Sàrl

C 6 S.A.

Centre Européen du Pneu S.A.

Colyzeo II Finance S.à r.l.

Crema Investments SARL

Cz2 Day S.à r.l.

Dexia Pension Fund

Financière de Gasperich S.à r.l.

Fin.Sia S.A.

FOSCA II Investment S.à r.l.

Free Kap 4Y S.A.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.

Gabytrans Sàrl

GAMTrax Luxembourg S.A.

Gemaco, s.à r.l.

Global Strategic Holdings

Goal.com (Holdco) S.A.

Grove Holdings 2 S.A.

HGSC 3 S.A.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Intermediate Finance Europe II SICAR

Jefferies Umbrella Fund

KEDI Holdings S.à.r.l.

Kyarra S.à r.l.

Mapad Luxembourg S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.

Norama Fund

PFCE Holdco S.à r.l.

Swann Management Services S.A.

TA EU Acquisitions V S.à r.l.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

Urca S.A.