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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1234

25 mai 2013

SOMMAIRE

Central-Parts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

59191

Claremont Villas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Crosslink Investment Consulting S.A. . . . .

59191

D. Luis & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Ecka Granules Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . .

59191

Edi Concept International S.A. . . . . . . . . . .

59190

EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l. . . . . . . . .

59192

EPISO 3 Cube S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Eurofins Food Chemistry Testing France

LUX Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59230

Finwellness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

F.T.A. Communication Technologies

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

F.T.A. Satellite Communication Technolo-

gies Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

German Commercial Parks Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

GFI Group Services Lux Limited . . . . . . . .

59232

Global Diversified Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

Groupe Arak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59192

Groupe Raco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59192

Hafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

Hannover Finance (Luxembourg) S.A. . . .

59189

Institut In>Tell>Act S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59189

Intercoiffure Eddy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59189

Inter-Corus Finance Control S.A. . . . . . . . .

59189

Inverto Digital Labs S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

59189

Jujosygu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Lofty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Lofty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Logwin Service Luxemburg S.A. . . . . . . . . .

59188

Logwin Service Luxemburg S.A. . . . . . . . . .

59188

Lux Cars Leasing Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Okikado Ltd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59227

Omniclean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Orkal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Pegnitz Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Poly-Science International . . . . . . . . . . . . . .

59187

Red Carnations Hotels (Europe) S.A. . . . .

59187

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

59215

RSF Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

RSF Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Sales Integration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59186

Siemens Enterprise Communications S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59186

S.I.P. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59186

Socotra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59186

S.u.P. Capricorn SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

59232

Tamarindo Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

59186

Zephyra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59186

59185

U X E M B O U R G

Zephyra Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.016.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047608/9.
(130057964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Tamarindo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.791.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047581/9.
(130057719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Sales Integration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 171.458.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047555/9.
(130057454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Socotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.319.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 167.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047539/9.
(130057605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Siemens Enterprise Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 145.611.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047538/9.
(130058149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

S.I.P. Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047535/9.
(130057773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59186

U X E M B O U R G

RSF Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7471 Saeul, 10B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.806.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047533/9.
(130058098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047524/9.
(130057625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

RSF Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7471 Saeul, 10B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.369.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047532/9.
(130057967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Poly-Science International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 44, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 16.673.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047488/9.
(130058169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Pegnitz Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 97.738.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047486/9.
(130057673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Orkal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 151.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047482/9.
(130057565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59187

U X E M B O U R G

Lofty, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047410/9.
(130057614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Lofty, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047409/9.
(130057613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Logwin Service Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

R.C.S. Luxembourg B 65.708.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047401/9.
(130057690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Logwin Service Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

R.C.S. Luxembourg B 65.708.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047400/9.
(130057643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Lux Cars Leasing Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 133.112.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047402/9.
(130057943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Jujosygu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.700.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047384/9.
(130057501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59188

U X E M B O U R G

Inverto Digital Labs S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047371/9.
(130057588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Intercoiffure Eddy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 12, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 37.602.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047370/9.
(130057788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Inter-Corus Finance Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047369/9.
(130058172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Institut In>Tell>Act S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof/Steinfort, 9, rue des trois cantons.

R.C.S. Luxembourg B 156.631.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047367/9.
(130057750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Hafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047341/9.
(130058001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047339/9.
(130058036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59189

U X E M B O U R G

Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047326/9.
(130057962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

German Commercial Parks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 74.957.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047313/9.
(130057680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Finwellness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047302/9.
(130057912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 38.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047272/9.
(130057590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 71.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047271/9.
(130057589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Edi Concept International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047258/9.
(130057681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59190

U X E M B O U R G

Ecka Granules Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047236/9.
(130058152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

D. Luis & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 148.929.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047219/9.
(130057553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Crosslink Investment Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047216/9.
(130057541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Claremont Villas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 46.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047205/9.
(130058161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047201/9.
(130058063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

Central-Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 51, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 101.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013047195/9.
(130057861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2013.

59191

U X E M B O U R G

Groupe Raco S.A., Société Anonyme,

(anc. Groupe Arak S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2013.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2013042673/14.
(130052073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.742.

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of March,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 173.742 (the Company).

The Company was incorporated on December 11, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
287, on February 6, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the
incorporation of the Company.

There appeared:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 173.174 (the Sole Sharehol-
der),

hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on March 13th, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of subclasses of shares in the share capital of the Company, namely (i) the class A-1 ordinary shares (the

Class A-1 Shares), (ii) the class A-2 redeemable shares (the Class A-2 Shares), (iii) the class B-1 ordinary shares (the Class
B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares) and (iv) the class B-2 redeemable shares (the
Class B-2 Shares, and together with the Class A-2 Shares, the Redeemable Shares), all having a nominal value of one euro
(EUR 1each;

2. (i) Redesignation and conversion of twelve thousand three hundred and thirty-seven (12,337) existing Ordinary

Shares held by the Sole Shareholder into Class A-1 Shares, and (ii) redesignation and conversion of one hundred and
seventy-three (173) Ordinary Shares held by the Sole Shareholder into Class B-1 Shares;

3. Increase of the share capital by an amount of one thousand four hundred and ninety euro (EUR 1,490.-) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510) to fourteen thousand euro
(EUR 14,000.-) by the creation and issue of (i) four hundred and ninety (490) Class B-1 Shares, with a par value of one
euro (EUR 1.-) each, (ii) nine hundred and forty-nine (949) Class A-2 Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each
and (iii) fifty-one (51) Class B-2 Shares, with a par value of one euro (EUR 1each;

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above;
5. Subsequent amendment of the articles 5.1 to 5.3 of the Articles of the Company;

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6. Amendment to article 1, restatement of articles 5 and 6, insertion of a new article 7, renumbering of all articles after

the new article 7 from 8 to 18 (formerly articles 7 to 17), restatement of article 8 (formerly article 7), insertion of a new
article 9.1 (iii) (formerly article 8.1 (iii)), amendment of article 12.2 (vii) (formerly article 11.2 (vii)) and restatement of
article 16 (formerly article 15) and of Section VI Dissolution - Liquidation of the Articles:

" Art. 1. Name. The name of the company is "EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l" (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), these articles of
association (the Articles) and any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the
Shareholders."

" Art. 5. Capital.
5.1 The entire corporate capital of the Company amounts to fourteen thousand euro (EUR 14,000.-)
5.2 The share capital of the Company is represented by (i) twelve thousand three hundred and thirty-seven (12,337)

Class A-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Class A-1 Shares), all
subscribed and fully paid-up, and (ii) six hundred and sixty-three (663) Class B-1 ordinary shares in registered form, having
a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary
Shares), all subscribed and fully paid-up. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an
Ordinary Shareholder and the holders of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3 The Company's corporate capital is also represented by (i) nine hundred and forty-nine (949) Class A-2 redeemable

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Class A-2 Shares), all subscribed and fully
paid-up, and (ii) fifty-one (51) Class B-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-)
each (the Class B-2 Share, and together with the Class A-2 Shares, the Redeemable Shares), subscribed and fully paid-up.
Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the holders
of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4 The Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Sha-

reholders. The Class A-1 Shares and the Class A-2 Shares are hereinafter collectively referred to as the Class A Shares
and Class B-1 Shares and the Class B-2 Shares are hereinafter collectively referred to as the Class B Shares. The Ordinary
Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares.

5.5 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles. The amount of the special capital reserve
account and/or share premium account may be used for the purpose of redeeming and/or repurchasing the Shares as per
article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds
to the legal reserve of the Company.

5.6 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows,

subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders:

(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.7 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution."

" Art. 6. Shares.
6.1 Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2 Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4 The shares are freely transferable between shareholders, subject to any transfer restrictions, pre-emption rights,

drag-along, tag-along, call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by
and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.

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When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company and subject
to any transfer restrictions, pre-emption rights, drag-along, tag-along, call or put options and other provisions under any
agreements entered into from time to time by and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors, and subject to any transfer restrictions, pre-emption rights, drag-along,
tag-along call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by and between
the Company and/or all or part of the Shareholders.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to article 189 and 190 of the Law.
6.5 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request."

" Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1 In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders subject to any
arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders (the Redemption Price).

7.2 The redemption and/or the repurchase in accordance with article 7 of these Articles is permitted provided that:
(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board,

are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company
plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the share capital of the Company. The redemption

and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 11 of these Articles and subject to any
arrangements entered into from time to time by and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

7.3 The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase

of all the Redeemable Shares.

7.4 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

in the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the Re-
deemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (as determined pursuant to Clause 7.5 below) (or any other amount resolved by the General Meeting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall
never be higher than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company
on a date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the
relevant class of Shares.

7.5 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

the Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain Profits of
the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the Board would
have been entitled to dividend distributions according to Article 15 of the Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6 For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7 In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits)and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8 In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares."

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" Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of its mandate.

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

8.3 In case of a plurality of managers, the board of managers (the Board) shall be at any time composed of two (2)

managers (the Class A Managers) and one (1) manager (the Class B Manager and, together with the Class A Managers,
the Managers) appointed by the General Meeting only from a list of proposed board candidates nominated by the holders
of Class A Shares.

8.4 The Managers are appointed by a resolution of the General Meeting deciding with the approval of (x) a simple

majority of the shares present or represented at the General Meeting and (y) a simple majority of the holders of Class
A Shares present or represented at the General Meeting. If any Manager ceases to be a Manager, the holders of Class A
Shares shall have the right to propose another person to act as a Manager in his place.

8.5 The holders of Class A Shares may propose the removal of any Manager nominated for appointment by it and the

appointment of a replacement manager by notice to the Company requesting that the General Meeting be convened in
accordance with the Articles to remove such Manager so designated and appoint a replacement Manager with effect from
the date of the General Meeting. Following the resolution of the General Meeting to remove the Manager, then a repla-
cement Manager shall be appointed only from a list of proposed board candidates provided by the holders of Class A
Shares."

"9.1 Power of the board of managers
(...)
(iii) The decisions relating to making acquisitions in real estate or real estate owning companies shall request the prior

consent of the Shareholders to be taken at unanimity (the Prior Consent Decisions), subject to any arrangements entered
into from time to time by and between the Company and the Shareholders."

"12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(...)
(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of the shareholders (including any change of Company's

share capital or to the Company's corporate object)."

" Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the Ordinary Shareholders.

16.2. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

the sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Share-
holders and the Capital Gain Profits will be distributed only to the Redeemable Shareholders.

16.3. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

the sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim accounts
prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

16.4. The Income Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, Capital Gain Profits will be distributed

only to the Redeemable Shareholders and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders,
in each case in accordance with the provisions of Article 5 above."

and

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"VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

after payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata and pari passu basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari

passu basis;

(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

and pari passu basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and

pari passu basis; and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata and pari passu basis."

7. Amendment and restatement of the Articles to reflect the above changes;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise

and empower any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform
under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose;

9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create subclasses of shares in the share capital of the Company, namely (i) the class

A-1 ordinary shares (the Class A-1 Shares), (ii) the class A-2 redeemable shares (the Class A-2 Shares), (iii) the class B-1
ordinary shares (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares) and (iv) the class
B-2 redeemable shares (the Class B-2 Shares, and together with the Class A-2 Shares, the Redeemable Shares), all having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to redesignate and convert (i) twelve thousand three hundred and thirty-seven (12,337)

existing Ordinary Shares held by the Sole Shareholder into Class A-1 Shares and (ii) one hundred and seventy-three (173)
Ordinary Shares held by the Sole Shareholder into Class B-1 Shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one thousand four hundred and ninety

euro (EUR 1,490.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and ten euro (EUR 12,510)
to fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) by the creation and issue of (i) four hundred and ninety (490) Class B-1 Shares,
with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) nine hundred and forty-nine (949) Class A-2 Shares, with a par value of
one euro (EUR 1.-) each and (iii) fifty-one (51) Class B-2 Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Fourth resolution

Subscription - Payment

Thereupon,
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) four

hundred and ninety (490) Class B-1 Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) nine hundred and forty-nine
(949) Class A-2 Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each and (iii) fifty-one (51) Class B-2 Shares, with a par
value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to one thousand four
hundred and ninety euro (EUR 1,490.-), allocated to the share capital of the Company.

The amount of one thousand four hundred and ninety euro (EUR 1,490) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a result of the above capital increase and subscription, the share capital of the Company's corporate capital is fixed

at fourteen thousand euro (EUR 14,000.-) and is represented by:

(v) twelve thousand three hundred and thirty-seven (12,337) Class A-1 ordinary shares in registered form, having a

par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up and held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l.,

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(vi) six hundred and sixty-three (663) Class B-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one euro

(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up and held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l.,

(vii) nine hundred and forty-nine (949) Class A-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro

(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up and held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., and

(viii) fifty-one (51) Class B-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each,

subscribed and fully paid-up and held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to restate articles 5.1 to 5.3 of the Articles, so that the restated articles 5.1 to 5.3 of

the Articles shall henceforth read as follows:

5.1. The entire corporate capital of the Company amounts to fourteen thousand euro (EUR 14,000.-)

5.2. The share capital of the Company is represented by (i) twelve thousand three hundred and thirty-seven (12,337)

5.3. The Company's corporate capital is also represented by (i) nine hundred and forty-nine (949) Class A-2 redeemable

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1, restate articles 5 and 6, insert a new article 7, renumber of all articles

after the new article 7 from 8 to 18 (formerly articles 7 to 17), restate article 8 (formerly article 7), insert a new article
9.1(iii) (formerly article 8.1 (iii)), amend article 12.2 (vii) (formerly article 11.2 (vii)), restate article 16 (formerly article
15) and Section VI Dissolution - Liquidation of the Articles as mentioned in item 6 of the agenda et as set forth in the
restatement of the Articles in the seventh resolution below.

Seventh resolution

Following the amendments made to the Articles pursuant to the fifth and the sixth resolutions, the Sole Shareholder

resolves to restate the Articles, which shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l" (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), these articles of association (the
Articles) and any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management

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of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company amounts to fourteen thousand euro (EUR 14,000.-).
5.2. The share capital of the Company is represented by (i) twelve thousand three hundred and thirty-seven (12,337)

5.3. The Company's corporate capital is also represented by (i) nine hundred and forty-nine (949) Class A-2 redeemable

5.4. The Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the

Shareholders. The Class A-1 Shares and the Class A-2 Shares are hereinafter collectively referred to as the Class A Shares
and Class B-1 Shares and the Class B-2 Shares are hereinafter collectively referred to as the Class B Shares. The Ordinary
Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

5.6. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows,

subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders:

(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.7. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The shares are freely transferable between shareholders, subject to any transfer restrictions, pre-emption rights,

drag-along, tag-along, call or put options and other provisions under any agreements entered into from time to time by
and between the Company and/or all or part of the Shareholders.

When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to article 189 and 190 of the Law.
6.5. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

7.2. The redemption and/or the repurchase in accordance with article 7 of these Articles is permitted provided that:
(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board,

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the share capital of the Company. The redemption

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase

of all the Redeemable Shares.

7.4. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

7.5. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

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(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits)and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate.

8.2. The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

8.3. In case of a plurality of managers, the board of managers (the Board) shall be at any time composed of one class

A (1) manager (the Class A Manager) and two class B (2) managers (the Class B Managers and, together with the Class
A Manager, the Managers) appointed by the General Meeting only from a list of proposed board candidates nominated
by the holders of Class A Shares.

8.4. The Managers are appointed by a resolution of the General Meeting deciding with the approval of (x) a simple

8.5. The holders of Class A Shares may propose the removal of any Manager nominated for appointment by it and the

Art. 9. Board of managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The decisions relating to making acquisitions in real estate or real estate owning companies shall request the prior

consent of the Shareholders to be taken at unanimity (the Prior Consent Decisions), subject to any arrangements entered
into from time to time by and between the Company and the Shareholders.

9.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of the shareholders (including any change of Company's

share capital or to the Company's corporate object).

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

16.2. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

16.3. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

refund the excess to the Company.

16.4. The Income Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, Capital Gain Profits will be distributed

only to the Redeemable Shareholders and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders,
in each case in accordance with the provisions of Article 5 above.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari

passu basis;

(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

and pari passu basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and

pari passu basis; and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata and pari passu basis.

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VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of
the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to
execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1.700.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de mars,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de EPISO 3 Bendigo

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 173.742 (la Société).

La Société a été constituée le 11 décembre 2012 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287, le 6 février 2013. Les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.

A comparu:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.174 (l'Associé Unique)

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 mars 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée à la présente pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient ensemble toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Associé Unique est libellé comme suit:
1. Création de sous-catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts sociales

ordinaires A-1 (les Parts Sociales A-1) et (ii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-2 (les Parts Sociales A-2),
(iii) les parts sociales ordinaires B-1 (les Parts Sociales B-1) et, ensemble avec les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales
Ordinaires), et (iv) les parts sociales obligatoirement remboursables B-2 (les Parts Sociales B-2) et, ensemble avec les
Parts Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune;

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2. (i) Changement de désignation et conversion de douze mille trois cent trente-sept (12.337) parts sociales ordinaires

existantes détenues par l'Associé Unique en Parts Sociales A-1, et (ii) changement de désignation et conversion de cent
soixante-treize (173) parts sociales ordinaires existantes détenues par l'Associé Unique en Parts Sociales B-1;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-dix euro (EUR 1,490.-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent dix euro (EUR 12.510.-) à quatorze mille euro (EUR
14.000.-) par la création et l'émission de (i) quatre cent quatre-vingt-dix (490) Parts Sociales B-1, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune, (ii) neuf cent quarante-neuf (949) Parts Sociales A-2, ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune et (iii) cinquante et une (51) Parts Sociales B-2, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 3. ci-dessus;
5. Modification subséquente et reformulation des articles 5.1 à 5.3 des Statuts de la Société;
6. Modification de l'article 1, refonte des articles 5 et 6, insertion d'un nouvel 7, renumérotation de tous les articles

après l'article 7 de 8 à 18 (anciennement articles 7 à 17), refonte de l'article 8 (anciennement article 7), insertion d'un
nouvel article 9.1(iii) (anciennement article 8.1 (iii)), modification de l'article 12.2(vii) (anciennement article 11.2(vii)) et
refonte de l'article 16 (anciennement article 15) et de la Section VI Dissolution - Liquidation des Statuts, comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts), et par tout
accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.»

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est ainsi fixé à quatorze mille euro (EUR 14.000,-).
5.2 Le capital social de la Société est représenté par (i) douze mille trois cent trente-sept (12,337) parts sociales

ordinaires de classe A-1 sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales
A-1), toutes souscrites et entièrement libérées, et (ii) six cent soixante-trois (663) parts sociales ordinaires de classe B-1
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec
les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées. Chacun des détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires est individuellement ci-après désigné un Associé Ordinaire, et les détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires collectivement ci-après désignés les Associés Ordinaires.

5.3 Le capital social de la Société est également représenté par (i) neuf cent quarante-neuf (949) parts sociales rache-

tables de classe A-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales
A-2), toutes souscrites et entièrement libérées, et (ii) cinquante et une (51) parts sociales rachetables de classe B-2 sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales B-2 et, ensemble avec les
Parts Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables), toutes souscrites et entièrement libérées. Chacun des détenteurs
des Parts Sociales Remboursables sera individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4 Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont collectivement ci-après désignés les Associés. Les Parts Sociales

A-1 et les Parts Sociales A-2 sont collectivement ci-après désignés les Parts Sociales A, et les Parts Sociales B-1 et les
Parts Sociales B-2 sont collectivement ci-après désignés les Parts Sociales B. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts
Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Parts Sociales.

5.5 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve et/ou un compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales

et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé en relation avec les Parts Sociales sera enregistré dans ce(s) compte
(s). Les montants ainsi enregistrés dans ce(s) compte(s) constitueront des réserves librement distribuables de la Société
et seront disponibles pour distribution aux Associés, conformément aux présents Statuts. Le montant du compte spécial
de réserve et/ou du compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de remboursement et/ou de rachat des Parts
Sociales, conformément à l'article 7 des présents Statuts, compenser toute perte nette réalisée, pour effectuer des dis-
tributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale de la Société.

5.6 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ces bénéfices seront par la Société comme suit, sous

réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés:

(i) les Associés Ordinaires auront droit, au pro rata et sur base pari passu, à tous les bénéfices distribuables provenant

de revenus en relation avec les actifs et les investissements de la Société (incluant mais non limité aux dividendes, intérêts
et tout gains constituant du revenu aux fins de considérations fiscales du Royaume-Uni) (ensemble les Bénéfices de
Revenu); et

(ii) tout bénéfice distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société,

i.e. les montants autres que les Bénéfices de Revenu (incluant, mais non limité aux plus-values, boni de liquidation et
produits de vente) (ensemble les Plus-Values); et

(iii) tout bénéfice autre que les Bénéfices de Revenu et Plus-Values (les Bénéfices Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.7 A des fins de clarification, des bénéfices pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.»

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« Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale confère à son détenteur un vote aux assemblées générales des Associés. La propriété de Part

Sociale inclue acceptation implicite des Statuts et des résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés.

6.2 Chaque Part Sociale est indivisible en ce qui concerne la Société.
6.3 Les co-propriétaires de Parts Sociales doivent être représentés vis-à-vis de la Société par un mandataire commun,

qui ne doit pas être co-propriétaire.

6.4 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sous réserve de toutes restrictions de transfert,

droit de préemption, dispositions de droit de sortie forcée ou de droit de cession conjointe selon tout contrat conclu
de temps à autre par et entre la Société et/ou tous ou partie des associés.

Lorsque la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement transmissibles à une tierce partie.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

préalable de l'Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société et sous réserve
de toute restriction de transfert, droit de préemption, disposition de droit de sortie forcée ou de droit de cession
conjointe selon tout contrat conclu de temps à autre par et entre la Société et/ou tout ou partie des associés.

Le transfert des parts à une tierce partie pour cause de décès doit être approuvé par les associés représentant les

trois quarts des droits des survivants, sous réserve de toute restriction de transfert, droit de préemption, disposition de
droit de sortie forcée ou de droit de cession conjointe selon tout contrat conclu de temps à autre par et entre la Société
et/ou tous ou partie des associés.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.»

« Art. 7. Rachat de Parts Sociales.
7.1 Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter toutes ses Parts Sociales (et, en consé-

quence, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de rachat déterminé par le conseil de gérance et approuvé par
l'associé unique ou par les Associés, sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les
Associés (le Prix de Rachat).

7.2 Le remboursement et/ou rachat, conformément au présent article 7 des Statuts, est permis à condition que:
(i) toutes les Parts Sociales Remboursables soient toujours remboursées et/ou rachetées en totalité en même temps,

étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après
rachat des Parts Sociales Remboursables;

(ii) l'actif net de la Société, comme en témoigne les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société ajouté aux
réserves qui ne sont pas distribuables en application aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
et

(iii) le Prix de Rachat n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tout bénéfices

reportés en avant et de tout montant prélevées des réserves disponibles de la Société à ces fins, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées en avant et des sommes devant être allouées au(x) réserve
(s) conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et (iv) le remboursement et/ou le
rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou rachat devra être décidé par les
Associés conformément à l'article 11 des présents Statuts et sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par
et entre la Société et les Associés.

7.3 Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après rachat de

toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, en cas de réduction

du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Remboursables, les Parts Sociales
Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant Disponible (comme déterminé
conformément à l'article 7.5 ci-dessous) (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale conformément aux
conditions prescrites pour les modifications des Statuts, ne devant néanmoins jamais être supérieur au Montant Dispo-
nible), et déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au moins huit (8) jours
avant le remboursement et/ou le rachat et l'annulation des catégories de Parts Sociales en question.

7.5 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le Montant Disponible

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du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées en avant) and (ii) toutes sommes à être placées dans la/les réserve(s) conformément aux
conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes intérimaires en question
(sans double comptage).

7.6 A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclue aucun Bénéfice de Revenu (incluant les Bénéfices de

Revenu reportés en avant).

7.7 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les

Bénéfices de Revenu (incluant les Bénéfices de Revenu reportés en avant) et les Bénéfices Restant (incluant les Bénéfices
Restant reportés en avant), mais non les Plus-Values.

7.8 En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Plus-Values (incluant les Plus-Values reportés en avant), mais non les Bénéfices de Revenu.

7.9 Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat des Parts Sociales.»

« Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés dans tous les cas par une résolution des Associés, qui

fixe la durée de leur mandat.

8.2 Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou

sans raison).

8.3 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé à tout moment d'un (1)

gérant de catégorie A (le Gérant A) et deux (2) gérants de catégorie B (les Gérants B et, ensemble avec le Gérant A, les
Gérants) nommés par l'assemblée générale des Associés à partir d'une liste de candidats proposés par les détenteurs
Parts Sociales A.

8.4 Les Gérants sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés à (x) une majorité simple des

Parts Sociales présentes ou représentées à l'assemblée générale des Associés et à (y) une majorité simple des détenteurs
de Parts Sociales A présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés. Lorsqu'un Gérant cesse d'être gérant,
les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de proposer une autre personne pour agir en tant que gérant.

8.5 Les détenteurs de Parts Sociales A pourront proposer la révocation de tout Gérant désigné par eux à cette fin, et

la nomination d'un gérant de remplacement par notification à la Société demandant la convocation d'une assemblée
générale des Associés, conformément aux Statuts, pour révoquer ledit Gérant ainsi désigné et nommer un Gérant de
remplacement avec effet à la date de l'assemblée générale des Associés. Suite à la résolution de l'Assemblée Générale
révoquant le Gérant, le Gérant de remplacement sera nommé uniquement à partir d'une liste de candidats proposés par
les détenteurs des Parts Sociales A.»

«9.1 Pouvoir du conseil de gérance
(...)
(iii) Les décisions relatives à des acquisitions immobilières ou de sociétés détentrices de biens immobiliers doivent

être soumis à le consentement préalable des Associés pris à l'unanimité, sous réserve de tout accord conclu de temps à
autre par et entre la Société et les Associés.»

«12.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(...)
(vii) Les Statuts sont modifiés qu'avec le consentement unanime des Associés (incluant tout changement au capital

social de la Société ou à son objet social).»

« Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut
uniquement être distribué aux Associés Ordinaires.

16.2 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l'associé unique ou

l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il pourra être décidé
d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une provision de réserve, de le reporter en avant au
prochain exercice social ou de le distribuer aux Associés. Lorsque des bénéfices sont à distribuer aux Associés, les
Bénéfices de Revenu et les Bénéfices Restant seront alors uniquement distribués aux Associés Ordinaires et les Plus-
Values seront eux uniquement distribués aux Associés PSR.

16.3 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l'associé unique ou

l'assemblée générale des Associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes intérimaires
établis par le Conseil de Gérance attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

59206

U X E M B O U R G

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent reverser l'excès à la Société.

16.4 Les Bénéfices de Revenu seront distribués uniquement aux Associés Ordinaires, les Plus-Values uniquement aux

Associés PSR et les Bénéfices Restant uniquement aux Associés Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispo-
sitions de l'Article 5 ci-dessus.»

«VI. Dissolution - Liquidation

17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par la même majorité et selon le même quorum que pour les modifications de Statuts, sauf dispo-
sitions contraires de la Loi.

17.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique our par l'assemblée générale des
associés, qui détermine(-nt) leur nombre, pouvoirs et rémunération.

17.3 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le boni de liquidation,

après la réalisation des actifs, le paiement des dettes et des frais de liquidation, est distribué aux Associés proportion-
nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux et sur une base pari passu, aux conditions suivantes:

(i) les Bénéfices de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en cir-

culation, au pro rata et sur une base pari passu;

(ii) les Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en circulation,

au pro rata et sur une base pari passu;

(iii) les Bénéfices Restant peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata et sur une base pari passu;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata et sur une base pari passu.»

7. Modification et refonte des Statuts pour refléter les changements ci-dessus;
8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou
exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin.

9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des sous-catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i)

les parts sociales ordinaires A-1 (les Parts Sociales A-1) et (ii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-2 (les
Parts Sociales A-2), (iii) les parts sociales ordinaires B-1 (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec les Parts Sociales A-1,
les Parts Sociales Ordinaires), et (iv) les parts sociales obligatoirement remboursables B-2 (les Parts Sociales B-2) et,
ensemble avec les Parts Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide (i) de changer la désignation et de convertir douze mille trois cent trente-sept (12.337) parts

sociales ordinaires existantes détenues par l'Associé Unique en Parts Sociales A-1 et (ii) de changer la désignation et de
convertir cent soixante-treize (173) parts sociales ordinaires existantes détenues par l'Associé Unique en Parts Sociales
B-1.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-dix euro

(EUR 1,490.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent dix euro (EUR 12.510.-) à quatorze mille
euro (EUR 14.000.-) par la création et l'émission de (i) quatre cent quatre-vingt-dix (490) Parts Sociales B-1, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, (ii) neuf cent quarante-neuf (949) Parts Sociales A-2, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1.-) chacune et (iii) cinquante et une (51) Parts Sociales B-2, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1.-) chacune.

59207

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Souscription - Libération

Sur ce, EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à (i) quatre cent quatre-vingt-dix (490) Parts Sociales B-1, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, (ii)
neuf cent quarante-neuf (949) Parts Sociales A-2, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune et (iii) cinquante
et une (51) Parts Sociales B-2, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-dix euro (EUR 1,490.-), affecté au capital
social de la Société.

Suite à l'augmentation du capital social et des souscriptions ci-dessus, le capital social de la Société est fixé à quatorze

mille euros (EUR 14,000.-) représenté par:

(i) douze mille trois cent trente-sept (12,337) parts sociales ordinaires de classe A-1 sous forme nominative, ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par EPISO 3 Lu-
xembourg Holding S.à r.l.,

(ii) six cent soixante-trois (663) parts sociales ordinaires de classe B-1 sous forme nominative, ayant une valeur no-

minale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par EPISO 3 Luxembourg
Holding S.à r.l.;

(iii) neuf cent quarante-neuf (949) parts sociales rachetables de classe A-2 sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées) et détenues par EPISO 3 Luxembourg
Holding S.à r.l., et

(iv) cinquante et une (51) parts sociales rachetables de classe B-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par EPISO 3 Luxembourg Holding
S.à r.l.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler les articles 5.1 à 5.3 des Statuts afin qu'ils aient désormais la

teneur suivante:

« 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est ainsi fixé à quatorze mille euro (EUR 14.000,-).
5.2. Le capital social de la Société est représenté par (i) douze mille trois cent trente-sept (12,337) parts sociales

5.3. Le capital social de la Société est également représenté par (i) neuf cent quarante-neuf (949) parts sociales ra-

chetables de classe A-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales
A-2), toutes souscrites et entièrement libérées, et (ii) cinquante et une (51) parts sociales rachetables de classe B-2 sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales B-2 et, ensemble avec les
Parts Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables), toutes souscrites et entièrement libérées. Chacun des détenteurs
des Parts Sociales Remboursables sera individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires collectivement ci-après désignés les Associés PSR.»

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1, refondre les articles 5 et 6, insérer un nouvel 7, renuméroter tous les

articles après l'article 7 de 8 à 18 (anciennement articles 7 à 17), refondre l'article 8 (anciennement article 7), insérer un
nouvel article 9.1 (iii) (anciennement article 8.1 (ii i)), modifier l'article 12.2(vii) (anciennement article 11.2(vii)) et refondre
l'article 16 (anciennement article 15) et la Section VI Dissolution - Liquidation des Statuts, tel que mentionné au point 6
de l'ordre du jour et tel que repris dans la refonte des statuts à la septième résolution ci-dessous.

Septième résolution

Suite aux modifications apportées aux Statuts suivant les cinquième et sixième résolutions, l'Associé Unique décide

de refondre entièrement les Statuts, qui prendront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts), et par tout accord
conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.

59208

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est ainsi fixé à quatorze mille euro (EUR 14.000,-).
5.2. Le capital social de la Société est représenté par (i) douze mille trois cent trente-sept (12,337) parts sociales

5.3. Le capital social de la Société est également représenté par (i) neuf cent quarante-neuf (949) parts sociales ra-

59209

U X E M B O U R G

5.4. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont collectivement ci-après désignés les Associés. Les Parts Sociales

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve et/ou un compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales

5.6. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, ces bénéfices seront par la Société comme suit, sous

réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés:

(i) les Associés Ordinaires auront droit, au pro rata et sur base pari passu, à tous les bénéfices distribuables provenant

(ii) tout bénéfice distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société,

i.e. les montants autres que les Bénéfices de Revenu (incluant, mais non limité aux plus-values, boni de liquidation et
produits de vente) (ensemble les Plus-Values); et

(iii) tout bénéfice autre que les Bénéfices de Revenu et Plus-Values (les Bénéfices Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.7 A des fins de clarification, des bénéfices pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale confère à son détenteur un vote au assemblées générales des Associés. La propriété de Part

Sociale inclue acceptation implicite des Statuts et des résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés.

6.2. Chaque Part Sociale est indivisible en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-propriétaires de Parts Sociales doivent être représentés vis-à-vis de la Société par un mandataire commun,

qui ne doit pas être co-propriétaire.

6.4. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sous réserve de toutes restrictions de transfert,

Le transfert des parts à une tierce partie pour cause de décès doit être approuvé par les associés représentant les

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

Art. 7. Rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter toutes ses Parts Sociales (et, en consé-

7.2. Le remboursement et/ou rachat, conformément au présent article 7 des Statuts, est permis à condition que:
(i) toutes les Parts Sociales Remboursables soient toujours remboursées et/ou rachetées en totalité en même temps,

étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après
rachat des Parts Sociales Remboursables;

59210

U X E M B O U R G

(ii) l'actif net de la Société, comme en témoigne les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de

(iii) le Prix de Rachat n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tout bénéfices

(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/

ou rachat devra être décidé par les Associés conformément à l'article 11 des présents Statuts et sous réserve de tout
accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après rachat de

toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, en cas de réduction

7.5. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le Montant Disponible

en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Plus-Values de la Société (incluant les
Plus-Values reportés en avant) dans la mesure où les Associés et/ou le Conseil de gérance ait/aient droit aux distribution
de dividendes conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant
le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction
du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées en avant) and (ii) toutes sommes à être placées dans la/les réserve(s) conformément aux
conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes intérimaires en question
(sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclue aucun Bénéfice de Revenu (incluant les Bénéfices de

Revenu reportés en avant).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les

Bénéfices de Revenu (incluant les Bénéfices de Revenu reportés en avant) et les Bénéfices Restant (incluant les Bénéfices
Restant reportés en avant), mais non les Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Plus-Values (incluant les Plus-Values reportés en avant), mais non les Bénéfices de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat des Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés dans tous les cas par une résolution des Associés, qui

fixe la durée de leur mandat.

8.2. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou

sans raison).

8.3. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé à tout moment d'un (1)

8.4. Les Gérants sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés à (x) une majorité simple des

8.5. Les détenteurs de Parts Sociales A pourront proposer la révocation de tout Gérant désigné par eux à cette fin,

et la nomination d'un gérant de remplacement par notification à la Société demandant la convocation d'une assemblée
générale des Associés, conformément aux Statuts, pour révoquer ledit Gérant ainsi désigné et nommer un Gérant de
remplacement avec effet à la date de l'assemblée générale des Associés. Suite à la résolution de l'Assemblée Générale
révoquant le Gérant, le Gérant de remplacement sera nommé uniquement à partir d'une liste de candidats proposés par
les détenteurs des Parts Sociales A.

59211

U X E M B O U R G

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Les décisions relatives à des acquisitions immobilières ou de sociétés détentrices de biens immobiliers doivent

être soumis à le consentement préalable des Associés pris à l'unanimité, sous réserve de tout accord conclu de temps à
autre par et entre la Société et les Associés.

9.2. Procédure
(i) Une réunion du Conseil peut être convoquée par le Président donnant convocation de la réunion conformément

à l'article 9.2.(ii). Tout Gérant peut exiger que le Président convoque une réunion du Conseil par demande écrite au
Président. Au cas où le Président ne parvient pas à convoquer convenablement une réunion du Conseil après demande
du Gérant et dans les deux (2) jours suivant la remise de la demande du Gérant pour convoquer une réunion du Conseil,
le Gérant pourra alors convoquer une réunion du Conseil par la remise de convocation telle que prévue au présent
Article 9.2.(ii) en lieu et place du Président.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3) jours ouvrables

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion par écrit, que ce soit par écrit original, télégramme, télex, téléfax, ou e-mail. Les convocations au(x) réunion
(s) seront accompagnées d'un ordre du jour énonçant dans un niveau raisonable de détails les sujets à discuter lors de
cette réunion.

(iv) Tout Gérant peut donner une procuration à un autre gérant ou à tout mandataire ad hoc afin de le représenter

à toute réunion du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés avec au
moins un (1) Gérant A. Tout Gérant présent ou représenté a une voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents our représentés lors de cette réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant A, ou par la signature

conjointe de toute personne à qui un pouvoir de signature a été validement déléguée par le Conseil, conformément à
l'article 9.2 des présents Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote

59212

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les Associés, que ce soit par écrit original, télégramme, télex, téléfax, ou e-mail. Les Associés voteront
en signant les Résolutions Circulaires des Associés. Les signatures des Associés peuvent apparaître sur un seul document
ou sur de multiples copies reproduisant les résolutions à l'identique et peuvent être envoyés par lettre ou par téléfax.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil ou par tout Associé.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Sauf autres dispositions obligatoires prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et con-

formément à tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, les décisions à adopter par
l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation
écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde
fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés qu'avec le consentement unanime des Associés (incluant tout changement au capital

social de la Société ou à son objet social).

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des Gérant(s) et des Associés envers la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

16.2. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l'associé unique ou

l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il pourra être décidé

59213

U X E M B O U R G

d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une provision de réserve, de le reporter en avant au
prochain exercice social ou de le distribuer aux Associés. Lorsque des bénéfices sont à distribuer aux Associés, les
Bénéfices de Revenu et les Bénéfices Restant seront alors uniquement distribués aux Associés Ordinaires et les Plus-
Values seront eux uniquement distribués aux Associés PSR.

16.3. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l'associé unique ou

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

Associés doivent reverser l'excès à la Société.

16.4. Les Bénéfices de Revenu seront distribués uniquement aux Associés Ordinaires, les Plus-Values uniquement aux

Associés PSR et les Bénéfices Restant uniquement aux Associés Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispo-
sitions de l'Article 5 ci-dessus.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par la même majorité et selon le même quorum que pour les modifications de Statuts, sauf dispo-
sitions contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique our par l'assemblée générale des
associés, qui détermine(-nt) leur nombre, pouvoirs et rémunération.

17.3. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le boni de liquidation,

(i) les Bénéfices de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en cir-

culation, au pro rata et sur une base pari passu;

(ii) les Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en circulation,

au pro rata et sur une base pari passu;

(iii) les Bénéfices Restant peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata et sur une base pari passu;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata et sur une base pari passu.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et
réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin.

59214

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euro (EUR
1.700.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. LAC/2013/12540. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013041102/1291.
(130051045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.284.

Rectificatif de l’acte déposé le 16/01/2013 n

o

L130009560

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Paseo Cayman, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of Cayman Islands, registered with the

Registrar of Exempted Limited Partnerships, having its registered office at c/o Citco Fund Services (Cayman Islands)
Limited, PO Box 31106, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Gaelle Schneider, maitre en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on December 19 2012, and

2. Incus Capital Iberia Opportunity Fund I, L.P., a limited partnership existing under the laws of Cayman Islands, re-

gistered with Walkers, Walker House under number WK-67687, having its registered office at 87 Mary Street, George
Town, KY1-9005, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Ms Gaëlle Schneider, prenamed, by virtue of a
proxy, given on December 19

2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following
articles of association:

Preliminary section - Definitions

When used in these articles of incorporation, the following terms shall have the meanings set out below:
Advisor shall mean one or several advisor(s) appointed from time to time by Roots with a view to providing the Board

of Managers and the board of managers of Roots with recommendations and advice with respect to the Investments and
the operations of the Company and Roots.

Advisory Agreement means any advisory agreement that may be entered into from time to time between Roots and

any Advisor.

Articles shall mean articles of association of the Company.
Board of Managers has the meaning set out in Article 15.
Business Day shall mean a day on which commercial banks are open for business in Luxembourg and in New York,

United States of America other than Saturdays, Sundays, or Luxembourg or US public holidays.

59215

U X E M B O U R G

Class A Manager shall mean a Manager of the Company appointed from a list of candidates submitted to the general

meeting of Shareholders by the Class A Shareholder.

Class A Shareholders shall mean any holders of A Ordinary Shares.
Class B Manager shall mean a Manager of the Company appointed from a list of candidates submitted to the general

meeting of Shareholders by the Class B Shareholder.

Class B Shareholders shall mean any holders of B Ordinary Shares.
Class C Manager shall mean any other Manager of the Company which is not a Class A Manager or a Class B Manager.
Company shall mean Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.
Contribution shall mean any funding provided by any Shareholder to the Company in such form as may be agreed

among the Shareholders and the Company, including in the form of equity contributions or the extension of profit
participating loans.

Drawdown Request has the meaning set out in Article 14.
Final Liquidation Date has the meaning set out in Article 32.
Funding Commitment shall mean the total amount of funding that each Shareholder has irrevocably agreed to provide

to the Company pursuant to any Shareholders' Agreement that may be entered into from time to time among the Class
A Shareholder, the Class B Shareholder and the Company,, which shall be called by the Board of Managers from time to
time.

Incorporation Date shall mean 20 December 2012, i.e. the date of incorporation of the Company before a Luxembourg

notary.

Investments shall mean direct and indirect investments in performing and non-performing loans as well as commercial

and residential real estate assets in Spain and Portugal.

Investment Objectives shall mean the objective to generate income by investing directly or indirectly in the Investments.
Important Decisions has the meaning set out in Article 24.
Managers has the meaning set out in Article 15.
Remaining Interest has the meaning set out in Article 32.
Roots shall mean Roots Luxembourg S.à r.l., a wholly owned subsidiary of the Company.
Shares shall mean all shares issued by the Company from time to time. Shareholder shall mean any person which at

any time becomes holder of shares of the Company.

Subsidiaries shall mean all entities which are directly or indirectly owned by the Company or Roots.
Termination Date has the meaning set out in Article 32.
Words importing the singular number include the plural and vice versa.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and all those who may

become Shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present Articles.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio in order to realize its Investment Objectives by, directly or indirectly, carrying out the Investments.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may in this context guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company and Roots.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of the Investment Objectives.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Roots Holdings Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its Shareholders.
A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

59216

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares - Transfer restrictions

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into:
- eight thousand three hundred and one (8,301) A Ordinary Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each (the

"A Ordinary Shares");

- four thousand one hundred ninety-nine (4,199) B Ordinary Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each (the

"B Ordinary Shares").

The rights and obligations attached to the Shares of each class, as defined in the present Articles, shall be identical,

except to the extent otherwise provided by the Law or by the present Articles.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of Shareholders representing at least

three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Any co-owners of a Share shall appoint a single

representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. No Shareholder may sell, assign, transfer, pledge or otherwise encumber or dispose of in any way all or any

part of its interest in, or otherwise grant any interest of any kind in, any of the Shares now or in the future held by them,
except with the consent of each other Shareholder and the Board of Managers.

Art. 10. Without prejudice to the provisions set out in Article 9, (i) the Shares are freely transferable among the

Shareholders and (ii) each Shareholder may, subject to the approval of Shareholders representing at least three quarters
of the Shares, transfer its Shares to any third party; provided that no Shareholder may unreasonably withhold its consent
to a proposed transfer to an entity under common control with the transferring Shareholder.

Art. 11. Any transfer of Shares which is not made in accordance with the terms of these Articles shall be null and void.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Funding commitments and Contributions

Art. 14. The Company, may, at any time, issue a written request (a "Drawdown Request") to the Shareholders to

provide funds to the Company in the form of Contributions by way of wire transfer to the account specified in such
Drawdown Request. The Company may not call Contributions from any Shareholder in excess of such Shareholder's
Funding Commitment.

Subject to the next sentence, the amount of Contributions specified in each Drawdown Request shall be made to all

Shareholders on a pro-rata basis to their respective Funding Commitments on an as-needed basis for the purposes of (i)
funding Roots for the purchase of the Investments, (ii) paying fees and expenses of the Company or Roots or (iii) meeting
any other working capital requirements of the Company or Roots. Any Drawdown Request for purposes of indirectly
funding any expenses allocable only to one class of Shares shall be made to holders of that class of Shares only. All Funding
Commitments will be drawn down in Euros.

Each Drawdown Request will specify the purpose for which such Contributions are to be used and the date on which

such additional Contributions are due. In the case of a Drawdown Request in respect of an Investment, each Shareholder
must indicate its acceptance or rejection of the proposed Investment and related Contribution within twelve (12) Business
Days from such Shareholder's receipt of the Drawdown Request (the "Acceptance Period"). If any Shareholder rejects
the proposed Investment within the Acceptance Period, the Drawdown Requests issued to the Shareholders shall be
cancelled and no Contributions shall be accepted by the Company with respect to such Investment from any Shareholder;
any such previously made Contributions shall be reimbursed.

If a Shareholder (a) accepts a proposed Investment within the Acceptance Period or (b) receives a Drawdown Request

in respect of any other Contribution and, in each case, fails to make, in a timely manner, all or any portion of the
Contribution set out in the related Drawdown Request, and such failure continues for five (5) Business Days after receipt
of written notice thereof from the Company, such Shareholder shall be deemed to be in default hereunder.

D. Management

Art. 15. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers") composed of three (3) classes

of Managers: the "Class A Manager", the "Class B Manager" and the "Class C Manager(s)". There shall be (i) one (1) Class
A Manager proposed by holder(s) of A Ordinary Shares, (ii) one (1) Class B Manager proposed by holder(s) of B Ordinary
Shares and 2 (two) Class C Managers proposed upon the mutual agreement of the Class A Shareholder and Class B
Shareholder (the managers being individually referred to as a "Manager" and collectively as the "Managers").

The Managers are appointed by the general meeting of Shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

59217

U X E M B O U R G

Any Shareholder shall at all times have the right to replace or remove from the Board of Managers any Manager

proposed by it by (i) requesting such Manager to tender its resignation or (ii) requesting a Shareholders' meeting to
revoke such Manager in which case the Shareholders agree to take such reasonable actions as such relevant Shareholder
may deem appropriate to cause the Shareholders' meeting to revoke such Manager. Any replacement or removal of a
Manager may not occur until a suitable replacement has been proposed by the applicable Shareholder(s) and such pro-
posed Manager is available to act as Manager on the date of removal or replacement of the outgoing Manager.

The Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature of at least one (1) Class A Manager, one (1)

Class B Manager and one (1) Class C Manager or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to
whom such signatory power may have been delegated by the Board of Managers within the limits of such delegation.

Art. 16. The Board of Managers shall choose at all times a Class C Manager to serve as chairman. If the chairman is

unable to be present at a board meeting, his place will be taken by one of the other Managers present at the meeting and
designated to that effect by the Board of Managers.

The Board of Managers may also choose a secretary, who need not be a Manager, and who shall be responsible for

keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholders.

In dealings with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) Managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The meeting of the Board of Managers of the Company shall be held in Luxembourg and the Board of Managers shall

hold a board meeting at least each quarter.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least one (1) week in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the causes of the
emergency shall be set out in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least (i) one (1) Class A Manager, (ii) one (1) Class B

Manager and (iii) one (1) Class C Manager are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions
shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting, provided that such majority
must include both the Class A Manager and the Class B Manager. Notwithstanding the foregoing two sentences, any
decision or action in respect of the Advisor (including in respect of the Advisory Agreement) shall require the approval
of only a majority of the Class A Manager and the Class C Managers, and shall not require the consent or approval of the
Class B Manager.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence oft he passing of the resolution.

Art. 17. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two Managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two Managers.

Art. 18. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 19. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 20. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles.

E. Advisor

Art. 21. It is understood that Roots may from time to time enter into an Advisory Agreement with one or several

investment advisor(s) (the "Advisor"). The board of managers of Roots will have a discretionary right to approve or reject

59218

U X E M B O U R G

any such recommendations or advice from the Advisor and/or to approve any transaction for execution, except that the
Advisor may, on a day-to-day basis and subject to specific thresholds and parameters to be further defined in such Advisory
Agreement and subject at all times to the overall control of such board of managers, have the power to take certain
decisions with respect to the Investments without the prior consent of such board of managers. Notwithstanding the
foregoing, no funds will be provided by the Company to Roots for the making of any Investment without the consent of
each Shareholder.

The board of managers of Roots may also delegate to the Advisor certain additional day-to-day responsibilities.
The Advisor shall not take an active part in the management of the Company or of Roots and have no competence in

this regard. More particularly, the Advisor shall have no power to bind the Company or Roots towards third parties,
except as specifically so authorized in any applicable Advisory Agreement.

E. Collective decisions of the shareholders

Art. 22. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 23. Unless otherwise provided for in these Articles, collective decisions are only validly taken insofar they are

adopted by Shareholders owning more than half of the shares.

F. Important decisions - Deadlock

Art. 24. The following "Important Decisions" shall require the prior unanimous approval of all Managers, and only to

the extent required by applicable law, the Shareholders.

The "Important Decisions" are, with respect to the Company, the following (including the proposing by any member

of the Board of Managers of the following):

(i) any decision to be taken by the Company with regard to a purchase of any Investment;
(ii) the disposition of any Investment by the Company or Roots unless the terms upon which a disposition may be

effected without the consent of any Manager or Shareholder have been previously agreed among the Board of Managers,
the board of managers of Roots and the Advisor with respect to such Investment;

(iii) any decision to be taken by the Company with regard to a change of the Investment Objectives;
(iv) the admission of an entity or a person as a manager or shareholder of the Company, Roots, or any of their

Subsidiaries, except with respect to transferees of Shares explicitly permitted by these Articles;

(v) any act or decision made by or on behalf of the Company, Roots, or any of their Subsidiaries derogating to these

Articles;

(vi) any amendment to the governing documentation of the Company, including, for the avoidance of doubt, these

Articles;

(vii) the approval by the Company of Roots' entering into, or amending of, any Advisory Agreement with any Advisor,

except that the approval of the Class B Shareholders shall not be required with respect to any amendment of the Advisory
Agreement;

(viii) changing the capital structure of the Company (except as contemplated by Article 7), including any decision relating

to (i) the issuance of shares, warrants, rights or other securities or interests in the Company and (ii) the assets of the
Company;

(ix) any borrowing made by the Company;
(x) the liquidation or winding up of the Company; and
(xi) acquiring, pledging or disposing of any assets or shares of the Company.

Art. 25. Should (i) the Shareholders at two (2) successive general meetings not be able to achieve a decision to be

taken by the Shareholders or (ii) the Board of Managers at two (2) successive board meetings not be able to achieve a
decision on any Important Decision to be taken by the Board of Managers, either Shareholder may organize a meeting
between the respective authorized representatives of the Shareholders in order to review and discuss all outstanding
issues. The Shareholders shall use their best efforts to resolve any such deadlock situation. In addition, either Shareholder
may also elect to convene a third party which shall act as third-party negotiator to help resolve the deadlock situation.

H. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 26. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 27. Each year on the first of January, the accounts of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect
the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 28. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. Any proceeds received directly or indirectly by the Company from

59219

U X E M B O U R G

any Investment shall, unless required to satisfy expenses of the Company or to satisfy the requirement set forth in the
preceding sentence, be promptly distributed to the Shareholders; such proceeds may not, for the avoidance of doubt, be
utilized to fund any additional Investment.

Art. 29. Any amount to be distributed by the Company to its Shareholders, by way of dividend or otherwise, shall be

allocated among the Shareholders pro rata to the total amount invested by each Shareholder in the Company as Con-
tributions at the time of the relevant distribution; provided that any fees or expenses specifically allocated to any Shares
or class of Shares by these Articles (or indirectly to be borne by any such shares or class of Share under any Advisory
Agreement) shall be borne solely by such Shares or class of Shares.

Art. 30. The Board of Managers may cause the Company to pay interim dividends, provided that (i) interim accounts

have been drawn-up showing that sufficient funds are available, and (ii) the amount to be distributed does not exceed
total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles.

Art. 31. The share premium, if any, may be freely distributed to the Shareholder(s) by a resolution of the Shareholder

(s) or of the Board of Managers, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the
legal reserve.

I. Termination date - Dissolution - Liquidation

Art. 32. If, on January 1, 2018 (the "Termination Date"), Roots holds any unrealized Investments, the interest of the

Class A Shareholder in the Company (and, indirectly, in Roots and the Investments) (the "Remaining Interest") shall be
subject to the following disposition mechanic, provided that the Advisor may, with the consent of the Class A Shareholder,
extend the Termination Date to such later date as may be agreed by the parties, and the following disposition mechanic
shall commence as of such later date.

Within fifteen (15) days of the Termination Date, the Company shall (at the expense of the Company) obtain a valuation

of the Remaining Interest performed by an independent third-party valuation agent reasonably acceptable to both Sha-
reholders. The Class B Shareholder may thereupon offer to purchase the Class A Shareholder's Remaining Interest for
a price equal to such valuation (or such higher amount as the Class B Shareholder may determine). If the Class A Sha-
reholder does not accept any such buy-out offer, or if no such buy-out offer is extended, in either case within forty-five
(45) days of the Termination Date, then the Company and Roots shall commence an orderly liquidation of their respective
assets that must be completed by no later six months after the Termination Date (the "Final Liquidation Date"). The
Advisor shall use reasonable best efforts to cause such liquidation to be effected in such agreed time period.

Art. 33. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The profits available for distribution at liquidation of the Company will be distributed in the manner set forth in Article

29.

Art. 34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies and amendments thereto.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the 20 December 2012 of the Company and terminate on 31 December 2012.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued are subscribed as follows:
- eight thousand three hundred and one (8,301) A Ordinary Shares are subscribed by Paseo Cayman, L. P., aforemen-

tioned, for the price of one euro (EUR 1) per share; and

- four thousand one hundred ninety-nine (4,199) B Ordinary Shares are subscribed by Incus Capital Iberia Opportunity

Fund I, L.P., aforementioned, for the price of one euro (EUR 1) per share.

The Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

59220

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro
(EUR1,500).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at Carré Bonn, 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Tom Larkin, born in New Jersey, USA on February 21

1964, Director, professionally residing at 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, as the Class A Manager;

(ii) Andrew Newton, born in Brantford, on May 9

1972, Director, professionally residing at Manuel Cortina, 2, piso

10, Madrid 28010, Spain, as the Class B Manager;

(iii) Jorritt Crompvoets, born in Voorst on May,16

1976, Director, professionally residing at Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, as a Class C Manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen on May 7

1967, Director professionally residing at Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, as a Class C Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Paseo Cayman, L.P., une exempted limited partnership, constituée et existant sous les lois des Iles Cayman, enre-

gistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, ayant son siège social au c/o Citco Fund Services (Cayman
Islands) Limited; PO Box 31106, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Gaëlle Schneider, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 19 décembre 2012, et

2. Incus Capital Iberia Opportunity Fund I, L.P., une limited partnership existant sous les lois des Iles Cayman, enre-

gistrée auprès de Walkers, Walker House, sous le numéro WK-67687, ayant son siège social au 87 Mary Street, George
Town, KY1-9005, Grand Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Madame Gaëlle Schneider, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée le 19 décembre 2012.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de con-

stitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Préliminaire - Définitions

Les termes utilisés dans les présents statuts à la constitution ont les significations suivantes:
Conseiller signifie un ou plusieurs conseiller(s) nommé(s) de temps à autre par Roots en vue de fournir au Conseil de

Gérance et au conseil de gérance de Roots des recommandations et avis en ce qui concerne les Investissements et les
opérations de la Société et de Roots.

Contrat de Conseil signifie tout contrat de conseil qui peut être conclu de temps à autre entre Roots et tout Conseiller.
Statuts signifie les statuts de la Société.
Conseil de Gérance a la signification prévue dans l'Article 15.
Jour Ouvrable signifie un jour où les banques commerciales sont ouvertes pour l'activité au Luxembourg et à New

York, Etats-Unis d'Amérique autre qu'un samedi, dimanche ou jours fériés à Luxembourg et aux Etats-Unis.

59221

U X E M B O U R G

Gérant Classe A signifie un Gérant de la Société nommé parmi une liste de candidats soumise à l'assemblée générale

des Associés par les Associés Classe A.

Associé Classe A signifie tout détenteur des Parts Sociales Ordinaires A.
Gérant Classe B signifie un Gérant de la Société nommé parmi une liste de candidats soumise à l'assemblée générale

des Associés par les Associés Classe B.

Associé Classe B signifie tout détenteur des Parts Sociales Ordinaires B.
Gérant Classe C signifie tout autre Gérant de la Société qui n'est pas un Gérant Classe A ni un Gérant Classe B.
Société signifie Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.
Contribution signifie tout financement apporté par tout Associé à la Société sous la forme qui a pu être convenue

entre les Associés et la Société, y compris sous la forme d'apport en capital ou de prolongation de prêts participatifs.

Demande de Tirage a la signification prévue dans l'Article 14.
Date Finale de Liquidation a la signification prévue dans l'Article 32.
Engagement de Financement signifie le montant total de financement que chaque Associé a irrévocablement accepté

d'apporter à la Société en vertu de tout Pacte d'Associés qui pourrait être conclu de temps à autre entre les Associés
Classe A, les Associés Classe B et la Société,, qui pourrait de temps à autre être appelé par le Conseil de Gérance.

Date de Constitution signifie 20 décembre 2012, c'est-à-dire la date de la constitution de la Société par-devant le

notaire luxembourgeois. Investissements signifie des investissements directs ou indirects dans des prêts performants ou
non performants ainsi que dans des actifs immobiliers à destination commerciale ou résidentielle en Espagne et au Portugal.

Objectifs d'Investissement signifie l'objectif de générer des revenus en procédant à des Investissements directs ou

indirects.

Décisions Importantes a la signification prévue à l'Article 24.
Gérants a la signification prévue à l'Article 15.
Participations Restantes a la signification prévue à l'Article 32.
Roots signifie Roots Luxembourg S.à r.l., une filiale intégralement détenue par la Société.
Parts Sociales signifie les parts émises par la Société de temps à autre.
Associé signifie toute personne qui à n'importe quel moment détient des parts sociales de la Société.
Filiales désigne toutes les entités détenues directement ou indirectement par la Société ou Roots.
Date de résiliation a la signification prévue à l'Article 32.
Les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa.

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. II est ainsi formé entre les propriétaires actuels des Parts Sociales ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir par la suite Associés, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou tout autre
manière ainsi que la vente, l'échange ou toute autre manière de titres de tous types et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de son portefeuille afin de réaliser ses Objectifs d'Investissement en menant, directement ou indirectement, les
Investissements.

La Société peut, excepté par voie d'appel publique à l'épargne, lever des fonds notamment en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations et d'une
manière générale en émettant des titres de tout type.

La Société peut dans ce contexte garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
et Roots.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile pour

l'accomplissement de ces Objectifs d'Investissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination «Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des Associés.

Le transfert du siège social au sein de la même commune peut être décidé par décision du Conseil de Gérance.
Des agences ou succursales peuvent être ouvertes tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

59222

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales - Restrictions de cession

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par:
- huit mille trois cent une (8.301) Parts Sociales Ordinaires A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(les «Parts Sociales Ordinaires A»);

- quatre mille cent quatre-vingt-dix-neuf (4.199) Parts Sociales Ordinaires B, ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires B»).

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de chaque classe, tel que défini dans les présents Statuts, seront

identiques, sauf dérogation contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Tout copropriétaire indivis de parts sociales

est tenu de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Aucun Associé ne peut vendre, céder, transférer, donner en gage ou autrement grever ou aliéner de quelque

manière que ce soit toute ou partie de sa participation dans, ou autrement accorder un intérêt quelconque dans, toute
Part Sociale qu'il détient ou détiendra, sauf avec le consentement de chaque autre Associé et du Conseil de Gérance.

Art. 10. Sans préjudice des dispositions de l'Article 9, (i) les Parts Sociales sont librement cessibles entres les Associés

et (ii) chaque Associé peut, avec l'accord des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, céder ses
Parts Sociales à tout tiers, à condition qu'aucun Associé ne puisse déraisonnablement retirer son consentement à un
projet de cession à une entité sous contrôle commun avec l'Associé cédant.

Art. 11. Toute cession de Parts Sociales qui ne serait pas réalisée conformément aux dispositions des présents Statuts

sera considérée comme nulle et non avenue.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou l'insolvabilité d'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Aucun créancier, ayant droit ou héritier ne peut saisir les actifs ou les documents de la Société.

C. Engagements de financement et Contributions

Art. 14. La Société, peut à tout moment, émettre une demande écrite (une «Demande de Tirage») aux Associés de

financer la Société sous forme de Contributions par voie d'un virement bancaire en faveur du compte désigné dans la
Demande de Tirage. La Société ne peut demander aux Associés d'investir un montant supérieur à leur Engagement de
Financement.

Sous réserve de la phrase suivante, le montant des Contributions spécifié dans chaque Demande de Tirage sera fait

auprès de tous les Associés au prorata de leurs Engagements de Financement respectifs sur une base ponctuelle aux fins
(i) de financer Roots pour l'achat des Investissements, (ii) de payer les frais et dépenses de la Société ou de Roots ou (iii)
de respecter toutes les autres exigences en fonds de roulement de la Société ou Roots. Toute Demande de tirage aux
fins de financer indirectement tous frais attribuables à une classe de Parts Sociales seulement devra être faite aux déten-
teurs de cette classe de Parts Sociales uniquement. Tous les Engagements de Financement seront effectués en Euros.

Chaque Demande de Tirage mentionnera les fins auxquelles les Contributions seront utilisées et la date à laquelle ces

Contributions supplémentaires sont dues. Dans le cadre d'une Demande de Tirage relative à un Investissement, chaque
Associé doit signifier son acception ou son refus de l'Investissement proposé et la Contribution y relative dans les douze
(12) Jours Ouvrables à compter de la réception par l'Associé de la Demande de Tirage (la «Période d'Acceptation»). Si
un Associé refuse l'Investissement proposé au cours de la Période d'Acceptation, la Demande de Tirage émise aux
Associées sera annulée et aucune Contribution par un Associé ne sera acceptée par la Société au regard de cet Inves-
tissement, toutes les Contributions déjà effectuées seront remboursées.

Si un Associé (a) accepte un Investissement proposé au cours de la Période d'Acceptation ou (b) reçoit une Demande

de Tirage relative à tout autre Contribution et, dans chaque cas, manque de faire, en temps opportun, tout ou partie de
la Contribution énoncée dans la Demande de Tirage, et si ce défaut se poursuit pendant cinq (5) Jours Ouvrables après
la réception d'un avis écrit de la Société, cet Associé sera réputé en défaut en vertu des présentes dispositions.

D. Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de trois (3) classes de

Gérants: le «Gérant Classe A», le «Gérant Classe B» et le(s) «Gérant(s) Classe C». Le conseil comprendra (i) un (1)
Gérant Classe A proposé par le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires Classe A, (ii) un (1) Gérant Classe B proposé
par le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires Classe B et deux (2) Gérants Classe C proposés sur base d'un accord
commun entre les Associés Classe A et les Associés Classe B (les Gérants étant individuellement référencés «Gérant»
et collectivement référencés «Gérants»).

59223

U X E M B O U R G

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixe la durée de leur mandat. Ils peuvent être

révoqués à tout moment sans raison spécifique.

Tout Associé a à tout moment le droit de remplacer ou révoquer du Conseil de Gérance tout Gérant qu'il a proposé

en (i) demandant audit Gérant de remettre sa démission ou (ii) en convoquant une assemblée générale des Associés pour
révoquer ledit Gérant, auquel cas les Associés acceptent de prendre toutes les mesures raisonnables que l'Associé con-
voquant considère comme appropriées pour faire en sorte que l'assemblée générale des Associés révoque ledit Gérant.
Tout remplacement ou révocation d'un Gérant ne peut avoir lieu tant qu'un remplaçant adéquat n'a pas été proposé par
l'Associé qui exerce son droit de révocation ou remplacement et le Gérant proposé en remplacement doit être disponible
pour agir à la date de la suppression ou du remplacement du Gérant sortant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant Classe A, un

(1) Gérant Classe B et un (1) Gérant Classe C ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance et dans les limites de cette
délégation.

Art. 16. Le Conseil de Gérance choisira à tout moment un Gérant Classe C qui agira en qualité de président. Si le

président ne peut assister à une réunion du conseil, sa fonction sera assurée par un des autres Gérants présents à la
réunion et désigné à cet effet par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant, et qui sera responsable

de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées des Associés.

A l'égard des tiers, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, ou deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

La réunion du Conseil de Gérance de la Société se tiendra à Luxembourg et le Conseil de Gérance tiendra une réunion

au moins chaque trimestre.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins une (1) semaine avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant
par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur tout autre Gérant comme mandataire. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou autre moyen de

communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins (i) un (1) Gérant Classe A, (ii) un (1)

Gérant Classe B et (iii) un (1) Gérant Classe C sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance. Les
décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, pourvu que cette
majorité soit composée à la fois du Gérant Classe A et du Gérant Classe B. Nonobstant les deux phrases précédentes,
toute décision ou tout acte à l'égard du Conseiller (y compris à l'égard du Contrat de Conseil) devra recevoir l'approbation
de la seule majorité du Gérant Classe A et des Gérants Classe C, et ne devra pas obtenir le consentement ou l'approbation
du Gérant Classe B.

Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son absence,

le vice-président, ou deux Gérants. Les copies et extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président, ou deux Gérants.

Art. 18. Le décès ou la démission d'un Gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la

Société.

Art. 19. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 20. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer un acompte sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le Conseil de Gérance montrant que la Société dispose de suffisamment de fonds pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable,

59224

U X E M B O U R G

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale à constituer en vertu de la loi et des présents Statuts.

E. Conseiller

Art. 21. Il est entendu que Roots peut de temps à autre conclure un Contrat de Conseil avec un ou plusieurs conseiller

(s) (le «Conseiller»). Le conseil de gérance de Roots disposera d'un droit discrétionnaire pour approuver ou rejeter les
recommandations ou avis du Conseiller et/ou approuver l'exécution de toute transaction, néanmoins le Conseiller peut,
au jour le jour et sous réserve de certains seuils et paramètres définis dans le Contrat de Conseil et sujet à tous moments
au contrôle général du conseil de gérance, avoir le pouvoir de prendre certaines décisions relatives aux Investissements
sans l'accord préalable du conseil de gérance. Nonobstant ce qui précède, aucun financement ne sera effectué par la
Société en faveur de Roots pour la réalisation d'un Investissement sans le consentement de chaque Associé.

Le conseil de gérance de Roots peut déléguer au Conseiller certaines responsabilités quotidiennes supplémentaires.
Le Conseiller ne prendra pas part de façon active à la gestion de la Société et de Roots et n'a aucune compétence en

la matière. Plus particulièrement, le Conseiller n'aura pas le pouvoir d'engager la Société et Roots envers les tiers, sauf
autorisation spécifique mentionnée dans tout Contrat de Conseil applicable.

F. Décisions des associés

Art. 22. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 23. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que

pour autant qu'elles ont été adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.

G. Décisions importantes - Impasse

Art. 24. Les «Décisions Importantes» suivantes nécessitent l'accord préalable unanime de tous les Gérants, et lorsque

la loi le requiert, des Associés.

Les «Décisions Importantes» sont, à l'égard de la Société, les suivantes (y compris la proposition de tout membre du

Conseil de Gérance à propos de ce qui suit):

(i) toute décision à prendre par la Société en ce qui concerne l'acquisition de tout Investissement;
(ii) la vente de tout Investissement par la Société ou Roots à moins que les conditions selon lesquelles une vente peut

être effectuée sans le consentement de tout Gérant ou tout Associé ont été convenues entre le Conseil de Gérance, le
conseil de gérance de Roots et le Conseiller à l'égard de cet Investissement;

(iii) toute décision à prendre par la Société en ce qui concerne une modification des Objectifs d'Investissement;
(iv) l'acceptation d'une personne morale ou une personne physique en qualité de Gérant ou Associé de la Société, de

Roots, ou de l'une de leurs Filiales, sauf lorsque les cessionnaires sont expressément permis par les présents Statuts;

(v) tout acte fait ou décision prise pour et au nom de la Société, Roots ou de toute Filiale dérogeant aux présents

Statuts;

(vi) toute modification des documents sociaux de la Société, y compris, pour éviter tout doute, les présents Articles;
(vii) l'approbation par la Société de la conclusion ou la modification du Contrat de Conseil entre Roots et tout Con-

seiller, à l'exception de toute modification dudit Contrat de Conseil pour laquelle l'approbation des Associés Classe B
n'est pas requise;

(viii) la modification de la structure capitalistique de la Société (à l'exception de ce qui est prévu à l'Article 7), com-

prenant toute décision relative (i) l'émission de parts sociales, warrants, droits ou autres titres ou participations dans la
Société et (ii) aux actifs de la Société;

(ix) tout emprunt contracté par la Société;
(x) la liquidation ou dissolution de la Société; et
(xi) l'acquisition, la mise en gage et l'aliénation de tout actif ou parts sociales de la Société.

Art. 25. Si (i) les Associés lors de deux (2) assemblées générales successives ne sont pas en mesure de prendre une

décision à prendre par les Associés ou (ii) le Conseil de Gérance lors de deux (2) conseils successifs n'est pas en mesure
de prendre une décision à propos d'une Importante Décision à prendre par le Conseil de Gérance, chaque Associé peut
organiser une réunion entre les représentants autorisés respectifs des Associés aux fins d'examiner et de discuter tous
les points en suspens. Les Associés feront tout leur possible pour résoudre toute impasse. De plus, chaque Associé peut
aussi décider de convoquer un tiers qui agira en qualité de négociateur tiers afin d'aider à résoudre la situation d'impasse.

H. Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année.

59225

U X E M B O U R G

Art. 27. Chaque année le premier jour de janvier, les comptes de la Société seront clôturés et les Gérants dresseront

un inventaire, comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif. Chaque Associé peut prendre connaissance de
l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 28. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcents (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que

celui-ci atteigne dix pourcents (10 %) du capital social. Tout produit perçu directement ou indirectement par la Société
de tout Investissement devra, à moins qu'il ne faille satisfaire aux dépenses de la Société ou satisfaire aux exigences décrites
ci-avant, être distribués aux Associés; ces produits ne pourront, pour éviter tout doute, être utilisés pour le financement
d'Investissement supplémentaire.

Art. 29. Tout montant à distribuer par la Société à ses Associés, au moyen de dividendes ou autre, sera alloué entre

les Associés au prorata du montant total investi par chaque Associé dans la Société en tant que Contributions au moment
de la distribution concernée; pour autant que tous les frais ou toutes les dépenses spécifiquement alloués à toute Part
Sociale par les présents Statuts seront individuellement supportés par les dites Parts Sociales.

Art. 30. Le Conseil de Gérance peut faire payer par la Société des acomptes sur dividendes sous réserve que (i) l'état

comptable intermédiaire préparé fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles, (ii) le montant à distribuer
n'excède pas les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve con-
formément à la loi ou aux présents.

Art. 31. La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée à(aux) Associé(s) par une décision du(des)

Associé(s) ou du Conseil de Gérance, sous réserve de toute disposition légale relative à l'inaliénabilité du capital social
et de la réserve légale.

I. Date finale de liquidation - Dissolution - Liquidation

Art. 32. Si au 1

janvier 2018 (la «Date de résiliation») Roots détient des Investissements non réalisés, la participation

de l'Associé Classe A dans la Société (et indirectement dans Roots et les Investissements) (les «Participations Restantes»)
sera soumise à la disposition mécanique suivante, à condition que le Conseiller puisse, avec l'accord de l'Associé Classe
A, prolonger la Date de résiliation à toute date ultérieure convenue entre eux, ainsi la disposition mécanique suivante
commencera à cette date.

Dans les quinze (15) jours de la Date de résiliation, la Société obtiendra (aux frais de la Société) une évaluation des

Participations Restantes calculée par un mandataire tiers raisonnablement accepté par les Associés. L'Associé Classe B
pourra dès lors offrir d'acquérir les Participations Restantes pour un prix égal à cette évaluation (ou un prix supérieur
tel que l'Associé Classe B peut déterminer). Si l'Associé Classe A n'accepte pas cette offre de rachat, ou si aucune offre
de rachat n'est prolongée, dans tous les deux cas, dans les quarante-cinq (45) jours de la Date de résiliation, la Société
et Roots entameront la liquidation des actifs qui devra être terminée pas plus tard que six (6) mois après la Date de
résiliation (la «Date Finale de Liquidation»). Le Conseiller mettra tout en oeuvre pour que cette liquidation soit effectuée
dans cette période convenue.

Art. 33. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

doivent pas être des Associés, et qui seront nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et
leurs frais. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement des dettes de la Société. Le boni de liquidation sera distribué de la manière décrite dans l'Article 29.

Art. 34. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le 20 décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués lors du premier exercice social.

Souscription et Paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises sont souscrites comme suit:
- huit mille trois cent une (8.301) Parts Sociales Classe A sont souscrites par Paseo Cayman, L.P., pré qualifiée, pour

le prix de un (1) euro (EUR 1,-) par part sociale; and

- quatre mille cent quatre-vingt-dix-neuf (4.199) Parts Sociales Classe B sont souscrites par Incus Capital Iberia Op-

portunity Fund I, L.P., pré qualifiée, pour le prix de un euro (EUR 1,-) par part sociale.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié par le notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est intégralement alloué au capital social.

59226

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions des associés

Les Associés constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Tom Larkin, né à New Jersey, USA, le 21 février 1964, Administrateur résidant professionnellement au 399 Park

Avenue, New York, New York 10022, en qualité de Gérant Classe A;

(ii) Andrew Newton, né à Brantford, le 9 mai 1972, Administrateur, résidant professionnellement à Manuel Cortina,

2, piso 10, Madrid 28010, Espagne, en qualité de Gérant Classe B;

(iii) Jorritt Crompvoets, né à Voorst, le 16 mai 1976, Administrateur, résidant professionnellement au Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant Classe C;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, le 7 mai 1967, Administrateur, résidant professionnellement au Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant Classe C.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. SCHNEIDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2012. LAC/2012/61853. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013041393/651.
(130050796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Okikado Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 176.249.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Jean-Christophe MISCIN, Conducteur Technique Equipements, né le 17 janvier 1971 à Strasbourg (France),

demeurant à F-67140 Stotzheim, 3, rue Haut Village.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société a également pour objet d'employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous
brevets, marques, sources informatiques, dessins, modèle...

59227

U X E M B O U R G

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «OKIKADO LTD S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

59228

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

M. Jean-Christophe MISCIN, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

59229

U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Christophe MISCIN, Conducteur Technique Equipements, né le 17 janvier 1971 à Strasbourg (France),

demeurant à F-67140 Stotzheim, 3, rue Haut Village.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. MISCIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2013. Relation: DIE/2013/3443. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013042804/157.
(130051830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 165.610.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Food Chemistry Testing

France LUX Holding», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2011, publiée au mémorial C numéro 274 du 1

Février 2012, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165610.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Madame Genea ARGIRO, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à UN MILLION

D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission de NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (9.875)
parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et

59230

U X E M B O U R G

obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de CINQUANTE-HUIT MILLIONS SEPT CENT
MILLE EUROS (EUR 58.700.000,-) dont NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
987.500,-) seront alloués au capital social et CINQUANTE-SEPT MILLIONS SEPT CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 57.712.500,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (9.875) parts sociales par la société

«Eurofins France Holding», ayant son siège social à site de la Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre F-44300 Nantes,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro TI 528 643 000, libéré intégralement moyen-
nant l'apport d'une créance d'un montant de CINQUANTE-HUIT MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (EUR
58.700.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à UN

MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de NEUF CENT QUATRE-
VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 987.500,-) par la création et l'émission de NEUF MILLE HUIT CENT
SOIXANTE-QUINZE (9.875) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de CINQUANTE-HUIT MILLIONS

SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 58.700.000,-) dont NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 987.500,-) seront alloués au capital social et CINQUANTE-SEPT MILLIONS SEPT CENT DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 57.712.500,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de NEUF MILLE
HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (9.875) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (9.875) parts

sociales nouvelles, l'associé actuel suivant:

- la société «Eurofins France Holding», ayant son siège social à site de la Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre

F-44300 Nantes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro TI 528 643 000.

Laquelle a déclaré souscrire les NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (9.875) parts sociales nouvelles et

les libérer intégralement par incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en
capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de CINQUANTE-HUIT MILLIONS SEPT CENT MILLE
EUROS (EUR 58.700.000,-) existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins Food Chemistry Testing France
LUX Holding», pré-qualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 21 mars 2013 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) représenté par DIX MILLE

(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ARGIRO, SCHMIT, Moutrier Blanche.

59231

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/03/2013. Relation: EAC/2013/4112. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043101/88.
(130052209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

S.u.P. Capricorn SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.206.

Der (konsolidierte) Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für S.u.P. Capricorn SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013046386/13.
(130056381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

EPISO 3 Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.227.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043107/11.
(130052352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

GFI Group Services Lux Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043145/11.
(130052379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Omniclean, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.901.

Les statuts coordonnés au 19/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03/04/2013.

Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013043256/12.
(130052701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59232

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Central-Parts S.A.

Challenger Luxembourg S.A.

Claremont Villas S.A.

Crosslink Investment Consulting S.A.

D. Luis & Cie

Ecka Granules Holding I S.à r.l.

Edi Concept International S.A.

EPISO 3 Bendigo Holding S.à r.l.

EPISO 3 Cube S.à r.l.

Eurofins Food Chemistry Testing France LUX Holding

Finwellness S.A.

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l.

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding

German Commercial Parks Luxembourg S.à r.l.

GFI Group Services Lux Limited

Global Diversified Sicav

Groupe Arak S.A.

Groupe Raco S.A.

Hafin S.A.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

Institut In>Tell>Act S.à r.l.

Intercoiffure Eddy S.à r.l.

Inter-Corus Finance Control S.A.

Inverto Digital Labs S.à.r.l.

Jujosygu S.à r.l.

Lofty

Logwin Service Luxemburg S.A.

Lux Cars Leasing Sarl

Okikado Ltd S.à r.l.

Omniclean

Orkal Finance S.A.

Pegnitz Park S.à r.l.

Poly-Science International

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.

RSF Europe

RSF Leasing S.A.

Sales Integration S.à r.l.

Siemens Enterprise Communications S.A.

S.I.P. Investments S.A.

Socotra S.à r.l.

S.u.P. Capricorn SICAV-FIS

Tamarindo Investments S.A.

Zephyra Invest