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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

25 mai 2013

SOMMAIRE

Alcina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Alia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Allact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59056

Apolonie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59043

Aramis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59047

Articis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59050

A-TV Worldwide Marketing S.A. . . . . . . . .

59049

Bolero International SPF S.A. . . . . . . . . . . .

59050

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59050

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Croisimer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59056

D.B.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Développement Immobilier S.A. . . . . . . . .

59059

Emimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59057

Eves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Finance et Management des Investisse-

ments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Hatboro Invest Trade Inc S.A. . . . . . . . . . . .

59058

Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Leo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59058

Lina Global Business S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59057

Lombard Odier (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .

59059

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

Muscari Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

59046

Old Town . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59051

Orchis Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

59046

Pareast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Partibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59045

Partners Group Listed Investments SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59048

Posal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59043

Prostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

SEB 6 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59059

Sereno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59044

Sheridan Solutions SICAV-FIS . . . . . . . . . .

59047

Sheridan Strategies SICAV-FIS . . . . . . . . . .

59048

Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59056

Solelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59057

Strateji SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Sully S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59043

Switex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59058

Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59045

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Vericon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59045

59041

U X E M B O U R G

Finance et Management des Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.755.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 14 juin 2013 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067393/795/18.

Launer International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

The shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on 13 June 2013 at 16.30 o'clock at the headoffice, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2012.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2013067394/534/15.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2013 à 11:00 heures en l'étude de Maître HELLINCKX, 101 rue cents, L-1319 Luxembourg, afin

de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société par apport en numéraire;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires commandités et commanditaires de la Société;
3. Souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital par

la société «SOPAN POLSKA Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia» admise comme nouvel actionnaire com-
manditaire;

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
Les actionnaires sont avisés qu'un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur les points de l'ordre

du jour. Si le quorum n'était pas atteint, une 2

Assemblée portant sur ces points devra être convoquée. Les résolutions

pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance.

Référence de publication: 2013067391/795/21.

59042

U X E M B O U R G

Sully S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 12 juin 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067397/506/16.

Posal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 34.954.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 5 juin 2013 à 16.00 heures au siège social,1, rue Joseph Hackin à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013061185/755/20.

Apolonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 136.868.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 3 juin 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013063594/1023/18.

59043

U X E M B O U R G

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062078/795/15.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on 6 June, 2013 at 2:30 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2012,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2012,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013061182/755/20.

Sereno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.708.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 juin 2013 à 10:30 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Acceptation de la démission d'un Administrateur et décharge spéciale à lui donner
7. Nomination d'un Administrateur en remplacement de l'Administrateur démissionnaire
8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067396/795/19.

59044

U X E M B O U R G

Vericon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.058.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

qui se tiendra exceptionnellement le 3.6.2013 à 10H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2012
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062584/17.

Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 03.06.2013 à 15H00 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2012
- affectation du résultat
- décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10.08.1915
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062256/17.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 5 juin 2013 à 14 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2013
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2013
4. Election des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises
5. Divers.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège de Delen Private Bank Luxembourg SA.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062527/755/20.

59045

U X E M B O U R G

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062355/795/17.

Orchis Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.202.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2013 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013058407/10/19.

Muscari Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.195.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2013 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013058406/10/18.

59046

U X E M B O U R G

Aramis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.120.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 13 juin 2013 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067392/534/15.

Sheridan Solutions SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.943.

The shareholders of SHERIDAN SOLUTIONS SICAV-FIS are hereby invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place on June 12, 2013 at 2.00 p.m. CET at the company's business premises.

Agenda:

1. Report by the board of directors and auditor's report;
2. Approval of the financial statements as of December 31, 2012;
3. Allocation of the result for the year ended on December 31, 2012;
4. Discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
5. Statutory appointments;
6. Remuneration of the directors;
7. Miscellaneous.

Participation in the annual general meeting and voting rights are limited to those shareholders who submit to the

company a securities account statement from a bank to be received before June 11, 2013 12 a.m. which shows that the
shares are blocked until the end of the annual general meeting. Shareholders may appoint proxies to act on their behalf.
Such appointments must be made in writing.

Resolutions of the annual general meeting are made by the majority of the present or represented shareholders.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013065831/655/24.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 12 juin 2013 à 13:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constat du report de présentation des comptes annuels au 31 mars 2012
2. Décharge spéciale aux Administrateurs pour leur retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes annuels

au 31 mars 2012

3. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire sur les comptes annuels au 31 mars

2011

4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2011
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes

59047

U X E M B O U R G

6. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
7. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
8. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

9. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

10. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013067395/795/25.

Sheridan Strategies SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.697.

The shareholders of SHERIDAN STRATEGIES SICAV-FIS are hereby invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place on June 12, 2013 at 11.00 a.m. CET at the company's business premises.

Agenda:

Resolutions of the annual general meeting are made by the majority of the present or represented shareholders.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013065832/655/24.

Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 143.187.

Die Aktionäre der Partners Group Listed Investments SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 4. Juni 2013 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2012 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder:

- Nikolaus Rummler, Vorsitzender
- Loris Di Vora, stellv. Vorsitzender
- Roland Roffler, Mitglied
und Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société coopérative bis zur nächsten Ordent-
lichen Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der

59048

U X E M B O U R G

Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Partners Group Listed Investments SICAV

(DZ PRIVATBANK S.A.) unter Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013060487/10183/35.

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 avril 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013059192/795/18.

Strateji SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 162.014.

Die Aktionäre der Strateji SICAV werden hiermit zu einer

VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 3. Juni 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2012 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Ordentliche Generalversammlung vom 6. Mai 2013 wurde gem. § 5, Art. 67 des Luxemburger Gesetz von 1915

über die Handelsgesellschaften um vier Wochen vertagt.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der vertagten Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes
vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung

59049

U X E M B O U R G

gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Strateji SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter Telefon 00352/44 903-4025, Fax 00352/44 903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013061169/10183/33.

Articis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.673.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juin 2013 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062079/534/15.

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2013 à 10.00 heures à l'adresse du siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062082/534/15.

Bolero International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.479.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2013 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062081/795/16.

59050

U X E M B O U R G

D.B.C., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juin 2013 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062085/534/15.

Eves S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.657.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2013 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062087/534/15.

Old Town.

Giovanni Agnelli e C S.a.p.az

società in accomandita per azioni

Via Nizza 250, I-10126 Torino, Italia

RegistrodelleImprese di Torino numero 04735350011

ANNOUNCEMENT

concerning the proposed price for the ordinary voting shares of Old Town Giovanni Agnelli e C S.a.p.az does not yet

hold and the publication of the independent expert valuation report

published in accordance with article 4(5) of the law of 21 July 2012 concerning the mandatory withdrawal (squeeze-

out) and the compulsory repurchase of securities of companies that are or were admitted to trading on a regulated
market or which were the subject of an offer to the public (the "Law")

IMPORTANT NOTICE

This Announcement relates to the mandatory withdrawal (squeeze-out) initiated by Giovanni Agnelli e C S.a.p.az

concerning 29,683 ordinary shares of Old Town (the "Shares" or "Share" in the singular) in accordance with the provisions
of the Law.

The holders of ordinary shares of Old Town have the right to oppose the mandatory withdrawal (squeeze-out) pro-

posal within the meaning and within the period set by article 4(6) of the Law. Any opposal within the meaning of article
4(6) of the Law must be received by the Commission de Surveillance du Secteur Financier latest on the 5

day following

the end of the opposing period.

Subject to compliance with the rules laid down in the Law the Shares which on completion of the mandatory withdrawal

(squeeze-out) procedure shall not have been presented to Banque Internationale à Luxembourg, 69 route d'Esch, L-2953
Luxembourg, latest on the date of the end of the presentation period will automatically be transferred by operation of

59051

U X E M B O U R G

law to the Majority Shareholder (as defined hereafter) without the prior consent of the holders of the relevant shares
being required.

Following the announcement dated 15 May 2013 by the Majority Shareholder to exercise the mandatory withdrawal

(squeeze-out) from Old Town of the holders of the ordinary shares which the Majority Shareholder does not yet own,
the Majority Shareholder hereby announces that the proposed price at which the mandatory withdrawal (squeeze-out)
of the 29,683 Shares will be effected is EUR 35.2 per Share.

The price of the Shares has been valued by BDO Audit S.A., cabinet de revision agrée, in an independent expert

valuation report signed by Mr Daniel Croisé and Mr KarstenPaetzmann dated 22 May 2013; the independent expert
valuation report constitutes a valuation report for the purpose of article 4(5) of the Law and the valuation carried out
by BDO Audit S.A. is based on objective and adequate methods concerning asset sales determined by BDO Audit S.A..
The conclusion of which independent expert valuation report reads as follows:

"Fair price of ordinary shares as of 15 May 2013
Based on our analysis, the fair price of an ordinary share of OLD TOWN as of 15 May 2013 is
EUR 35.2
The valuation is based on a net asset value approach, and hence based upon the fair values of assets and liabilities of

OLD TOWN and only provides a fair price as of 15 May 2013.

The short term intercompany loan as well as the investment in the listed Graphic Packaging Holding Company repre-

sent with 27,7% and 39,9% most of the assets of the Company, and the valuation of the shares in OLD TOWN in the
net asset value approach is determined to a large extent by the valuation of these two assets. Given the short term of
the receivable, the nominal amount has been kept as the final value in the net asset valuation computation; for Graphic
Packaging Holding Company, the price retained was based upon the thirty day average closing market price prior to 15
May 2013 and an USD/EUR exchange rate as of 15 May 2013.

Since fair values of assets and in particular of the investment in Graphic Packaging Holding Company may fluctuate,

the fair prices as of any date other than 15 May 2013 would have to take into account fair-value information as of that
date."]

A full copy of the BDO Audit S.A. independent expert valuation report in the English language dated 22 May 2013 is

available free of charge at the registered office of Old Town, 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxem-
bourg B-6.734, telephone: ++352 22 78 40, fax: ++352 22 78 40 and from Banque Internationale à Luxembourg, 69, route
d'Esch, L-2953 Luxembourg, Ms Christiane Engelbert, Securities Asset Servicing, telephone ++352 45 90 42 78, fax +
+352 45 90 34 72. Upon request by a holder of Shares a copy of the independent expert valuation report in the French
language shall be made available at the same addresses.

Old Town has confirmed to the Majority Shareholder that it is mailing a copy of the independent expert valuation

report together with the Information Notice dated 15 May 2013 and this Announcement to all the holders of registered
shares (ordinary and preferred shares of Old Town) the names of which appear on the date of this announcement in the
register of registered shares of Old Town. This Announcement and a full copy of the BDO Audit S.A. independent expert
valuation report will be posted on the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu), Issuers' section, under the reference
Old Town and Notices' section on 24 May 2013. This Announcement will also be published in the LuxemburgerWort
and in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on or around 24 May 2013. This Announcement will
also be made available via the systems of Euroclear and Clearstream Banking.

The ordinary shares of Old Town (formerly known as EXOR Group) were listed on the Luxembourg Stock Exchange

and traded under ISIN number LU0006021595. The ordinary shares of Old Town (formerly known as EXOR Group) for
which bearer share certificates were last issued on 1 October 1997 which are concerned by this Announcement carry
the reference number LU000595037. The last trading date of the ordinary shares on the Luxembourg Stock Exchange
was 30 April 1999.

The following is a tentative purely indicative timing of the various steps of the mandatory withdrawal (squeeze-out)

process concerning the Shares (the timing assumes no opposal against the mandatory withdrawal (squeeze-out) process):

10 May 2013 Decision by the Majority Shareholder to exercise its right to mandatorily withdraw (squeeze-out) the

Shares.

13 May 2013 Information by the Majority Shareholder to the CSSF of its decision to exercise its right to mandatorily

withdraw (squeeze-out) the Shares.

16 May 2013 Publication of the Information Notice by the Majority Shareholder and Old Town announcing the

Majority Shareholder's decision to exercise its right to mandatorily withdraw (squeeze-out) the Sha-
res.

22 May 2013 Presentation by BDO Audit of its independent expert valuation report, delivery of such report to the

CSSF and Old Town and communication of proposed price of the Shares to the CSSF and Old Town.

24 May 2013 Publication by the Majority Shareholder and Old Town of the proposed price of the Shares and of

the BDO Audit independent expert valuation report.

59052

U X E M B O U R G

Start of the period during which the holders of Shares may oppose the mandatory withdrawal (squee-
ze-out) proposal.
Start of presentation period of original bearer share certificate(s) to Banque Internationale à Luxem-
bourg.

28 May 2013 Publication of the opinion of the Board of Directors of Old Town on the mandatory withdrawal

(squeeze-out) proposal.

24 June 2013 End of the opposing period to the mandatory withdrawal (squeeze-out) process.

3 July 2013 Publication by the Majority Shareholder and Old Town of the confirmation from the CSSF of the price

for the Shares and of the information concerning the date and the payment process of the price.

10 July 2013 End of presentation period of original bearer share certificate(s) to Banque Internationale à Luxem-

bourg.
Transfer of legal title to the Majority Shareholder of the bearer shares presented to Banque Interna-
tionale à Luxembourg and of the registered shares.
Final payment of price of the bearer shares presented to Banque Internationale à Luxembourg and of
the registered shares.

11 July 2013 Transfer of legal title to the Majority Shareholder of the bearer shares not presented to Banque

Internationale à Luxembourg and consignation of the purchase price of the bearer shares not pre-
sented to Banque Internationale à Luxembourg.

The timing of payment of the Shares that are the subject of the mandatory withdrawal (squeeze-out) and this An-

nouncement will depend on whether the price set by the Majority Shareholder and valued by BDO Audit S.A. will be the
subject of a challenge as provided for in the Law. Absent any challenge and upon confirmation received from the Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier that the purchase price for the Shares set by the Majority Shareholder is
accepted, final payment of the price is expected to take place on 10 July 2013 (assuming no opposal against the mandatory
withdrawal (squeeze-out process)).

Publications/Documents available

The Majority Shareholder and (based on a confirmation received by the Majority Shareholder from Old Town) Old

Town will during the entire mandatory withdrawal (squeeze-out) process communicate with the holders of Shares by
means of publications in the LuxemburgerWort, the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations and posted
on the official website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) in the Issuers' section under the reference
Old Town; the publications will also be distributed via the clearing systems operated by Clearstream Banking and Euro-
clear. In addition, the holders of registered ordinary shares will be notified via recorded mail by Old Town of all the
announcements from the Majority Shareholder relating to the mandatory withdrawal (squeeze-out) process.

The Majority Shareholder will inform the holders of Shares via announcements published in the LuxemburgerWortand

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations as well as by notice published on the official website of
the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) in the Issuers' section under the reference Old Town if the price set
by the Majority Shareholder and valued by BDO Audit is the subject of a challenge and, if so, of the process, timing and
outcome of the proceedings relating to such challenge as well as of the ultimate timing and payment process for the Shares
to be transferred to the Majority Shareholder under the mandatory withdrawal (squeeze-out) procedure provided for
by the Law. Announcements will also be made available via the systems of Euroclear and Clearstream Banking.

Copies of all announcements and a copy of the independent expert valuation report are available free of cost at the

office of Old Town, 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and of Banque Internationale à Luxembourg, 69, route
d'Esch, L-2953 Luxembourg, Securities Asset Servicing.

This Announcement is published under the responsibility of the Majority Shareholder. It constitutes as well a publication

by Old Town within the meaning and for the purpose of article 4(5) of the Law for the purpose of compliance by Old
Town of its legal publication obligation.

Luxembourg, 24 May 2013.

Giovanni Agnelli e C S.a.p.az.

Giovanni Agnelli e C S.a.p.az

società in accomandita per azioni

Via Nizza 250, I-10126 Torino, Italia

Registro delle Imprese di Torino numero 04735350011

AVIS

relatif au prix proposé par Giovanni Agnelli e C S.a.p.az pour les actions ordinaires avec droit de vote de Old Town

que la société ne détient pas encore et à la publication du rapport d'évaluation d'expert indépendant

publié suivant l'article 4(5) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres

de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur le marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public
(la «Loi»)

59053

U X E M B O U R G

AVIS IMPORTANT

Le présent Avis se rapporte à une procédure de retrait obligatoire initiée selon les termes de la Loi par Giovanni

Agnelli e C S.a.p.az concernant 29.683 actions ordinaires détenues par Old Town (les «Actions» ou l'«Action» au singu-
lier).

Les détenteurs des actions ordinaires Old Town disposent d'un droit d'opposition au projet de retrait obligatoire

selon les termes et endéans un délai fixé par l'article 4(6) de la Loi. Toute opposition au sens de l'article 4(6) de la Loi
doit être reçue par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au plus tard cinq jours après l'échéance du délai
pour faire opposition.

Sous réserve du respect des dispositions de la Loi, les Actions qui n'auront pas été présentées à Banque Internationale

à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard à la date de clôture du retrait obligatoire seront
transférées de manière automatique à l'Actionnaire Majoritaire (comme défini ci-après), sans accord préalable des dé-
tenteurs des actions en question.

Suite à l'annonce datée 15 mai 2013 de l'Actionnaire Majoritaire d'exercer son droit de retrait obligatoire de Old

Town des détenteurs des actions ordinaires que l'Actionnaire Majoritaire ne détient pas encore, l'Actionnaire Majoritaire
annonce par le présent Avis que le prix proposé pour les 29.683 Actions auquel le retrait obligatoire sera effectué est
EUR 35,2 par Action.

Le prix des Actions a été évalué par BDO Audit S.A., cabinet de révision agréé, dans un rapport d'évaluation d'expert

indépendant signé par M. Daniel Croisé et M. Karsten Paetzmann, daté 22 mai 2013 ; le rapport constitue un rapport
dévaluation pour les besoins de l'article 4(5) de la Loi et l'évaluation faite BDO Audit S.A. basée sur des méthodes
objectives et adéquates en matière de cession d'actifs déterminées par BDO Audit. La conclusion du rapport d'évaluation
d'expert indépendant est libellée comme suit:

«Juste prix des actions ordinaires au 15 mai 2013
Basé sur notre analyse, le juste prix d'une action ordinaire de OLD TOWN au 15 mai 2013 est de
EUR 35,2
L'évaluation est basée sur une approche d'actif net réévalué, et est ainsi basée sur la juste valeur des actifs et passifs

de OLD TOWN et représente uniquement un juste prix au 15 mai 2013.

Le prêt intragroupe à court terme ainsi que l'investissement dans la société cotée Graphic Packaging Holding Company

représentent avec 27.7% et 39.9% la majeure partie des actifs de la Société, et l'évaluation des actions de OLD TOWN
dans une approche d'actif net réévalué est conditionnée dans une large mesure par l'évaluation de ces deux actifs. Compte
tenu du caractère court terme de la créance, la valeur nominale a été retenue comme valeur finale dans le calcul d'actif
net réévalué; pour Graphic Packaging Holding Company, le prix retenu est basé sur la moyenne du prix de clôture de
l'action cotée sur les trente jours précédant le 15 mai 2013 et sur un taux de change USD/EUR au 15 mai 2013.

Dans la mesure où les justes valeurs des actifs et en particulier de l'investissement dans Graphic Packaging Holding

Company peuvent fluctuer, le juste prix à toute date autre que le 15 mai 2013 devrait prendre en compte des informations
sur les justes valeurs à cette date.»

Une copie entière du rapport d'évaluation d'expert indépendant de BDO Audit S.A. en langue anglaise daté 22 mai

2013 est à disposition sans frais au siège social de Old Town, 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxem-
bourg B-6.734, téléphone: ++352 22 78 40, fax: ++352 22 78 40 et de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route
d'Esch, L-2953 Luxembourg, Mme Christiane Engelbert, Securities Asset Servicing, téléphone ++352 45 90 42 78, fax +
+352 45 90 34 72. Une copie du rapport d'évaluation d'expert indépendant en langue française sera mise à disposition
aux mêmes adresses sur demande par un détenteur d'Actions.

Old Town a confirmé à l'Actionnaire Majoritaire qu'elle expédiera une copie du rapport d'évaluation d'expert indé-

pendant ensemble avec la Notice d'Information datée 15 mai 2013 et le présent Avis à tous les détenteurs d'actions
inscrites (actions ordinaires et privilégiées de Old Town) dont les noms figurent à la date du présent Avis dans le registre
des actions nominatives de Old Town. Le présent Avis et une copie entière du rapport d'évaluation d'expert indépendant
de BDO Audit S.A. seront publiés sur le site de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu), section Emetteurs, sous la
référence Old Town, et section Avis, le 24 mai 2013. Le présent Avis sera également publié au LuxemburgerWort et au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le ou autour du 24 mai 2013. Le présent Avis sera également
distribué via les systèmes de Euroclear et ClearstreamBanking.

Les actions ordinaires de Old Town (anciennement connue sous le nom EXOR Group) furent admises à la Bourse de

Luxembourg et ont été cotées sous le numéro ISIN LU0006021595. Les actions ordinaires de Old Town (anciennement
connue sous le nom EXOR Group) pour lesquelles des certificats d'actions au porteur furent émis pour la dernière fois
le 1

octobre 1997 concernées par le présent Avis d'Information portent le numéro de référence LU0005950347. Le

dernier jour de cotation des actions ordinaires à la Bourse de Luxembourg était le 30 avril 1999.

Le calendrier suivant constitue une estimation purement indicative du déroulement des différentes étapes du processus

du retrait obligatoire des Actions (le calendrier suppose qu'aucune opposition contre le processus du retrait obligatoire
ne sera faite):

10 mai 2013 Décision par l'Actionnaire Majoritaire d'exercer son droit de retrait obligatoire des Actions.

59054

U X E M B O U R G

13 mai 2013 Information par l'Actionnaire Majoritaire de la CSSF de sa décision d'exercer son droit de retrait

obligatoire des Actions.

16 mai 2013 Publication de la Notice d'Information par l'Actionnaire Majoritaire et Old Town annonçant la décision

de l'Actionnaire Majoritaire d'exercer son droit de retrait obligatoire des Actions.

22 mai 2013 Présentation par BDO Audit de son rapport d'évaluation d'expert indépendant, remise du rapport à

la CSSF et à Old Town et communication du prix proposé pour les Actions à la CSSF et à Old Town.

24 mai 2013 Publication par l'Actionnaire Majoritaire et Old Town du prix proposé des Actions et du rapport

d'évaluation d'expert indépendant BDO Audit.
Début de la période pendant laquelle les détenteurs d'Actions peuvent former opposition à la pro-
position de retrait obligatoire.
Début de la période de présentation du (des) certificat(s) d'actions au porteur originaux à Banque
Internationale à Luxembourg.

28 mai 2013 Publication de l'avis du Conseil d'Administration de Old Town sur la proposition du retrait obligatoire.
24 juin 2013 Fin de la période d'opposition au processus de retrait obligatoire.

3 juillet 2013 Publication par l'Actionnaire Majoritaire et Old Town de la confirmation de la CSSF du prix des

Actions et de l'information portant sur la date et le processus de paiement du prix.

10 juillet 2013 Fin de la période de présentation des originaux du (des) certificat(s) d'actions au porteur à Banque

Internationale à Luxembourg
Transfert de plein droit à l'Actionnaire Majoritaire des actions au porteur présentées à Banque In-
ternationale à Luxembourg et des actions nominatives.
Paiement final du prix des actions au porteur présentées à Banque Internationale à Luxembourg et
des actions nominatives.

11 juillet 2013 Transfert de plein droit à l'Actionnaire Majoritaire des actions au porteur dont les originaux du (des)

certificat(s) d'actions au porteur non présentés à Banque Internationale à Luxembourg et consignation
du prix des actions au porteur dont les originaux du (des) certificat(s) d'actions au porteur non pré-
sentés à Banque Internationale à Luxembourg.

Le calendrier du paiement du prix pour les Actions qui font objet du retrait obligatoire et du présent Avis dépendra

de la question si le prix proposé par l'Actionnaire Majoritaire et évalué par BDO Audit S.A. fera l'objet d'une opposition
comme prévu par la Loi. En l'absence d'une opposition et après confirmation reçue par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier que le prix pour les Actions proposé par l'Actionnaire Majoritaire est accepté, le paiement final du
prix est anticipé pour le 10 juillet 2013 (en supposant qu'aucune opposition contre le processus du retrait obligatoire ne
sera faite).

Publications/Documents disponibles

L'Actionnaire Majoritaire et (sur la base d'une confirmation reçue par l'Actionnaire Majoritaire de la part de Old Town)

Old Town communiqueront pendant tout le processus du retrait obligatoire avec les détenteurs d'Actions par le biais
de publications au LuxemburgerWort, au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et également par le
biais d'avis publiés sur le site officiel de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu), section Emetteurs, sous la référence
Old Town ; les publications seront également distribués via les systèmes de clearing de ClearstreamBanking et Euroclear.
En outre, les détenteurs d'actions ordinaires nominatives seront informés par lettre recommandée par Old Town de
toutes annonces de l'Actionnaire Majoritaire relatives au processus du retrait obligatoire.

L'actionnaire Majoritaire informera les détenteurs d'Actions via des annonces publiées au LuxemburgerWort et au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ainsi que par le biais d'avis publiés sur le site officiel de la Bourse
de Luxembourg (www.bourse.lu), section Emetteurs, sous la référence Old Town, si le prix proposé par l'Actionnaire
Majoritaire et évalué par BDO Audit fait l'objet d'une opposition et, dans l'affirmative, du processus, du calendrier et de
l'issue de la procédure relative à cette opposition que ainsi que de la date finale et du processus de paiement pour les
Actions devant être transférées à l'Actionnaire Majoritaire dans le cadre du processus du retrait obligatoire prévu par la
Loi. Les avis seront également distribués via les systèmes d'Euroclear et de ClearstreamBanking.

Les copies de tous les avis et une copie du rapport d'évaluation d'expert indépendant sont disponibles sans frais au

siège de Old Town, 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route
d'Esch, L-2953 Luxembourg, Securities Asset Servicing.

Le présent Avis est publié sous la responsabilité de l'Actionnaire Majoritaire. Elle constitue aussi une publication de

Old Town au sens et en application de l'article 4(5) de la Loi en conformité avec les obligations légales de publication de
Old Town.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Giovanni Agnelli e C S.a.p.az.

Référence de publication: 2013067398/250.

59055

U X E M B O U R G

Sogin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.407.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juin 2013 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062460/534/15.

Croisimer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 4 juin 2013 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062084/506/16.

Allact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 7, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.156.

Assemblée générale extraordinaire en date du 04 février 2012

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Démission des administrateurs Mr. Vanstraelen, Mr. Warnez et Mr. Ravzan.
2. Nomination de nouveaux administrateurs, dont mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale tenue en 2018:
- Mr VANSTRAELEN Johny, Nieuwe Heidestraat 27, B-3500 Hasselt, Belgique, né à Hasselt, Belgique, le 28 janvier

1966.

- Mme FAN Xiaolin, Unit 1 - 10

Floor - Bâtiment 7, Qian Shui Wan Chenshi Huayuan, Hushu Nalu, Hangzhou,

310005 Chine, née à Zhejiang, Chine, le 14 janvier 1973.

- Mme ZHANG Xiulan, Cité de l'Usine 1, L-8450 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg, née à Jiangsu, Chine, le 7

janvier 1942.

3- Divers et remarques éventuelles
Néant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 4 février 2012

Mr Vanstraelen / Mme Wang
Les actionnaires

Référence de publication: 2013045939/23.
(130055981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

59056

U X E M B O U R G

Solelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.269.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 4 juin 2013 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062482/795/15.

Emimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.185.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 4 juin 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062086/506/16.

Lina Global Business S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.119.

Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 1

er

avril 2013

L’associée unique de la société LINA GLOBAL BUSINESS s.à.r.l., Mademoiselle AGUECH Rabha, demeurant à Hazag,

3026 Sfax, (Tunisie) représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire.

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales signée en date du 1

avril 2013, que Mademoiselle AGUECH

Rabha, prédit, cède la totalité des parts sociales, soit 100 parts sociales qu’elle détient dans la société LINA GLOBAL
BUSINESS s.à.r.l à Monsieur DOMINGOS DA COSTA FARIA, demeurant à L-8077 Bertrange, 43 rue du Luxembourg.

Suite à cette cession de parts sociales, Monsieur DOMINGOS DA COSTA FARIA devient associé unique de la société.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur AGUECH Ezeddine, demeurant 3 rue de Luxembourg à L-3253 Bet-

tembourg de son poste de gérant.

Est nommée gérante pour durée indéterminée, Mademoiselle SILVA FARIA RODRIGUES Ligia Susana, demeurant à

L-8077 Bertrange, 43 rue du Luxembourg.

La responsabilité de la société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle du seul gérant.

Dont acte, fait et passé à Oberkorn au siège de la société.

Pour extrait
AGUECH Rabha
Représentée par Mr AGUECH Ezzedine

Référence de publication: 2013045100/23.
(130054693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

59057

U X E M B O U R G

Hatboro Invest Trade Inc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 119.013.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 4 juin 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062089/506/16.

Leo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.391.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 3 juin 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013062181/795/16.

Switex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 9.988.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 22 mars 2013

Résolutions:

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-

trateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Monsieur Koen Lozie
61, Grand-Rue
L-8510 Redange-sur-Attert
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme
Joseph WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013046445/22.
(130056191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

59058

U X E M B O U R G

Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuel rectifiés au 30 juin 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2011.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013063601/1023/16.

SEB 6 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.561.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 avril 2013

Sont nommés administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires en 2014:

Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen,
Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7,
Est nommé réviseur d’entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, pour l’exercice social 2013/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046421/17.
(130056197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER

Le présent projet commun de fusion transfrontalière (le «Projet de Fusion») a été conclu le 21 mars 2013, sujet à

certaines conditions suspensives.

ENTRE

Lombard Odier (Europe) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.907 (ci-après la «Société Absorbante» ou «Lombard Odier Europe»),

Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège

social à Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London W1S 3AB, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre
des sociétés (Companies House) sous le numéro 01914074 (ci-après la «Société Absorbée» ou «Lombard Odier UK»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusion-

nantes».

Introduction.
1.1. Contexte de l'opération

59059

U X E M B O U R G

Lombard Odier & Cie est une banque privée à Genève et l'une des plus importantes en Suisse et la société mère ultime

de Lombard Odier UK, Lombard Odier Europe et d'autres sociétés; Lombard Odier & Cie et toutes les sociétés qu'elle
détient et contrôle ou qui sont sous son contrôle commun de temps à autre sont collectivement désignées ci-après le
«Groupe». Le 31 décembre 2012, le Groupe disposait de cent quatre-vingt-huit milliards de Francs suisses (CHF
188.000.000.000,-) d'actifs sous gestion.

Depuis plus de 10 ans, Lombard Odier & Cie a placé le développement de ses activités de banque privée dans l'Union

Européenne au cœur de sa stratégie de croissance.

Au cours de cette période, le Groupe s'est installé ou a consolidé sa position dans six (6) pays majeurs (France, Espagne,

Pays-Bas, Royaume-Uni, Belgique et Luxembourg), y a construit une réelle capacité d'acquisition de clients et y a développé
une offre adaptée aux considérations locales des pays dans lesquels il opère.

Cependant, le Groupe estime qu'il a souffert d'une organisation juridique complexe et d'une offre de produits et de

services dénotant de synergies d'un pays à l'autre.

Au cours des prochaines années, le Groupe souhaite accélérer son développement commercial au sein de l'Union

Européenne, en s'appuyant sur une structure juridique et opérationnelle simplifiée et une offre de produits et de services
homogénéisée.

La création d'un hub européen au Grand-Duché de Luxembourg par Lombard Odier & Cie vise ainsi à renforcer la

position du Groupe sur les marchés où il est déjà présent, développer plus aisément de nouveaux marchés et optimiser
la gouvernance.

Ce hub européen est constitué d'une nouvelle entité, Lombard Odier Europe, dotée du statut d'établissement de

crédit de droit luxembourgeois, laquelle a ouvert des succursales en Belgique et aux Pays-Bas et ouvrira trois autres
succursales en France, en Espagne et au Royaume-Uni. Les activités de Lombard Odier Europe seront gérées de la façon
suivante:

- Lombard Odier Europe est dirigée par un comité de direction composé de membres du Groupe qui bénéficient d'une

solide expérience des marchés domestiques européens sur lesquels elle opèrera à travers les cinq (5) succursales men-
tionnées ci-dessus;

- Lombard Odier Europe exercera des activités bancaires et d'investissements, incluant entre autres, des activités de

conseil et de gestion de patrimoine, de conservation et d'administration de valeurs mobilières, d'octroi de garanties et
de souscription d'engagements y compris des crédits lombards, et d'exécution d'ordres sur les différents marchés et
instruments, principalement pour une clientèle privée;

- Il est prévu que la création de cette plate-forme unique avec une banque implantée au Grand-Duché de Luxembourg

représente un atout important pour soutenir la croissance future du Groupe en Europe:

* Elle permettra au Groupe de mettre en place une offre innovante et homogène à destination de l'ensemble des

marchés européens renforçant ainsi la dynamique de croissance;

* Elle contribuera à améliorer la profitabilité du Groupe par la création de synergies entre les différents pays;
* Elle permettra d'optimiser la structure de gouvernance du Groupe.
Lombard Odier & Cie est en cours d'effectuer une série de fusions transfrontalières afin d'établir le nouveau hub.
Dans le cadre de la restructuration du Groupe, Lombard Odier Europe a absorbé Lombard Odier Darier Hentsch &

Cie (Belgique) S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 81, avenue Louise, box 12, 1050
Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RMP de Bruxelles) sous le numéro
0860.698.618 (ci-après la «Fusion Belge»). La Fusion Belge a été réalisée et est devenue effective le 30 novembre 2012,
date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Lombard Odier Europe approuvant la
Fusion Belge au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Fusion Belge a constitué l'acte fondateur de la nouvelle banque à Luxembourg.
Lombard Odier Europe a également absorbé Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., une société anonyme de droit

néerlandais, ayant son siège social au 109, Weteringschans, 1017 SB, Amsterdam, immatriculée auprès du registre de
commerce de la chambre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 33281986 618 (ci-après la «Fusion Néerlandaise»).
La Fusion Néerlandaise a été réalisée et est devenue effective le 31 décembre 2012, date de publication du procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de Lombard Odier Europe approuvant la Fusion Néerlandaise au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Lombard Odier Europe est en train de procéder à l'absorption de Lombard Odier & Cie (España) S.V., S.A., une société

anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à Paseo de la Castellana 66, 4

ème

étage, 28046, Madrid, Espagne,

immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Madrid, volume 27504, folio 89, page M-495584 ayant le numéro d'iden-
tification fiscale A64276280 (ci-après la «Fusion Espagnole»).

Il est maintenant envisagé que Lombard Odier Europe absorbe Lombard Odier UK (ci-après la «Fusion»). La Fusion

sera réalisée simultanément avec la Fusion Espagnole.

En conséquence, Lombard Odier UK participera à hauteur d'un milliard six cents millions d'Euros (EUR 1.600.000.000,-)

d'actifs actuellement déposés ou gérés par elle. Durant ces vingt-sept (27) années de présence aux Royaume-Uni, Lombard

59060

U X E M B O U R G

Odier UK a établi un socle de clients important et pérenne qui continueront d'être servis par le biais de la nouvelle
succursale anglaise de la Société Absorbante grâce aux mêmes équipes commerciales et de gestion locale.

En outre, la nouvelle succursale anglaise de la Société Absorbante bénéficiera de la mise en commun de certaines

ressources et activités de support de l'établissement de crédit luxembourgeois, lui permettant de se concentrer sur les
activités commerciales.

1.2. Description de l'opération
Lombard Odier Europe et Lombard Odier UK sont des filiales directes de LO Holding S.A., une société anonyme de

droit suisse, ayant son siège social au 11, rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse, enregistrée auprès du Registre du
Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5 (ci-après «Lombard Odier Holding»).

Dans le cadre de l'opération décrite ci-après, il a été décidé, sous réserve de certaines conditions suspensives, y compris

la réalisation de la Fusion Espagnole, telles que mentionnées à l'article 5 du Projet de Fusion, de procéder à la Fusion.

Suite à la Fusion, il a été décidé que les activités de la société issue de la Fusion soient désormais exercées au Royaume-

Uni, par le biais d'une succursale établie au Royaume-Uni.

Préalablement au commencement de ses activités au Royaume-Uni, Lombard Odier Europe devra notifier la Com-

mission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg (ci-après la «CSSF») de son intention d'établir une succursale
au Royaume-Uni conformément à la Section 3 de la Directive (2006/48/CE) concernant l'accès à l'activité des établisse-
ments de crédit et son exercice. La CSSF notifiera l'autorité anglaise de surveillance des activités financières (Financial
Services Authority) (ci-après la «FSA»), et la Société Absorbante sera en mesure de commencer les activités de sa
succursale au Royaume-Uni après avoir été notifiée par la FSA des conditions requises. Dans le cadre de sa demande, la
Société Absorbante demandera:

- à la FSA, une dispense relative à la modification de liquidités; et
- à la FSA, différentes autorisations (afin d'autoriser la succursale à exercer des activités qui ne peuvent pas être

autorisées sous la Directive (2006/48/CE) concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice).

La séquence précise des étapes de la Fusion sera la suivante:
- Etablissement d'une succursale non-régulée et sans activité de Lombard Odier Europe au Royaume-Uni;
- Réalisation des procédures de notification, y compris la notification de la Fusion, au travers de la CSSF au Luxembourg

et de la FSA au Royaume-Uni;

- Obtention d'une dispense et des autorisations de la FSA, telles que décrites ci-dessus;
- Réalisation de la Fusion Espagnole;
- Fusion avec Lombard Odier UK;
- Concomitamment, allocation des actifs et passifs ainsi que des moyens humains et techniques de l'actuelle Lombard

Odier UK à la succursale anglaise; et

- Retrait d'agrément de Lombard Odier UK.
Le capital actuel de Lombard Odier Europe est de dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-)

représenté par dix-neuf mille neuf cent onze (19.911) actions nominatives sans valeur nominale entièrement souscrites
et libérées. Suite à la Fusion Espagnole, le capital social de Lombard Odier Europe devraient être porté à vingt-quatre
millions cent deux mille Euros (EUR 24.102.000,-),

Lombard Odier Europe acquerra tous les actifs et passifs de Lombard Odier UK et les ressources humaines et tech-

niques de Lombard Odier UK. Conformément aux lois luxembourgeoises, cela aura pour effet de procéder à une
capitalisation de Lombard Odier Europe par apport en nature.

Il est anticipé que la Fusion proprement dite puisse intervenir au 1

juillet 2013.

A cette occasion, sur la base de la valeur actuelle d'actif net de Lombard Odier UK de trois millions deux cent quatre-

vingt-quatre mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 3.284.425,-), l'actif net de Lombard Odier Europe devrait être porté
de vingt-six millions cinq cent cinquante-quatre mille cent quatorze Euros (EUR 26.554.114,-) à vingt-neuf millions huit
cent trente-huit mille cinq cent trente-neuf Euros (EUR 29.838.539,-).

II est préalablement exposé ce qui suit:
(A) Lombard Odier Europe et Lombard Odier UK sont des filiales directes de Lombard Odier Holding;
(B) Afin de centraliser les activités de banque privée du Groupe à Luxembourg, il a été décidé, sous réserve de certaines

conditions suspensives, y compris la réalisation de la Fusion Espagnole, de fusionner Lombard Odier Europe et Lombard
Odier UK par le biais d'une fusion transfrontalière;

transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les
fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»), selon la procédure prévue aux articles 257 et
suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi sur
les Sociétés Commerciales») et conformément aux Règlementations;

(D) Ce Projet de Fusion a été établi et approuvé par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes. Il résultera

de cette Fusion que:

59061

U X E M B O U R G

- L'ensemble du patrimoine actif et passif, de la Société Absorbée (tel qu'il existera à la Date d'Effet telle que définie

à l'Article 5.1. ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante par voie de transmission universelle par absorption selon
la Loi sur les Sociétés Commerciales et les Règlementations;

- La Société Absorbée cessera d'exister et sera dissoute sans liquidation; et
- La Société Absorbante émettra des nouvelles actions à l'actionnaire de la Société Absorbée et les actions de la Société

Absorbée seront annulées;

(E) Le Projet de Fusion sera déposé et publié par chacune des Sociétés Fusionnantes conformément à ce qui est prévu

à l'Article 20 du Projet de Fusion; et

(F) Suite à la Fusion, il est prévu que les activités anglaises de la société issue de la Fusion soient désormais exercées

par le biais d'une succursale établie au Royaume-Uni, ce qui nécessitera la notification par la Société Absorbante à la CSSF
de son intention d'établir une succursale anglaise par un établissement de crédit.

Conformément à l'article 5 de la Directive, à l'article 261 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et à l'article 7 des

Règlementations, il a ensuite été convenu ce qui suit:

1. Forme, dénomination et siège social.
1.1. La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, Lombard Odier (Europe) S.A., ayant

son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.907.

1.2. La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social à Queensberry

House, 3, Old Burlington Street, London W1S 3AB, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre des sociétés (Com-
panies House) sous le numéro 01914074.

1.3. La société issue de la Fusion sera la Société Absorbante, la Société Absorbée cessera d'exister à la Date d'Effet

(telle que définie à l'article 5,1. ci-dessous) et sera dissoute sans liquidation. La Société Absorbante ne modifiera pas, suite
à la Fusion, sa forme juridique, sa dénomination ou son siège social, tels que mentionnés à l'Article 1.1.

2. Rapport d'échange des actions - Montant de la soulte.
2.1. Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de transmission

universelle, la Société Absorbante émettra en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée deux mille neuf cent
quatre-vingt-une (2.981) nouvelles actions sans valeur nominale, dotées des mêmes droits et obligations que les actions
existantes (ci-après les «Actions»), en retenant le rapport d'échange de deux mille neuf cent quatre-vingt-une (2.981)
actions de la Société Absorbante pour quatre millions cent soixante-dix mille (4.170.000) actions de la Société Absorbée
(ci-après le «Rapport d'Echange»).

2.2. Un montant de trois cent trois mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 303.425,-) sera alloué à un compte de

prime de fusion de la Société Absorbante.

2.3. Le Rapport d'Echange a été fixé sur la base de la projection de la valeur nette comptable des actions de la Société

Absorbante, comme il résultera de la réalisation de la Fusion Espagnole et sur la valeur nette comptable des actions de
la Société Absorbée au 31 décembre 2012.

2.4. Il n'est pas prévu le versement d'une soulte en espèce.

3. Modalités de remises des Actions par la Société Absorbante.
3.1. Les Actions de la Société Absorbante seront émises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société

Absorbante qui décidera de la Fusion, à tenir par-devant notaire au Grand-Duché de Luxembourg. Cette émission d'Ac-
tions sera effective par l'inscription de ces nouvelles Actions dans le registre des actions nominatives de la Société
Absorbante à la date de l'assemblée générale de la Société Absorbante décidant de la Fusion et au plus tard dans les
quinze (15) jours de la Date d'Effet (telle que définie à l'article 5.1 ci-dessous).

3.2. Dans le registre des actionnaires de la Société Absorbée, il sera noté que la Société Absorbée a cessé d'exister à

la suite de la Fusion. Le conseil d'administration de la Société Absorbante sera autorisé à mettre à jour le registre des
actionnaires de la Société Absorbée à cet effet.

4. Date à partir de laquelle les Actions donnent le droit de participer aux bénéfices.
4.1. Les Actions nouvellement émises (qui seront émises et attribuées comme étant entièrement libérées) donneront

le droit à leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet (telle que
définie à l'article 5.1 ci-dessous) et en cela, les Actions pourront participer à toutes distributions de dividendes ou autres
qui seront déclarées ou payées à la Date d'Effet ou après cette date.

4.2. Les Actions auront auront les mêmes droits que les actions existantes de la Société Absorbante, y compris en ce

qui concerne les profits non distribués et autres réserves.

4.3. Les Actions seront librement transférables conformément aux dispositions figurant à l'article 7 des statuts de la

Société Absorbante.

59062

U X E M B O U R G

5. Prise d'effet de la Fusion - Conditions suspensives - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Fusionnantes

sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la Société Absorbante.

5.1. Conformément à l'article 12 de la Directive qui stipule que la date de prise d'effet de la Fusion est déterminée par

la législation de l'Etat membre de la société issue de la fusion, et à l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales,
la Fusion prendra effet à la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui
décidera de la Fusion au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Date d'Effet»).

5.2. Conformément aux dispositions mentionnées dans le Projet de Fusion, la Fusion par absorption de la Société

Absorbée par la Société Absorbante, le transfert de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société
Absorbée à la Société Absorbante, l'augmentation de capital de la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation
de la Société Absorbée qui en résultent, deviendront uniquement définitifs lors de la réalisation des conditions suspensives
cumulatives suivantes:

- Etablissement d'une succursale au Royaume-Uni et obtention des autorisations appropriée de la FSA relatives à la

succursale; et

- Réalisation des procédures de notifications, y compris la notification de la Fusion, à la CSSF et à la FSA au Royaume-

Uni;

- Réalisation de la Fusion Espagnole; et
- Approbation par l'actionnaire de Lombard Odier UK conformément à la règlementation 13 de la Réglemention.
5.3. Néanmoins, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d'un point de vue

comptable pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1

janvier 2013.

6. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.

6.1. La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient attribués.
6.2. La Société Absorbante ne confère par conséquent, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion et

il n'y aura pas de traitement spécial pour des actionnaires particuliers ou certaines catégories d'actionnaires.

7. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-

veillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.

7.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
7.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

on de contrôle des sociétés qui fusionnent du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

8. Statuts de la Société Absorbante.
8.1. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion afin de tenir compte de l'augmentation de

capital et de l'émission des nouvelles Actions prévue à l'Article 2.1. du présent Projet de Fusion.

8.2. En conséquence de l'Article 8.1 du présent Projet de Fusion, les statuts de Lombard Odier Europe seront modifiés

comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-sept millions quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 27.083.000,-),

représenté par vingt-sept mille quatre-vingt-trois (27.083) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement
souscrites et libérées. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la
manière requise pour la modification des statuts. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon
les conditions prévues par la Loi».

8.3. Une copie des statuts actuels de la Société Absorbante, en vigueur avant la Fusion est annexée au Projet de Fusion

en Annexe A. Une copie des statuts de la Société Absorbante après l'achèvement de la Fusion Espagnole est annexée en
annexe B. Une copie des statuts de la Société Absorbante après entrée en vigueur de la Fusion est annexée au Projet de
Fusion en annexe C. Une copie des statuts de la Société Absorbée en vigueur avant la Fusion est annexée au Projet de
Fusion en Annexe D.

9. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi.
9.1. Concernant les travailleurs de la Société Absorbante:
Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion.
9.2. Concernant les travailleurs de la Société Absorbée:
La Fusion constitue un transfert d'entreprise au sens de la Directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001 con-

cernant le rapprochement des législations des Etats membres relative au maintien des droits des travailleurs en cas de
transfert d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou d'établissements.

Conformément au règlement 4 (1) de la règlementation anglaise relative au transfert des sociétés et à la protection

de l'emploi de 2006 (ci-après «TUPE 2006»), sauf en cas d'objection faite par un employé conformément au paragraphe
(7) du règlement 4, un tel transfert ne devrait pas entraîner la résiliation du contrat de travail de l'une des personnes
employées par la Société Absorbée et affectées à cette société, mais ces contrats devront avoir effet après le transfert
comme s'ils avaient été conclus dès l'origine entre les employés et la Société Absorbante.

59063

U X E M B O U R G

10. Modalités relatives à l'implication des travailleurs.
10.1. Concernant les travailleurs de la Société Absorbante:
Il n'y a aucun organe représentatif au sein de la Société Absorbante après la réalisation de la Fusion Belge et Néer-

landaise.

Dans la mesure où aucune des Sociétés Fusionnantes n'opèrent un système de participation des travailleurs, confor-

mément aux articles L.426-1 et L.426-14 du code du travail luxembourgeois et l'article 16 de la Directive, l'élection d'un
groupe spécial de négociation n'est pas requise. De même, l'établissement d'un tel système de participation après la Fusion
ne sera pas requis conformément à l'article L.443-5 (2) du code du travail luxembourgeois.

Conformément à l'article 265 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le rapport établi par le conseil d'adminis-

tration sera mis à la disposition des représentants des employés ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, les
employés eux-mêmes, pas moins d'un mois (1) avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.

10.2. Concernant les travailleurs de la Société Absorbée:
Conformément au règlement 13 de TUPE 2006, la Société Absorbée procédera à l'élection de représentants des

salariés et fournira à ces derniers des informations relatives au transfert et à toutes mesures que la Société Absorbante
et la Société Absorbée envisagent de prendre concernant les employés affectés par le transfert (ou, le cas échéant,
informera les représentants des salariés qu'aucune mesure n'est envisagée) et dans le cas où la Société Absorbante
envisage des mesures, de consulter les représentants des salariés appropriés affectés avant le transfert.

11. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante. Les termes et

conditions de la Fusion ont été établis par Lombard Odier Europe et Lombard Odier UK, sur la base des comptes des
exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2012.

La Fusion est réalisée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif transférés par Lombard

Odier UK, telle que figurant dans les comptes de Lombard Odier UK pour l'exercice social se terminant au 31 décembre
2012.

Les actifs de Lombard Odier Europe sur la base des comptes pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012

se présentent comme suit:

(Les montants sont en EUR * 1.000)

Actif

Actuel

Projection

après la

Fusion

Espagnole

Caisse et équivalent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 492,159 EUR 494,589
Prêts et avances à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 48,923

EUR 49,262

Actifs financiers fixes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 125

EUR 126

Investissements dans les sociétés affiliées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2,629

Propriété, installation et équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 786

EUR 1,056

Valeur de remplacement positive des instruments financiers dérivés . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,613

Autre actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 636

EUR 1,250

Actif accumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,083

EUR 3,086

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 556,325 EUR 562,611

Les passifs de Lombard Odier Europe sur la base des comptes pour l'exercice social se terminant au 31 décembre

2012 se présentent comme suit:

(Les montants sont en EUR * 1.000)

Passif

Actuel

Projection

après la

Fusion

Espagnole

Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 54,974

EUR 55,170

Dettes dues aux clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 461,162 EUR 461,481
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2,279

EUR 2,637

Valeur de remplacement négative des instruments financiers dérivés . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,613

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 47

Charges à payer / revenus obtenus par anticipation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5,315

EUR 6,108

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 534,389 EUR 536,057
Capitaux propres
Capital social émis et libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 19,911

EUR 24,102

59064

U X E M B O U R G

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,581

EUR 2,008

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 444

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 21,936

EUR 26,554

Total des capitaux propres et des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 556,325 EUR 562,611

Les actifs apportés par Lombard Odier UK au titre de la Fusion comprennent l'ensemble des actifs de cette société

dont l'énumération non limitative sur la base des comptes pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012, inclut,
mais n'est pas limitée à:

(Les montants sont en EUR * 1.000 avec une valeur GBP / EUR de 1.2329 au 1

janvier 2013)

Actif
Caisse et équivalent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4.989
Prêts et avances à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Actifs financiers fixes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Propriété, installation et équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 227

Valeur de remplacement positive des instruments financiers dérivés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.720
Actif accumulé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.254
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 9.189

La Fusion est décidée et approuvée par transfert universel de l'intégralité des actifs et passifs de Lombard Odier UK

à Lombard Odier Europe, sur la base des comptes pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012 comme suit:

(Les montants sont EUR * 1,000)

Passif
Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Dettes dues aux clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.618

Valeur de remplacement négative des instruments financiers dérivés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Charges à payer / revenus obtenus par anticipation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.287

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.905

Capitaux propres
Capital social émis et libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.141

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.019
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR -12.515
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -3.361

Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.284

Total des capitaux propres et des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.189

12. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des comptes

de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:

- Pour la Société Absorbante: les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012; et
- Pour la Société Absorbée: les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012.

13. Considérations fiscales.
13.1. Il a été convenu que les activités de la Société Absorbée se poursuivront de la même manière, mais désormais

au travers d'une succursale anglaise (établissement stable) de la Société Absorbante au Royaume-Uni.

13.2. Il a été convenu que la Fusion soit effectuée sous le régime de la neutralité fiscale et que les actifs et passifs reçus

du fait de la Fusion soient affectés et maintenus dans un établissement stable de la Société Absorbante au Royaume-Uni.

Par ailleurs, il a également été convenu ce qui suit:

14. Termes et conditions de la Fusion.
La Fusion sera sujette aux termes et conditions suivants:
14.1. La Société Absorbante acquerra l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Date d'Effet.
14.2. La Société Absorbante devra, à partir de la Date d'Effet, payer toutes les contributions, tous les droits et toutes

taxes, ordinaires ou extraordinaires, liés au transfert de la propriété des actifs.

59065

U X E M B O U R G

14.3. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée dès lors que

ceux-ci existent à la Date d'Effet.

14.4. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée et sera subrogée dans les droits et obligations qui en découlent, à ses propres risques.

14.5. Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, qui y sont attachés.

14.6. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée,

et elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.

14.7. Tous les actifs et passifs relatifs aux activités anglaises de la Société Absorbée seront alloués, de plein droit, à la

succursale de la Société Absorbante établie au Royaume-Uni au moment de la réalisation de la Fusion.

14.8. Conformément aux articles 263 et 271 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Fusion devra être approuvée

par l'assemblée générale de l'actionnaire de la Société Absorbante.

15. Rapport du réviseur d'entreprises agréé.
15.1. Conformément aux articles 266 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et 9 des Règlementations, les organes

de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes ont décidé de proposer à leurs actionnaires respectifs de renoncer à
l'établissement du rapport d'expert prévu respectivement par les articles 266 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et
9 des Règlementations.

15.2. Cependant, conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, un rapport

préparé par un réviseur d'entreprises agréé sera établi sur les apports faits à la Société Absorbante autrement qu'en
numéraire.

16. Droits des créanciers.
16.1. Les dettes dues aux créanciers de Lombard Odier UK seront transférées à Lombard Odier Europe.
16.2. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du procès-verbal

de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arron-
dissement dans le ressort duquel la Société Absorbante à son siège social, siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues on non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbante ne
leur a pas fourni de garanties adéquates.

16.3. Conformément à l'article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, une information exhaustive sur les mo-

dalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la
Société Absorbante.

16.4. Conformément à l'article 11 (2) des Règlementations, tout créancier ou toute catégorie de créanciers de la

Société Absorbée pourra demander au tribunal d'ordonner une réunion des créanciers ou de toute catégorie de créan-
ciers à l'occasion de laquelle, le Projet de Fusion devra être approuvé par une majorité en nombre représentant au moins
en valeur 75% des créanciers ou de catégorie de créanciers (le cas échéant), présent et votant lors de la réunion.

17. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.

18. Annexes. Les Annexes A, B, C et D font partie intégrante de ce Projet de Fusion.

19. Non validité partielle.
19.1. Si l'une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion étaient déclarées non valides, illégales ou non

applicables, cette absence de validité, d'illégalité ou de non applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l'applicabilité
des autres dispositions du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.

19.2. En cas d'une disposition non valide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à s'accorder

sur une disposition valide et exécutable correspondante à leur intention initiale au moment où le Projet de Fusion a été
approuvé.

19.3. Dans l'hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet, les Sociétés Fusionnantes s'engagent également à

s'accorder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.

20. Dépôts et publications.
20.1. Conformément à l'article 262 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Projet de Fusion sera déposé par la

Société Absorbante au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial - Recueil des Sociétés
et Associations, un (1) mois au moins avant la date de de la réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbante
appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion.

59066

U X E M B O U R G

20.2. Conformément à l'article 12 des Règlementations, le Projet de Fusion sera déposé au registre des sociétés

(Registrar of Companies) du Royaume-Uni avec d'autres informations, au moins deux (2) mois avant la première réunion
de l'actionnaire de la Société Absorbée.

20.3. Conformément à l'article 10 des Règlementations, pour une période d'un mois avant la première réunion de

l'actionnaire de la Société Absorbée, l'actionnaire de la Société Absorbée devra examiner des copies du Projet de Fusion
et le rapport des administrateurs.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

These common draft terms of cross-border merger (the “Merger Terms”) were agreed, subject to certain conditions

precedent, upon on March 21, 2013.

BETWEEN:

Lombard Odier (Europe) S.A., a public limited liability company (“Société anonyme”) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.907 (hereinafter the “Absorbing Company”
or “Lombard Odier Europe”),

AND

Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, a private limited liability company, incorporated under the laws of

England and Wales, having its registered office at Queensberry House, 3, Old Burlington Street, London W1S 3AB, United
Kingdom, registered with the Companies House under number 01914074 (hereinafter the “Absorbed Company” or
“Lombard Odier UK”).

The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the “Merging Companies”.

Introduction.
1.1. Transaction's background
Lombard, Odier & Cie is a private bank in Geneva and one of the most important banks in Switzerland and is the

ultimate parent company of Lombard Odier UK, Lombard Odier Europe and other companies, collectively Lombard
Odier & Cie and all companies which it owns and controls or are under a common control from time to time being the
“Group”. On December 31, 2012, the assets of the Group under management or custody amounted to one hundred and
eighty-eight billion Swiss Francs (CHF 188,000,000,000.-).

For more than 10 years, Lombard Odier & Cie has placed the development of its private banking activity within the

European Union, at the heart of its growth strategy.

In the course of this period, the Group has established itself or has consolidated its position within 6 major countries

(France, Spain, the Netherlands, the United Kingdom, Belgium and Luxembourg), has grown its client base using an offering
adapted to the local needs of each Country in which it operates.

Nevertheless, the Group believes that it has suffered from a complex legal and operational organisation and synergies

from one country to another in relation to its offering of products and services.

In the course of the coming years, Lombard Odier & Cie intends to accelerate the Group's commercial development

within the European Union, by relying on a simplified legal and operational structure and an offer of homogeneous products
and services.

The creation by Lombard Odier & Cie of a European hub in the Grand Duchy of Luxembourg is aimed at strengthening

the Group's position on the markets where it is already present, developing new markets more easily and optimizing the
governance.

This European hub is composed of a newly incorporated entity, Lombard Odier Europe, being a Luxembourgish credit

institution, which set up branches in Belgium and the Netherlands and will set up three other branches in France, Spain
and the United Kingdom. The operation of Lombard Odier Europe is intended to be run and managed as follows:

- Lombard Odier Europe is managed by a direction committee (“comité de direction”) composed of experienced

members of the Group, with good knowledge of the domestic European markets in which it will operate through the
five branches referred to above;

- Lombard Odier Europe will carry on the activity of advising and wealth management, custody and administration of

securities, granting of guarantees, in particular Lombard credits and performance of orders on different markets and
instruments, mainly to private business clients;

- it is expected that the move to a single platform with a credit institution incorporated in the Grand Duchy of

Luxembourg should help the future growth of the Group in Europe as it will:

* enable the Group to put in place an innovative and homogeneous offering within the core European markets in which

the Group currently operates, which is expected result, in growth.

* improve the profitability of the Group by the creation of greater synergies among different countries.
* optimize the governance structure of the Group.

59067

U X E M B O U R G

Lombard Odier & Cie has been in the process of carrying out a series of cross border mergers in order to establish

the new hub:

As part of the Group's restructuring plan, Lombard Odier Europe absorbed Lombard Odier Darier Hentsch & Cie

(Belgique) S.A., a public limited liability company (“Société anonyme”), incorporated under the laws of Belgium, having its
registered office at 81, avenue Louise, box 12, 1050 Brussels, Belgium, registered with the Banque Carrefour des Entre-
prises (RPM of Brussels) under number 0860.698.618 (hereinafter the “Belgian Merger”). The Belgian Merger was
completed and became effective as of November 30, 2012, date of the publication of the shareholder's resolutions of
Lombard Odier Europe, approving the Belgian Merger in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

The Belgian Merger established Lombard Odier Europe as a new bank in Luxembourg.
Lombard Odier Europe also absorbed Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., a public limited liability company,

incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Weteringschans 109, 1017 SB, Amsterdam,
Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 33281986
(hereinafter the “Dutch Merger”). The Dutch Merger was completed and became effective as of December 31, 2012,
date of the publication of the shareholder's resolutions of Lombard Odier Europe, approving the Dutch Merger in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

Lombard Odier Europe is in the process of absorbing Lombard Odier & Cie (España) S.V., S.A., a public limited liability

company, incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Paseo de la Castellana 66, 4

floor 28046,

Madrid, Spain, registered with the Companies Registry of Madrid, at volume 27504, sheet 89, page M-495584 and tax
identification number A64276280 (hereinafter the “Spanish Merger”).

It is now contemplated that Lombard Odier Europe absorbs Lombard Odier UK (hereinafter the “Merger”). The

Merger will be carried out concurrently with the Spanish Merger.

As a result, Lombard Odier UK will contribute to Lombard Odier Europe up to one billion, six hundred million Euros

(EUR 1.600,000,000.-) of assets which are currently deposited with it or managed by it. Over the course of twenty seven
years of having a presence in the United Kingdom, Lombard Odier UK has established a solid base of important clients
that will continue to be served through the new UK branch of the Absorbing Company using the same commercial teams
and local management.

In addition, the new UK branch of the Absorbing Company will benefit from the sharing of resources and the support

activity of a Luxembourgish credit institution, enabling it to focus on commercial activities.

1.2. Description of the transaction
Lombard Odier Europe and Lombard Odier UK are both the direct subsidiaries of LO Holding S.A., a public limited

liability company (“Société anonyme”), incorporated under the laws of Switzerland, having its registered address at 11,
rue de la Corraterie, 1204 the Geneva, Switzerland, registered with Geneva's Trade Register under number
CH-660.1.793.002-5 (hereinafter “Lombard Odier Holding”).

Within the framework of the transaction described below, it has been agreed, under a number of conditions precedent,

including the completion of the Spanish merger and the approval of the shareholder of Lombard Odier UK pursuant to
regulation 13 of the United Kingdom Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (2007 No. 2974) (hereinafter
the “Regulations”), as mentioned in article 5 of the Merger Terms, to proceed with the Merger.

Following the Merger, it has been agreed that the activities of the company resulting from the Merger, be carried out

in the United Kingdom, through a branch, set up in the United Kingdom.

Prior to the beginning of its activities in the United Kingdom, Lombard Odier Europe shall notify the Luxembourg

Financial Services Supervision Commission (hereinafter the “Commission de Surveillance du Secteur Financier” or the
“CSSF”) of its intention to establish a branch in the UK under Section 3 of the Banking Consolidation Directive (2006/48/
EC). The CSSF will notify the Financial Services Authority (hereinafter the “FSA”), and the Absorbing Company will be
able to begin operating the branch in the United Kingdom after it has been notified of any applicable requirements by the
FSA. As part of the application, the Absorbing Company will:

- apply to the FSA for a liquidity modification waiver; and
- apply to the FSA for various top-up permissions (to allow the branch to carry on activities that cannot be passported

under the Banking Consolidation Directive).

The precise steps of the Merger which will take place are as follows:
- Setting up of a non-regulated branch of Lombard Odier Europe in the United Kingdom with no activity;
- Successful completion of the notification procedures, including notification of the Merger, via the CSSF in Luxembourg

and the FSA in the United Kingdom of the merger with Lombard Odier UK;

- Obtaining a waiver and top-up permissions from the FSA, as described above;
- Completion of the Spanish Merger;
- Merger with Lombard Odier UK;
- Simultaneously, allocation of assets and liabilities as well as human and technical resources of the current Lombard

Odier UK to the UK branch; and

- Withdrawal of the licence of Lombard Odier UK.

59068

U X E M B O U R G

Lombard Odier Europe's share capital is currently set at nineteen million, nine hundred and eleven thousand Euros

(EUR 19,911,000.-), represented by nineteen thousand, nine hundred and eleven (19,911) nominative shares without
nominal value, entirely subscribed and fully paid up. After completion of the Spanish Merger, the share capital of Lombard
Odier will be raised to twenty-four million one hundred and two thousand Euros (EUR 24,102,000.-).

Lombard Odier Europe will acquire all the assets and liabilities of Lombard Odier UK and the current human and

technical resources of Lombard Odier UK. Under the laws of Luxembourg, this will result in the capitalisation of Lombard
Odier Europe by way of a contribution in kind.

It is contemplated that the Merger, in its strict sense, takes place sometime on July 1, 2013.
On this occasion, based on the current net asset value of Lombard Odier UK amounting to three million, two hundred

and eighty-four thousand, four hundred and twenty-five Euros (EUR 3,284,425.-), the net assets of Lombard Odier Europe
shall be raised from twenty-six million five hundred and fifty-four thousand one hundred and fourteen Euros (EUR
26,554,114.-) to twenty-nine million eight hundred and thirty-eight thousand five hundred and thirty-nine Euros (EUR
29,838,539.-).

The following is hereby agreed:
(A) Lombard Odier Europe and Lombard Odier UK are the direct subsidiaries of Lombard Odier Holding;
(B) For the purpose of centralising the private banking activities of the Group in Luxembourg, it has been agreed, under

certain conditions precedent, including the completion of the Spanish Merger, to merge Lombard Odier Europe and
Lombard Odier UK by way of a cross-border merger;

border merger pursuant to the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council dated 26 October
2005 on cross-border mergers of limited liability companies (hereinafter the “Directive”), according to the procedures
laid down in articles 257 and the following of Luxembourgish law dated August 10, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter the “Commercial Companies Law”) and pursuant to the Regulations;

(D) These Merger Terms have been drawn up and approved by the board of directors of the Merging Companies. As

a result of the Merger;

(E) All the assets and liabilities of the Absorbed Company (existing on the Effective Date as defined in article 5.1. below)

will be transferred to the Absorbing Company by way of a universal transfer (“transmission universelle”) amounting to
an absorption by operation of law pursuant to the current Companies Law and the Regulations;

(F) The Absorbed Company shall cease to exist and will be dissolved without going into liquidation; and
(G) The Absorbing Company shall issue new shares to the shareholder of the Absorbed Company and the shares of

the Absorbed Company will be cancelled;

(H) The Merger Terms will be filed and published by each of the Merging Companies pursuant to Article 20 of the

Merger Terms;

(I) Following the Merger, it is expected that the UK activities of the company resulting from the Merger be carried

out through a branch established in the United Kingdom. To this end, the Absorbing Company shall notify the CSSF of
its intent to establish a UK branch by a credit institution.

In compliance with article 5 of the Directive and article 261 of the Commercial Companies Law and article 7 of the

Regulations, it has been hereby agreed as follows:

1. Legal form, name, registered office.
1.1. The Absorbing Company is a Luxembourgish public limited liability company, having its registered office at 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 169.907.

1.2. The Absorbed Company is a private limited liability company, Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited,

incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Queensberry House, 3, Old Burlington
Street, London W1S 3 AB, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies under number 01914074.

1.3. The company resulting from the Merger will be the Absorbing Company, the Absorbed Company shall cease to

exist on the Effective Date (as defined in article 5.1. below) as it will be dissolved without going into liquidation. Following
the Merger, the legal form, name and registered office of the Absorbing Company, as mentioned in Article 1.1 shall remain
unchanged.

2. Exchange ratio of the shares - The amount of cash compensation.
2.1. Due to the automatic transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company by way of universal transfer,

the Absorbing Company will issue two thousand, nine hundred and eighty-one (2,981) shares, in favour of the sole
shareholder of the Absorbed Company, without nominal value, with the same rights and obligations as the existing shares
(hereinafter the “Shares”), based on an exchange ratio of two thousand, nine hundred and eighty-one (2,981) shares of
the Absorbing Company for four million, one hundred seventy thousands (4,170,000) shares of the Absorbed Company
(hereinafter the “Exchange Ratio”).

59069

U X E M B O U R G

2.2. An amount of three hundred and three thousand, four hundred and twenty-five Euros (EUR 303,425.-) will be

allocated to a merger premium account of the Absorbing Company.

2.3. The Exchange Ratio has been set on the basis of the projection of the net book value of the shares of the Absorbing

Company as it will result from the completion of the Spanish Merger and of the Absorbed Company on December 31,
2012.

2.4. No payment of cash compensation has been agreed upon as a result of the Merger.

3. Terms for the allotment of the Shares by the Absorbing Company.
3.1. The Shares of the Absorbing Company will be issued at the extraordinary general meeting of the sole shareholder

of the Absorbing Company, deciding upon the Merger, to be held before a notary in the Grand Duchy of Luxembourg.
This issuance of Shares will be effective, by way of registration of the new Shares in the share registry of the Absorbing
Company on the date of the general meeting of the sole shareholder of the Absorbing Company, deciding upon the
Merger and within fifteen days, at the latest, following the Effective Date (as defined in article 5.1. below).

3.2. In the register of members of the Absorbed Company, it will be noted that the Absorbed Company has ceased

to exist as a result of the Merger. The board of directors of the Absorbing Company will be authorised to update the
register of members of the Absorbed Company for this purpose.

4. Date as from which the holding of the Shares entitles the holders to profits.
4.1. The newly issued Shares (which will be allotted and issued as fully paid-up) will entitle the holder of the Shares to

the profits of the Absorbing Company as from the Effective Date (as defined in article 5.1. below) as such Shares will be
able to participate in all dividends or distributions declared or paid on or after the Effective Date.

4.2. The Shares will rank equally with and will have the same rights as the existing shares of the Absorbing Company,

including the non-distributed profits and other reserves.

4.3. The Shares will be freely transferable within the limits set out in article 7 of the articles of association of the

Absorbing Company.

5. Entry into effect of the Merger - Conditions precedent - Date as from which the transactions of the Merging

Companies are deemed, for accounting purposes, to be carried out by the Absorbing Company.

5.1. Pursuant to article 12 of the Directive which provides that the entry into effect of a Merger is determined by the

laws of the Member States to whose jurisdiction, the company resulting from the Merger is subject and pursuant to article
273ter of the Commercial Companies Law, the Merger enters into effect on the date of the publication of the minutes
of the general meeting of the shareholder of the Absorbing Company, deciding upon the Merger, in the Luxembourg
Official Gazette, Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the “Effective Date”).

5.2. Pursuant to the conditions set forth in the Merger Terms, the absorption of the Absorbed Company, the transfer

of the assets and liabilities in their entirely from the Absorbed Company to the Absorbing Company, share capital increase
of the Absorbing Company and dissolution without liquidation of the Absorbed Company resulting from the Merger will
be finalised upon the fulfilment of the following cumulative conditions precedent:

- Setting up of a branch in the United Kingdom and obtaining appropriate FSA authorisations in respect of the branch;
- Successful completion of the notification procedures, including notification of the Merger, via the CCSF and the FSA

in the United Kingdom;

- Completion of the Spanish Merger; and
- Approval by the shareholder of Lombard Odier UK pursuant to regulation 13 of the Regulations.
5.3. Nevertheless, for accounting purposes, all transactions of the Absorbed Company will be deemed as having been

carried out for the account of the Absorbing Company as from January 1, 2013.

6. Rights conferred by the Absorbing Company to the shareholders enjoying specific rights and to the holders of

securities other than shares.

6.1. The Absorbed Company has not issued shares or privileged securities to which specific rights have been conferred.
6.2. As a result, the Absorbing Company does not grant specific rights within the framework of the Merger so there

will be no special treatment for particular shareholders or categories of shareholders.

7. Specific privileges granted to the experts and the members of the administrative, management, supervisory or

controlling bodies of the Merging Companies.

7.1. No specific privilege shall be granted to any expert following the Merger or in relation to it.
7.2. No specific privilege shall be granted to the administrative, management, supervisory or controlling bodies of the

Merging Companies following the Merger or in relation to it.

8. Articles of association of the Absorbing Company.
8.1. The articles of association of the Absorbing Company shall be amended following the Merger in order to reflect

the share capital increase and the issuance of new Shares pursuant to article 2.1 of the Merger Terms.

59070

U X E M B O U R G

8.2. As a consequence of the article 8.1 of the Merger Terms, the articles of association of Lombard Odier Europe

shall be amended as follows:

“ Art. 5. Share capital. The share capital is set at twenty-seven million eighty-three thousand Euros (EUR 27,083,000.-),

represented by twenty-seven thousand eighty-three (27,083) nominative shares, without nominal value, entirely subscri-
bed and fully paid up. The share capital can be increased or decreased by the shareholders' resolutions as required in
case of an amendment brought to the articles of association. The Company may redeem its own shares, pursuant to the
conditions laid down in the Law.”

8.3. A copy of the current articles of association of the Absorbing Company in force prior to the Merger is attached

to the Merger Terms as Appendix A. A copy of the articles of association of the Absorbing Company after completion
of the UK Merger is attached as Appendix B. A copy of the articles of association of the Absorbing Company which will
be in force following the Merger is attached to the Merger Terms as Appendix C. A copy of the articles of association of
the Absorbed Company in force prior to the Merger is attached to the Merger Terms as Appendix D.

9. Description of the likely effects of the Merger on employment.
9.1. With regard to the employees of the Absorbing Company:
The rights and obligations of the employees of the Absorbing Company shall not be modified as a result of the Merger.
9.2. With regard to the employees of the Absorbed Company:
The Merger is characterised as a transfer of undertaking within the meaning of the Directive 2001/23/EC of the Council

dated 12 March 2001 with regard to the harmonisation of the Member States' legislations relating to the safeguarding of
employees' rights in the event of transfers of undertakings, businesses or parts of undertakings or businesses.

Pursuant to Regulation 4 (1) TUPE 2006 except where objection is made by an employee under paragraph (7) of

Regulation 4, a relevant transfer shall not operate so as to terminate the contract of employment of any person employed
by the Absorbed Company and assigned to the undertaking but any such contract shall have effect after the transfer as
if originally made between the person so employed and the Absorbing Company.

10. Modalities with regard to the employees' involvement.
10.1. With regard to the employees of the Absorbing Company:
There is no representative body within the Absorbing Company resulting from the completion of the Belgian and

Dutch Mergers.

Since none of the Merging Companies are operating a participation system of their employees, and in accordance with

articles L.426-1 and L.426-14 of the Luxembourg labour code and article 16 of the Directive, the election of a special
negotiating body is not required. Similarly, the setting-up of such a participation system after the Merger will not be
required in accordance with article 443-5 (2) of the Luxembourg labour code.

Pursuant to article 265 (1) of the Commercial Companies Law, the report prepared by the board of directors will be

made available to the representatives of the future employees or, where there are no such representatives, to the future
employees themselves, not less than one month prior to the date of the general meeting which will approve the Merger.

10.2. With regard to the Absorbed Company:
Pursuant to Regulation 13 of TUPE 2006 the Absorbed Company shall elect employee representatives and provide

such employee representatives with information regarding the transfer and any measures which the Absorbed Company
or the Absorbing Company envisages it will take in relation to the affected employees in connection with the transfer
(or inform the employee representatives that no such measures are envisaged) and where the Absorbed Company does
envisage measures to consult the appropriate representatives of the affected employees in relation to these prior to the
transfer.

11. Information with regard to the valuation of assets and liabilities transferred to the Absorbing Company. The terms

and conditions of the Merger have been drawn up by Lombard Odier Europe and Lombard Odier UK, on the basis of
the accounts for the financial year ending on December 31, 2012.

The Merger is effective on the basis of the net book value of the assets and liabilities transferred by Lombard Odier

UK, as indicated in the accounts of Lombard Odier UK for the financial year ending on December 31, 2012.

The assets of Lombard Odier Europe, on the basis of the accounts for the financial year ending on December 31, 2012

are as follows:

(All amounts in EUR * 1,000)

Assets

Current

Projection

after the

Spanish

Merger

Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 492,159 EUR 494,589
Loans and advances to customers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 48,923

EUR 49,262

Financial Fixed asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 125

EUR 126

59071

U X E M B O U R G

Investments in affiliated companies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2,629

Property, plant and equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 786

EUR 1,056

Positive replacement value derivatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,613

Other assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 636

EUR 1,250

Accrued assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,083

EUR 3,086

Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 556,325 EUR 562,611

The liabilities of Lombard Odier Europe, on the basis of the accounts for the financial year ending on December 31,

2012 are as follows:

(All amounts in EUR * 1,000)

Liabilities

Current

Projection

after the

Spanish

Merger

Due to banks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 54,974

EUR 55,170

Due to customers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 461,162 EUR 461,481
Other liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2,279

EUR 2,637

Negative replacement value derivatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,613

Taxes payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 47

Accrued liabilities / Income received in advance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5,315

EUR 6,108

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 534,389 EUR 536,057
Equity
Issued and paid-in capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 19,911

EUR 24,102

Additional paid-in capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,581

EUR 2,008

Retained earnings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 444

Result current financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 21,936

EUR 26,554

Total equity and liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 556,325 EUR 562,611

The assets contributed by Lombard Odier UK following the Merger, consist of all the assets of this company, on the

basis of the accounts for the financial year ending on December 31, 2012, including but not limited to the following:

(All amounts in EUR * 1,000 with a GBP / EUR value at 1.2329 on January 1,2013)

Assets
Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 4,989
Loans and advances to customers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Financial Fixed asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Property, plant and equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 227

Positive replacement value derivatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Other assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,720
Accrued assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2,254
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 9,189

The Merger is agreed upon and is approved by way of transfer of all liabilities of Lombard Odier UK, in their entirety,

to Lombard Odier Europe, on the basis of the accounts for the financial year ending on December 31, 2012 as follows:

(All amounts in EUR * 1,000)

Liabilities
Due to banks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Due to customers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Other liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,618

Negative replacement value derivatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Taxes payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -

Accrued liabilities / Income received in advance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4,287

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5,905

Equity
Issued and paid-in capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5,141

Additional paid-in capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14,019

59072

U X E M B O U R G

Retained earnings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR -12,515
Result current financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR -3,361

Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,284

Total equity and liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9,189

12. Dates of the accounts of the Merging Companies used to define the Merger conditions. Date of the accounts of

each of the Merging Companies relied on to determine the conditions of the Merger are:

- For the Absorbing Company: annual accounts for the financial year ending on December 31, 2012; and
- For the Absorbed Company: annual accounts for the financial year ending on December 31, 2012.

13. Tax considerations.
13.1. It has been agreed that the Absorbing Company shall carry on the activities of the Absorbed Company, in the

same manner as before, but through a UK branch (permanent establishment) of the Absorbing Company in the United
Kingdom.

13.2. It has been agreed that the Merger will be effective under the tax neutrality regime and that the assets and

liabilities transferred following the Merger shall be allocated and maintained within a permanent establishment of the
Absorbing Company in the United Kingdom.

Moreover, it has been agreed as follows:

14. Terms and conditions of the Merger. The Merger will be subject to the following terms and conditions:
14.1 The Absorbing Company will acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company in their entirety on

the Effective Date.

14.2. The Absorbing Company, as from the Effective Date, shall pay all ordinary or extraordinary contributions, charges

and taxes, arising from the transfer of the transferred assets.

14.3. The Absorbing Company shall continue to perform all contracts and duties of the Absorbed Company existing

on the Effective Date.

14.4. The Absorbing Company shall more specifically continue to perform all the existing contracts with the creditors

of the Absorbed Company and will be subrogated, at its own risks, into the rights and duties arising from them.

14.5. The creditors' rights including the rights derived from the assets of the Absorbed Company shall be transferred

to the Absorbing Company with all their attached real or personal titles. The Absorbing Company shall thus be subrogated
into all rights, real or personal, which are attached to these assets.

14.6. The Absorbing Company shall undertake all the debts of the Absorbed Company, in whatsoever nature, and shall

more specifically pay all the interests and the principal amount of all debts of any nature whatsoever, due by the Absorbed
Company.

14.7. All the assets and liabilities relating to the UK activities of the Absorbed Company shall be allocated automatically

upon the Merger to the branch of the Absorbing Company set up in the United Kingdom.

14.8 Pursuant to articles 263 and 271 of the Commercial Companies Law, the Merger shall be approved by the general

meeting of the shareholder of the Absorbing Company.

15. Independent expert report (“réviseur d'entreprise agréé”).
15.1. Pursuant to article 266 of the Commercial Companies Law and article 9 of the Regulations, the administrative

bodies of each of the Merging Companies have agreed to propose to their respective shareholders to waive the require-
ment to draw up an expert report provided for in articles 266 of the Commercial Companies Law and article 9 of the
Regulations.

15.2. However, pursuant to articles 266 (3) and 26-1 of the Commercial Companies Law, a report by a certified

statutory auditor shall be drawn up on the contributions made to the Absorbing Company other than in cash.

16. Rights of the creditors.
16.1. Liabilities owed to creditors of Lombard Odier UK will be transferred to Lombard Odier Europe.
16.2. The creditors of the Absorbing Company whose claims are prior to the date of the publication of the minutes

of the extraordinary general meeting of shareholder of the Absorbing Company in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, can within the two months following this publication, request the
judge presiding over the chamber of the Tribunal d'arrondissement, dealing with commercial matters, in the district of
which, the Absorbing Company's registered office is located, as sitting in urgent matters, to grant security interests over
the receivables not due or past due, provided that they can prove that the Merger presents a risk for the exercise of
their rights and that the Absorbing Company has not provided them with adequate guarantees.

16.3. Pursuant to article 262 of the Commercial Companies Law, complete information on the arrangements made

for the exercise of the rights of the creditors of the Absorbing Company can be obtained free of charge at the registered
office of the Absorbing Company.

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16.4. Pursuant to article 11 (2) of the Regulations, any creditor or class of creditors of the Absorbed Company may

apply to the court to order a meeting of creditors or a class of creditors at which these Merger terms must be approved
by a majority in number representing at least 75% in value of the creditors or class of creditors (as the case may be),
present and voting at the meeting.

17. Real estate property. The Absorbed Company has no real estate property.

18. Appendices. The Appendices A, B, C and D are an integral part of the Merger Terms.

19. Partial invalidity.
19.1. If one or several provisions of these Merger Terms were to be declared invalid, illegal, or unenforceable, neither

the validity, legality nor enforceability of the remaining provisions will be affected and they shall remain in force and
conserve their effects.

19.2. In the case of an invalid, illegal or unenforceable provision, the Merging Companies undertake to agree on a valid,

enforceable provision corresponding to their initial intention at the time the Merger Terms were approved.

19.3. In the event the Merger Terms are incomplete, the Merging Companies undertake to agree on the provisions

necessary to complete the Merger Terms.

20. Filing and Publication.
20.1. Pursuant to article 262 of the Commercial Companies Law, the Merger Terms shall be filed by the Absorbing

Company with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in the Luxembourg Official Gazette, Mé-
morial C - Recueil des Sociétés et Associations, at least one month prior to the date of the general meeting of the
shareholder, convened to decide upon the Merger Terms.

20.2. Pursuant to article 12 of the Regulations, the Merger Terms together with other details must be filed with the

Registrar of Companies at least two months prior to the first meeting of the member of the company.

20.3. Pursuant to article 10 of the Regulations, for a period of one month before the first meeting of the members of

the Absorbed Company, the members of the Absorbed Company must be able to inspect copies of the Merger Terms
and the report of the directors.

EN FOI DE QUOI, le présent Projet de Fusion a été conclu et signé à la date ci-avant indiquée.

IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been agreed and signed on the date first above written.

Lombard Odier (Europe) S.A. / Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited
Frédéric Rochat / Marc Lopez
Signataire Autorisé - Duly Authorised Signatory / Signataire Autorisé - Duly Authorised Signatory

Annexe A - Appendix A

Statuts de la Société Absorbante avant la Fusion

Articles of Association of the Absorbing Company prior to the Merger

I. Dénomination, siège, durée de la société, objet

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme

sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de représentation. Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de

crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.

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La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient exclusi-

vement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la Société.
De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières
y compris donner des garanties et investir ou utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

II. Capital social et actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-neuf millions neuf cent onze mille Euros (EUR 19.911.000,-), représenté par dix-

neuf mille neuf cent onze (19.911) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée
sur demande de l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon

que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-

sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

III. Administration

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois

(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligible(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur

mandat.

Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut

désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président ou d'un des vice-

présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.

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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-

mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,

passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire

ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,

des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue

un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le conseil d'administration délègue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.

La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-

ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent

consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société

dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. II est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

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Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-

semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.
Toute référence dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est

à considérer comme une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises
par l'associé unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11h00 de chaque année.
Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.

Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis

de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.

La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.

Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,

par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le

président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire

et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.

V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.

Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.

Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels de la Société.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée

générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des

comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.

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Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et

place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,

la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas

libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.

VI. Dispositions générales

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées

conformément à la Loi.

Annexe B - Appendix B

Statuts de la Société Absorbante après la Fusion Espagnole

Articles of Association of the Absorbing Company following the Spanish Merger