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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1216

23 mai 2013

SOMMAIRE

A.A.S. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58347

Ademus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58327

AG1HR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58336

Aimel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58328

Antelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58327

Arcelormittal Foundation . . . . . . . . . . . . . . .

58329

Argint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Armand STRANEN Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

58328

Arminius Funds Management S.à r.l. . . . . .

58328

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.  . . . . .

58328

Batima Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58327

Belgravia European Properties  . . . . . . . . . .

58341

Bhoutan 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58329

Bonnier Treasury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58327

Bouvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58329

BPIC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58329

B&S Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58326

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58330

Equinox Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Estates Property 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Eurogolf Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .

58322

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

FLE Holdco II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58333

Fletcher & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58343

G.A.L. 2002 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

Hennig-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58326

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58324

Iberian Hod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58326

Ikitos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

Immobilière de Roost S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58324

Immodelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

JB Finco (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

58368

Killy Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58348

KK Holdings S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

58324

Les Petits Filous Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

LGT Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

Livia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58324

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58336

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58330

Mayfair Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

Montrose S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58356

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

58354

Mytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58365

58321

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U X E M B O U R G

Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 9 avril 2013

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046077/13.
(130056248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Estates Property 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.803.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2013

1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 9 avril 2013.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper

L-2557 Luxembourg, avec effet au 9 avril 2013.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046078/15.
(130056249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Eurogolf Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 26.424.

En date du 29 mars 2013, la soussignée EURAUDIT SARL en sa qualité de commissaire, a présenté sa démission avec

effet immédiat de la société EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Lu-
xembourg B 26 424.

EURAUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2013046083/12.
(130056224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Argint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 39.988.

Monsieur Carlo SEVERGNINI s'est démis de ses fonctions d'administrateur avec effet au 12 mars 2013.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

<i>Pour: ARGINT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013045950/14.
(130056254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58322

L

U X E M B O U R G

Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

<i>Extrait rectificatif à l’acte N° L130055108 déposé le 08/04/2013

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’adminis de la société en date du 14 décembre 2012 que Madame

Marjoleine Van Oort et Monsieur Nedim Görel démissionnent de leurs postes de gérants de classe A avec effet au 1 

er

janvier 2013.

Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1, Bou-

levard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  et  Monsieur  Eric  Vanderkerken,  né  le  27  janvier  1964  à  Esch-sur-Alzette
(Luxembourg) et demeurant professionnellement 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg sont nommés en rem-
placement des gérants de classe A démissionnaires avec effet au 24 décembre 2012 et ce pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046098/17.
(130056601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.858.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>08 avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
G.A.L. 2002 S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013046113/17.
(130056031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Immodelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 138.628.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in der Form der Ordentlichen Generalversammlung

<i>vom 10. April 2013

Im Jahre 2013, am 10. April sind die Gesellschafter der IMMODELUX S.A. in einer ordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Da das Mandat des alleinigen Verwalters von:
- Herr Jürgen Stadel, Bauunternehmer, wohnhaft in Theodor-Heuss-Allee 33, D-66740 Saarlouis
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2019.

Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2019.

Mondorf-les-Bains, den 10. April 2013.

Référence de publication: 2013046181/20.
(130056135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58323

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U X E M B O U R G

Immobilière de Roost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 98.216.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2013 que Monsieur Nico Arend, admi-

nistrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à L-7535 Mersch, 12 rue de la Gare, a été nommé aux fonctions
d’administrateur pour un terme expirant lors de l’assemblée générale de 2016

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046169/12.
(130056173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. April 2013

Aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 9. April 2013 geht hervor daß:
- Die Mandate von Herrn Dr. Matthias Achilles, Herrn Reiner Barthuber, Herrn John Julian Cox, Herrn Markus Fels,

Frau Fiona Flannery und Herrn Thomas Glynn um ein weiteres Jahr verlängert werden bis zu der Generalversammlung,
die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 beschließt;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2013.

In Vertretung von Hypo Pfandbrief Bank International S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2013046142/16.
(130056509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

KK Holdings S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.710.

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance a pris acte du changement de dénomination sociale de son associé «nextKK KLICKA S.C.S»

en «nextKK Holdings Sàrl S.C.S», immatriculée au RCS sous le N° B 174.731.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013046212/12.
(130056084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Livia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 62.259.

Il résulte d’une assemblée générale sous seing privé en date du 4 décembre 2012, que:
- l’adresse personnelle de Madame Jeannette PETER-WEYRICH, administrateur-délégué, a été changée de D-66809

Nalbach, 13, Bilsdorferstrasse à D-66346 Köllerbach, 83, Hauptstrasse;

- le siège social du commissaire aux comptes «CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE S.à r.l.» a été changé de

L-9980 Wilwerdange 32, Maison à L-9980 Wilwerdange, 53, Hauptstrasse.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013046252/14.
(130056004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58324

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U X E M B O U R G

LPF Sàrl, Les Petits Filous Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5402 Assel, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.428.

<i>Extrait de la décision de l’associé unique

L’associé unique prend acte de la modification de la numérotation de la rue opérée par la commune de Bous.
En conséquence, l’adresse du siège social est désormais à «L-5402 Assel, 17, route de Luxembourg».
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mardi 09 avril 2013.

Madame Caroline BOHEME
<i>Gérante

Référence de publication: 2013046244/14.
(130056565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

LGT Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.412.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social de LGT SOLUTIONS S.AR.L.

a été transféré avec effet au 2 avril 2013 à l’adresse suivante:

L-2449 LUXEMBOURG, 17 boulevard Royal
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

<i>Pour LGT SOLUTIONS S.AR.L.

Référence de publication: 2013046248/13.
(130056332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Mayfair Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.063.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2013

1. La démission de Madame Séverine DESNOS avec effet au 9 avril 2013.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper

L-2557 Luxembourg, avec effet au 9 avril 2013.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046284/15.
(130056251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Ikitos, Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 82.099.

La société EP INTERNATIONAL SA (RCS Luxembourg B130232) a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes, avec effet au 30 janvier 2013, sur la société IKITOS S.A. dont le siège social est situé au 12 rue du cimetière à
L-8401 Steinfort (RCS Luxembourg B 82.099)

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013046180/12.
(130056606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58325

L

U X E M B O U R G

Iberian Hod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.375.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration

Monsieur Atem SALAMEH, employé privé, né le 24 avril 1983 à Virton (B), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté avec effet au 6 mars 2013 en tant qu'Administrateur de catégorie B de la
société en remplacement de Monsieur Kevin DE WILDE, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Atem SALAMEH viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2016.

Le 6 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR IBERIAN HOD S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013046177/17.
(130056154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 102.531.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22.03.2013

Les actionnaires de la société HENNIG-INVEST S.A. réunis le 22.03.2013 au siège social, ont décidé à l’unanimité ce

qui suit:

1. Révocation de Monsieur AKA Joseph, de son mandat de commissaire aux comptes.
2. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6 Boulevard Pierre Dupong, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N°
B-103.178 au poste de commissaire aux comptes avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Fait à Luxembourg, le 10.04.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013046151/17.
(130056243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

B&amp;S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

En date du 13 mars 2013, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Organe: Geschäftsführerrat
Rayer:
Lebaras Belgium B.V.B.A.
Fonction: Hauptgeschäftsführer
Nomine:
Lebaras Holding S.ar.l.
RCS: B140888
Fonction: Hauptgeschäftsführer
Adresse: 18, Place Bleech L-7610 Larochette
Mandat: Indeterminée

Larochette, le 11 avril 2013.

<i>Geschäftsführerrat

Référence de publication: 2013046616/20.
(130057075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58326

L

U X E M B O U R G

Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bonnier Treasury S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013046620/11.
(130057198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Batima Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, rue Kleck.

R.C.S. Luxembourg B 111.061.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

BATIMA INVEST S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013046623/13.
(130057356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Antelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.644.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 mars 2013

Madame le président expose qu’elle a eu l’immense tristesse d’apprendre le décès de Monsieur Patrick ROCHAS en

date du 20 novembre 2012.

L’assemblée prend connaissance et accepte la démission, avec effet immédiat, de l’administrateur Monsieur Stéphane

LIEGEOIS.

Afin de respecter la clause statutaire qui mentionne que la société est administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, l’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:

- Madame Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Eddy WIRTZ, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013046604/19.
(130057343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Ademus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 94.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013046585/11.
(130057426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58327

L

U X E M B O U R G

Armand STRANEN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Armand STRANEN Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013046575/11.
(130057046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 7, rue François Dostert.

R.C.S. Luxembourg B 64.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013046578/11.
(130057069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Arminius Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.724.

<i>Auszug aus der schriftlichen Beschlussfassung der Gesellschafter vom 2. April 2013

Die Gesellschafter haben einstimmig den folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die  Gesellschafter  beschließen einstimmig,  Frau  Ilka  SCHNEIDER, geboren am 20. August  1978 in BIRKENFELD,

Deutschland, wohnhaft in der Güterstrasse 61, D-54295 Trier, mit sofortiger Wirkung und ohne zeitliche Begrenzung
zur Geschäftsführerin der Gesellschaft (Gérante) zu ernennen und somit in den Geschäftsführerrat der Gesellschaft zu
berufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013046576/18.
(130057384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Aimel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.828.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Administrateur unique en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013046600/14.
(130056921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58328

L

U X E M B O U R G

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 11 avril 2013

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Laurent WEIS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046632/13.
(130057330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Bouvier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046644/10.
(130056780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

BPIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.490.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 4 avril 2013

1. Monsieur Gregor DALRYMPLE, administrateur de sociétés, né à Edimbourg, Ecosse (Royaume-Uni), le 16 mai 1960,

demeurant à L-8017 Luxembourg, 18B, rue de la Chapelle, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BPIC S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013046645/15.
(130057093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

Arcelormittal Foundation, Fondation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg G 178.

Changement dans la composition du Conseil des Gouverneurs
Madame Monique MECHE, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, a été

nommé en tant que nouveau membre du Conseil des Gouverneurs et ce depuis le 1 

er

 mars 2013.

Changement au niveau des adresses professionnelles des Gouverneurs
L’adresse professionnelle des membres du Conseil des Gouverneurs suivants: Joseph KINSCH, Gonzalo URQUIJO,

Michel WURTH et Felicidad CRISTOBAL, a changé et est désormais au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

Référence de publication: 2013046607/16.
(130057372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2013.

58329

L

U X E M B O U R G

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

Les statuts coordonnés au 15/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27/03/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013040636/13.
(130050121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 122.660.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EMC IRELAND HOLDINGS, a private unlimited company incorporated under the law of Ireland, having its registered

office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2 (Ireland), registered with the Companies Registration Office number
465392 (the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of EMC Luxembourg PSF S.à r.l, a société à responsabilité
limitée incorporated under the law of Luxembourg, having a share capital of EUR 372,000.- and its registered office at
L-1273 Luxembourg, rue de Bitbourg, 11, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 122 660, incorporated by a notarial deed of Me Henri HEL-
LINCKX, notary then residing in Mersch, dated 8 December 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 10 dated 10 January 2007 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time by a notarial deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated 8
February 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1156 dated 30 May 2011.

hereby represented by Me Benoit CAILLAUD, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 January 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the company to L-8308 Mamer (Grand Duchy of

Luxembourg), Capellen, Parc d'Activité, 89, Westside Village, Bâtiment B at the effective date of 19 January 2013.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend subsequently article 3 of the articles of association of the Company at the

effective date of 19 January 2013, which shall read as follows:

" Art. 3. The registered office of the company is in Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or of the managers of the company. The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events
occur, even outside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Association".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the corporate purpose of the Company and to amend subsequently article

2 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:

" Art. 2. The purpose of the company is to act as an operator of secondary information technology systems and

communication networks of the financial sector, which means that it is responsible for the operation of information
technology systems other than those allowing to draw up accounts and financial statements and of communication net-

58330

L

U X E M B O U R G

works that are part of the data processing and communication device of credit institutions, professionals of the financial
sector (PFS), payment institutions, undertakings for collective investment (UCIs), pension funds, insurance undertakings
and reinsurance undertakings established under Luxembourg law or foreign law ("Financial Sector Entity").

These data processing devices and communication networks may either belong to a Financial Sector Entity or be

provided to them by the company pursuant to the stipulations of article 29-4 of the law of 5 April 1993 on the financial
sector as amended.

The company may also perform information technology processing or transfer of data stored in the data processing

devices of the secondary information technology system and communication networks as well as the installation and
maintenance of the secondary information technology system and communication networks referred to in paragraph one
of the present article.

The company may also market and sell information infrastructure products and solutions related to information in-

frastructure as well as consulting and information technology services (specifically support, training and managed services)
to customers in Luxembourg and to engage in activities which further or enhance the aforementioned marketing and
sales efforts".

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred and

twenty two thousand euros (EUR 322,000.00), to decrease the number of share by ten thousand (10,000) and to decrease
the par value of each share by five euros and twenty cents (EUR 5.20) so as to decrease the share capital from its current
amount of three hundred and seventy two thousand euros (EUR 372,000.00) represented by sixty thousand (60,000)
shares with a par value of six euros twenty cents (EUR 6.20) each to fifty thousand euros (EUR 50,000.00) represented
by fifty thousand (50,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each, by repayment to the Sole Shareholder of
an amount of three hundred and twenty two thousand euros (EUR 322,000.00).

The repayments may only take place in accordance with the respect of the rights of the existing creditors of the

Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend subsequently article 5 of the articles of association of the Company, which

shall read as follows:

" Art. 5. The capital is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.00) represented by fifty thousand (50,000) shares with

a par value of one euro (EUR 1.00) each."

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed, together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

EMC IRELAND HOLDINGS, une société à responsabilité illimitée (private unlimited company) de droit irlandais, ayant

son siège social au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2 (Irlande), enregistrée auprès du Companies Registration Office
sous le numéro 465392 Associé Unique»), associé unique de EMC Luxembourg PSF S.à r.l, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois au capital de EUR 372.000,- ayant son siège social L-1273 Luxembourg, rue de Bitbourg,
11, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 660, constituée suivant
acte notarié de Me Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 10 du 10 janvier 2007 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1156 du 30 mai 2011.

ici dûment représentée par Me Benoit CAILLAUD, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg,

58331

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 janvier 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au L-8301 Mamer (Grand Duché de Luxembourg),

Capellen, Parc d'Activité, 89, Westside Village, Bâtiment B avec date d'effet au 19 janvier 2013.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts de la Société avec date d'effet au 19 janvier

2013 qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans la commune par décision du gérant ou des gérants de la Société. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg et, en cas d'événements extraordinaires, même à l'étranger, par une
résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la société est d'agir comme opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de

communication du secteur financier, c'est à dire d'être en charge du fonctionnement de systèmes informatiques autres
que ceux permettant l'établissement de situations comptables et des états financiers et de réseaux de communication
faisant partie du dispositif informatique et de communication d'établissements de crédit, de professionnels du secteur
financier (PSF), d'établissement de paiement, d'organismes de placement collectif (OPC), de fonds de pension, d'entre-
prises d'assurance et d'entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit étranger ("Entités du Secteur
Financier").

Ces dispositifs informatiques et ces réseaux de communication peuvent soit appartenir à l'Entité du Secteur Financier,

soit être mis à leur disposition par la société selon les dispositions relatives à l'article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative
au secteur financier telle que modifiée.

La société peut aussi bien effectuer le traitement informatique que transférer des données stockées dans le dispositif

informatique des systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication, que la mise en place et la main-
tenance des systèmes informatiques secondaires et des réseaux de communications visés à l'alinéa premier du présent
article.

La société peut également commercialiser et vendre des produits et solutions liés à l'infrastructure d'information ainsi

que délivrer des conseils et services informatiques (notamment en matière d'assistance, de formation et de services gérés)
à des clients au Luxembourg et entreprendre toutes les activités permettant de soutenir et d'accroître ladite commer-
cialisation et les efforts de vente».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt deux mille euros

(EUR 322.000,-), de diminuer de dix mille (10.000) le nombre de parts sociales et de diminuer la valeur nominale de
chacune des parts sociales de cinq euros et vingt cents (EUR 5,20) pour porter le capital social de son montant actuel de
trois cent soixante douze mille euros (EUR 372.000,-) représenté par soixante mille (60.000) parts sociales d'une valeur
nominale de six euros et vingt cents (EUR 6,20) chacune à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté
par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par remboursement à
l'Associé Unique, d'une somme de trois cent vingt deux mille euros (EUR 322.000,-).

Ledit remboursement ne pourra s'effectuer qu'en respect des droits des créanciers existants de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune».

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge

à raison du présent acte s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2013. Relation: LAC/2013/2812. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2013.

Référence de publication: 2013018623/162.
(130022517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2013.

FLE Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.669.

In the year two thousand and thirteen, the thirteenth day of the month of March.
Before us Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

M. Victorien Hémery, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting as proxyholder of the shareholder of FLE Holdco II, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located
at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 157.669, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette, on November 10, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 363 of February 23, 2011 (the "Company"). The articles of incorporation of which have for the last time been amended
by deed of the undersigned notary, on 11 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 153, of 22 January 2013, by virtue of the authority conferred to him by the shareholder of the Company
pursuant to a proxy from the shareholder give under private seal which proxy, signed "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary, has remained annexed to the deed of the undersigned notary of 11 December 2012,
documenting the increase of the Company's capital, deed number 2726 of the notary's register (the "Deed"), registered
at Diekirch on 14 December 2012, Relation: DIE/2012/14929, filed with the Register of commerce and companies on 20
December 2012 under reference L120220982.

The appearing person, acting in their above stated capacity, has requested the undersigned notary to rectify the deed

of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 11 December 2012 as follows:

1) In the French version of the deed, on page 13, point 3 of the agenda should be rectified as to the number of class

K shares and should now read as follows;

«Modification de l'article 6 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-) représenté par (i) une (1) part sociale

de classe A, (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une (1) part sociale de classe C, (iv) une (1) part sociale de classe D,
(v) une (1) part sociale de classe E, (vi) une (1) part sociale de classe F, (vii) une (1) part sociale de classe G, (viii) une (1)
part sociale de classe H, (ix) une (1) part sociale de classe I, (x) une (1) part sociale de classe J, (xi) dix (10) parts sociales
de classe K numérotées de 1 à 10 et (xii) cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe Z, avec une valeur nominale de
cent euros (EUR 100.-) chacune.»

2) In the French version of the deed, the first resolution on pages 17 and 18 should be rectified as to the number of

class K shares of the Company and should now read as follows;

«L'Associé Unique décide de procéder à une augmentation de capital social de la Société d'un montant de deux mille

euros (EUR 2.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatorze
mille cinq cents euros (EUR 14.500,-), par l'émission de:

- une (1) part sociale de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);

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- une (1) part sociale de classe E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe F d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe G d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe H d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe I d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe J d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- dix (10) parts sociales de classe K d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune numérotée de 1 à 10;

et

- cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
qui seront intégralement souscrites par l'Associé Unique.»
3) In the French version of the deed, the section "Souscription - Paiement" on page 18 should be rectified as to the

number of the class K shares and should now read as follows;

«L'Associé Unique déclare souscrire à (i) une (1) part sociale de classe A, (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une

(1) part sociale de classe C; (iv) une (1) part sociale de classe D, (v) une (1) part sociale de classe E, (vi) une (1) part
sociale de classe F, (vii) une (1) part sociale de classe G, (viii) une (1) part sociale de classe H, (ix) une (1) part sociale de
classe I, (x) une (1) part sociale de classe J, (xi) dix (10) parts sociales de classe K numérotées 1 à 10 d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) et procéder à la libération intégrale des vingt (20) parts sociales nouvellement émises par le
paiement de la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

La preuve de l'existence de la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-) a été soumise au notaire soussigné.»
4) In the French version of the deed, the third resolution on pages 18 and 19 should be rectified as to the number of

the class K shares of the Company and should now read as follows;

«En conséquence de la première résolution et de la deuxième résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article

6 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-) représenté par (i) une (1) part sociale

de classe A, (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une (1) part sociale de classe C, (iv) une (1) part sociale de classe D,
(v) une (1) part sociale de classe E, (vi) une (1) part sociale de classe F, (vii) une (1) part sociale de classe G, (viii) une (1)
part sociale de classe H, (ix) une (1) part sociale de classe I, (x) une (1) part sociale de classe J, (xi) dix (10) parts sociales
de classe K et (xii) cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe Z, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present document, are estimated eight hundred euro (EUR 800.-).

The said appearing person, acting in their above stated capacity, declares that all other articles and clauses of the

Notarial Deed remain unchanged and this person has required the notary to mention the present rectification wherever
necessary.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Maître Victorien Hémery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l'associée de la société FLE Holdco II, une société à responsabilité limitée,

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich,
L-1420, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.669, constituée suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 10 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 363 le 23
février 2011 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, le 11
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 du 22 janvier 2013, en vertu
des pouvoirs qui lui sont conférés par l'associée de la Société conformément à la procuration donnée par l'associée sous
seing privé, procuration qui, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, est restée annexée à l'acte
établi par le notaire instrumentant le 11 décembre 2012, documentant l'augmentation du capital de la Société, acte numéro
2726 du répertoire du notaire (le «Acte»), enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2012, Relation: DIE/2012/14929, déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 20 décembre 2012 sous la référence L120220982.

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Le comparant, en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de rectifier l'acte de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés de la Société tenue le 11 décembre 2012, dans ces termes:

1) Dans la version française de l'acte, le point 3 en page 13 de l'ordre du jour devra être rectifié relativement au nombre

des parts sociales de classe K de la Société et devra désormais se lire comme suit:

«Modification de l'article 6 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-) représenté par (i) une (1) part sociale

de classe A, (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une (1) part sociale de classe C, (iv) une (1) part sociale de classe D,
(v) une (1) part sociale de classe E, (vi) une (1) part sociale de classe F, (vii) une (1) part sociale de classe G, (viii) une (1)
part sociale de classe H, (ix) une (1) part sociale de classe I, (x) une (1) part sociale de classe J, (xi) dix (10) parts sociales
de classe K numérotées de 1 à 10 et (xii) cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe Z, avec une valeur nominale de
cent euros (EUR 100.-) chacune.»

2) Dans la version française de l'acte, la première résolution, en pages 17 et 18, devra être rectifiée relativement au

nombre des parts sociales de classe K de la Société et devra désormais se lire comme suit:

«L'Associé Unique décide de procéder à une augmentation de capital social de la Société d'un montant de deux mille

euros (EUR 2.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatorze
mille cinq cents euros (EUR 14.500,-), par l'émission de:

- une (1) part sociale de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe F d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe G d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe H d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe I d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- une (1) part sociale de classe J d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
- dix (10) parts sociales de classe K d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune numérotée de 1 à 10;

et

- cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);
qui seront intégralement souscrites par l'Associé Unique.»
3) Dans la version française de l'acte, la section «Souscription - Paiement» en page 18 devra être rectifiée relativement

au nombre des parts sociales de classe K de la Société et devra désormais se lire comme suit:

«L'Associé Unique déclare souscrire à (i) une (1) part sociale de classe A, (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une

(1) part sociale de classe C; (iv) une (1) part sociale de classe D, (v) une (1) part sociale de classe E, (vi) une (1) part
sociale de classe F, (vii) une (1) part sociale de classe G, (viii) une (1) part sociale de classe H, (ix) une (1) part sociale de
classe I, (x) une (1) part sociale de classe J, (xi) dix (10) parts sociales de classe K numérotées 1 à 10 d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) et procéder à la libération intégrale des vingt (20) parts sociales nouvellement émises par le
paiement de la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

La preuve de l'existence de la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-) a été soumise au notaire soussigné.»
4) Dans la version française de l'acte, la troisième résolution en pages 18 et 19 devra être rectifiée relativement au

nombre des parts sociales de classe K de la Société et devra désormais se lire comme suit:

«En conséquence de la première résolution et de la deuxième résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article

6 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-) représenté par (i) une (1) part sociale

de classe A, (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une (1) part sociale de classe C, (iv) une (1) part sociale de classe D,
(v) une (1) part sociale de classe E, (vi) une (1) part sociale de classe F, (vii) une (1) part sociale de classe G, (viii) une (1)
part sociale de classe H, (ix) une (1) part sociale de classe I, (x) une (1) part sociale de classe J, (xi) dix (10) parts sociales
de classe K et (xii) cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe Z, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présents, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques de ladite assemblée

générale extraordinaire restent inchangés et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où
besoin sera.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 mars 2013. Relation: DIE/2013/3413. Reçu douze (12,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013041133/162.
(130050319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

AG1HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.845.

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 4 avril 2013, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Kees-Jan Avis, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 29 mars 2013.
- Jean-Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la Société avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044781/14.
(130055032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE QUINZE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Giacomo PESSANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement

en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR» ayant son
siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro
B 128.231, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1434 du 12 juillet 2007, et les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2938 du 4 décembre 2012,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, savoir la société MANDARIN CAPITAL

MANAGEMENT S.A., une société anonyme ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B 119.240, prise en date du 14 mars 2013,

copie de la dite résolution, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société pré-désignée s'élève actuellement à quatre millions cinq cent trente-cinq mille six

cent vingt-huit euros (4.535.628,- EUR), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune,

- un million trois cent soixante-dix-huit mille deux cent vingt et une (1.378.221) actions B d'une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque action B, et

- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)

chacune.

58336

L

U X E M B O U R G

2) Qu'aux termes du 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-

neuf mille huit cent euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois millions cinq cent neuf mille neuf cent (3.509.900) actions,
dont:

1) six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées «actions A»). Les actions A seront uniquement émises pour et souscrites
par les commanditaires (et des commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-dessous), le cas échéant) qui ont
souscrit et réglé 4 (quatre) actions B pour chaque action A souscrite;

2) deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées «actions B»). Les actions B peuvent être assorties d'une prime d'émission
sur décision de l'associé gérant commandité;

3) trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) actions d'administrateur d'une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune, attribuées à l'associé gérant commandité (ci-après dénommées «actions C»). À chaque
tirage, l'associé gérant commandité souscrira et réglera un nombre d'actions C additionnelles, de sorte que sa participation
dans la société représente à tout moment au moins 10% (dix pour cent) de la totalité du capital émis de la société

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 2 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:

«La société dispose d'un capital social émis de quatre millions cinq cent trente-cinq mille six cent vingt-huit euros

(4.535.628,- EUR), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune,

- un million trois cent soixante-dix-huit mille deux cent vingt et une (1.378.221) actions B d'une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque action B, et

- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)

chacune.

La société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cent euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois

millions cinq cent neuf mille neuf cent (3.509.900) actions, dont:

1) six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées «actions A»). Les actions A seront uniquement émises pour et souscrites
par les commanditaires (et des commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-dessous), le cas échéant) qui ont
souscrit et réglé 4 (quatre) actions B pour chaque action A souscrite;

2) deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées «actions B»). Les actions B peuvent être assorties d'une prime d'émission
sur décision de l'associé gérant commandité;

3) trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) actions d'administrateur d'une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune, attribuées à l'associé gérant commandité (ci-après dénommées «actions C»). À chaque
tirage, l'associé gérant commandité souscrira et réglera un nombre d'actions C additionnelles, de sorte que sa participation
dans la société représente à tout moment au moins 10% (dix pour cent) de la totalité du capital émis de la société.

Sauf mention contraire explicite ou implicite, dans les présents statuts de la société (les «statuts»), les termes «action»

et «actions» désignent les actions A, les actions B et les actions C.

Le terme «commanditaires» fait référence aux titulaires d'actions A et d'actions B et le terme «actionnaires» fait

référence à l'associé gérant commandité et aux commanditaires collectivement.

Par la présente, l'associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des actions A, des actions B et des

actions C additionnelles afin de porter la totalité du capital de la société au plafond du capital social autorisé, selon ce
qu'il décidera de son propre chef de fixer, et à accepter des souscriptions concernant ces actions pendant une période
prenant fin le 3 mai 2017, tel que déterminé par l'article 32, paragraphe 5 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, dans sa version modifiée.

La période ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les

actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents statuts.

L'associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d'actions

A, d'actions B et d'actions C.

L'associé gérant commandité est habilité à émettre ces actions A, actions B et actions C en vertu de la durée men-

tionnée ci-dessus et pendant celle-ci, sans que les actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.

Lorsqu'il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l'associé gérant

commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent article en vue de consigner la modification
et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.

58337

L

U X E M B O U R G

Les actions A et les actions B sont réservées à la souscription des commanditaires qualifiés d'investisseurs avertis tels

que définis par la loi portant sur les SICAR («investisseurs avertis»).»

3) Par décision du 14 mars 2013, l'associé gérant commandité à savoir «Mandarin Capital Management S.A.» a décidé

de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de trente-six mille quatre cent quarante-six Euros (EUR
36.446,00)

en vue de porter le capital social de son montant actuel de quatre millions cinq cent trente-cinq mille six cent vingt-

huit euros (4.535.628,00 EUR), à quatre millions cinq cent soixante-douze mille soixante-quatorze euros (4.572.074,00
EUR)

par l'émission de 18.223 (dix-huit mille deux cent vingt-trois) actions B nouvelles d'une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,00) chacune, augmentées d'une prime d'émission de cent trente-six euros (EUR 136,00) par action B nouvelle,
soit une prime d'émission totale d'un montant de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent vingt-huit
euros (EUR 2.478.328,00);

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

comme suit:

Mandarin Capital Partners SCA SICAR - Actions

N° Actionnaires

Actions

B

1

Private Equity International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 171

2

China Development Bank Capital Corporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 171

3

The Export-Import Bank of China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 171

4

Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

833

5

Corporate World Opportunities Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556

6

Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556

7

Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556

8

Banca Carige S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

9

Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

10 Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

11 Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

12 Fondazione Cariplo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

13 Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

14 Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

15 Giorgio Tadolini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

16 Fondazione Cassa di Risparmio di Imola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

17 Datalogic S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

18 Gitifin S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

19 Merloni Invest S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

20 Paolo Cantarella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

21 Vinifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

22 IMA S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

23 Hillswood Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

24 Euro China Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

25 Lucio Stanca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

26 Bruno Calzoni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

27 Meris Romagnoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

28 Reef S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

29 Mandarin Capital Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 223

Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement

aux actions actuellement détenues, c.à.d. aux dix-huit mille deux cent vingt-trois (18.223) nouvelles actions B augmentées
de la susdite prime d'émission dans les proportions ci-avant désignées,

et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale de deux millions cinq cent quatorze mille sept cent

soixante-quatorze euros (EUR 2.514.774,00).

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

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L

U X E M B O U R G

Le montant total de deux millions cinq cent quatorze mille sept cent soixante-quatorze euros (EUR 2.514.774,00) se

trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à quatre millions cinq cent soixante-

douze mille soixante-quatorze euros (4.572.074,00 EUR),

de sorte que l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. Share capital. The Company has a fixed share capital.
The Company has an issued share capital of four million five hundred seventy-two thousand seventy-four Euro (EUR

4,572,074.00), divided into:

- five hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two

Euro (2.- EUR) each,

- one million three hundred ninety-six thousand four hundred and forty-four (1,396,444) B Shares, having a par value

of two Euro (2.- EUR) each, with a share premium of one hundred thirty six Euro 136.- EUR per each B share,

- and two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro

(2.- EUR) each.

The Company has an authorised share capital of seven million, nineteen thousand eight hundred euro (EUR 7,019,800.-)

divided into three million five hundred and nine thousand nine hundred (3,509,900) Shares comprising:

1) Six hundred and thirty one thousand seven hundred and eighty two (631,782) ordinary Shares having a par value of

EUR 2.- each (hereafter referred to as the “A Shares”). A Shares shall only be issued and subscribed for by Limited
Shareholders (and Additional Limited Shareholders (as defined below), if any) that have undertaken to subscribe for and
pay in 4 (four) B Shares for each A Share subscribed;

2) Two million five hundred and twenty seven thousand one hundred and twenty eight (2,527,128) ordinary Shares

each having a par value of EUR 2.- each (hereafter referred to as the “B Shares”). B Shares may be issued with a share
premium as decided by the Unlimited Shareholder;

3) Three hundred and fifty thousand nine hundred and ninety (350,990) management Shares having a par value of EUR

2.- each, allocated to the Unlimited Shareholder (hereafter referred to as the “C Shares”). At each draw down, the
Unlimited Shareholder will subscribe for and pay up a number of additional C Shares so that its shareholding in the
Company continues to represent at all times not less than 10% (ten per cent) of the total issued share-capital of the
Company.

The terms “Share” and “Shares” shall, in these articles of incorporation (the “Articles”), unless otherwise explicitly or

implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

The term “Limited Shareholders” shall refer to the holders of the A Shares and the B Shares and the term “Share-

holders” shall refer collectively to the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders.

The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares so as to bring the

total capital of the Company up to the total authorised share capital from time to time as it, in its discretion, may determine
and to accept subscriptions for such Shares within a period ending on 3 May 2017, such as determined by article 32 (5)
of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

The period or extent of this authority may be extended by resolutions of the Shareholders in general meetings from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects an increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder is authorised
to take or to authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with
Luxembourg law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

law.

The A Shares and the B Shares are reserved for subscription by Limited Shareholders qualifying as well informed

investors as defined by the SICAR Law (“Well Informed Investors”).

Traduction française:

Art. 5. Capital. La société dispose d'un capital fixe.
La société dispose d'un capital social émis de quatre millions cinq cent soixante-douze mille soixante-quatorze euros

(4.572.074,- EUR), réparti en:

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U X E M B O U R G

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune,

- un million trois cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-quatre (1.396.444) actions B d'une valeur nominale

de deux euros (2,- EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque action
B, et

- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)

chacune.

La société dispose d'un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cent euros (7.019.800,- EUR), divisé en trois

millions cinq cent neuf mille neuf cent (3.509.900) actions, dont:

1) six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées «actions A»). Les actions A seront uniquement émises pour et souscrites
par les commanditaires (et des commanditaires supplémentaires (tels que définis ci-dessous), le cas échéant) qui ont
souscrit et réglé 4 (quatre) actions B pour chaque action A souscrite;

2) deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (ci-après dénommées «actions B»). Les actions B peuvent être assorties d'une prime d'émission
sur décision de l'associé gérant commandité;

3) trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) actions d'administrateur d'une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune, attribuées à l'associé gérant commandité (ci-après dénommées «actions C»). À chaque
tirage, l'associé gérant commandité souscrira et réglera un nombre d'actions C additionnelles, de sorte que sa participation
dans la société représente à tout moment au moins 10% (dix pour cent) de la totalité du capital émis de la société.

Sauf mention contraire explicite ou implicite, dans les présents statuts de la société (les «statuts»), les termes «action»

et «actions» désignent les actions A, les actions B et les actions C.

Le terme «commanditaires» fait référence aux titulaires d'actions A et d'actions B et le terme «actionnaires» fait

référence à l'associé gérant commandité et aux commanditaires collectivement.

Par la présente, l'associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des actions A, des actions B et des

actions C additionnelles afin de porter la totalité du capital de la société au plafond du capital social autorisé, selon ce
qu'il décidera de son propre chef de fixer, et à accepter des souscriptions concernant ces actions pendant une période
prenant fin le 3 mai 2017, tel que déterminé par l'article 32, paragraphe 5 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, dans sa version modifiée.

La période ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les

actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents statuts.

L'associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d'actions

A, d'actions B et d'actions C.

L'associé gérant commandité est habilité à émettre ces actions A, actions B et actions C en vertu de la durée men-

tionnée ci-dessus et pendant celle-ci, sans que les actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.

Lorsqu'il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l'associé gérant

commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent article en vue de consigner la modification
et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
Les actions A et les actions B sont réservées à la souscription des commanditaires qualifiés d'investisseurs avertis tels

que définis par la loi portant sur les SICAR («investisseurs avertis»).

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2013. Relation: RED/2013/412. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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Redange-sur-Attert, le 26 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013040635/257.
(130049716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Belgravia European Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.404.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March. Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing

in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"BEPF VENTURES LIMITED", a company limited by shares, having its registered office at 13, Castle Street, St Helier,

JE4 5UT Jersey, Channel Islands and registered with the Jersey Register of Commerce and Companies under number
107106,

duly represented by Mrs Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal on March 1 

st

 , 2013,

which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "BELGRAVIA EUROPEAN PRO-

PERTIES", having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the "Company"), registered with the R.C.S.
Luxembourg under section B number 113.404, incorporated pursuant to a deed dated 19 December 2005, whose articles
of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 6 April 2006
under the number 705. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 22 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
dated 5 May 2007, under the number 794.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of the corporate objects of the Company by the insertion of a new paragraph in article 3 of the articles

of incorporation of the Company as follows:

"The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.";

2. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate objects of the Company by the insertion of a new paragraph in

article 3 of the articles of incorporation of the Company, as follows:

"The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.".

The article 3 of the articles of incorporation of the Company will, from now, read as follows:
"The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and

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patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.".

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

"BEPF VENTURES LIMITED", une "company limited by shares", ayant son siège social au 13, Castle Street, St Helier,

JE4 5UT Jersey, Channel Islands et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous le
numéro 107106,

représentée aux fins des présentes par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée en date du 1 

er

 mars 2013,

laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "BELGRAVIA EUROPEAN PROPER-

TIES", ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.404, constituée suivant acte notarié en date du 19
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 avril 2006 sous le numéro 705.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mai 2007, sous le numéro 794.

II.- La partie comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et représentée comme mentionné ci-

avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société par l'insertion d'un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts de la

Société, comme suit:

"La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toute société directement ou
indirectement associé de la Société ou toute société appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées
par la loi luxembourgeoise";

2. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société par l'insertion d'un nouveau paragraphe à l'article 3 des

statuts de la Société, comme suit:

"La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de

58342

L

U X E M B O U R G

la Société, de ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toute société directement ou
indirectement associé de la Société ou toute société appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées
par la loi luxembourgeoise.".

L'article 3 de la société se lira dorénavant comme suit:
"La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toute société directement ou
indirectement associé de la Société ou toute société appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées
par la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 06 mars 2013. Relation: EAC/2013/3100. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040407/140.
(130049949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Fletcher &amp; Co, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.178.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la

présente minute.

A comparu:

La société IONOSIS LIMITED, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam,

Swieqi SWQ 3025, Malte, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C40641; ayant comme représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis
Farrugia  né  le 06  avril 1955 à Malte,  en  sa  qualité  de  Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte);  ici
représentée par Michel Vansimpsen, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à strassen, en vertu d'une
procuration générale datée du 27 mars 2012 et annexée à l'acte de constitution de la société objet des présentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "FLETCHER &amp; CO".

58343

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation. A

titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.

A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENTS DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

58344

L

U X E M B O U R G

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.

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L

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, IONOSIS LTD précitée, représentée comme dit ci-

dessus, déclare souscrire les cents (100) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en espèces
à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-Eur) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:

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U X E M B O U R G

IONOSIS LIMITED, société de droit de maltais, ayant son siège social «C» Ivy Mansions, Triq il-Qasam, Swieqi SWQ

3025, Malte, inscrite au Registrar of Companies sous le Numéro C40641; ayant comme représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Louis Farrugia né le 06
avril 1955 à Malte, en sa qualité de Director, demeurant professionnellement à Swieqi (Malte);

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L'Assemblée générale décide de nommer la société IONOSIS LIMITED, précitée et ayant pour représentant per-

manent Louis Farrugia, préqualifié, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/11030. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040524/204.
(130050066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

A.A.S. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.262.

L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "A.A.S. HOLDINGS S.A.", établie et ayant son

siège à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxem-
bourg, en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 657 du 30 août
1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.262.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

43, boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck AMOUYAL, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Démission de deux administrateurs.
2. Démission de l'administrateur-délégué.
3. Constatation de la réunion des actions en une seule main et modification subséquente de l'article 10.1 des statuts.
4. Modification de l'article 14 des statuts.
5. Nomination d'un administrateur unique et fixation de la durée de son mandat.
6. Modification de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

58347

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission aux fonctions d'administrateurs de Monsieur Franck AMOUYAL, susnommé, et de

la société FINANCIAL PROMOTIONS S.A., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 89.877, et leur en donne décharge.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur-délégué, Monsieur Franck AMOUYAL, susnommé, et lui donne

décharge.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que toutes les actions sont réunies entre les mêmes mains, que par conséquent la société est

unipersonnelle et conformément à l'article 51 modifié par la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'article
10.1 des statuts est modifié comme suit:

" 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle."

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la représentation de la société et par conséquent

l'article 14 des statuts comme suit:

" Art. 14. Représentation de la société. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux adminis-

trateurs et dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil."

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de nommer M. André AMOUYAL, né le 23 mars 1951 à Oran

(Algérie), demeurant à F-98713 Papeete, Tahiti (France), 403, Imm. Fare Tony, administrateur unique de la société, pour
une durée de six (6) ans.

<i>Sixième résolution

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 27 août 2001, publié au Mémorial C, numéro 159 du 30 janvier 2002,

au cours de laquelle la société a converti son capital en euros, et les statuts n'ayant pas été mis à jour, l'assemblée décide
de modifier en conséquence l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-deux mille cinq cents euros (152.500,- €)

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, BERNARD, AMOUYAL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/11033. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040867/76.
(130050464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Killy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 176.200.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

58348

L

U X E M B O U R G

Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.181, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-),

Ici représentée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Killy Investments S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

58349

L

U X E M B O U R G

5.2. Les droits et obligations attachés aux actions doivent être identiques, à l'exception de stipulations contraires des

Statuts ou dispositions contraires de la Loi.

5.3. En sus du capital social, pourra être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute action en supplément de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d'émission peut
être utilisé, entre autres, pour racheter n'importe quelle action, compenser toute perte nette, effectuer des distributions
aux actionnaires de la Société ou allouer des fonds à la réserve légale.

5.4. Au cours de n'importe quel exercice social, la Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par

la Loi. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'Actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins trois (3) membres. Le(s) administrateurs ne doivent pas

être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Le(s) administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Gé-

nérale.

(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes régles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procés-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président o d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou aprés ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

58350

L

U X E M B O U R G

La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procés-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

(x) L'article 7.3 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un administrateur unique.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L'Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

58351

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U X E M B O U R G

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procés-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les piéces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le 25 juin chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requiérent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante déclare souscrire aux trente-et-un mille (31.000) actions sous forme nominative, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000.-).

Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur unique de la Société pour une durée de six (6) ans:
Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique) le 3 avril 1977, demeurant professionnellement au 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg.

2.  Famax  International  Corp.,  ayant  son  siège  social  à  Mossfon  Building,  2 

ème

  étage,  East  54 

th

  Street,  P.O.  Box

0832-0886, WTC, Panama, République du Panama est nommée en qualité de commissaire aux comptes de la Société
pour une durée de six (6) ans.

3. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13428. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013041237/282.
(130050608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.034.375,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

In the year two thousand thirteen, on the seventh day of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of «MOVENTAS INTERNATIONAL S.A R.L.», (here

after the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, allée
Scheffer, R.C.S. Luxembourg section B number 124 343, incorporated by deed enacted on January 18, 2007, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C dated April 19, 2007, No. 656 and whose articles have been amended for the last time
on October 8, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated November 18, 2009, No. 2253.

The meeting is opened at 10 o'clock am, with Maître Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», having her professional

address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Maître Sévrine Silvestro, «avocat à la Cour»,

having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, the 1,161,375 (one million one hundred sixty one thousand three hundred

seventy five) shares representing the whole capital of the corporation are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.

<i>Third resolution

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their mandate

until the vote of this meeting,

- Mrs Sandrine Anton
- Mrs Catherine Dessoy

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- Mr Shaun Johnston
- Mr James Yates

<i>Fifth resolution

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the Company. The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the
Company, will keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.30 o'clock pm.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «MOVENTAS INTER-

NATIONAL S.A R.L.», (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, R.C.S.
Luxembourg section B numéro B 124 343, constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C du 19 avril 2007, N° 656 et dont les statuts ont été modifiées pour la dernière fois suivant acte reçu le 8 octobre
2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 18 novembre 2009, N° 2253.

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, établie profes-

sionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, avocat à

la cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II. Qu'il ressort de cette liste de présence que les 1.161.375 (un million cent soixante et un mille trois cent soixante-

quinze) parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.

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Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au

vote de la présente assemblée.

- Madame Sandrine Anton
- Maître Catherine Dessoy
- Monsieur Shaun Johnston
- Monsieur James Yates

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le de-
meureront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signe: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6152. Reçu douze Euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2013.

Référence de publication: 2013040646/129.
(130049914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Montrose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.750,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 176.179.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of March.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Hertfordshire Ltd, incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Cor-

porate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman Islands,

here represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by present laws,

especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the Companies' Law) and the present articles
of association (the Articles).

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Montrose S.à r.l."

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Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or

affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional
market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or
investments in retail clients are excluded.

4.4 The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,

professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.

4.5 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.

4.6 The Company may also enter into forward sale agreements.
4.7 The Company may borrow in any form, including through a trust (excluding however the taking of loans from the

public or the taking of deposits from the public).

4.8 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital. The issued corporate capital is fixed at twenty-six thousand seven hundred fifty euros (EUR

26,750.-), represented by twenty-six thousand seven hundred fifty (26,750) ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, divided into five (5) classes of shares represented by:

(i) 6,750 (six thousand seven hundred and fifty) class A parts (the Class A Parts);
(ii) 5,000 (five thousand) class B parts (the Class B Parts);
(iii) 5,000 (five thousand) class C parts (the Class C Parts);
(iv) 5,000 (five thousand) class D parts (the Class D Parts);
(v) 5,000 (five thousand) class E parts (the Class E Parts);
all these shares are entirely subscribed and fully paid up (the Shares).
6.1 The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requi-

rements.

6.2 Each Share gives right to one vote.
6.3 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise  determines  in  its  absolute  discretion,  all  Shares  are  entitled  to  distributions  in  respect  of  their  aggregate
contribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).

6.4 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve dedicated to each specific class of Shares (Class A Shares to Class E Shares), except for those
allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free disposal of the shareholders and the board of
managers, as the case may be.

Art. 7. Shares, Transfer and Redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all other
questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Shares in the Company shall be redeemable.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

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Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The Company is administered by a board of managers composed of three managers, out of which: (A) one manager

of class A (the Class A Manager) and (B) two managers of class B (the Class B Managers), with a majority of managers
professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders
with or without limitation of their period of office.

10.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders
will use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The managers will elect amongst themselves a manager professionally resident in Luxembourg who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers will appoint a chairman pro tempore
another manager who presides over the meeting. The chairman's duties consist of supervising the compliance of the
board proceedings with the terms of this Article 11 and in chairing meetings of the board of managers.

11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.

11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business

may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of at least one clear day. The notice period may be waived provided all the managers are attending
the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without
notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in rea-
sonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.5 Meetings of the board of managers are quorate, if the Class A Manager and at least one Class B Manager are

present or represented.

11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

11.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

Art. 12. Resolutions of the board of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one additional vote per proxy.

12.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

12.3 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the management.
13.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.

13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

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Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ('gestion journalière') of the

Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called Daily Manager(s).

14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound by the joint signature of the Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

16.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first

day of December of the same year.

Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.

18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 20. Interim dividends.
20.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to three conditions: i) the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of
the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the interim
accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.

20.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of the Articles.

Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

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Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.

22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the

thirty-first day of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The twenty-six thousand seven hundred fifty (26,750) Ordinary Shares have been subscribed by Herfordshire Ltd,

prenamed, and fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of twenty-six thousand seven hundred fifty
euros (EUR 26,750.-), so that the amount of twenty-six thousand seven hundred fifty euros (EUR 26,750.-) is now available
to the Company.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>a. as Class A Manager:

- Hertfordshire Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands having its registered office at

Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman
Islands duly represented by Mr Kevin Phillip born on 24 march 1978 in Trinidad and Tobago, residing professionally at
Walkers Corporate Services Limited, Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman
Islands, as permanent representative.

<i>b. as Class II Managers:

- Gianlucca NINNO, born on 07 April 1975 in Policoro, Italy, residing professionally at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg; and

- Hassane DIABATE, born on 04 April 1971 in Treichville, Germany, residing professionally at 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Estimated Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le septième jour de mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu

Hertfordshire Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des iles Cayman, pas encore enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman et ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited,
Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman,

représentée par Me Cécile JAGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé;

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laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:

I. Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Montrose S.à r.l.»

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du Conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers

un «trust») des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou «trusts», d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets,
instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille.

4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.

4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés

partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché
réglementé  et  groupe  ou  filiales  des  contreparties  professionnelles  agissant  sur  un  marché  réglementé  (incluant  des
véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.

4.4 La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,

contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé.

4.5 La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but

de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.

4.6 La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
4.7 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des

demandes de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).

4.8  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social, Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé vingt-six mille sept cent cinquante Euros (EUR 26.750,-) divisé en vingt-six

mille sept cent cinquante (26.750) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune,
divisé en cinq (5) classes d'actions représentées par:

(i) 6.750 (six mille sept cent cinquante) parts de classe A (les parts de classe A);
(ii) 5.000 (cinq mille) parts de classe B (les parts de classe B);
(iii) 5.000 (cinq mille) parts de classe C (les parts de classe C);
(iv) 5.000 (cinq mille) parts de classe D (les parts de classe D);
(v) 5.000 (cinq mille) parts de classe E (les parts de classe E);
Toutes ces parts sociales étant entièrement souscrites et libérées (les «Parts»).
6.2 Le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en conformité avec les dispositions légales luxem-

bourgeoises.

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6.3 Chaque Part donne droit à une voix.
6.4 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, quand est décidée

l'attribution d'un dividende, n'en convienne autrement, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission).

6.5 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces Parts (si applicable) sont

affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve
spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent

être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part

sociale.

7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants, dont (A) un gérant de catégorie A (le

«Gérant de Catégorie A») et (B) deux gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), la majorité demeurant
professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des associés, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettront tout en oeuvre pour se conformer avec ces règles de résidence
en nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement au Luxembourg qui sera président du

conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme président intérimaire un autre gérant
pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que les procédures du conseil respectent
les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.

11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.

11.3 À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.

11.5  Les  décisions  prises  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  gérance  sont  valablement  passées  si  (i)  un  Gérant  de

Catégorie A et au moins un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance
se déroule physiquement à Luxembourg.

11.6 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participant à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances est
équivalente à une participation en personne à une telle réunion, il est entendu que seul un tel gérant qui téléphone ou se

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connecte à la réunion par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la réunion
sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg.

11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître en un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts

à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont

la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 15. Indemnité de gérance.
15.1 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

II. Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés,
représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une l'année et finit le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1  Chaque  année  le  trente  et  un  décembre,  la  gérance  établit  un  bilan,  (i)  y  compris  un  inventaire  des  valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

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18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions.

L'excédent est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux Parts, si les trois conditions suivantes sont remplies: i)
le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les comptes
intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant sur
ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des

associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre

2013.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les vingt-six mille sept cent cinquante (26.750) parts sociales ont été souscrites par Hertfordshire Ltd, prénommée,

et totalement payée par apport en numéraire d'un montant total de vingt-six mille sept cent cinquante Euros (EUR 26.750),
de sorte que la somme de vingt-six mille sept cent cinquante Euros (EUR 26.750) est désormais à la disposition de la
Société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après que les statuts de la Société aient été rédigés, l'unique associé sus mentionné prend les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a. En tant que Gérant de Catégorie A:

Hertfordshire Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des iles Cayman, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman et ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walkers
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman ici representé par Monsieur Kevin PHILLIP,
né le 24 mars 1978 à Trinité et Tobago, résidant professionnellement à Walkers Corporate Services Limited, Walkers
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Iles Cayman;

<i>b. En tant que Gérant de Catégorie B:

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- Ninno GIANLUCA, né le 07 avril 1975 à Policoro, Italie, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg; et

- Hassane DIABATE, né le 04 avril 1971 à Treichville, Allemagne, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2013. Relation: EAC/2013/3463. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040645/479.
(130050069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of February.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mrs. Sarah LOBO, Master of Commerce, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager") of Orlando

Italy Special Situations SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company
limited by shares (société en commandite par actions - partnership limited by shares), having its registered office at L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 116814 (hereafter "the partnership" or "the Company"), by virtue of the authority
conferred on her by decisions of the General Partner, taken at its meeting of January 28, 2013;

an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch,

on May 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of June 19, 2006, and
its articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on July 31, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2311 of September
17, 2012

2. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the Company is set at ONE MILLION SE-

VENTY-TWO  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  AND  THIRTY-NINE  EUROS  AND  TWENTY-FOUR  CENTS  (EUR
1,072,539.24), divided into SEVEN HUNDRED SIXTY-FOUR THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-NINE (764,339)
Class A Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED
THOUSAND SIX HUNDRED AND TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-
FOUR CENTS (EUR 1.24) each, fully paid up.

3. Pursuant to article 5.4 of the articles of association of the Company, the authorised share capital (including Subscribed

Capital) is set at one million one hundred and eighteen thousand three hundred and thirty-two Euros and forty-four Cents
(EUR 1,118,332.44), represented by nine hundred and one thousand eight hundred and eighty-one (901,881) shares of a
par value of one Euro and twenty-four Cents (EUR 1.24) each.

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The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within

a period starting on June 20, 2011 and expiring on June 20, 2016, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions
for such shares.

4. Through its resolutions dated January 28, 2013 the Manager has realized an increase of capital by the amount of

four hundred and nine Euros and twenty Cents (EUR 409.20) so as to raise the subscribed capital from its present amount
of one million seventy-two thousand five hundred and thirty-nine Euros and twenty-four Cents (EUR 1,072,539.24) up
to one million seventy-two thousand nine hundred and forty-eight Euros and forty-four Cents (EUR 1,072,948.44), by
the creation and issue of three hundred and thirty (330) new Class A Shares at an issue price of two thousand five hundred
Euros (EUR 2,500) per share, making four hundred and nine Euros and twenty Cents (EUR 409.20) for the capital and
eight hundred twenty-four thousand five hundred and ninety Euros and eighty Cents (EUR 824,590.80) for the share
premium.

5. That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.4 of the articles of asso-

ciation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new Class A shares the subscribers detailed on the list here annexed.

All the shares thus subscribed have been fully paid up by the subscribers by payment in cash, so that the total amount

of eight hundred twenty-five thousand Euros (EUR 825,000.-) has been at the free disposal of the Company as was certified
to  the  undersigned  notary  by  presentation  of  the  supporting  documents  for  subscriptions  and  payments.  The  share
premium of eight hundred twenty-four thousand five hundred and ninety Euros and eighty Cents (EUR 824,590.80) is to
be allocated to the Company's freely distributable share premium account.

6. As a consequence of this increase of capital, article 5.3 of the articles of association of the Company is amended

and now reads as follows:

" 5.3. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the SICAR is set at ONE MILLION SE-

VENTY-TWO  THOUSAND  NINE  HUNDRED  FORTY-EIGHT  EUROS  AND  FORTY-FOUR  CENTS  (EUR
1,072,948.44), divided into SEVEN HUNDRED SIXTY-FOUR THOUSAND SIX HUNDRED SIXTY-NINE (764,669) Class
A Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED THOU-
SAND SIX HUNDRED AND TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR
CENTS (EUR 1.24) each, fully paid up."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand four
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Madame Sarah LOBO, Master of Commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

agissant en qualité de mandataire du Gérant de l'actionnaire commandité (le "Gérant") de Orlando Italy Special Situ-

ations SICAR (SCA), une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par
actions ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116814 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par décisions de l'actionnaire commandité, prises en sa réunion du 28 janvier 2013;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations

suivantes:

58366

L

U X E M B O U R G

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,

le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1189 du 19 juin 2006 et ses statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 31 juillet
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2311 du 17 septembre 2012.

2. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la Société est fixé à UN MILLION SOIXANTE-DOUZE

MILLE CINQ CENT TRENTE-NEUF EUROS ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1.072.539,24), divisé en SEPT CENT
SOIXANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE-NEUF (764.339) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de
UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de
Catégorie B d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libérées.

3. Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé (incluant le Capital Souscrit) est fixé à un

million cent dix-huit mille trois cent trente-deux Euros et quarante-quatre Cents (EUR 1.118.332,44), composé de neuf
cent un mille huit cent quatre-vingt-une (901.881) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR
1,24) chacune.

Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, pendant une

période ayant débuté le 20 juin 2011 et expirant le 20 juin 2016, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le
Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des souscri-
ptions pour lesdites actions.

4. Par sa résolution du 28 janvier 2013, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de quatre cent

neuf Euros et vingt Cents (EUR 409,20) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'un million
soixante-douze mille cinq cent trente-neuf Euros et vingt-quatre Cents (EUR 1.072.539,24) à un million soixante-douze
mille neuf cent quarante-huit Euros et quarante-quatre Cents (EUR 1.072.948,44), par la création et l'émission de trois
cent trente (330) actions nouvelles de Catégorie A à un prix d'émission de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) par
action, faisant quatre cent neuf Euros et vingt Cents (EUR 409,20) pour le capital et huit cent vingt-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-dix Euros et quatre-vingts Cents (EUR 824.590,80) pour la prime d'émission.

5. Que le Gérant, autorisé par les dispositions de l'article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l'exercice du droit

préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de
Catégorie A par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par les souscripteurs, de sorte que

la somme totale de huit cent vingt-cinq mille Euros (EUR 825.000,-) a été mise à la libre disposition de la Société dont il
a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération. La prime
d'émission  du  montant  de  huit  cent  vingt-quatre  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix  Euros  et  quatre-vingts  Cents  (EUR
24.590,80) est à allouer au compte prime d'émission librement distribuable de la Société.

6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir

désormais la teneur suivante:

" 5.3. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la SICAR est fixé à UN MILLION SOIXANTE-DOUZE

MILLE NEUF CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET QUARANTE-QUATRE CENTS (EUR 1.072.948,44), divisé en SEPT
CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE-NEUF (764.669) actions de Catégorie A d'une valeur no-
minale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612)
actions de Catégorie B d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entière-
ment libérées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille quatre cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ladite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LOBO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2013. LAC/2013/5885. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

58367

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2013.

Référence de publication: 2013041346/148.
(130050401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Mytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.265.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

23 janvier 2008, publié au Mémorial C 634 du 13 mars 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 136.265
au capital social de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) PARTS
SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 04 mars 2013,
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2013, relation: EAC/2013/3081,
- Monsieur Cyrille SIEDLER, étudiant, né à Esch/Alzette, le 23 mars 1994, demeurant à L-4170 Esch/Alzette, 42, Bou-

levard J. F. Kennedy a cédé ses TRENTE-TROIS (33) parts sociales à Monsieur Gigetto MOROCUTTI, employé, né à
Treppo Carnico (Italie) le 23 avril 1957,

demeurant à L-5811 Fentange, 15 9, rue de Bettembourg,
- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:

1. - Madame Yvette MELCHIOR, négociant en immeuble, née à Dudelange, le 30 juillet 1956, demeurant à L-4170
Esch/Alzette, 42, Boulevard J. F. Kennedy SOIXANTE-SEPT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

2. - Monsieur Gigetto MOROCUTTI, employé, né à Treppo Carnico (Italie) le 23 avril 1957, demeurant à L-5811
Fentange, 159, rue de Bettembourg, TRENTE-TROIS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- que Madame Yvette MELCHIOR, prénommée, exerçant actuellement la fonction de gérante, est nommé pour le

futur gérante technique de la société,

- que Monsieur Gigetto MOROCUTTI, prénommé, est nommé gérant administratif de la société.
- que la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
POUR EXTRAIT CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040677/32.
(130050049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

JB Finco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.954.

En date du 25 mars 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Paul Matthew Mckay, du poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;
- Nomination de Angela Bailey, née le 18 septembre 1972 à Bellshill, Ecosse, Royaume-Uni et ayant pour adresse

professionnelle le Beam Inc UK Limited, Dalmore House, 310 St Vincent Street, Glasgow G2 5RG, Ecosse, Royaume-Uni
au poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

JB FINCO (LUXEMBOURG) S.A R.L.
Fabrice Rota
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013045616/17.
(130055467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58368

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A.A.S. Holdings S.A.

Ademus S.à r.l.

AG1HR S.à r.l.

Aimel S.A.

Antelios S.A.

Arcelormittal Foundation

Argint S.A.

Armand STRANEN Sàrl

Arminius Funds Management S.à r.l.

Ateliers Mécaniques Dostert, s.à r.l.

Batima Invest S.A.

Belgravia European Properties

Bhoutan 4 S.A.

Bonnier Treasury S.A.

Bouvier

BPIC S.à r.l.

B&amp;S Holding S.àr.l.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.

Equinox Property S.A.

Estates Property 2 S.A.

Eurogolf Finance Holding S.A.

Fares Luxembourg S.A.

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Fletcher &amp; Co

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Iberian Hod S.A.

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Immodelux S.A.

JB Finco (Luxembourg) S.à r.l.

Killy Investments S.A.

KK Holdings S.à r.l. SPF

Les Petits Filous Sàrl

LGT Solutions S.à r.l.

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Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Mayfair Estates S.A.

Montrose S.à r.l.

Moventas International S.à r.l.

Mytec S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)