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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1215

23 mai 2013

SOMMAIRE

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58318

Aviation Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58276

Berewtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58274

BM Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58319

Carlisle Investment Group S.à r.l.  . . . . . . .

58274

Cobrew NV/SA, Luxembourg branch  . . . .

58274

C&P Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58274

CRM-Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58276

Dynamics Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Eurojet Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . .

58276

Fan Club "Roude Léiw" a.s.b.l. . . . . . . . . . . .

58277

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Flores Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58277

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58277

Halsey Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Harmattan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Hemmingstreet Corporation S.A.  . . . . . . .

58277

HLK Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58311

KKR Retail Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58319

Laryana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58276

Lisac s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58309

Lupos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58311

Luxembourg International Asset Manage-

ment Group S.A./N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58294

Luxembourg International Asset Manage-

ment Group S.A./N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

58278

Magellan Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58305

Mayan & Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.  . . . . . . .

58300

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58300

PFCE Middle Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

58314

PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

58303

PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

58310

PH Bati-Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58302

PMF Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58302

Preferred Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58315

Q.I.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58298

QInvest Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58278

Resolution Quadrangle S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58300

SFPZ Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58310

Tiareno Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58275

Trophy Investments SIF  . . . . . . . . . . . . . . . .

58319

TSUME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58308

Uniarc Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58318

Valbay International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58314

Zygomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58318

58273

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U X E M B O U R G

C&P Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.126.

<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 avril 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de KPMG Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur

d’Entreprises Agréé, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045989/12.
(130056644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Berewtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 86.053.

<i>Extrait de la 6 

<i>ème

<i> Résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 19 mars 2013:

L’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe

BLONDEAU, de Monsieur Marc LIBOUTON et de la société PAX AFFAIRES S.A. dûment représentée par Monsieur
François DETANDT ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société H.R.T. REVISION S.A. jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEREWTEC S.A.

Référence de publication: 2013045972/14.
(130056071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Carlisle Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 144.258.

Il résulte de la résolution écrite du 10 décembre 2012 des gérants de la Société que la Société a été notifiée (i) de la

cession de 1.260 parts sociales de la Société par Pillo Portsmouth Holding Company LLC, société de droit américain dont
le registre social est situé à 600 North Fairbanks Court, Unit 2107, Chicago Illinois 60611, agissant comme cédant, à
Monsieur Timmo Henk Mol, résidant professionnellement à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (ii) de la cession de
625 parts sociales de la Société par Pillo Portsmouth Holding Company LLC, sus-mentionée, agissant comme cédant, à
Monsieur Victor Johannes Maarten Heggelman, résidant professionnellement à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
et (iii) que Pillo Portsmouth Holding Company LLC reste propriétaire de 8.750 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013045992/17.
(130056115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Cobrew NV/SA, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.378.

RECTIFICATIF

Dans l'extrait relatif à l'ouverture de la Succursale déposé le 8 avril 2013 sous le numéro de dépôt L-130055047, il y

a lieu de lire non pas "Gert Bert Maria Magis" mais "Gert Magis" comme étant respectivement le prénom et le nom du
représentant permanent de la Succursale.

Référence de publication: 2013045997/11.
(130056702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58274

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U X E M B O U R G

Tiareno Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.105.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d’administration

<i>en date du 11 mars 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie A et de président du

conseil d’administration.

2. Monsieur Ariel Edgardo SAVINA, administrateur de sociétés, né à Lujan de Cuyo (Argentine), le 27 avril 1969,

demeurant à F-75013 Paris (France), 14, Square Port Royal, a été nommé comme administrateur de catégorie A et
président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tiareno Trade S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013045793/18.
(130055421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Dynamics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 147.723.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 avril 2013 que:
Monsieur Vincent CORMEAU a démissionné de sa fonction de Président du Conseil d’administration.
Madame Orietta RIMI et Monsieur Cristian CORDELLA ont démissionnés de leur fonction d’administrateur.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt et Monsieur Vincent WILLEMS,

expert comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège domiciliés professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg ont été nommés à la fonction d’administrateurs.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Madame Laurence BARDELLI a également été nommée Président du Conseil d’administration.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046043/17.
(130056037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Harmattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 164.732.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26/03/2013

Ce 26 mars 2013 à 17h s'est tenue au siège social de la SARL Harmattan une assemblée générale extraordinaire

réunissant l'intégralité du capital suivant liste de présence en annexe.

La présidente Nathalie Close expose l'ordre du jour:
- Modification du siège social de la société.

<i>Résolutions:

A l'unanimité, les associés présents ou représentés se prononcent favorablement pour:
- Le changement de siège social. Le nouveau siège social est: 26-28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
La séance est clôturée à 17 heures 05.
Fait en 1 exemplaire.

Nathalie Close
<i>Gérante

Référence de publication: 2013045891/19.
(130055798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

58275

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U X E M B O U R G

Laryana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8

<i>avril 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors
d el’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
LARYANA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013046232/17.
(130056030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

CRM-Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 2, Kofferschmattsgaessel.

R.C.S. Luxembourg B 150.189.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Aktionäre vom 11. April 2012 der CRM-Group S.A.

- Der Rücktritt von Herrn Professor Dr. Reinhold Rapp von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied wird ange-

nommen.

- Frau Marion Schwarzenbacher, am 27. Juni 1960 in Berlin geboren, wohnhaft in Flatower Str. 30, D-13589 Berlin,

wird an Stelle von Herrn Professor Dr. Reinhold Rapp zum Verwaitungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt.

Ihr Mandat läuft anlässfich der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre aus, welche im Jahre 2014 stattfinden

wird.

Greyenmacher, den 11. April 2012.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013046030/17.
(130056219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.797.

Par la présente je vous soumets ma démission de ma fonction de commissaire aux comptes de votre société avec effet

immédiat.

Le 5 avril 2013.

Marcel Stephany.

Référence de publication: 2013046084/10.
(130056615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Aviation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.767.

Par la présente je vous soumets ma démission de ma fonction de commissaire aux comptes de votre société avec effet

immediat.

Le 5 avril 2013.

Marcel Stephany.

Référence de publication: 2013045955/10.
(130056616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58276

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U X E M B O U R G

Hemmingstreet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.452.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 29 mars 2013:
1. que la démission de M. Pieter Cornelis JAN AVIS en tant que administrateur est acceptée avec effet au 12 mars

2013;

2. que Mme Virginia STRELEN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle administrateur avec effet au 12 mars 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046135/15.
(130056098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 avril 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard  de  la  Foire,  L-1528  LUXEMBOURG,  comme  administrateur  délégué  pour  une  période  venant  à  échéance  à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013046114/14.
(130056655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Fan Club "Roude Léiw" a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.331.

I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1,2. Der Sitz des Vereins FAN CLUB „ROUDE LÉIW“ a.s.b.l. befindet sich in der Gemeinde Rambrouch, Sektion

Arsdorf, 17 Rue du Lac, L-8808 Arsdorf.

Wird geändert in:

Art. 1,2. Der Sitz des Vereins FAN CLUB „ROUDE LÉIW“ a.s.b.l.befindet sich in der Gemeinde Consdorf: 3 Rte de

Luxembourg, L-6210 Consdorf

Genehmigt durch der ordentliche Generalversammlung von 23-03-2013 zu Arsdorf.
Référence de publication: 2013046097/14.
(130056226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Flores Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 156.501.

Il résulte de changements d’adresses que Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur et Président du Conseil d’ad-

ministration ainsi que Monsieur Pedro Miguel DA FONSECA GONCALVES sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de
Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013046109/11.
(130056486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

58277

L

U X E M B O U R G

QInvest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.051.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 26 mars 2013

L'associé unique décide de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle

de la Société en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2012:

- Monsieur Samuel CHONG, demeurant professionnellement à Street 213, Majis Al Tawoon Street, Zone 60, West

Bay, New Doha, Doha, State of Qatar, gérant de catégorie B,

- Monsieur Bernard BARBOUR, demeurant professionnellement à Street 213, Majis Al Tawoon Street, Zone 60, West

Bay, New Doha, Doha, State of Qatar, gérant de catégorie B,

- Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, gérant

de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013040733/18.
(130050060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 176.183.

STATUTES

This twenty-seventh day of December two thousand twelve before us, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Curaçao International Asset Management Group N.V., a public company (naamloze vennootschap) under Curaçao

law, having its official seat in Curaçao and its office address at Pietermaai 15 registered with the Chamber of Commerce
and Industry under number 127370 (the "Shareholder"), duly represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private
employee with professional address in Esch-sur-Alzette, having the power and authority to represent and bind the Sha-
reholder for the purpose hereof,

being the sole shareholder of:
Mansoor Luxembourg N.V. public company (naamloze vennootschap) under Curaçao law, having its official seat in

Curaçao, and its office address at Pietermaai 15, registered with the Chamber of Commerce and Industry under number
126895 (the "Company").

The Company was incorporated on April 10 

th

 1989 pursuant to a deed drawn up by Marcel van der Plank, civil law

notary in Curacao. The articles of incorporation of the Company have since then been amended several times, most
recently on august 1 

st

 2012 pursuant to a deed drawn up by Miguel Lionel Alexander, notary residing in Curacao.

The person appearing before us is personally known to us, undersigned notary.
The person appearing declared and requested us, notary, to record the following:

<i>Declarations

I. By resolutions validly adopted today by the Shareholder, acting in accordance with the articles of association of the

Company, it was resolved to de-register the Company in Curacao and to register it by way of continuation (and thus
with full corporate and legal continuance) in Luxembourg pursuant to Article 1.2 of the Curacao Articles of Association
of the Company. Furthermore by written resolutions validly adopted today by all the directors of the Company, acting
in accordance with the articles of association of the Company, it was resolved that with effect from the Company becoming
a public limited liability company ("société anonyme") under the laws of Luxembourg, the registered office of the Company
be changed from the Curacao to Luxembourg and the business address / principal establishment / central administration
of the Company be changed from Pietermaai 15, Curacao to 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with continuation
thereof. All formalities required under the laws of Curaçao (The Netherlands Antilles) to give effect to that resolution
have been duly performed or will be duly performed today. A copy of said resolutions shall remain annexed to the present
deed.

II. That it results from a balance sheet of the Company that, as of today, the net assets of the Company correspond

at least to the nominal value of the share capital and share premium, if any, of the Company. It further results from a

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report prepared by Atwell, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 169787, independent auditor in Luxembourg, dated 21 December that,
as of the date thereof, the net assets of the Company correspond at least to the value of the nominal value of the share
capital and share premium, if any, of the Company. A copy of such balance sheet and report, after having been signed ne
varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities, with the conclusion of such report
reading as follows:

" 5. Conclusion. On the basis of the work carried out by us and described above and the documents that we have

received, we conclude as follows:

Nothing has come to our attention that would cause us to believe that the value of the assets and liabilities resulting

from the application of the valuation method described above would not be at least USD 50,000"

<i>Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to change with immediate effect the nationality of the Company and that the Company shall henceforth possess

Luxembourg nationality and, to this end, that the principal place of business, head office (place of central management),
registered  office  and domicile  of the  Company,  including its  centre of  main interests  within the meaning of Council
Regulation (EC) No. 1346-2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, be and are hereby transferred from Curacao,
the Netherlands Antilles to 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that the Com-
pany be and is hereby converted and continued, without dissolution but on the contrary with full corporate and legal
continuance, as a public limited liability company under the laws of Luxembourg;

ii. to remove all of the Company's incumbent directors from office;
iii. to appoint the following persons as directors of the Company, to hold office until for a period of six years:
- Jalyne S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under
number B 158952 and appointing Monsieur Jacques BONNIER, company's director, born on 4 May 1949, in Wervik,
Belgium, professionally residing in 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

- Koen Lozie, born in Deinze (Belgium) on May 24, 1965, with professional address at 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-

sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Joseph Winandy, born in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg ) on February 16, 1946, with professional address

at rue de l'Horizon, 92 á L-5960 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg;

iv. to change the name of the Company to Luxembourg Investment Asset Management Group S.A./N.V. and to amend

and restate the articles of association of the Company as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Name and Seat. The Company shall be named "LUXEMBOURG INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT

GROUP S.A./N.V. (the Company).

The Company, a public limited liability company (société anonyme) has its registered office, its principal establishment

and place of central administration in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and may have branches and/
or affiliate offices elsewhere.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company shall be:
(a) to invest its resources in securities such as shares and other certificates of participation, in bonds and other interest

bearing claims for debts under whatever name and in whatever form, to borrow money and to issue certificates of
indebtedness therefore, as wellastolend money and to provide security in any form for the benefit of the Company as
well as for the benefit of third parties;

(b) to acquire (i) returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents,

models, secret processes or formulas, trademarks and other such things; (ii) royalties, including rents with regard to films
or the use of industrial, commercial or scientific installations and with regard to the exploitation of any mine or quarry
or any other natural resources and other immovable; (iii) remuneration for the rendering of technical assistance;

(c) to acquire, possess, alienate, manage and develop real estate and/or any right to or interest in real estate, and to

participate in any other enterprise or company with similar or related objects;

(d) to lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein;e. the trade

including wholesale trade, intermediate trade and future trade in as well as the import and export of raw materials,
minerals, metals, organic matter, semi products and finished products of any nature and under any name.

(e) to participate in and to manage enterprises and companies.

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2.2 The Company is authorized to perform everything requisite or profitable to the accomplishment of its purpose or

incidental thereto or connected therewith in the widest sense of the word.

2.3 The Company has no authority to invoke the annulment of legal acts performed by the Company, which exceeded

the corporate objective.

Art. 3. Duration. The Company has been established for an indefinite period of time.

Art. 4. Capital and Shares.
4.1 The Company's share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) represented by (i) 5600

non-cumulative five per cent (5%) preference shares A at accounting par value, and (ii) 1 common share B at accounting
par value.

4.2 All shares are redeemable shares in accordance with the law.
4.3 Whenever shares, share certificates or shareholders are mentioned in these articles of association, the designation

shall include both classes of shares, share certificates or shareholders, except where explicitly provided otherwise.

4.4 The shares shall be issued by the board of managing directors. Only the issue of registered shares is permitted.
4.5 The board of directors (the Board) shall determine the time of the issue and subscription price provided not below

par, as well as the time for payment of calls.

4.6 In subsequent issues of common shares B, respectively non-cumulative five percent (5%) preference shares A, and

on disposal by the Company of any common shares B, respectively non-cumulative five percent (5%) preference shares
A, acquired in its own capital, the holders of common shares B respectively non-cumulative five percent (5%) preference
shares A shall have a pre-emption right in proportion to their holdings of common shares B, respectively non-cumulative
five percent (5%) preference shares A, when the stock is made available, unless the general shareholders' meeting (the
General Meeting), General Meeting should decide otherwise.

Art. 5. Repurchase and Cancellation of shares.
5.1 The Board is authorized to have the Company acquire for its own account shares in its own capital, provided that:
(a) at least one share continues to be held by third parties, not by the Company itself; and
(b) as a consequence of payment of the purchase price of the relevant shares,the equity of the Company remains at

least equal to the nominal capital.

5.2 Except as otherwise provided herein or in any written agreement which may be entered into among the share-

holders of the Company, subscribed and fully paid redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable
shares of each class held by each holder upon request of the Company in accordance with the law. The redemption of
the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution (distributable funds, inclusive of the
extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a
new issue made with the purpose of such redemption. Shares redeemed by the Company may remain in existence and
held in treasury by the Company.

5.3 No voting rights, nor preference on whatever account shall be derived from the shares held by the Company in

its own capital; nor shall any distribution of profits or of a surplus balance after liquidation of the Company be made on
such shares. Said shares shall be disregarded for determining a quorum at any meeting.

5.4 The Company is authorized to proceed to cancellation of the shares held by the Company in its own capital, subject

to a resolution to that effect from the General Meeting.

5.5 An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting parb value, of all the shares

redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital
reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by
capitalization of reserves.

5.6 Except as provided otherwise in these articles of association or by a written agreement which may be entered into

among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of a hypothetical
liquidating distribution of the Company where the aggregate proceeds to be distributed pursuant to such liquidating
distribution shall be deemed to be equal to the aggregate amount which is proposed to be paid as part of the relevant
redemption on a par share basis. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any calculation of the
redemption price by the shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders.

5.7 If a premium is paid to the shareholders whose shares are redeemed, the premium may be paid only out of

distributable profits and distributable reserves.

5.8 Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the

Company at least 20 days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally
recognized overnight courier to each registered shareholder of the shares to be redeemed, at his or her address last
shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed,
specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to submit the shares to the Company
for redemption. Each holder of shares to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in
relation to such Shares to the Company. The redemption price of such shares shall be payable to the order of the person

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whose name appears on the share register as the owner there of on the bank account provided to the Company by such
shareholder before the redemption date.

5.9 The General Meeting may decide on whole or partial repayment or dispensation of an additional payment obligation,

provided that the equity of the Company remains at least equal to the nominal capital at the time of the repayment or
dispensation of additional payment and does not be come less than the nominal capital of the Company by the repayment
or dispensation of additional payment.

Art. 6. Classes of shares, Share certificates and Share register.
6.1 With due observance of the provision in article 4, paragraph 3, the shares shall be registered shares, and they shall

be consecutively numbered per class from 1 up.

6.2 Share certificates evidencing registration may be issued for the shares at the request of the shareholder. All ex-

penses for the issue of share certificates shall be for the account of the shareholder concerned.

6.3 Share certificates may be issued for several shares jointly at the request of the shareholder.
6.4 Share certificates shall be signed by a director or by a person designated for that purpose by the Board.

Art. 7.
7.1 The Board shall maintain a register, in which the names and addresses of all the shareholders and the quantity and

serial numbers of the shares are recorded.

The register shall furthermore state the voting rights conferred by same, the amount paid up, or reflected on same as

having been paid up, an obligation of additional payment, if any, the date of acquisition the liability, if any.

7.2 The register may be maintained by a person designated for that purpose by the Board and subject to the respon-

sibility of the Board.

7.3 Each shareholder is entitled to access to the register for its inspection, to the extent that it concerns shares held

by himself.

7.4 Transfers shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives, and in accordance with the rules on the
assignment of claims laid down in the law. The company may accept and enter in the register a transfer on the basis of
correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

The transfer of shares shall be effected, either by serving an instrument of transfer upon the corporation, or by written

acknowledgement of the transfer by the corporation.

7.5 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

Art. 8. Share transfer restriction.
8.1 Unless all shareholders concerned give their written approval, shares may only be transferred with due observance

of the following provisions:

(a) If a shareholder wishes to alienate one or more of his shares to others than the Company, he shall first offer them

to his fellow shareholders and he shall so notify the Board by registered letter,stating exactly the serial numbers of the
shares, the price at which he wishes to sell the shares and the person or persons to whom he wishes to transfer the
shares.

(b) Within fourteen days after receipt of the registered letter the Board shall notify the other shareholders of its

contents.

(c) Within one month following such notice each shareholder may inform the Board that he desires to purchase one

or more of the shares offered at the price asked therefor or that he wishes the value of the shares to be estimated by
experts.

(d) In the first case, if no appraisal has been requested by any shareholder and unless the offering shareholder then

withdraws his offer within one month after he was informed of the number of shares allotted to each prospective buyer
and the corresponding price with respect to all the shares offered, the offerer shall be under an obligation to transfer the
shares to the shareholders who wish to buy his shares, against cash payment or the price asked, provided all the shares
offered are purchased.

(e) When appraisal is desired by one or more shareholders they shall appoint three experts in mutual agreement with

the offerer, each of the parties appointing one expert, the third being appointed by the other two jointly.

(f) Within one month after the shareholders have been notified of the value thus appraised, each of them may inform

the Board of his intention to purchase one or more of the shares offered, at the appraised value or at the price originally
asked, in which case the offerer unless the appraised value is lower than the price originally asked and/or the offering
shareholder  withdraws  his  offer  within  one  month  after  he  was  informed  of  the  number  of  shares  allotted  to  each
prospective buyer and the corresponding price with respect to all the shares offered, under an obligation to sell such
shares to the shareholders concerned, against cash payment and at the value or price selected by the last mentioned
shareholders, provided all the shares offered are purchased.

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(g) If several shareholders state that they are interested in purchasing as stipulated herein before, the shares shall be

allotted by the Board in proportion to each shareholders' holdings whenever possible. If and to the extent such allotment
cannot be made on that basis, it shall be determined by lot.

(h) If the shareholders have failed to exercise their right to purchase within the period of time provided, to the extent

that all of the shares offered are purchased either with or without appraisal, the offerer shall be free during a six months'
period to sell his shares to the persons mentioned by him, at the price asked by him or at the price appraised (not at a
lower price, however), unless the Company itself decides to purchase the shares offered, with or without appraisal.

(i) When by any other act than by conveyance inter vivos a share shall pass to the ownership of one or more persons

entitled to it (for instance, through the death of a shareholder or by the division of community property) and the new
acquirer is not the widow or widower of a shareholder, or is not as a lineal descendant a lawful relative of a shareholder,
the  new  acquirer  shall  within  six  months  inform  the  Board  of  the  acquisition  and  offer  to  dispose  of  the  shares  as
contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply accordingly whenever possible. However, if the
shareholders fail to exercise their right to purchase to the extent that all the shares offered are purchased, the offerer
shall be entitled to keep the shares, unless the Company should decide to buy the shares itself, with or without appraisal.
The offerer is not entitled to abandon the transfer if the appraised value is lower than the price at which the shares are
offered.

An obligation to offer as contemplated by this paragraph shall also exist in case of bankruptcy of a shareholder or if

he files a petition for an official moratorium, if his shares are attached or if he otherwise loses control of his property.

(j) If a shareholder, who pursuant to the preceding paragraph of this article is obligated to offer his shares, has not

within one (1) month after the lapse of the aforementioned term of six (6) months offered his shares for transfer in the
way described herein before, the Company or a co-shareholder shall be authorized to make an unconditional, irrevocable
offer  in  writing  to  the  said  person  to  acquire  the  shares  concerned  for  payment  in  cash  of  the  value  of  the  shares
concerned.

With the acceptance of this offer and if no agreement has been reached with regards to the price, the price of the

shares shall be determined by one or more experts to be appointed by the Judge upon request of any interested party,
the costs of said determination shall be chargeable to the person(s) who have offered to purchase the shares. If the offer
is refused or is not accepted within the term as stated in the offer, which term shall be at least four (4) weeks, the
Company and the shareholders are authorized to enforce compliance.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by the Board, which shall consist of three or more directors. However, where

the company has been formed by a single shareholder or where it has been established at a general meeting of shareholders
that the company has a single shareholder, the Board can be made up by one member until the ordinary General Meeting
following the establishment of the existence of more than one shareholder.

9.2 Legal entities may also be appointed directors. Where a legal entity is appointed as director, it shall designate a

permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity.

9.3 The directors shall be appointed by the General Meeting and may at any time be removed from office by said

meeting.

9.4 The Company shall be bound toward third parties by each of the directors severally, also in the event of a conflict

of interests between the Company and one or more directors either in a private capacity or qualitate qua.

9.5 The Board has the power, without limiting its own responsibility, to appoint attorneys in fact, to determine their

powers and the manner in which they are to represent the Company and to sign on its behalf.

9.6 Every director has the power to authorize a co-director to represent him in his capacity of a director at meetings

of the directors, with due observance of the terms set forth in the power of attorney.

9.7 Each director may in his capacity of director appoint by telegram, telefax, telex, email or other writing a natural

or legal person as his proxy to represent him in his said capacity, such proxy to be specific and not general.

When issuing such a proxy the director may not exceed the authority vested in him pursuant to these articles of

association.

9.8 When the offices of one or more directors are vacant, the remaining directors may fill the vacancy on a temporary

basis. In such circumstances, the next General Meeting shall make the final appointment.

9.9 Each director of the Company, as well as each other person empowered by the Board or the General Meeting to

act on behalf of the Company, shall be held harmless by the Company from all damages, fines, costs of whatever nature,
which were actually and reasonably incurred as a consequence of acts or omissions committed in a capacity as stated
above, resulting from any civil, penal or administrative proceeding and/or investigation of fact and law and preliminary
legal work, whether or not leading to such proceedings, provided that while performing the act which caused the liability,
he acted in a reasonable and bona fide belief, that he was furthering the interests of the Company and provided that his
actions were not in contravention with any instructions given to such person or with any limitation put on his authority.

9.10 If, in the event of bankruptcy of the Company, no director shall be entitled to being held harmless on the ground

of an acquittal and discharge granted by the Company in whichever form or manner. In such event a director may not
invoke compensation either with any claim he might have on the Company.

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Art. 10. Procedure of board meetings.
10.1 Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

10.2 Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

10.3 A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

Art. 11. Obligations of the board. The Board is under obligation to conduct administrative procedures to record the

financial position of the Company and its operational activities, in accordance with the requirements incidental to such
activities, and to maintain the books, ledgers and other data bases pertaining thereto in such a manner as to ensure that
the rights and obligations of the Company may at any time be ascertained from same. Each managing director is entitled
to access to the administration and to the books, ledgers and other data bases pertaining thereto.

Art. 12. Management liability.
12.1 Each Director is under the obligation towards the Company to appropriately perform the tasks within his scope

of responsibility in accordance with general law for the execution of the mandate given to them and for any misconduct
in the management of the Company's affairs.

12.2 If, in the event of bankruptcy of the corporation, the curator should submit a claim pursuant to this article, no

director shall be entitled to being held harmless on the corporation in whichever form or manner. In such event a managing
director may not invoke compensation either with any claim he might have on the corporation.

12.3 The Directors may not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the law.

Art. 13. General shareholders' meeting.
13.1 General shareholders' meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
13.2 The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

13.3 Without prejudice to the provision of article 17, paragraph 1, the annual general shareholders' meeting shall be

held within six months after the close of the fiscal year of the Company. In said meeting, or else in the aforementioned
resolution adopted pursuant to article17,paragraph1, inter alia,the following matters shall be dealt with:

(a) the Board shall report on the course of business of the Company and on the management conducted during the

past fiscal year.

(b) the balance sheet and the profit and loss account shall be confirmed and adopted after having been submitted along

with an explanatory memorandum indicating the standards applied in the valuation of the movable and immovable property
of the Company.

Art. 14.
14.1 Each director has equal authority to convoke a General Meeting. The Board and the statutory auditor(s) are at

all times authorized to call the General Meeting.

14.2 Parties entitled to vote who either solely or with other parties entitled to vote jointly hold ten percent (10%) of

the voting power, may request the Board or the statutory auditor(s) in writing (hereinafter to be understood by these
articles of incorporation: expressed by serving of a summons, by telegram, telex, telefax, email or other data transmitting
means of communication), with an indication of the agenda, to call a general meeting, in order to elaborate on and resolve
any subject. If the Board or the statutory auditor(s) should not have complied with such a request within thirty (30) days
after the date on which the request reached the Company or the corporate body involved, the statutory auditor(s) may
proceed to calling the meeting.

14.3  The  applicants  may  petition  the  judge  presiding  the  chamber  of  the  Tribunal  d'Arrondissement  dealing  with

commercial matters and sitting as in urgency matters, to appoint an agent to convey the General Meeting.

14.4 The meeting shall be convoked in writing and The General Meeting shall be convoked in writing and the convening

notices shall be sent by registered mail to the address of the parties entitled to attend the meeting to the extent such
address is known to the Company.

14.5 By the right to attend the meeting (attendance right) is to be understood the right to attend the General Meeting

either in person or by a proxyholder empowered in writing and to express oneself at the meeting. The right to attend
the meeting is vested in each shareholder and each party who has voting rights, as well as in each Director.

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14.6 The term of notification shall be not less than twelve (12) days, not counting the date of the convocation, nor

the day of the meeting. The day upon which the convening notices were sent out, shall be considered as the date of the
convocation, or if it should be later, the day upon which the announcement was published in the official gazette referred
to in the preceding paragraph. The convocation shall state the place of the meeting and the subjects to be dealt with.

14.7 Subjects that were timely proposed by parties entitled to vote who either solely or with other parties entitled

to vote jointly hold ten percent (10%) of the voting power, to be dealt with at the meeting, shall be placed on the agenda,
unless such should be in contravention of a proper order at the meeting and provided that such request shall be sent to
the registered office by registered mail, at least five (5) days prior to holding of the meeting. At any rate the convocation
shall state the matters proposed for discussion.

14.8 In the event that a proposal purporting to an amendment of the articles of incorporation is submitted, a copy of

the proposal, verbally stating the amendment, shall be sent as well, or shall be made available at the office of the Company
for inspection by the shareholders. The accessibility for inspection shall be announced in the convocation referred to in
the third paragraph, if such should have been effected.

14.9  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  shall  be  passed  by  a  simple  majority  vote,  regardless  of  the

proportion of share capital represented.

14.10 Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders if any.

14.11 General Meetings shall be presided over by a person to be designated for that purpose by Shareholders may be

represented at the meeting.

14.12 Shareholders may be represented at the meeting by a proxy appointed in writing.
14.13 All resolutions of the General Meeting and extraordinary General Meeting shall be adopted by an absolute

majority of the votes validly cast, unless otherwise provided by these articles of incorporation.

14.14 Resolutions on amendment of the articles of incorporation or dissolution of the Company may only be adopted

by a majority of at least three/fourths (3/4) of the votes cast at a General Meeting in which at least three/fourths (3/4) of
the nominal capital is represented. If the capital required is not represented at the meeting, a second meeting shall be
called, to be held within two (2) months after the first, at which second meeting valid resolutions may then be adopted
on such subjects, by a three/fourths (3/4) majority of the votes cast, regardless of the capital represented at the second
meeting.

14.15 Directors ex officio have the right to advise at the meeting.
14.16 In the event of a tie vote in the General Meeting a binding advice shall be rendered by a committee consisting

of three experts. The person(s) who voted in favor of the proposal is/are jointly empowered to appointing an expert,
and the person(s) who voted against the proposal concerned also jointly have the power to appoint an expert. The thus
appointed experts shall jointly designate the third expert in mutual consultation.

If no agreement has been reached regarding the appointment of the last expert by the two first experts, within one

month after the date of the General Meeting at which there was a tie vote, such expert shall be designated by the relevant
Court, at the request of the willing party.

The General Meeting shall accept such advice within one week after it has been rendered and shall cast its vote

accordingly.

14.17 When voting on an appointment, the person who has received the absolute majority of the votes cast, shall be

considered elected. If no one has secured such a majority, a second ballot shall be taken between the two persons who
obtained the largest number of votes. If more than two persons have simultaneously obtained the largest number of votes
and the same number of votes then, in deviation of the provisions of paragraph 15 of this article, two of these persons
shall be selected by lot and the second ballot shall be taken between these two persons. If the two persons should receive
the same number of votes at the second ballot, the matter shall be decided by drawing lots, in deviation of the provisions
of paragraph 15 of this article.

Art. 15. Each share entitles to cast one vote. Abstentions and invalid votes shall not be counted.

Art. 16.
16.1 A person designated by the General Meeting shall record the deliberations and the resolutions adopted at such

meeting. The minutes shall be signed by the chairman of the meeting.

16.2 The signed minutes shall be kept in custody by the Board for the prescribed period stipulated by the law.
16.3 Each shareholder is entitled to receiving a copy of the minutes.

Art. 17. Fiscal year. The fiscal year of the Company coincides with the calendar year.

Art. 18. Balance sheet, Profit and Loss account.
18.1 Annually the Board shall draw up the annual account, at least consisting of a balance sheet, a profit and loss account

together  with  an  inventory  stating  the  value  of  the  Company's  assets  and  liabilities,  with  an  annex  summarizing  the
Company's commitments and the debts owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.

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18.2 The annual accounts shall be signed by all the Directors. If the signature of one of them should be lacking, the

reason there for shall be communicated.

18.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor[s] shall then prepare a report setting
out their proposals.

18.4 The annual accounts shall be submitted to the General Meeting for its confirmation and adoption.
18.5 The drafted annual account shall be made available at the office of the Company for inspection by the shareholders

or their proxies at least fifteen (15) days before the General Meeting at which these documents are to be adopted until
the close of said meeting.

18.6 The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
18.7 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

18.8 The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés),and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 19. Distribution of profits.
19.1 In immediate correlation with the adoption of the annual accounts, the General Meeting shall decide on whether

or not to distribute or withhold any dividends or make any other distributions from the equity as evidenced by the annual
accounts.

19.2 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

19.3 If and in so far as it has not been resolved to allocate all the profits to reserve, part of the profits shall be applied

to distribute to the holders of the non-cumulative five percent (5%) preference shares A a dividend of five percent (5%)
of the amount paid up on such shares or such lower amount as profits will allow.

19.4 The remaining part of the profits which has not been allocated to reserve shall be distributed to the holders of

the common shares B.

19.5 Resolutions on full or partial reservation of the profits may only be passed at a General Meeting of shareholders

at which all the issued non-cumulative five percent (5%) preference shares A are represented and a vote in support of
the proposal has been cast on behalf of all the non-cumulative five percent (5%) preference shares A, unless the five per
cent (5%) preference dividend for the fiscal year concerned is entirely distributed to the holders of non-cumulative five
percent (5%) preference shares A.

19.6 The Board has the power to distribute interim dividends at any time as an advance payment of dividends expected,

with due observance of the preferential rights of the holders of non-cumulative five percent (5%) preference shares A
and the law.

Art. 20. No distributions shall be made to the shareholders if the equity of the Company should be less than the

nominal capital or if the equity of the Company should there by become less than the nominal capital of the Company.

Art. 21. Corporate agreement.
21.1 The Company is authorized to become a party to an agreement between itself and its shareholders to be referred

to hereinafter as the corporate agreement.

21.2 Provisions in an agreement as referred to in this article are null and void to the extent that they would entail

consequences which are in violation of the law or the articles of incorporation.

Art. 22. Dissolution of the company.
22.1 In the event of dissolution of the Company the liquidation shall take place subject to such terms and conditions

as laid down by the General Meeting and the provisions of the law.

22.2 If the profit and loss account of the fiscal year ending on the date of the dissolution of the Company should indicate

a profit balance, this balance shall be distributed in accordance with the provision in article 22 of these articles of incor-
poration.

22.3 The balance left on liquidation shall be distributed to the holders of common shares B and non-cumulative five

percent (5%) preference shares A in proportion to the amount paid up on each share, on the understanding, however,
that the sum received by the holders of non-cumulative five percent (5%) preference shares A shall never be more than
the amount paid up on their shares and shall not exceed the par value of their shares and, specifically, the holders of non-
cumulative five percent (5%) preference shares A shall not be entitled to receive any reserve (share premium reserve
included). After completion of the liquidation procedure the books and records of the Company shall be kept in the
custody of the liquidator or a custodian designated for that purpose by the General Meeting during the period stipulated
by the law.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:

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A. (i) 5600 noncumulative five per cent (5%) preference shares A at accounting, numbered 1 through 5600, and (ii) 1

common share B of a nominal value of one Euros (EUR 1) each, numbered 1, are in issuance and are paid up in full,.

B. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first

of December two thousand thirteen.

C. Atwell, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 169787, is the first qualified audit firm of the company, to hold office until the conclusion
of the company's next annual general meeting.

<i>Affirmation

In accordance with articles 31-1 and 26, paragraph (2) of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915,

I, notary, affirm that to the extent relevant the conditions of articles 26, paragraph (1), 26-1, paragraph (2), 26-3 and 26-5
of that law have been satisfied and that a qualified statutory auditor (or audit firm) has attested to the net asset value of
the company not being less than its shareholders' equity.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately seven thousand euro ((EUR 7.000,-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Curaçao International Asset Management Group N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) régie par les

lois de Curaçao (Antilles Néerlandaises), ayant son siège social au Pietermaai 15, inscrite à la Chambre de Commerce et
de l'Industrie de Curaçao sous le numéro 127370 (l' «Actionnaire»), dûment représentée par Madame Sofia Afonso Da
Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, ayant pouvoir et autorité pour représenter
et engager l'Actionnaire aux fins des présents statuts,

étant l'associé unique de:
Mansoor Luxembourg N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) régie par les lois de Curaçao (Antilles

Néerlandaises), ayant son siège social au Pietermaai 15, inscrite à la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Curaçao
sous le numéro 126895 (la «Société»).

La Société a été constituée le 10 avril 1989 suivant acte reçu par Marcel van der Plank, notaire de résidence à Curaçao.

Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 1 

er

 août 2012,

suivant acte reçu par Miguel Lionel Alexander, notaire de résidence à Curaçao.

Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Déclarations

I. Par le biais de résolutions adoptées aujourd'hui par l'Actionnaire agissant en vertu des statuts de la Société, il a été

décidé de rayer la Société immatriculée au Curaçao et de l'inscrire avec pleine continuité (et donc avec pleine continuité
de sa personnalité juridique) à Luxembourg en vertu l'Article 1.2. des statuts de la Société régis par le droit du Curaçao.
De plus, par le biais de résolutions écrites adoptées valablement aujourd'hui par tous les directeurs de la Société agissant
en vertu des statuts de la Société, il a été décidé que puisque la Société devient une société anonyme en vertu des lois
luxembourgeoises, le siège social de la Société sera transféré de Curaçao à Luxembourg et l'adresse professionnelle,
l'établissement principal, l'administration centrale de la Société seront transférés de Pietermaai 15, Curacao à 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg à partir de ce jour, sans que la Société ne soit dissoute
mais au contraire, avec continuité pleine et entière. Toutes les formalités requises sous le droit de Curaçao (Antilles
néerlandaises) afin de donner effet à cette résolution ont été dûment exécutées ou seront dûment exécutées aujourd'hui.
Une copie de ces résolutions restera annexée à cet acte.

II. Qu'il résulte du bilan comptable de la Société, que les actifs nets de la Société correspondent à ce jour au moins à

la valeur au pair comptable du capital social et à la prime d'émission, le cas échéant, de la Société. Il résulte du rapport
préparé par Atwell, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169787, réviseur agréé à Luxembourg, en date du 21 décembre 2012, qu'en dates des

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présents statuts, que les actifs nets de la Société correspondent à ce jour au moins à la valeur au pair comptable du capital
social et à la prime d'émission, le cas échéant, de la Société. Une copie du bilan comptable de la Société ainsi que du
rapport ont été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, lesquelles resteront annexée au présent pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistre-
ment, le rapport ayant pour conclusion suivante:

" 5. Conclusion. On the basis of the work carried out by us and described above and the documents that we have

received, we conclude as follows:

Nothing has come to our attention that would cause us to believe that the value of the assets and liabilities resulting

from the application of the valuation method described above would not be at least USD 50,000"

<i>Résolutions

L'Actionnaire, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. de changer la nationalité de la Société avec effet immédiat, afin que celle-ci adopte la nationalité luxembourgeoise et,

à cet effet, que le principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la
Société, y compris son centre des intérêts principaux au sens du Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai
2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, soient transférés du Curaçao à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
Grand-Duché  du  Luxembourg  et  que  la  Société  soit  transformée  et  prorogée,  sans  dissolution,  en  tant  que  société
anonyme de droit luxembourgeois;

ii. de révoquer les mandats de tous les administrateurs de la Société en fonction;
iii. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de six années:
- Jalyne S.A., une société anonyme dont le siège social se situe au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158952 et nommant Monsieur Jacques
BONNIER, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1949, à Wervik, Belgique, demeurant professionnellement à 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.- Koen Lozie, née à Deinze (Belgique) le 24 mai 1965,
ayant son adresse professionnelle au 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Joseph Winandy, né à Ettelbruck (Grand-Duché du Luxembourg) le 16 février 1946, ayant son adresse professionnelle

rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig, Grand-Duché du Luxembourg; et

iv. de changer la dénomination de la Société en Luxembourg Investment Asset Management Group S.A./N.V. et de

refondre les statuts de la Société de la manière suivante:

Dénomination et Siège social

Art. 1 

er

 .

1. La Société aura pour dénomination: Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V. (la Société).
2. La Société est une société anonyme ayant son siège social, son établissement principal et sa place d'administration

centrale à la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et peut avoir des succursales et/ou bureaux affiliés
ailleurs.

Objet

Art. 2.
1. L'objet de la Société comprend:
a. l'investissement de ses ressources dans des titres tels que des actions et autres certificats de participation, dans des

obligations et autres créances portant intérêt pour des dettes quels qu'en soient le nom et la forme, l'emprunt de fonds
et l'émission de certificats d'endettement à cet effet, ainsi que le prêt de fonds et l'octroi de garantie quelle qu'en soit la
forme en faveur de la Société ainsi qu'en faveur de tiers; et

b. l'acquisition de:
(i) rendements, résultant de la vente ou de l'octroi du droit d'utiliser des copyrights, brevets, modèles, procédés ou

formules secrets, marques déposées et autres propriétés de ce genre;

(ii) royalties, comprenant la location de films ou l'utilisation d'installations industrielles, commerciales ou scientifiques

et de l'exploitation de mines ou carrières ou autres ressources naturelles et autres biens immobiliers;

(iii) rémunération pour de l'assistance technique;
c. l'acquisition, la possession, l'aliénation, la gestion et le développement d'immobilier et/ou de droit à ou d'intérêt

dans l'immobilier et la participation dans toute autre entreprise ou société avec un objet social similaire ou qui s'y rapporte;

d.  la  location,  l'hypothèque  et  de  manière  générale,  le  nantissement  d'immobilier  et  tout  droit  ou  intérêt  qui  s'y

rapporte;

e. le commerce, y compris le commerce de gros, le commerce de demi-gros et le commerce à venir ainsi que l'im-

portation et l'exportation de matières premières, minéraux, métaux, matière organique et produits semi-finis et produits
finis quels qu'en soient la nature et le nom.

f. la participation dans et la gestion d'entreprises et de sociétés.

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2. La Société est habilitée à effectuer tout ce qui est nécessaire ou profitable à l'accomplissement de son objet ou

accessoire ou en rapport avec ce dernier dans le sens le plus large du terme.

3. La Société n'a aucune autorité pour invoquer l'annulation d'actes légaux effectués par la Société qui dépassent son

objet social.

Durée

Art. 3. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Capital et Actions

Art. 4.
1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté par (i) 5.600

actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%) d'une valeur égale au pair comptable et (ii) 1 action ordinaire
B d'une valeur égale au pair comptable.

2. Toutes les actions sont des actions rachetables conformément à la loi.
3. Chaque fois que des actions, certificats d'actions ou actionnaires sont mentionnés dans ces statuts, la désignation

comprendra les deux classes d'actions, de certificats d'actions ou d'actionnaires, sauf stipulation contraire explicite.

4. Les actions seront émises par le conseil d'administration. Seule l'émission d'actions nominatives est permise.
5. Le conseil d'administration (le Conseil) déterminera le moment de l'émission et le prix de souscription à condition

qu'il ne soit pas en dessous de la valeur nominale ainsi que le moment du paiement des demandes.

6. Lors d'émissions subséquentes d'actions ordinaires B ou d'actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent

(5%) et lors de la vente par la Société d'actions ordinaires B ou d'actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent
(5%) acquises dans son propre capital, les propriétaires d'actions ordinaires B et d'actions A privilégiées non cumulatives
à cinq pour cent (5%) auront un droit de préemption proportionnel à leur nombre d'actions ordinaires B et d'actions A
privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%), lorsque les actions sont disponibles, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires (l'Assemblée Générale) en décidait autrement.

Rachat et Annulation d'actions

Art. 5.
1. Le Conseil est autorisé à faire acquérir à la Société pour son propre compte des actions dans son propre capital, à

condition:

a. qu'au moins une action est encore la propriété de tiers et non de la Société en propre; et
b. qu'en conséquence du paiement du prix d'achat des actions concernées, les capitaux propres de la Société restent

au moins égaux au capital social.

2. Sauf dispositions contraires des présents statuts ou dans tout contrat écrit conclu entre les actionnaires de la Société,

les actions rachetables et entièrement libérées seront rachetées au prorata des actions rachetables de chaque classe
possédées par chaque propriétaire à la demande de la Société et conformément à la loi. Le remboursement des actions
rachetables ne peut s'effectuer qu'en utilisant des sommes disponibles pour une distribution (fonds distribuables, y compris
les réserves établies avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une nouvelle émission
effectuée dans le but de ce rachat. Les actions rachetées par la Société peuvent continuer à exister et à être auto-détenues
par la Société.

3. Les actions que la Société possède dans son propre capital ne confèrent aucun droit de vote ni privilège et aucun

bénéfice ou boni de liquidation ne leur sera versé. Lesdites actions ne seront pas prises en compte dans la détermination
du quorum d'une assemblée.

4. La Société est autorisée à procéder à l'annulation des actions qu'elle possède dans son propre capital sous réserve

d'une résolution de l'Assemblée Générale à cet effet.

5. Un montant égal à la valeur nominale, ou, en son absence, au pair comptable de toutes les actions rachetées doit

être placé dans une réserve qui ne peut pas être distribuée aux actionnaires sauf en cas de réduction de capital du capital
social souscrit; la réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par capitalisation de réserves.

6. Sauf si les présents statuts ou un contrat écrit éventuellement conclu entre les actionnaires ne le prévoit autrement,

le prix de rachat des actions rachetées sera calculé en se basant sur l'hypothèse d'une distribution de liquidation de la
Société, où le produit total à distribuer en vertu de cette distribution de liquidation sera considéré comme égal au montant
total qu'il est proposé de payer comme partie du rachat en question sur base du pair par action. En l'absence de mauvaise
foi, négligence ou erreur manifeste, tout calcul du prix de rachat sera final et contraignant pour la Société et ses action-
naires présents, passés ou futurs.

7. Si une prime est versée aux actionnaires dont les actions sont rachetées, la prime ne peut être payé qu'à partir des

bénéfices distribuables et réserves distribuables.

8. Sauf si un contrat écrit conclu entre les actionnaires de la Société le prévoit autrement au moins 20 jours avant la

date de rachat, un avis écrit sera envoyé en recommandé ou par courrier express reconnu, à chaque actionnaire inscrit
dont les actions seront rachetées, à son/sa dernière adresse indiquée dans les registre des actionnaires de la Société,

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notifiant ce propriétaire du nombre d'actions à racheter, précisant la date du rachat, le prix de rachat et les procédures
nécessaires pour soumettre à la Société les actions faisant l'objet du rachat. Chaque propriétaire d'actions à racheter
remettra le ou les certificat(s), s'il en existe, émis pour ces actions à la Société. Le prix de rachat de ces actions sera dû
à l'ordre de la personne dont le nom figure dans le registre des actions comme en étant le propriétaire, sur le compte
bancaire mentionné à la Société par ledit actionnaire avant la date de rachat.

9. L'Assemblée Générale peut décider d'un remboursement partiel ou total ou d'une distribution de paiement addi-

tionnel,  à  condition  que  les  capitaux  propres  de  la  Société  restent  au  moins  égaux  au  capital  social  au  moment  du
remboursement ou de la distribution de paiement additionnel et ne tombent pas en dessous du capital social de la Société
du fait du remboursement ou de la distribution de paiement additionnel.

Classes d'actions - Certificats d'action et Registre des actions

Art. 6.
1. Dans le strict respect de la stipulation de l'article 4, paragraphe 3, les actions seront nominatives et seront consé-

cutivement numérotées par classe à partir de 1.

2. Des certificats d'actions prouvant l'inscription peuvent être émis pour les actions à la demande des actionnaires.
Toutes les dépenses liées à l'émission de certificats d'actions seront à la charge des actionnaires concernés.
3. Des certificats d'actions peuvent être émis pour plusieurs actions conjointement à la demande de l'actionnaire.
4. Les certificats d'action devront être signés par un administrateur ou par une personne désignée à cet effet par le

Conseil.

Art. 7.
1. Le Conseil maintiendra un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les actionnaires ainsi que

la quantité et les numéros de série des actions. Le registre indiquera par ailleurs les droits de vote des actions, le montant
libéré ou reflété comme ayant été libéré, une obligation de paiement additionnel s'il y a lieu, la date d'acquisition, la dette,
le cas échéant.

2. Le registre sera maintenu par une personne désignée à cet effet par le Conseil sous la responsabilité du Conseil.
3. Chaque actionnaire a le droit de consulter le registre dans la mesure où cela concerne les actions qu'il possède.
4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et conformément aux règles de transferts de
créances définies par la loi. La Société peut accepter et inscrire dans le registre une cession sur base de correspondance
ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

La cession d'actions sera rendue effective soit par l'envoi d'un instrument de cession à la Société ou par un constat de

cession écrit émis par la Société.

5. Tout document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut également

être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

Art. 8. Restriction de cession d'actions.
1. A moins que les actionnaires concernés ne donnent leur accord écrit, les actions ne peuvent être cédées que dans

le respect des dispositions qui suivent:

a. Si un actionnaire souhaite céder une ou plusieurs de ces actions à des tiers autre que la Société, il devra préalablement

les offrir à ses coactionnaires et devra notifier le Conseil par lettre recommandée, indiquant de manière précise les
numéros de série des actions, le prix auquel il souhaite les vendre ainsi que la ou les personnes à qui il souhaite les céder.

b. Dans les quatorze jours de la réception de la lettre recommandée, le Conseil devra notifier les autres actionnaires

de son contenu.

c. Dans le mois suivant cette notification, chaque actionnaire peut informer le Conseil de son souhait d'acheter une

ou plusieurs des actions offertes au prix demandé à cet effet ou de son souhait de faire estimer la valeur des actions par
des experts.

d. Dans le premier cas, si aucune évaluation n'a été requise par un actionnaire et sauf si l'actionnaire offrant ne retire

son offre dans un délai d'un mois après avoir été informé du nombre d'actions attribuées à chaque acheteur potentiel et
le prix correspondant de la totalité des actions offertes, l'offrant est dans l'obligation de transférer les actions aux ac-
tionnaires qui souhaitent acheter ses actions, contre paiement en espèces ou du prix demandé, à condition que toutes
les actions offertes soient achetées.

e. Lorsqu'une évaluation est souhaitée par un ou plusieurs actionnaires, ceux-ci nomment trois experts de commun

accord avec l'offrant, chacune des parties nommant un expert, le troisième étant nommé par les deux autres conjointe-
ment.

f. Dans un délai d'un mois après que les actionnaires aient été notifiés de la valeur ainsi estimée, chacun d'eux peut

informer le Conseil de son intention d'acheter une ou plusieurs actions offertes, à la valeur estimée ou au prix initialement
demandé, auquel cas l'offrant, à moins que la valeur estimée ne soit inférieure au prix initialement demandé et/ou que
l'actionnaire offrant ne retire son offre dans un délai d'un mois après qu'il ait été informé du nombre d'actions attribuées
à chaque acheteur potentiel ainsi que du prix correspondant à toutes les actions offertes, est dans l'obligation de vendre

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ces actions aux actionnaires concernés, contre paiement en espèces et à la valeur ou au prix choisi par les actionnaires
mentionnés en dernier, à condition que toutes les actions offertes soient achetées.

g. Si plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'achat comme stipulé ci-dessus, les actions seront attribuées

par le Conseil de manière proportionnelle à la participation de chaque actionnaire, dans la mesure du possible. Si et dans
la mesure où cette attribution ne peut être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage au sort.

h. Si les actionnaires n'ont pas exercé leurs droits à l'achat dans le délai prévu, dans la mesure où la totalité des actions

offertes sont achetées, avec ou sans évaluation, l'offrant sera libre, pendant une période de six mois, de vendre ses actions
aux personnes qu'il a mentionné, au prix qu'il a demandé ou au prix évalué (qui ne peut cependant être à un prix inférieur),
à moins que la Société elle-même ne décide d'acheter les actions offertes, avec ou sans évaluation.

i. Lorsque, par acte autre qu'une cession inter vivos, une action devient la propriété d'une ou plusieurs personnes y

ayants  droit  (par  exemple,  par  la  mort  d'un  actionnaire  ou  par  division  de  communauté  de  biens)  et  que  le  nouvel
acquéreur n'est ni le veuf ou la veuve d'un actionnaire, ni le descendant direct d'un parent légal d'un actionnaire, le nouvel
acquéreur devra, dans les six mois, informer le Conseil de l'acquisition et offrir la cession des actions tel que prévu par
le présent article et les stipulations du présent article seront applicables en conséquence, dans la mesure du possible.

Cependant, si les actionnaires n'exercent pas leur droit d'acquérir, dans la mesure où toutes les actions offertes sont

achetées, l'offrant sera en droit de conserver les actions, sauf si la Société décide d'elle-même acheter les actions, avec
ou sans évaluation. L'offrant n'est pas en droit d'abandonner la cession si la valeur d'expertise est inférieur au prix auquel
les actions sont offertes.

L'obligation d'offrir à la vente tel que prévu par le présent paragraphe s'applique également en cas de faillite d'un

actionnaire ou en cas de dépôt d'une pétition pour un moratoire officiel, si les actions y sont attachées ou s'il perd
autrement le contrôle de sa propriété.

j. Si un actionnaire qui, conformément au précédent paragraphe de cet article, est obligé d'offrir ses actions, n'a pas

offert, dans le délai d'un (1) mois suivant l'expiration du délai précité de six (6) mois, ses actions pour cession de la manière
décrite précédemment, la Société ou un coactionnaire sera autorisé à faire une offre écrite inconditionnelle et irrévocable
à ladite personne pour acquérir les actions concernées contre paiement en espèces à la valeur des actions concernées.
Avec l'acceptation de cette offre et si aucun accord n'a été conclu en ce qui concerne le prix, le prix des actions sera
déterminé par un ou plusieurs experts nommés par le Juge à la demande de toute partie intéressée, les coûts de cette
détermination seront à la charge de la ou des personnes qui ont offert d'acheter les actions. Si l'offre est refusée ou si
celle-ci n'est pas acceptée dans le délai indiqué dans l'offre, lequel délai étant d'au moins quatre (4) semaines, la Société
et les actionnaires sont autorisés à le faire respecter.

Art. 9. Gestion.
1. La Société sera gérée par le Conseil, qui sera composé de trois administrateurs ou plus. Cependant, lorsque la

société a été formée par un actionnaire unique ou lorsqu'il a été établi à une assemblée générale des actionnaires que la
société a un actionnaire unique, le Conseil peut être composé d'un seul membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
suivant l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire.

2. Une personne morale peut également être nommée administrateur. Lorsqu'une personne morale est nommée en

tant qu'administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui exercera ce mandat au nom et pour le compte
de la personne moral.

3. Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale et peuvent à tout moment être révoqués de leur

mandat par ladite assemblée.

4. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par chacun des administrateurs solidairement, et ce également en cas de

conflit d'intérêt entre la Société et un ou plusieurs administrateurs que ce soit à titre privé ou dans le cadre de son mandat.

5. Sans limiter sa propre responsabilité, le Conseil a le pouvoir de nommer des mandataires, de déterminer leurs

pouvoirs ainsi que la manière dont ils doivent représenter la Société et signer en son nom.

6. Chaque administrateur a le pouvoir d'autoriser un coadministrateur à le représenter en sa capacité d'administrateur

aux réunions des administrateurs, dans le respect des conditions énoncées dans la procuration.

7. Chaque administrateur, en sa capacité d'administrateur, peut nommer par télégramme, télécopie, télex, courriel ou

de tout autre manière écrite, toute personne physique ou moral comme son mandataire pour le représenter en sa dite
capacité, une telle procuration devant être spécifique et non générale.

Lors de l'émission d'une telle procuration, l'administrateur ne peut outrepasser les pouvoirs qui lui sont conférés en

vertu de ses statuts.

8. En cas de vacance d'un ou plusieurs administrateurs, les administrateurs en fonction peuvent combler la vacance de

manière temporaire. Dans ces circonstances, la prochaine Assemblée Générale procédera à la nomination définitive.

9. La Société protégera chaque administrateur de la Société, ainsi que toute autre personne mandatée par le Conseil

ou l'Assemblée Générale pour agir pour le compte de la Société, de toute responsabilité de tous dommages, amendes,
coûts de toute nature, réellement et raisonnablement encourus à la suite d'actes ou d'omissions commises dans le cadre
d'une telle capacité, résultant de toute procédure civile, pénale ou administrative et/ou d'enquête de fait et de droit et
de travaux juridiques préliminaires, sanctionnés ou non par ces procédures, à condition que lors de l'exercice de l'acte
ayant causé cette responsabilité, il a agi d'une conviction raisonnable et de bonne foi, qu'il promulguait les intérêts de la

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Société, et à condition que ses actions n'étaient pas contraires aux instructions qui lui avaient été données ou à toute
limitation imposée sur cette autorité.

10. Si, en cas de faillite de la Société, aucun administrateur n'aura le droit d'être protégé de toute responsabilité sur

le fondement d'acquittement ou d'une décharge octroyés par la Société quel qu'en soit la forme ou la manière. Dans ce
cas, un administrateur ne peut réclamer aucune compensation ni invoquer une réclamation qu'il pourrait avoir contre la
Société.

Art. 10. Procédure des réunions du Conseil.
1. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence, ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'identifier, de s'entendre et
de se parler les uns les autres. Une participation par de tels moyens est réputée équivalente à une participation en personne
à une réunion dûment convoquée et tenue.

2. Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront aussi valables et exécutoires que celles prises

lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière signature.

3. Un administrateur qui a un intérêt dans une transaction effectuée autrement que dans le cours normal des affaires,

qui entre en conflit avec les intérêts de la Société, doit en informer le Conseil et il en sera fait mention au procès-verbal
de  la  réunion.  L'administrateur  concerné  ne  pourra  prendre  part  aux  délibérations  relatives  à  cette  transaction.  Un
rapport spécial sur la transaction concernée devra être soumis aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale,
avant tout vote sur toute autre résolution.

Art. 11. Obligation du Conseil. Le Conseil est dans l'obligation de mener des procédures administratives afin d'enre-

gistrer la position financière de la Société et ses activité opérationnelles, conformément aux exigences inhérentes à ces
activités, et de tenir les livres, registres et autres bases de données afférentes, de manière à veiller à ce que les droits et
obligations de la Société puissent à tout moment être déterminés. Chaque administrateur a le droit d'accéder à l'admi-
nistration et au livres, registres et autres données s'y rapportant.

Art. 12. Responsabilité de gestion.
1. Chaque administrateur a l'obligation envers la Société d'exécuter de manière appropriée les tâches sous sa res-

ponsabilité conformément au droit commun sur l'exécution du mandat et des fautes commises de gestion des affaires de
la Société.

2. Si, en cas de faillite de la Société, le curateur doit agir sur base des statuts, aucun administrateur ne pourra être

protégé par la société de quelque manière que ce soit. En pareil cas, un administrateur ne pourra demander de compen-
sation pour toute réclamation qu'il pourrait avoir contre la société.

3. Les administrateurs ne peuvent être tenus personnellement responsables en raison de leur mandat pour aucun des

engagements qu'ils ont valablement tenus au nom de la Société, à condition que ces engagements soient conformes aux
Statuts et à la loi.

Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires.
1. L'assemblée générale des actionnaires sera tenue aux place et lieu spécifiés dans les convocations.
2. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout autre endroit situé dans la municipalité du siège

social, tel que spécifié dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

3. Sans préjudice des stipulations de l'article 17, paragraphe 1, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social de la Société. Lors de cette réunion, ou encore dans la résolution
précitée adoptée conformément à l'article 17, paragraphe 1, entre autres, les questions suivantes seront traitées:

a. le Conseil présentera son rapport sur les affaires courantes de la Société et sur la gestion menée au cours de

l'exercice écoulé.

b. le bilan et le compte de profits et pertes doivent être confirmés et adoptés après avoir été soumis avec une note

explicative indiquant les normes appliquées dans l'évaluation des biens mobiliers et immobiliers de la Société.

Art. 14.
1. Tout administrateur a la même autorité pour convoquer une Assemblée Générale. Le Conseil et le(s) commissaire

(s) sont à tout moment autorisés à convoquer une Assemblée Générale.

2. Les parties ayant un droit de vote qui détiennent seules ou conjointement avec d'autres parties ayant un droit de

vote dix pourcent (10%) des droits de vote, peuvent demander au Conseil ou aux commissaire(s) par écrit (à comprendre
dans les présents statuts: exprimés par l'envoi d'une citation, par télégramme, télex, téléfax, e-mail ou tout autre moyen
de communication) indiquant l'ordre du jour, de convoquer une Assemblée Générale afin de développer et de prendre
des décision sur tout sujet. Si le Conseil ou le(s) commissaire(s) ne respecte(nt) pas une telle demande de convocation
dans les trente (30) jours après la date à laquelle la demande a été reçue par la Société ou l'organe social concerné, le(s)
commissaire(s) peut(ven)t procéder à la convocation de l'assemblée.

3. Les requérants peuvent demander au juge présidant la chambre du tribunal d'arrondissement en charge des affaires

commerciales et statuant en référé, de nommer un mandataire pour convoquer l'Assemblée Générale.

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4. L'Assemblée Générale sera convoquée par écrit et les convocations devront être envoyés par lettre recommandée

à l'adresse des parties habilitées à participer à la réunion dans la mesure où cette adresse est connue de la Société.

5. Le droit de participer à l'assemblée (le droit de participation) doit être compris comme le droit de participer à

l'Assemblée Générale soit en personne, soit par un mandataire habilité par écrit et de s'exprimer à l'assemblée. Le droit
de participer à l'assemblée est dévolu à chaque actionnaire, à chaque partie qui détient des droits de vote, ainsi qu'a tout
Administrateur.

6. Le délai de la notification ne doit pas être inférieure à douze (12) jours, sans compter la date de la convocation, ni

le jour de la réunion. Le jour où les convocations sont envoyés sera considéré comme la date de la convocation, ou si
cela devait être plus tard, le jour-où l'annonce a été publiée au journal officiel visé à l'alinéa précédent. La convocation
doit indiquer le lieu de la réunion et les sujets à traiter.

7. Si les parties habilitées à voter seules ou avec d'autres parties détenant conjointement dix pourcent (10%) du droit

de vote proposent dans le délai des sujet à traiter lors de la réunion, ils devront être mis à l'ordre du jour, sauf si ces
derniers nuisent à l'ordre de l'assemblée et dans la mesure où une telle demande est envoyée au siège social par lettre
recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée. Dans tous les cas, la convocation doit mentionner
les sujets proposés pour discussion.

8. Dans le cas où une proposition demandant une modification des statuts est soumise, une copie de la proposition,

indiquant verbalement la modification, sera également envoyée, ou sera mise à disposition pour consultation par les
actionnaires au siège de la Société. La possibilité de consultation sera annoncée dans la convocation visée au troisième
paragraphe, si une telle consultation doit être effectuée.

9. Les résolutions adoptées lors des assemblées générales sont prises à la majorité simple des voix, quelle que soit la

proportion du capital représentée.

10. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires s'il y a lieu.

11. Les Assemblées Générales doivent être présidées par une personne désignée à cet effet par l'assemblée.
12. Les Actionnaires peuvent être représentés à l'assemblée par un mandataire désigné par écrit.
13. Toutes les décisions prises lors de l'Assemblée Générale et lors d'une Assemblée Générale extraordinaire seront

adoptées à la majorité absolue des votes valablement exprimés, sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts.

14. Les décisions sur la modification des statuts ou sur la dissolution de la Société ne seront valablement adoptées qu'à

la majorité des trois quarts (3/4) au moins des votes exprimés lors de l'Assemblée Générale à laquelle les trois quarts
(3/4) au moins du capital social sont représentés. Si le capital requis n'est pas représenté à l'assemblée, une seconde
assemblée sera convoquée, qui devra être tenue dans les deux (2) mois après la première, au cours de laquelle, des
décisions seront valablement adoptées sur lesdits sujets par une majorité des trois quarts (3/4) des votes exprimés, quelle
que soit la proportion du capital représentée à la seconde assemblée.

15. Les directeurs ex officio ont un droit de conseil lors de l'assemblée.
16. En cas d'égalité des voix à l'Assemblée Générale un avis contraignant sera rendu par un comité composé de trois

experts. La/les personne(s) qui a/ont voté en faveur de la proposition est/sont conjointement habilitée(s) de nommer un
expert, et la/les personne(s) qui a/ont voté contre la proposition en question a/ont également conjointement le pouvoir
de nommer un expert. Les experts ainsi désignés devront désigner conjointement un troisième expert en consultation
mutuelle. Si aucun accord n'a été conclu au sujet de la nomination du dernier expert par les deux premiers experts dans
le mois suivant la date de l'Assemblée Générale au cours de laquelle il y a eu égalité des voix, l'expert sera désigné par
la juridiction compétente à la demande de la partie consentante. L'Assemblée Générale acceptera ledit conseil dans la
semaine après qu'il a été rendu et émettra son vote en conséquence.

17. Lors d'un vote de nomination, la personne qui a obtenu la majorité absolue des votes exprimés, est élu. Si personne

n'a obtenu cette majorité, un second tour sera organisé entre les deux personnes qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix. Si plus de deux personnes ont simultanément obtenu le plus grand nombre de voix et le même nombre de voix
alors, en dérogation des stipulations du paragraphe 15 de cet article, deux de ces personnes seront choisies par tirage
au sort et le second tour du scrutin inclura ces deux personnes. Si les deux personnes reçoivent le même nombre de
voix au second tour, la question sera tranchée par tirage au sort, par dérogation des dispositions de la section 15 du
présent article.

Art. 15. Chaque action donne droit à un vote. Les abstentions et les votes nuls ne seront pas comptés.

Art. 16.
1. Une personne désignée par l'Assemblée Générale prendra acte des délibérations et des décisions adoptées lors de

cette assemblée. Les procès-verbaux seront signés par le président de l'assemblée.

2. Les procès-verbaux signés seront conservés par le Conseil pendant la période réglementaire prévue par la loi.
3. Chaque actionnaire est autorisé à recevoir une copie des procès-verbaux.

Art. 17. Exercice social. L' exercice social de la Société coïncide avec l'année calendaire.

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Art. 18. Bilan, Compte de profits et Pertes.
1. Chaque année, le Conseil dressera le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

2. Les comptes annuels seront signés par tous les Administrateurs. Si la signature de l'un d'entre eux venait à manquer,

la raison doit être communiquée.

3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la

Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Les comptes annuels doivent être soumis à l'Assemblée générale pour confirmation et adoption.
5. Les comptes annuels élaborés seront mis à disposition au siège de la Société pour consultation par les actionnaires

ou leurs mandataires, au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale à laquelle ces documents doivent être
adoptés jusqu'à la fin de ladite assemblée.

6. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
7. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

8. L'Assemblée Générale nommera les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Art. 19. Allocation des bénéfices.
1. De manière concomitante à l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale décidera ou non de distribuer

ou de refuser des dividendes ou d'effectuer d'autres distributions de capitaux propres comme en témoignent les comptes
annuels.

2. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

3. Si et dans la mesure où il n'a pas été décidé d'allouer la totalité des bénéfices à la réserve, une partie des bénéfices

sera distribuée aux détenteurs des actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%), un dividende de cinq
pour cent (5%) du montant libéré de ces actions ou un montant inférieur en fonction des bénéfices.

4. La balance des bénéfices qui n'a pas été affectée à la réserve sera distribuée aux détenteurs d'actions ordinaires B.
5. Les décisions relatives à la mise en réserve totale ou partielle des bénéfices seront uniquement adoptées lors d'une

Assemblée Générale à laquelle toutes les actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%) sont représentées
et un vote en faveur de la proposition a été exprimé au nom de toutes les actions A privilégiées non cumulatives à cinq
pour cent (5%), à moins que le dividende préférentiel de cinq pour cent (5%) pour l'exercice social concerné ne soit
intégralement distribué aux détenteurs des actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%).

6. Le Conseil a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires à tout moment comme paiement anticipé des

dividendes prévus, dans le respect des droits préférentiels des détenteurs d'actions A privilégiées non cumulatives à cinq
pour cent (5%) et de la loi.

Art. 20. Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires si les capitaux propres de la Société sont inférieurs au capital

social, ou si en conséquence, les capitaux propres de la Société tombaient en dessus du capital social de la Société.

Art. 21. La Société est autorisée à devenir partie à un accord entre elle-même et ses actionnaires: dénommé ci-après

l'accord d'entreprise.

Les dispositions d'un accord tel que visé au présent article seront nulles et non avenus dans la mesure où elles en-

traîneraient des conséquences qui sont en violation de la loi ou des statuts.

Art. 22. Dissolution de la société.
1. Dans la cas de la dissolution de la Société, la liquidation aura lieu sous réserve des modalités et conditions fixées

par l'Assemblée Générale et les dispositions de la loi.

2. Si le compte de profits et pertes de l'exercice social se terminant à la date de la dissolution de la Société indique un

solde bénéficiaire, ce solde sera distribué conformément aux stipulations de l'article 22 de ces statuts.

3. Le boni de liquidation sera distribué aux détenteurs d'actions ordinaires B et aux détenteurs d'actions A privilégiées

non cumulatives à cinq pour cent (5%) proportionnellement au montant libéré pour chaque action, à condition toutefois,
que la somme reçue par les détenteurs d'actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%) ne dépasse jamais
le montant libéré pour leurs actions et n'excède pas la valeur nominale de leurs actions et, plus particulièrement, les
détenteurs d'actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%) ne recevront aucune réserve (réserve de prime
d'émission incluse). Après l'achèvement de la procédure de liquidation, les livres et registres de la Société seront confiés
à la garde du liquidateur ou à un séquestre désigné à cet effet par l'Assemblée Générale pendant la période prévue par
la loi.

Enfin, le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:

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A. i) 5.600 actions A privilégiées non cumulatives à cinq pour cent (5%) d'une valeur égale au pair comptable et (ii) 1

action ordinaire B d'une valeur égale au pair comptable, sont en circulation et ont été libérées intégralement.B. Le premier
exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un décembre
deux mille treize.

C. Ernst &amp; Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro B 47771, est le premier
cabinet de révision agréé de la société au Luxembourg, jusqu'à la conclusion de la prochaine assemblée générale annuelle
de la société.

<i>Constat

En conformité avec les articles 31-1 et 26, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, moi, notaire, je constate, lorsque c'est opportun, l'accomplissement des conditions des articles 26, paragraphe (1),
26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de cette loi et qu'un réviseur d'entreprises agréé (ou cabinet de révision agréé) a attesté
que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents aux capitaux propres.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2013. Relation: EAC/2013/259. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040611/914.
(130050074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 176.183.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Curaçao International Asset Management Group N.V., a public company (naamloze vennootschap) under Curaçao

law, having its official seat in Curaçao and its office address at Pietermaai 15 registered with the Chamber of Commerce
and Industry under number 127370 (the Shareholder),

duly represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee with professional address in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney given, annexed to a deed of the undersigned notary dated 27 December 2012 (number
3422/12), in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Migration Deed),

being the sole shareholder of Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V., a public limited liability

company (société anonyme) organized and existing under Luxembourg law, having its registered office at 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg register of commerce and companies
(the Company).

The Company migrated to Luxembourg on 27 December 2012 pursuant to the Migration Deed. The articles of asso-

ciation of the Company (the Articles) have not been amended since the Company migrated to Luxembourg.

The Shareholder representing the whole share capital of the Company, requested the undersigned notary to enact

the following:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledges and declares that the Migration Deed incorrectly states in the preamble that the

number under which the Company has been registered in the Curaçao Chamber of Commerce and Industry prior to its
migration to Luxembourg was "126895", instead of "50542".

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L

U X E M B O U R G

Therefore, the Shareholder resolves to rectify the Migration Deed in order to amend the registration number of the

Company prior to its migration to Luxembourg to "50542".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholder resolves that the preamble of the Migration Deed which

currently reads: [...]"Mansoor Luxembourg N.V. public company (naamloze vennootschap) under Curaçao law, having its
official seat in Curaçao, and its office address at Pietermaai 15, registered with the Chamber of Commerce and Industry
under number 126895 (the "Company").."[...],

shall hereinafter read as follows:
[...] "MansoorLuxembourg N.V. public company (naamloze vennootschap) under Curaçao law, having its official seat

in Curaçao, and its office address at Pietermaai 15, registered with the Chamber of Commerce and Industry under number
50542 (the "Company")."[...].

<i>Third resolution

The sole shareholder acknowledges and declares that the Migration Deed in resolution iv. of the preamble incorrectly

states that the Shareholder has changed the name of the Company into "Luxembourg Investment Asset Management
Group S.A./N.V." instead of "Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V.".

Therefore, the Shareholder resolves to rectify the Migration Deed in order to amend the resolution iv. of the preamble

so that the name of the Company is "Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V.".

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholder resolves that the resolution iv. of the preamble of the

Migration Deed which currently reads: "to change the name of the Company to Luxembourg Investment Asset Manage-
ment Group S.A./N.V. [...]",

shall hereinafter read as follows:
"to change the name of the Company to Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V. [...]".

<i>Fifth resolution

The sole shareholder acknowledges and declares that the declaration B. of the Migration Deed incorrectly states that

the first financial year of the Company in Luxembourg ends on "the thirty-first of December two thousand and thirteen"
instead of "the thirty-first of December two thousand and twelve".

Therefore, the Shareholder resolves to rectify the Migration Deed in order to amend the declaration B. so that the

first financial year of the Company ends on "the thirty-first of December two thousand and twelve".

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholder resolves that the declaration B. of the Migration Deed

which currently reads: "the first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends
on the thirty-first of December two thousand thirteen",

shall hereinafter read as follows:
"the first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first of

December two thousand twelve".

<i>Seventh resolution

The sole shareholder acknowledges and declares that there is a discrepancy in the declaration C. of the Migration

Deed between the French version and the English version as the French version incorrectly states that "Ernst &amp; Young"
is the first qualified audit firm of the Company instead of "Atwell".

Therefore, the Shareholder resolves to rectify the French version of declaration C. of the Migration Deed so that

"Atwell" is appointed as first qualified audit firm of the Company.

<i>Eigth resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholder resolves that the declaration C. of the Migration Deed

which currently reads: "Ernst &amp; Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro B
47771,  est  le  premier  cabinet  de  révision  agréé  de  la  société  au  Luxembourg,  jusqu'à  la  conclusion  de  la  prochaine
assemblée générale annuelle de la société.",

shall hereinafter read as follows:
"Atwell, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant pour siège social le 15, rue Edward Stei-

chen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétiés de Luxembourg sous le numéro
B 169787, est le premier cabinet de révision agréé de la Société au Luxembourg, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée
générale annulle de la Société.".

58295

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Curaçao International Asset Management Group N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) constituée

suivant les lois de Curaçao, ayant comme siège social Pietermaai 15, Curaçao, immatriculée auprès du registre de com-
merce et de l'industrie de Curaçao sous le numéro 127370 (l'Associé),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, en vertu d'une procuration annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 décembre 2012 (acte numéro
3422/12) (l'Acte de Migration),

étant l'actionnaire unique de Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V., une société anonyme

organisée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant comme siège social 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, et étant sur le point d'être immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg (la Société).

La Société a transféré son siège social au Luxembourg le 27 décembre 2012 suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis que la Société a transféré son siège social à
Luxembourg.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé reconnaît et déclare que l'Acte de Migration indique incorrectement dans son préambule que le numéro

sous lequel est enregistré la Société au registre de commerce et de l'industrie de Curaçao est le "126895" en lieu et place
de "50542".

Dès lors, l'Associé décide de rectifier l'Acte de Migration pour modifier le numéro d'enregistrement de la Société

avant sa migration à Luxembourg pour qu'il indique "50542".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide que le préambule de l'Acte de Migration qui lit actuellement comme

suit: «Mansoor Luxembourg N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) régie par les lois de Curaçao (Antilles
Néerlandaises), ayant son siège social au Pietermaai 15, inscrite à la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Curaçao
sous le numéro 126895 (la «Société»).»

doit ci-après lire comme suit:
«Mansoor Luxembourg N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) régie par les lois de Curaçao (Antilles

Néerlandaises), ayant son siège social au Pietermaai 15, inscrite à la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Curaçao
sous le numéro 50542 (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

L'Associé reconnaît et déclare que l'Acte de Migration dans sa résolution iv. du préambule indique incorrectement

que l'Associé a modifié le nom de la Société en "Luxembourg Investment Asset Management Group S.A./N.V." au lieu de
"Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V.".

Dès lors, l'Associé décide de rectifier l'Acte de Migration pour modifier la resolution iv. du préambule de telle manière

à ce que le nom de la Société soit "Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V.".

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide que la version française de la résolution iv. du préambule de l'Acte

de Migration qui lit actuellement comme suit: "de changer la dénomination de la Société en Luxembourg Investment Asset
Management Group S.A./N.V. [...]"

doit ci-après lire comme suit:
"de changer la dénomination de la Société en Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V. [.]"

<i>Cinquième résolution

L'Associé reconnaît et déclare que l'Acte de Migration en sa déclaration B. indique incorrectement que la première

année sociale de la Société se termine le «trente-et-un décembre deux mille treize» en lieu et place du «trente-et-un
décembre deux mille douze».

Dès lors, l'Associé décide de rectifier l'Acte de Migration pour modifier sa déclaration B. de telle manière à ce que la

première année sociale de la société se termine le «trente-et-un décembre deux mille douze».

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide que la déclaration B. de l'Acte de Migration qui lit actuellement

comme suit: "B. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève
le trente-et-un décembre deux mille treize."

doit ci-après lire comme suit:
"B. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente-

et-un décembre deux mille douze.".

<i>Septième résolution

L'Associé reconnaît et déclare que l'Acte de Migration en sa déclaration C. comporte une divergence entre la version

française et la version anglaise alors que la version française indique incorrectement que «Ernst &amp; Young» est le premier
cabinet de révision agréé de la société au Luxembourg en lieu et place d'«Atwell».

Dès lors, l'Associé décide de rectifier l'Acte de Migration pour modifier sa déclaration C. de telle manière à ce que

«Atwell» soit nommer en tant que premier cabinet de révision agréé de la société.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide que la déclaration C. de l'Acte de Migration qui lit actuellement

comme suit: "Ernst &amp; Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro B 47771,
est le premier cabinet de révision agréé de la société au Luxembourg, jusqu'à la conclusion de la prochaine assemblée
générale annuelle de la société.",

doit ci-après lire comme suit:
"Atwell, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant pour siège social le 15, rue Edward Stei-

chen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétiés de Luxembourg sous le numéro
B 169787, est le premier cabinet de révision agréé de la Société au Luxembourg, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée
générale annulle de la Société.".

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connue du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: EAC/2013/3990. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040612/182.
(130050074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Q.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.617.

In the year two thousand thirteen, on the fourth of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "QIM S.A.", a company ("société anonyme") having

its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 163617 and incorporated pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, on
September 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the "Company"),
number 2349 of October 3, 2011. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on May 11, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the "Company"),
number 1342 of May 31, 2012.

The Extraordinary General Meeting is declared opened in the chair by Mrs Marie Magonet, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benjamin Poujol, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Grégoire Gilfriche, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To vote on the dissolution and to put the Company into liquidation in compliance with the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies, as amended;

2. To appoint the Board of Directors of Q.I.M. S.A. as liquidator of the Company (the "Liquidator") and to define the

powers and remuneration of the Liquidator;

3. To amend article 18of the articles of incorporation of the Company as follows:
"The operations of the Company, including particularly its books of accounts and the filing of any tax returns or other

reports required by the laws of Luxembourg, might be supervised by an independent and external auditor ("réviseur
d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders of the Company for a period which may not
exceed three years. The auditor, if any, shall remain in office until re-elected or until his successor is elected and qualifies.
The auditor, if any, will be remunerated by the Company.

The auditor, if any, shall fulfil all duties prescribed by the Law of 10 

th

 August 1915 concerning commercial companies

as amended from time to time".

II) The sole shareholder represented, the proxy of the represented shareholder, and the number of its shares held by

him are shown on an attendance list which, signed by his proxy and by the bureau of the meeting, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the capital are represented at the meeting,

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the sole
shareholder has been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to not dissolve the Company and to not put it into

liquidation (liquidation volontaire).

As a consequence, there is no need to appoint a liquidator.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to modify article 18 of the Articles of Incorporation as

follows:

Art. 18. The operations of the Company, including particularly its books of accounts and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, might be supervised by an independent and external auditor
("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders of the Company for a period which
may not exceed three years. The auditor, if any, shall remain in office until re-elected or until his successor is elected and
qualifies. The auditor, if any, will be remunerated by the Company.

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U X E M B O U R G

The auditor, if any, shall fulfil all duties prescribed by the Law of 10 

th

 August 1915 concerning commercial companies

as amended from time to time."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille treize, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de «QIM S.A.», une société anonyme ayant son siège

social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 163617 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 21
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société") numéro 2349 du 3
octobre 2011. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1342 du 31 mai 2012.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Marie Magonet, employée

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benjamin Poujol, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Gilfriche, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Voter la dissolution et mettre la Société en liquidation conformément à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales telle que modifiée;

2. Nommer le Conseil d'Administration de Q.I.M. S.A. comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur» et définir les

pouvoirs et rémunération du Liquidateur;

3. Amender l'article 18 des statuts de la Société comme suit:
«Les opérations de la Société en ce inclus ses comptes et l'émission de ses déclarations fiscales et autres rapports

requis par la loi luxembourgeoise pourront être contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé indépendant désigné par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour une période qui ne pourra excéder trois années.

Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, demeurera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce qu'un suc-

cesseur soit élu et entré en fonction. Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, sera rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi luxembourgeoise du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

II)  L'actionnaire représenté, la  procuration  de  l'actionnaire  unique représenté,  ainsi  que le  nombre  d'actions qu'il

détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par son mandataire et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément à l'enregistrement.

La  procuration  de  l'actionnaire  unique  représenté,  signée  "ne  varietur"  par  les  personnes  présentes  et  le  notaire

instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour dont l' actionnaire a été dûment informé avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de ne pas dissoudre la Société et de ne pas la mettre

en liquidation volontaire.

En conséquence, il n'est pas nécessaire de nommer un liquidateur.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article 18 des statuts comme suit:

58299

L

U X E M B O U R G

Art. 18. «Les opérations de la Société en ce inclus ses comptes et l'émission de ses déclarations fiscales et autres

rapports requis par la loi luxembourgeoise pourront être contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé indépendant
désigné par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour une période qui ne pourra excéder
trois années.

Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, demeurera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce qu'un suc-

cesseur soit élu et entré en fonction. Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, sera rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi luxembourgeoise du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.» L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAGONET, B. POUJOL, G. GILFRICHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2013. Relation: EAC/2013/3402. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013040732/128.
(130049974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040687/10.
(130050045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040688/10.
(130050043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Resolution Quadrangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.138,42.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.074.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Resolution London W1 S.à r.l.,, a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 136.566),

here represented by Annick Braquet, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal on March 19, 2013,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

58300

L

U X E M B O U R G

The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Resolution Quadrangle S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.074, incor-
porated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 29, 2007 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 4, 2008, number 11 (the Company). The articles of incor-
poration have been modified by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on February 5, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 697 of March 20, 2008.

II. The corporate share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided

into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

III. The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company with effect as of 1 

st

 January

2013 from euro (EUR) to Pound Sterling (GBP) by the application of the exchange rate of EUR 1 = GBP 0.81107352. The
proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Pound Sterling has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder further resolves to set the subscribed share capital of the Company at ten thousand one hundred

and thirty-eight Pound Sterling and forty-two pence (GBP 10,138.42) represented by one hundred (100) shares with a
par value of GBP 101.3842 each.

<i>Second resolution

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6. of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 6. The capital is set at ten thousand one hundred and thirty-eight Pound Sterling and forty-two pence (GBP 10,138.42)

represented by one hundred (100) shares with a par value of GBP 101.3842 each.”

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 1,200.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution London W1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 136.566),

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d’une procuration donnée le 19 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) de Resolution Quadrangle S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  40,  avenue  Monterey,  L-2136  Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.074, constituée
suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 janvier 2008, numéro 11. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 mars 2008, numéro 697.

II. le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cents

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

58301

L

U X E M B O U R G

III. La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 des présentes

de l’euro (EUR) vers la Livre Sterling (GBP) par application du taux de change égal à 1 EUR = 0,81107352 GBP. La preuve
du taux de change existant entre l'Euro et la Livre Sterling a été donnée au notaire instrumentant.

L’Associé Unique décide en outre de fixer le capital social de la Société à dix mille cent trente-huit Livres Sterling et

quarante-deux pences (10.138,42 GBP) représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de 101,3842
GBP chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

“ 6. Le capital social de la Société est fixé à dix mille cent trente-huit Livres Sterling et quarante deux pences (10.138,42

GBP) représenté par cent (100) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de 101,3842 GBP chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13130. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040749/102.
(130049814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

PMF Trading S.A., Société Anonyme,

(anc. PH Bati-Import S.A.).

Enseigne commerciale: PH Bati-Import.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 162.217.

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "PH BATI-IMPORT S.A.", établie et ayant son

siège à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B162.217,
constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 27 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2068 du 6 septembre 2011.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Guy  BERNARD,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

58302

L

U X E M B O U R G

1. Changement de la dénomination de la société et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Modification du quorum pour le vote des assemblées et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 17 des

statuts.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 statuts comme

suit:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PMF TRADING S.A», avec l'enseigne
commerciale PH BATI-IMPORT."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le quorum de vote aux assemblées et par conséquent de modifier le 2 

ème

 alinéa de

l'article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. (deuxième alinéa). L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions à la majorité des deux/

tiers (2/3)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BERNARD, DEMICHELET, KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 11023. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040723/56.
(130049990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.340.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of March.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CBRE PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office at

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number
37726, acting in its capacity as General Partner of "CBRE Property Fund Central Europe LP", a limited partnership go-
verned by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on March 13 

th

 , 2013.

58303

L

U X E M B O U R G

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.à r.l.", société à responsabilité limitée, with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary re-
siding in Sanem on September 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1065 of October 14 

th

 , 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on November 28 

th

 , 2012,

published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 193 of January 25 

th

 , 2013.

The capital of the company is fixed at two million three hundred and twenty-four thousand euro (EUR 2,324,000)

represented by two thousand three hundred and twenty-four (2,324) shares of a par value of one thousand euro (EUR
1,000) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of sixteen thousand

euro (EUR 16,000), so as to raise it from its present amount of two million three hundred and twenty-four thousand
euro (EUR 2,324,000) to two million three hundred forty thousand euro (EUR 2,340,000), by issuing sixteen (16) new
shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations as the existing
parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the sixteen (16) new shares and to pay them up, fully in cash,

at its par value of one thousand euro (EUR 1,000), together with a total issue premium of five hundred euro (EUR 500),
so that the amount of sixteen thousand five hundred euro (EUR 16,500) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,

which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at two million three hundred forty thousand euro (EUR 2,340,000) represented by two

thousand three hundred and forty (2,340) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CBRE PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro 37726, agissant
en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership» régi par le droit
de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit au Registre
de Guernesey sous le numéro 399,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Guernesey, le 13 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

58304

L

U X E M B O U R G

en date du 28 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 193 du 25 janvier
2013.

Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent vingt-quatre mille euros (2.324.000.- EUR) représenté

par deux mille trois cent vingt-quatre (2.324) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de seize mille euros (16.000.- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent vingt-quatre mille euros (2.324.000.- EUR) à deux
millions trois cent quarante mille euros (2.340.000.- EUR), par l'émission de seize (16) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les seize (16) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été souscrites

par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d'émission totale de cinq cents euro
(500.-  EUR)  de  sorte  que  le  montant  de  seize  mille  cinq  cents  euros  (16.500.-  EUR)  se  trouve  dès  maintenant  à  la
disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quarante mille euros (2.340.000.- EUR) représenté par

deux mille trois cent quarante (2.340) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. LAC/2013/13103. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040722/105.
(130049967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Magellan Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 176.168.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Myriam Francq-Kocks, expert comptable, née à Eupen (B) le 25 décembre 1953, domiciliée profession-

nellement à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge et

2) Monsieur André Triolet, chef comptable, né à Grand-Halleux (B) le 19 février 1959 et demeurant professionnelle-

ment L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, ici représentée par Madame Myriam Francq-Kocks, prénommée en vertu
d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 11mars 2013,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

58305

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous

La dénomination de «MAGELLAN GROUP S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la commercialisation et distribution de tout équipement en énergies renouvelables,

de tout matériel et système à but d'efficacité énergétique destiné aux entreprises et aux particuliers sur le territoire
national et international.

La société peut en outre accomplir toutes prestations, services et opérations commerciales, immobilières, financières

ou industrielles quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.

La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUR (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent EUR (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

58306

L

U X E M B O U R G

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'assemblée générale extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16 L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil quatorze au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. André Triolet, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Myriam Francq, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: TROIS CENT DIX CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31 000) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents EUR (EUR 1.500).-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

58307

L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Wilhelm Roland, né le 13 mars 1946 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

20A, boulevard E. Servais;

b) Monsieur Durand Erick, né le 6 octobre 1985 à Saint Etienne (France), demeurant F-13770 Venelles, 16, Rue de la

Carraire;

c) Madame Jacqueline Lopez, épouse Roland Wilhelm, née le 25 août 1947 à Rabat (Maroc), demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard E. Servais.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H, en abrégé

AMG G.m.b.H avec siège social à L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine, R.C.S. Luxembourg B145584.

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué: Monsieur Wilhelm Roland pré-qualifié.
5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes seront de six années

et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 20A, boulevard E. Servais à L-2535 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Francq-Kocks et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. LAC/2013/13116. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040649/149.
(130049804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

TSUME, Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 151.925.

L'an deux mille treize, le cinq mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "TSUME", établie et ayant son siège à L-1117

Luxembourg, 51, rue Albert 1 

er

 , constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de Mondorf-les-Bains

en date du 2 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 844 du 23 avril
2010, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 151.925,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, bld Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43, bld

Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Cyril MARCHIOL, gérant de société, demeurant à Metzervisse (France), 15,

route de Volstroff,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) et création de mille (1.000)

nouvelles actions;

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

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L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à cent trente-et-un mille euros (EUR 131.000,-),
par l'émission, la création et la souscription de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement libérées
par un versement en numéraire, de sorte que cette somme est désormais à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 131.000.- EUR (cent trente-et-un mille euros), représenté par 1.310

(mille trois cent dix) parts sociales de 100.- EUR (cent euros) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, BERNARD, MARCHIOL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 11029. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040791/57.
(130049988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Lisac s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 20C, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 120.676.

L’an deux mille treize, le vingt-unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Lieven Jozef A KERCKHOF, administrateur de sociétés, né à Tielt (Belgique), le 4 décembre 1957, de-

meurant au 20c rue de la Montagne, L – 6136 Junglinster, et

2) Madame Sylviane Palmyre VAN STEENBRUGGE, administrateur de sociétés, née à Leopoldville (Kinshasa, RDC)

le 11 février 1959, demeurant au 20c rue de la Montagne, L – 6136 Junglinster.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Monsieur Lieven Jozef A KERCKHOF et Madame Sylviane Palmyre VAN STEENBRUGGE, précités sont les deux

seuls associés actuels (les Associés) de la société à responsabilité limitée LISAC S. à r.l. constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20c rue de la Montagne, L – 6136 Junglinster, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120676 (la Société), constituée
suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 octobre 2006, publié
au Mémorial C, numéro 2225 du 28 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1854 du 25 juillet 2012;

- que le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 436.500,-)

divisé en soixante (60) parts sociales d'une valeur nominale de sept mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 7.275,-)
chacune.

Ensuite, les Associés, représentant l’intégralité du capital, ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions

prises à l’unanimité suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première et Unique résolution:

Les Associés décident d’élargir l’objet social de la Société et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la

Société comme suit:

“ Art. 3. La société a pour objet toutes prestations et de services et activités commerciales à destination des entreprises

à l’exception de toute activité de conseil économique.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’import-export et en général le négoce de tous biens et marchan-

dises non réglementés.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.”

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et résidence,

ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lieven Jozef A Kerckhof, Sylvie Palmyre Van Steenbrugge, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mars 2013. LAC / 2013 / 13320. Reçu 75.-e.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040620/61.
(130049852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

SFPZ Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040767/10.
(130050128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040721/10.
(130049966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Lupos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 169.349.

Les statuts coordonnés au 12/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27/03/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013040627/12.
(130050108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

HLK Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.518.

L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme

«HLK Software S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 14 rue Saint Vincent, L-4344 Esch-sur-Alzette,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69518, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 30 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 509 du 5 juillet 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur JeanJacques HOLUKA, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Belvaux, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 14, rue Saint Vincent, L.4344 Esch-sur-Alzette au 56, boulevard de la Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg,

2. Modification afférente des statuts.
3. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 14, rue Saint Vincent, L.4344 Esch-sur-

Alzette au 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du

25 août 2006. Les statuts seront conçus comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de "HLK Software S.A.".

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.

58311

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La société a pour objet principal le développement, la vente, l'installation, la configuration et la mainte-

nance de logiciels informatiques ainsi que toute autre activité liée à cet objet.

La société  pourra effectuer toutes  opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l'intérieur de la même commune sur simple décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur
nominale.

Les actions seront émises sous forme au porteur. Les titres représentatifs des actions seront émis sans frais et devront

être signés par deux administrateurs appartenant à des groupes d'administrateurs différents. Les propriétaires d'actions
au porteur peuvent, à toute époque, demander la conversion de leurs actions en actions nominatives conformément aux
dispositions légales.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts,
conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la

Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier lundi du mois d'avril à 10 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administra-
teurs sont répartis en deux groupes: un administrateur du groupe A et deux administrateurs au moins du groupe B.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant lors de l'assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

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U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme fonction de
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Au cas, où le président est élu par le conseil d'administration ou les actionnaires, le président du conseil d'administration

présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Si aucun président n'est
élu, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre président pro tempore pour ces
assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si un membre de chaque groupe d'administrateur est présent

ou représenté. Les décisions devront être prises conjointement par un administrateur de chaque groupe d'administra-
teurs.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs dans les conditions prévues au paragraphe précédent. Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tous membres du conseil. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs appartenant

à deux groupes d'administrateurs différents ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin

d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la Société

et restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

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Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d'administration et moyennant approbation du commissaire.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.J. HOLUKA, N. WEYRICH, J.J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 mars 2013. Relation: EAC/2013/3102. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040552/174.
(130049959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040715/10.
(130050009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Valbay International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

- Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Abdelkader JEMAA, employé privé, demeurant à Luxembourg;
lesquels comparants agissant en qualité de respectivement président, secrétaire et scrutateur d'une assemblée générale

extraordinaire de la société «VALBAY INTERNATIONAL S.A.», (ci-après, la «Société»), une société anonyme, ayant son
siège social au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen, (RCS Luxembourg, section B numéro 101930), dont l'objet social a
été modifié, par l'acte ci-après mentionné,

ont requis le notaire d'acter et de rectifier ce qui suit:
- que la Société prémentionnée a tenu une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le

notaire soussigné en date du 21 février 2013 (numéro 32 684 de son répertoire), enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le
25 février 2013, sous la relation: EAC/2013/2526, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg,

- que par suite d'une erreur matérielle contenue dans le libellé de l'objet social modifié de la Société, repris dans la

deuxième résolution de ladite assemblée générale extraordinaire du 21 février 2013, il y a été omis de supprimer toute
référence aux activités de gérant de fortune, nécessitant l'obtention de l'agrément de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier;

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- que par conséquent, il y a lieu de rectifier le libellé de l'article TROIS (3) contenu dans la deuxième résolution du

prédit procès-verbal du 21 février 2013 et se référant précisément à l'objet social de la Société, par l'indication en langue
anglaise et en langue française du nouveau libellé tel que reproduit ci-après:

<i>Version anglaise:

"The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin and in general all assets related to the intellectual
property rights (trademarks, logos, domain names, etc.), participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object."

<i>Version française:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter et plus généralement tous les droits se rattachant à la propriété intellectuelle (marques, noms de
domaines, logos, etc.).

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 21 février 2013, demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte rectificatif.
Signé: O. KUCHLY, B.D. KLAPP, A. JEMAA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 mars 2013. Relation: EAC/2013/3274. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013040804/61.
(130050070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of March.
Before, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Preferred Retail S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
121.179 (the "Company"). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Marc Lecuit, notary
residing in Redange-sur-Attert (Luxembourg), Grand Duchy of Luxembourg on October 17, 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2365 of December 19, 2006 and whose articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned Notary residing in Mondorf-les-Bains, on
December 1, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 256 dated January 31,
2012.

The Meeting is presided by Natalia Hernandez, lawyer, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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The chairman appoints as secretary Katarina Gerard, lawyer, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Maxime Ganser, lawyer, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the shareholders and the number of shares held by them are indicated in an attendance list signed by

the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the Meeting; such atten-
dance list will remain attached to the original of this deed.

II. It appears from the said attendance list that all twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares representing

the whole share capital of the Company are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore validly
constituted and may validly resolve on its agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company;
2. Confirmation and renewal of the mandates of the members of the board of directors of the Company;
3. Confirmation and renewal of the mandate of the statutory auditor of the Company.
After the foregoing is unanimously approved by the Meeting, the following resolutions are taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend article 12 of the articles of association of the Company which will henceforth have the

following wording:

" Art. 12. Towards third Parties, the Company is in all circumstances committed by the sole signature of a Director

A or the joint signature of any Director B and any Director C or by the sole signature of the delegate of the board if any
acting within the limits of his powers."

<i>Second resolution

The Meeting decides to confirm and renew the mandates of the following persons as members of the board of directors

of the Company for period of six years, to be effective as of April 18, 2012, until the date of the annual general meeting
of shareholders to be held on April 2018:

<i>- Director A:

John Kehoe, businessman, born on April 4, 1969 in Dublin, Ireland and residing professionally at 43, Strand Road, 4

Dublin, Ireland.

<i>- Director C:

Ian Quin, businessman, born in Antrim, Ireland, on June 2, 1950, residing professionally at Creganna, Oranmoren, Co.

Galway, Ireland.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confirm and renew the mandate of the following person as statutory auditor of the Company

for period of six years, to be effective as of April 18, 2012:

KOHNEN &amp; associéS S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 66, rue Marie-

Adélaïde, L-2128 Luxembourg, with share capital of EUR 15,000 (fifteen thousand euros), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 114.190.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately EUR 730,- (seven hundred thirty euros).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de mars.
Par-devant, Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'«Assemblée»)  de  Preferred  Retail  S.A.,  une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché

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de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.179 (la
«Société»). La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-
Attert (Luxembourg), Grand-Duché de Luxembourg en date du 17 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2365 du 19 décembre 2006, lesquelles statuts ont été modifiées la dernier foi par acte
reçu par le notaire soussigné alors de Mondorf-les-Bains le 1 

er

 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 256 du 31 janvier 2012.

L'Assemblée est présidée par Maître Natalia Hernandez, avocat, avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Maître Katarina Gerard, avocat, avec adresse professionnelle au 70, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Maxime Ganser, avocat, avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président demande au notaire d'acter que:
I. Le nom des actionnaires et le nombre d'actions détenues par eux sont inscrits dans une liste de présence signée par

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres de l'Assemblée; cette liste de
présence restera annexée à l'original de cet acte.

II.  Il  apparaît  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  vingt-quatre  mille  huit  cent  (24.800)  actions  représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est valablement
constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 12 des statuts de la Société;
2. Confirmation et renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration de la Société; et
3. Confirmation et renouvellement du mandat du réviseur aux comptes de la Société.
Suite à l'approbation à l'unanimité de ce qui précède par l'Assemblée, les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qu'aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. Die Gesellschaft, wird unter allen Umständen, Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift eines

Verwaltungsratsmitglieds der Klasse A oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse
B und eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse C verpflichtet werden oder gegebenfalls durch die alleinige Unterschrift
jedweder Personen, der solche Unterschriftsbevollmächtigung rechtsgültig vom Verwaltungsrat übertragen worden ist
und die innerhalb der Grenzen dieser Vertretungsmacht handelt.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de confirmer et de renouveler les mandats des personnes suivantes en tant que membres du

conseil d'administration de la Société pour une durée de six années prenant effet le 18 avril 2012 et jusqu'à la tenue de
l'assemblé générale annuelle en avril 2018:

<i>- Administrateur de classe A:

John Kehoe, entrepreneur, né le 4 avril 1969 à Dublin, Irlande, ayant sa résidence professionnelle au 43, Strand Road,

4 Dublin, Irlande.

<i>- Administrateur de classe C:

Ian Quin, entrepreneur, né le 2 juin 1950, à Antrim, Irlande, ayant sa résidence professionnelle à Creganna, Oranmoren,

Co. Galway, Irlande.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de confirmer et de renouveler le mandat de la personne suivante en tant que réviseur aux comptes

pour un période de six années prenant effet le 18 avril 2012:

- KOHNEN &amp; Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 66, rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 114.190 et ayant le capital
social de EUR 15.000 (quinze mille euros).

<i>Frais

Les frais, coûts, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

évalués approximativement à EUR 730,- (sept cent trente euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête en début de ce document.

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Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: HERNANDEZ, GERARD, GANSER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 11035. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040725/135.
(130050063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Uniarc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040796/10.
(130050202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Zygomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 150.005.

Société constituée le 2 décembre 2009 par Me Jean SECKLER, acte publié au Mémorial C n° 73 DU 12.01.2010.

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale du 14 mars 2013 que les mandats de chacun des trois administrateurs:
- Mr Guillermo ESTENOZ ROSALES, 2 rue Hiel, L-5220 Sandweiler, également nommé Président du Conseil d’admi-

nistration

- Mr Agustin BOBO DE VEGA, Avda. Requejo 29 E 49012, Zamora
- Mr Yves BOSMANN, Calle Azulinas 7 bajo izda, E-28036 Madrid, Espagne
ainsi que le mandat de l’administrateur-délégué:
- Mr ESTENOZ ROSALES avec pouvoir de signature isolée;
sont reconduits dans leur fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en juin 2013.

Pour extrait
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013045845/19.
(130055806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires Tenue au siège de la société le 26 février 2013

L'Assemblée accepte la démission de son poste d'administrateur de:
Monsieur Michel Duerinck, né le 21 mars 1965, à Wilrijk, Belgique, demeurant professionnellement au Pierstraat, 229,

B-2550 Kontich.

L'Assemblée nomme en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Duerinck:
Monsieur Dimitry Vanrobaeys, né le 3 mars 1975, à Izegem, Belgique, demeurant professionnellement à Pierstraat,

229, B-2550 Kontich.

58318

L

U X E M B O U R G

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045954/18.
(130056392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

BM Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 118, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.782.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 03 avril 2013

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Fernand SASSEL et décide de coopter Monsieur Hajrudin

MAHALBASIC, né le 25 décembre 1967 à Zavidovici en Bosnie-Herzégovine, demeurant à L-7377 Lorentzweiler au 31,
rue Eugène Nickels au poste d'administrateur pour un mandat de 4 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2017. La décision sera entérinée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2013.

<i>Pour BM Constructions S.A
M. Alessandro MISS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013045977/17.
(130056255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Trophy Investments SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.402.

<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 8 avril 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier
- Monsieur Hervé Coque
- Madame Catherine Wajsman
comme administrateurs de la SICAV-SIF jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014
2. de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV-SIF jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045814/18.
(130055770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

KKR Retail Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.273.

Par résolution écrite en date du 8 avril 2013, l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Franziska Kayser en tant que membre du conseil de gérance de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert

Référence de publication: 2013045058/13.
(130054953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

58319

L

U X E M B O U R G

Mayan &amp; Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 111.501.

Le siège social de la société MAYAN &amp; CO SARL, ayant son siège au 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,

immatriculée au RCS Luxembourg B 111.501, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES
Frédéric DEFLORENNE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013045671/12.
(130055511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Halsey Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.579.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer à partir du 7 mars 2013 et pour une durée limitée d'un an

FIDEWA-CLAR S.A. ayant son siège social au 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange en tant que «Réviseur d'en-
treprises agréé» de la Société dans le cadre de la révision des comptes annuels de la Société pour l'exercice social se
terminant au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045010/14.
(130054988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

Par résolutions signées en date du 22 mars 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Simon Barnes, avec adresse professionnelle au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat d’administrateur, avec effet au 2 avril 2013;

2. acceptation de la démission de Mirko Dietz, avec adresse professionnelle au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat d’administrateur, avec effet au 2 avril 2013;

3. acceptation de la démission de Ganash Lokanathen, avec adresse professionnelle au 47, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat;

4. nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d’administrateur, avec effet au 2 avril 2013 et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

5. nomination de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat d’administrateur, avec effet au 2 avril 2013 et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

6. nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044954/26.
(130055231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Autodrom S.A.

Aviation Investments S.A.

Berewtec S.A.

BM Constructions S.A.

Carlisle Investment Group S.à r.l.

Cobrew NV/SA, Luxembourg branch

C&amp;P Funds

CRM-Group S.A.

Dynamics Holding S.A.

Eurojet Aircraft Leasing S.A.

Fan Club "Roude Léiw" a.s.b.l.

Financière C S.A.

Flores Finance S.A.

G.I. Beteiligung S.A.

Halsey Group S.à r.l.

Harmattan S.à r.l.

Hemmingstreet Corporation S.A.

HLK Software S.A.

KKR Retail Partners S.à r.l.

Laryana S.A.

Lisac s.à r.l.

Lupos S.A.

Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V.

Luxembourg International Asset Management Group S.A./N.V.

Magellan Group S.A.

Mayan &amp; Co. S.à r.l.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à r.l.

PFCE Middle Holdco S.à r.l.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

PH Bati-Import S.A.

PMF Trading S.A.

Preferred Retail S.A.

Q.I.M. S.A.

QInvest Luxembourg S.à r.l.

Resolution Quadrangle S.à r.l.

SFPZ Luxembourg

Tiareno Trade S.A.

Trophy Investments SIF

TSUME

Uniarc Holding S.A.

Valbay International S.A.

Zygomar S.A.