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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1214
23 mai 2013
SOMMAIRE
Berewtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58229
Cadeaux Putz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58229
Capstar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58228
Carey Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58228
Carrus Finances S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
58227
CBM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58227
Chamäleon und Aktivität S.A. . . . . . . . . . . .
58227
CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58231
Curlyns S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58228
Curlyns S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58227
Darjeeling Consulting, S. à r. l. . . . . . . . . . .
58227
Débosselage Jos Mailliet s.à r.l. . . . . . . . . . .
58226
Delfi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58226
De Quartes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58226
Ebony Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
58230
Energiae Consult S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
58228
EOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58228
EOF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58226
EOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58226
EOF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58229
Euro-Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58229
Finnley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58229
Grandier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58235
GTS II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58263
Hackett Property Investment S.à r.l. . . . . .
58230
Hennig-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58230
Hennig-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58230
Hennig-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58231
Hennig-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58231
Hennig-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58231
Hennig-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58231
Hines Luxembourg Investments S.à r.l. . .
58230
Hospitality Suite International S.A. . . . . . .
58272
L'Apiculteur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58252
Leatherlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58272
Lynasoft Development . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58271
Professional Care Invest S.à r.l. . . . . . . . . . .
58255
Resolution Quadrangle General Partner
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58243
Sweet Lily S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58253
TCEE Fund III GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
58245
Vitavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58232
WK PEPERBUS International S.à r.l. . . . .
58241
58225
L
U X E M B O U R G
EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.841.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.072.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013046073/12.
(130056100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.016.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.071.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013046074/12.
(130056102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Delfi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 18.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DELFI HOLDING S.A.
Référence de publication: 2013046049/10.
(130056069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Débosselage Jos Mailliet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9170 Mertzig, 36, rue de Michelbouch.
R.C.S. Luxembourg B 101.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046048/10.
(130056477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
De Quartes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 73.387.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046047/10.
(130056537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58226
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U X E M B O U R G
Darjeeling Consulting, S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 25, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 164.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046039/10.
(130056133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Chamäleon und Aktivität S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046015/10.
(130055940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Carrus Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.552.
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046008/10.
(130056531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
CBM Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 78.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CBM INVESTMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013046009/12.
(130056453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Curlyns S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 93.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CURLYNS S.A. - SPF
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013046036/12.
(130056342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58227
L
U X E M B O U R G
Curlyns S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 93.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CURLYNS S.A. - SPF
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013046035/12.
(130056341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.035.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.073.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013046070/12.
(130056101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Energiae Consult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.365.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046069/10.
(130056139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Carey Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.683.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046007/10.
(130056659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Capstar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.102.
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046006/10.
(130056361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58228
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U X E M B O U R G
Cadeaux Putz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9217 Diekirch, 4, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 156.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013045999/10.
(130056273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Berewtec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 86.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BEREWTEC S.A.i>
Référence de publication: 2013045973/10.
(130056072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Finnley S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 80.272.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046092/10.
(130056307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Euro-Connect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 2, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 47.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 avril 2013.
<i>Pour compte de Euro-Connect S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2013046080/12.
(130055996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
EOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.172.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.940.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013046075/12.
(130056103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58229
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Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alexie Arnould.
Référence de publication: 2013046139/10.
(130056088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013046143/10.
(130056081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.531.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046145/10.
(130056055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.531.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046146/10.
(130056056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.155.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2013.
Ebony Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013046064/14.
(130056189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58230
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U X E M B O U R G
CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.880.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2013.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Par mandat
Nicolas SCHAEFFER
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013046025/14.
(130056242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.531.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046148/10.
(130056066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.531.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046149/10.
(130056067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.531.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046150/10.
(130056068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.531.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013046152/10.
(130056603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.
58231
L
U X E M B O U R G
Vitavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 175.862.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared
Index Ventures Life VI (Jersey) L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with
the Jersey Financial Services Commission under registration number 1385, having its registered office at Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture
Life Associates VI Limited, here represented by John COLLERAN, Lawyer, having his professional address in Howald,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy is initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the current sole shareholder of Vitavest S.à r.l. having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Com-
pany"), incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on March 4, 2013, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital of the Company is set at twelve thousand, five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares (the «Class A Shares»), each with a nominal value of one
cent euro (0.01 EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) In accordance with Article 189 of the Company Law of August 10, 1915, the current shareholder of the Company
agrees that Yucca (Jersey) SLP enters into the share capital of the Company by subscribing to some of the new class A
shares to be issued by the Company.
2) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred thirty seven thousand five hundred
Euro and seven Euro Cents (EUR 337,500.07) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to three hundred fifty thousand Euro and seven Euro Cents (EUR 350,000.07) by the creation and
the issue of thirty three million seven hundred fifty thousand and seven (33,750,007) new class A shares of a par value of
one Euro Cent (EUR 0.01) each.
3) Subscription and paying up of the thirty three million seven hundred fifty thousand and seven (33,750,007) new class
A shares as follows:
(a) Thirty three million two hundred forty three thousand seven hundred fifty seven (33,243,757) new class A shares
by Index Ventures Life VI (Jersey), L.P., by a contribution in cash of three hundred thirty two thousand four hundred
thirty seven Euro and fifty seven Euro Cents (EUR 332,437.57);
(b) five hundred six thousand two hundred fifty (506,250) new class A shares by Yucca (Jersey) SLP by a contribution
in cash of five thousand sixty two Euro and fifty Euro Cents (EUR 5,062.50);
4) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolve, in accordance with Article 189 of the Company Law of August 10,
1915, to agree that Yucca (Jersey) SLP, a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey,
registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number 13, having its registered office at
Seaton Place No. 1, St Helier, Jersey JE2 3QL, enters into the share capital of the Company by subscribing to some of
the new class A shares to be issued.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolve to increase the capital of the Company by an amount of three hundred
thirty seven thousand five hundred Euro and seven Euro Cents (EUR 337,500.07) so as to raise it from its present amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three hundred fifty thousand Euro and seven Euro Cents (EUR
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350,000.07) by the creation and the issue of thirty three million seven hundred fifty thousand and seven (33,750,007) new
class A shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All the thirty three million seven hundred fifty thousand and seven (33,750,007) new class A shares are subscribed for
by the existing sole shareholder and by the new shareholder as follows:
(a) Thirty three million two hundred forty three thousand seven hundred fifty seven (33,243,757) new class A shares
by Index Ventures Life VI (Jersey), L.P., by a contribution in cash of three hundred thirty two thousand four hundred
thirty seven Euro and fifty seven Euro Cents (EUR 332,437.57);
(b) Five hundred six thousand two hundred fifty (506,250) new class A shares by Yucca (Jersey) SLP by a contribution
in cash of five thousand sixty two Euro and fifty Euro Cents (EUR 5,062.50);
The proxy of the new shareholder, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The thirty three million seven hundred fifty thousand and seven (33,750,007) new class A shares have been entirely
paid up by a contribution in cash from the above mentioned persons for an aggregate amount of three hundred thirty
seven thousand five hundred Euro and seven Euro Cents (EUR 337,500.07) which are now at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class A shares, Article 6 of the Articles of
Association is amended and now reads as follows:
" Art. 6. The capital is fixed at three hundred fifty thousand Euro and seven Euro Cents (EUR 350,000.07) represented
by thirty five million seven (35,000,007) class A shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely
subscribed for and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
Index Ventures Life VI (Jersey), L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé
auprès du 'Jersey Financial Services Commission' sous le numéro d'immatriculation 1385 ayant son siège social à Ogier
House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Iles Anglo-Normandes, agissant par l'intermédiaire de son managing
general partner' Index Venture Life Associates VI Limited, ici représenté par John COLLERAN, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant prénommé et le notaire soussigné, demeurera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Le comparant prénommé, représenté comme établit ci avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il est l'actuel associé unique de Vitavest S.à r.l. avec siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1) Dans le cadre de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l'actuel associé accepte que
Yucca (Jersey) SLP entre au capital de la Société par la souscription de certaines des nouvelles parts sociales de classe A
à émettre par la Société.
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-sept mille cinq cents Euros et sept
centimes d'Euros (EUR 337.500.07) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à trois cent cinquante mille Euros et sept centimes d'Euros (EUR 350.000,07) par la création et l'émission de trente-trois
millions sept cent cinquante mille sept (33.750.007) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un centime
d'Euros (EUR 0,01) chacune.
3) Souscription et libération des trente-trois millions sept cent cinquante mille sept (33.750.007) nouvelles parts so-
ciales de classe A comme suit:
(a) trente-trois millions deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante-sept (33.243.757) nouvelles parts sociales
de classe A par Index Venture Life VI (Jersey) L.P. par l'apport en numéraire de trois cent trente-deux mille quatre cent
trente-sept Euros et cinquante-sept centimes d'Euros (EUR 332.437,57);
(b) cinq cent six mille deux cent cinquante (506.250) nouvelles parts sociales de classe A par Yucca (Jersey) SLP, par
l'apport en numéraire de cinq mille soixante-deux Euros et cinquante centimes d'Euros (EUR 5.062,50);
4) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requière
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Dans le cadre de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l'associé de la Société décide
d'accepter que Yucca (Jersey) SLP, une separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, imma-
triculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation 13, ayant son siège social à
Seaton Place No.1, St Hélier, Jersey JE2 3QL, Channel Islands, entre au capital de la Société par la souscription de certaines
nouvelles parts sociales de Classe A à émettre.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-sept mille
cinq cents Euros et sept centimes d'Euros (EUR 337.500.07) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500,-) trois cent cinquante mille Euros et sept centimes d'Euros (EUR 350.000,07) par la création
et l'émission de trente-trois millions sept cent cinquante mille sept (33.750.007) nouvelles parts sociales de classe A d'une
valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trente-trois millions sept cent cinquante mille sept (33.750.007) nouvelles parts sociales de classe A sont
souscrites par l'associé unique existant et par le nouvel associé comme suit:
(a) trente-trois millions deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante-sept (33.243.757) nouvelles parts sociales
de classe A par Index Venture Life VI (Jersey) L.P. par l'apport en numéraire de trois cent trente-deux mille quatre cent
trente-sept Euros et cinquante-sept centimes d'Euros (EUR 332.437,57);
(b) cinq cent six mille deux cent cinquante (506.250) nouvelles parts sociales de classe A par Yucca (Jersey) SLP par
l'apport en numéraire de cinq mille soixante-deux Euros et cinquante centimes d'Euros (EUR 5.062,50);
La procuration pour le nouvel associé, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant prénommé et le notaire
soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Les trente-trois millions sept cent cinquante mille sept (33.750.07) nouvelles parts sociales de classe A ont été entiè-
rement libérées par apport en numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d'un montant total de
trois cent trente-sept mille cinq cents Euros et sept centimes d'Euros (EUR 337.500.07), qui est à la disposition de la
société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe A, l'Article 6 des statuts est
modifié et est à présent libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à trois cent cinquante mille Euros et sept centimes d'Euros (EUR 350.000,07)
représenté par trente-cinq millions sept (35.000.007) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un centime
d'Euros (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
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Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent
document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Colleran, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: EAC/2013/3978. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040333/177.
(130048936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Grandier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 176.204.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighteenth day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"Data Graphic S.A.", having ist registered office at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse n°128, registered
under the number B 42 166,
represented by Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal on February 28
th
, 2013.
Said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles
of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Title I. - Dénomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "GRANDIER SA".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or
the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and
may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing
any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed
useful in carrying out its purpose and aim.
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Title II. - Share capital, Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty thousand
(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-).
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of
directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.
Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.
Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:
1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the
basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more
directors are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director
(administrateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
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Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 2
nd
monday of June at 7:00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.
<i>Subscription and Liberationi>
The Articles of the Company having thus been established, the appearing party "Data Graphic S.A.", prenamed, declares
that its subscribed thirty one thousand (31.000) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment
in cash so that the sum of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at one thousand and thirty euro (EUR 1,030.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above, representing
the whole of the share capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person are appointed directors:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (B), on November 2
nd
, 1960, residing professionally at 128
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;
- M. Clive GODFREY, born in Kortrijk (B), on August 6
th
, 1954, residing at 128 Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg;
- M. Stéphane BIVER, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3
rd
, 1968, residing professionally at 128
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The following person is appointed statutory auditor:
"Data Graphic S.A.", prenamed, having ist registered office at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse n°128,
(RCS Luxembourg B 42 166).
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
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3.- The registered office of the company is established at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse 128.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
«Data Graphic S.A.», ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42 166,
représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 28 février 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,
les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GRANDIER S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises et
toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ces participations.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trente-et-un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale de un euros (1,-EUR) chacune.
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles
la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.
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Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil
d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-
tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en
cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
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U X E M B O U R G
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le second lundi de juin à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires:i>
1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libération:i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «Data Graphie S.A.», prénommée, déclare souscrire
trente-et-un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le
montant de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille trente euros (1.030,-EUR).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre, 1960, demeurant professionnellement au 128
Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
- M. Clive GODFREY, né à Courtrai (B), le 6 août, 1954, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Lu-
xembourg.
- M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant professionnellement au 128 Boulevard
de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
3. Est nommé Commissaire aux comptes de la société:
«Data Graphic S.A.», ayant son siège au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B 42
166).
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2013. Relation: LAC/2013/10411. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Référence de publication: 2013041159/309.
(130050642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 111.976.
In the year two thousand thirteen, on the seventh day of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “WK PEPERBUS INTERNATIONAL S.A R.L.”, (here
after the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, allée
Scheffer, R.C.S. Luxembourg section B number 111.976, incorporated by deed enacted on October 13, 2005, published
in the Mémorial, Recueil Spécial C dated February 17, 2006, Nr 357 and whose articles have been amended for the last
time on February 27, 2007 published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated June 13, 2007, Nr 1145.
The meeting is opened at 11 o'clock am, with Maître Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», having her professional
address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Maître Sévrine Silvestro, «avocat à la Cour»,
having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
II. As appears from the attendance list, the 1,600 (one thousand six hundred) shares representing the whole capital of
the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to put the Company into liquidation.
<i>Second resolution:i>
The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
<i>Third resolution:i>
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies'
law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.
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All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their mandate
until the vote of this meeting:
- Mrs. Sandrine Anton
- Mrs. Catherine Dessoy
- Mr. Andrew Townend
- Mr. Shaun Johnston.
<i>Fifth resolution:i>
The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of
the Company.
The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will
keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11:30 o'clock pm.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «WK PEPERBUS
INTERNATIONAL S.A R.L.», (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, R.C.S.
Luxembourg section B numéro B 111.976, constituée suivant acte reçu le 13 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C du 17 février 2006, N° 357 et dont les statuts ont été modifiées pour la dernière fois suivant acte reçu le 27
février 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 13 juin 2007, N° 1145.
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, établie profes-
sionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, avocat à
la cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II. Qu'il ressort de cette liste de présence que les 1.600 (mille six cents) parts sociales représentant l'intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
<i>Troisième résolution:i>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que
requise par la loi.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins
de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au
vote de la présente assemblée:
- Madame Sandrine Anton
- Maître Catherine Dessoy
- Monsieur Andrew Townend
- Monsieur Shaun Johnston.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom
de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le de-
meureront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signe: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 février 2013. Relation: LAC/2013/6156. Reçu douze Euros (12,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 13 février 2013.
Référence de publication: 2013040818/128.
(130049925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 10.138,42.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.414.
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Resolution London W1 S.à r.l.,, a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 136 566),
here represented by Annick Braquet, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal on March 19, 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
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The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.414,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on February 5, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on March 21, 2008, number 707 (the Company). The articles of incorporation have been modified by a
deed of the undersigned notary, on February 28, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 859 of April 8, 2008.
II. The corporate share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided
into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.
III. The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company with effect as of 1
st
January
2013 from euro (EUR) to Pound Sterling (GBP) by the application of the exchange rate of EUR 1 = GBP 0.81107352. The
proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Pound Sterling has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder further resolves to set the subscribed share capital of the Company at ten thousand one hundred
and thirty-eight Pound Sterling and forty-two pence (GBP 10,138.42) represented by one hundred (100) shares with a
par value of GBP 101.3842 each.
<i>Second resolutioni>
Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6. of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
“ 6. The capital is set at ten thousand one hundred and thirty-eight Pound Sterling and forty-two pence (GBP 10,138.42)
represented by one hundred (100) shares with a par value of GBP 101.3842 each.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively EUR 1,200.-
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Resolution London W1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 130 916),
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d’une procuration donnée le 19 mars 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) de Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2136 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.414,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 21 mars 2008, numéro 707. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 8 avril 2008 numéro 859.
II. le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cents
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
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III. La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société avec effet au 1
er
janvier 2013 des présentes
de l’euro (EUR) vers la Livre Sterling (GBP) par application du taux de change égal à 1 EUR = 0,81107352 GBP. La preuve
du taux de change existant entre l'Euro et la Livre Sterling a été donnée au notaire instrumentant.
L’Associé Unique décide en outre d’établir le capital social de la Société à dix mille cent trente-huit Livres Sterling et
quarante-deux pences (10.138,42 GBP) représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de 101,3842
GBP chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
“ 6. Le capital social de la Société est fixé à dix mille cent trente-huit Livres Sterling et quarante-deux pences (10.138,42
GBP) représenté par cent (100) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de 101,3842 GBP chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13131. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mars 2013.
Référence de publication: 2013040742/102.
(130049825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
TCEE Fund III GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 176.177.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of March,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
3TS Capital Partners Oy, a company incorporated under the laws of Finland, with registered office at Itämerentori 2
FIN-00180 Helsinki, Finland,
here represented by Evelyn Maher, lawyer, residing professionnally in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy, given in Vienna on March 5, 2013.
The proxies given, signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the undersigned notary, shall
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the officiating notary to state as follows the articles
of incorporation of a "société à responsabilité limitée":
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is established by the appearing party a private limited company (société à responsabilité limitée) (herei-
nafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to act as managing general partner (associé commandité gérant) of TCEE Fund
III S.C.A. SICAR (hereafter the "SICAR"), a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying
as a société d'investissement en capital à risque pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment
company in risk capital, as amended.
The Company may carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
SICAR. It may, on behalf of the SICAR, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the SICAR and holders of shares of the SICAR, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the SICAR. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
Furthermore, the Company may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, hold
participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of invest-
ment, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind, and administer, control and develop its portfolio.
The Company also may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, guarantee, grant
loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.
The Company also may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, act as a manager
or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or any other corporate structures.
The Company may, in furtherance of its duties to manage, administer and promote the SICAR, carry out any com-
mercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "TCEE Fund III GP S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad through resolution of the board
of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
shares held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
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C. Management
Art. 12. The Company is managed by two (2) or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of their office. They may
be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders. Notwithstanding the
above, the class A manager may only be dismissed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders for legitimate reasons.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of the majority of the members of the board
of managers or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 13. The Company is managed by a board of managers, comprised of at least one class A manager and one or more
class B managers, and shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours
(24) in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by facsimile or any other similar
means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if all managers are present or represented at a meeting of
the board of managers. Decisions shall be taken by the unanimous consent of all managers.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the manager or officer to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager
or officer may be entitled.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the present articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21 . The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 22. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be (a) shareholder(s), and which is/are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine his/their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
3TS Capital Partners Oy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
The appearing party, representing the entirety of the share capital of the Company, considering itself as fully convened,
has immediately passed the following resolutions in its quality of sole shareholder of the Company:
1. The registered office of the Company shall be at 7, rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jozsef Köver, born on 16 July 1962 at Jaszbereny, Hungary, residing professionally at Dolgos u. 9, H-1126 Budapest,
Hungary, is appointed as class A manager; and
- Pekka Mäki, born on 12 September 1965 in Turku (Finland), residing professionally at Wahringerstrasse 3/15A, A-1090
Vienna, Austria, is appointed as class B manager.
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- Daniel Lynch, born on 21 June 1962 in Minnesota (United States of America), residing professionally at Akatova 381,
Jesenice u Prahy, Czech Republic, is appointed as class B manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said representative of the appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le six mars,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
3TS Capital Partners Oy, une société de droit finlandais, ayant son siège social à Itàmerentori 2 FIN-00180 Helsinki,
Finlande,
représentée par Evelyn Maher, avocat, résidant professionnellement à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), en
vertu d'une procuration donnée à Vienne le 5 mars 2013.
Les procurations signées "ne varietur" par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé commandité gérant de TCEE Fund III S.C.A. SICAR (ci-après
la «SICAR»), une société en commandite par actions, qualifiée de société d'investissement en capital à risque conformé-
ment à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.
La Société peut exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direction et la promotion de la SICAR.
Elle pourra, pour compte de la SICAR, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte de la SICAR et des proprié-
taires d'actions de la SICAR tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs de la SICAR, cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.
De plus, la Société peut, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, détenir
des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.
La Société peut également, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, garantir,
accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, agir
comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux
de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra, pour remplir ses devoirs de gestion, d'administration et de promotion de la SICAR, exercer toutes
activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «TCEE Fund III GP S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le
siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de l'Associé Gérant Commandité. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays, sur décision de
l'Associé Gérant Commandité.
Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromette l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège et
l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
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complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8 . Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'approbation de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'approbation de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a des pouvoirs plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés. Nonobstant ce qui
précède, le gérant de catégorie A ne peut être révoqué par l'associé unique, ou selon le cas, l'assemblée générale des
associés, que pour cause légitime.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la majorité des membres du conseil de
gérance ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'un gérant de catégorie A et d'un ou plusieurs
gérants de catégorie B, qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite du consentement de chaque gérant
donné par écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises avec le consentement unanime des gérants.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou toutes actions auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils procès ou actions il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19 . Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent qu'à l'unanimité changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des présents
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication de l'inventaire et du
bilan au siège social de la Société.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera son/leurs pouvoirs et émoluments. Sauf décision contraire, le ou les
liquidateur(s) aura/auront des pouvoirs étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour toutes matières non réglées par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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Nom du Souscripteur
Nombre
de parts
souscrites
3TS Capital Partners Oy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est, dès à présent, à la disposition de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se considérant comme dûment
convoquée, a pris les résolutions suivantes en sa qualité d'associé unique de la Société:
1. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer L-1748 Luxembourg-Findel (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jozsef Köver, né le 16 juillet 1962 à Jaszbereny, Hongrie, résidant professionnellement à Dolgos u. 9, H-1126 Budapest,
Hongrie, est nommé en tant que gérant de catégorie A;
- Pekka Mäki, né le 12 septembre 1965 à Turku, Finlande, résidant professionnellement à Währingerstrasse 3/15A,
A-1090 Vienne, Autriche, est nommé en tant que gérant de catégorie B; et
- Daniel Lynch, né le 21 juin 1962 dans l'Etat du Minnesota (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement à
Akatova 381, Jesenice u Prahi, République Tchèque, est nommé en tant que gérant de catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Maher, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2013. Relation: EAC/2013/3413. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040782/374.
(130049761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
L'Apiculteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.243,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 126.357.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue à Luxembourg en date dui>
<i>9 avril 2013i>
1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent GODINEAU et de Monsieur Cyril PALCANI, avec
effet au 16 février 2012, de leur mandat de gérant B de la Société.
2. L'assemblée décide de révoquer Monsieur Alexandre QUIRICI de son mandat de gérant A de la Société, avec effet
immédiat.
3. L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Alexandre QUIRICI,
conseiller en investissements, né le 15 août 1973 à Fontainebleau (France), demeurant au 20A, Philimore Gardens, W87QE
Londres (Royaume-Uni), en qualité de gérant B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045629/18.
(130055700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.
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Sweet Lily S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 146, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 176.171.
STATUTS
L’an deux mille treize, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Riccardo Moraldi, expert-comptable, né le 13 mai 1966 à Milan, Italie, demeurant à L-8048 Strassen, 3,
rue du X Septembre;
2.- Madame Ducarme Liberty, employée, née le 24 décembre 1978 à Charleroi (Belgique), demeurant à L-8048 Stras-
sen, 3 Rue du X Septembre.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SWEET LILY S.à
r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré au
sein de la même commune par décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente en gros et en détail de confiseries, biscuits et arts de la table. Elle a en
outre comme objet l’organisation et la programmation d’ateliers de divertissements et créations, ainsi que d’organisations
de cérémonies et événements en tout genre.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation ainsi que qu’effectuer des prises de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.
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Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants d’un des
gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social;
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant
sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Riccardo Moraldi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Ducarme Liberty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2551 LUXEMBOURG, 146, avenue du X Septembre;
2.- Est nommé pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Nicola Veronese, économiste, né le 30 juillet 1966 à Premosello-Chivenda, Italie, de-
meurant à L-2128 Luxembourg, 49, rue Marie Adélaïde
- gérant administratif: Madame Ducarme Liberty, employée, née le 24 décembre 1978 à Charleroi (Belgique), demeu-
rant à L-8048 Strassen, 3, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: R. Moraldi, D. Liberty et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2013. LAC/2013/13682. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
Référence de publication: 2013040777/112.
(130049940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Professional Care Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 176.161.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty first of March.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Chequers Capital XVI FCPR, represented by Chequers Partenaires S.A., a public limited liability company having its
registered office at 48 Bis, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France and registered with the Paris Trade and Companies
Register under number 350 505 335,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of one proxy
given under private seal dated 20 March 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name " Professional
Care Invest S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as
defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
3.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
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Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; - to enter
into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon
all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance
of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of and in
accordance with the provisions of Luxembourg law.
3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand
(25,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the general meeting of Share-
holder(s). In case of one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they
will constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").
8.2 In case of plurality of managers, each manager shall be appointed by the general meeting of Shareholders as a class
A or a class B manager.
8.3 The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the general meeting of Shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any class A
manager and any class B manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
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11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate his/its powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Chequers Capital XVI FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) cor-
responding to a share capital of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1.200,-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Chequers Capital XVI FCPR, repre-
senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Karsten Hartmann, with address at Brienner Strasse 1, D-80333 München, Germany, born on 2 September 1966
in Crailsheim, Germany, as class A manager;
- Mr Bertrand Rabiller, with address at 43, rue Vital, F-75016, Paris, France, born on 25 February 1971 in Charenton,
France, as class A manager;
- Mr Christophe El Gammal, with address at 35, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, as class B manager; and
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- Mr Marc Elvinger, with address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, born on 10 January 1975 in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), as class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Chequers Capital XVI FCPR, représentée par Chequers Partenaires S.A., une société anonyme ayant son siège au 48
bis avenue Montaigne, F-75008 Paris, France, enregistrée au RCS de Paris sous le numéro 350 505 335.
La comparante ci-dessus est représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement
à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 20 mars 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pro-
fessional Care Invest S.à r.l» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous) est
autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.
3.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.
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3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'assemblée générale
des Associé(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 En cas de pluralité de gérants, chaque gérant sera nommé par l'assemblée générales des Associés en tant que gérant
de catégorie A ou gérant de catégorie B.
8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision de l'assemblée générale des Associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement
engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout
gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
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11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés.
12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l(' )(es) Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Chequers Capital XVI FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) correspondant à un capital de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Chequers Capital XVI FCPR, représentant
la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M Karsten Hartmann, avec adresse à Brienner Strasse 1, D-80333 Munich, Allemagne, né le 2 septembre 1966 à
Crailsheim, Allemagne, en tant que gérant de catégorie A;
- M Bertrand Rabiller, avec adresse au 43, rue Vital, F-75016, Paris, France, né le 25 février 1971 à Charenton, France,
en tant que gérant de catégorie A;
- M Christophe El Gammal, avec adresse au 35, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, en tant que gérant de catégorie B; et
- M Marc Elvinger, avec adresse au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B.
2- Le siège social de la Société est établi à 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13328. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2013.
Référence de publication: 2013040705/428.
(130049676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
GTS II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 176.265.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the 28
th
day of the month of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GTS II Cayman Corporation, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered
office at C/-Maples Corporation Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104 Cayman Islands
and registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number MC-276331, represented by Me
Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 25 March 2013, which shall
be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company GTS II Luxco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "GTS II Luxco S.à
r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
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In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) divided into twenty thousand shares (20,000) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
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notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or, in the event of classes of managers,
by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
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of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
GTS II Cayman Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 USD 20,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 USD 20,000.-
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately € 1,500.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
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L
U X E M B O U R G
- Mr George Richard Cobleigh, manager, with professional address at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
United States of America, born on 4 December 1962, in Connecticut, United States of America;
- Mr Michael Robert Kidd, manager, with professional address at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, born on 16
April 1960, in Basingstoke, United Kingdom;
- Mr Sinisa Krnic, manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, United Kingdom,
born on 10 January 1963 in Gijon, Spain;
- Mr Claude Larbière, Finance Director, with professional address at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, born on 24
October 1963 in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GTS II Cayman Corporation, une exempted company constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social à C/-
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104 Iles Cayman et inscrite au
Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro MC-276331, représentée par Me Anna Hermelinski-Ayache,
maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 25 mars 2013, qui sera enregistrée
ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée GTS II Luxco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GTS II Luxco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
58267
L
U X E M B O U R G
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-)
divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs ( ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la
Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants,
ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
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à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
GTS II Cayman Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,-
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ € 1.500,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- M. George Richard Cobleigh, gérant, demeurant professionnellement au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
Etats-Unis d'Amérique, né le 4 décembre 1962, dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Michael Robert Kidd, gérant, demeurant professionnellement au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, né le 16
avril 1960, à Basingstocke, Royaume-Uni;
- M. Sinisa Krnic, gérant, demeurant professionnellement au 28, St George Street, London, W1S 2FA, Royaume-Uni,
né le 10 janvier 1963 à Gijon, Espagne;
- M. Claude Larbière, Directeur Financier, demeurant professionnellement au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, né
le 24 octobre 1963 à Luxembourg.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: HERMELINSKI-AYACHE, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/03/2013. Relation: EAC/2013/4363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 02 avril 2013.
Référence de publication: 2013043150/446.
(130052342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.
Lynasoft Development, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 173.719.
L'an deux mille treize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg (ci-après le “mandataire”); agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la
Société Anonyme “Lynasoft Development”, ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous section B numéro173719, constituée suivant
acte reçu le notaire soussigné en date du 17 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 331 du 11 février 2013; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil d'Administration prise en sa réunion du 15 mars 2013; une
copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la Société Anonyme “Lynasoft Development”, prédésignée, s'élève actuellement à cent mille
euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
entièrement libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article 5.2 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million d’euros (EUR
1.000.000,-) et le Conseil d'Administration a été autorisé, depuis le 11 février 2013 et jusqu'à la date du 11 février 2018,
à décider de et à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 15 mars 2013 et en conformité avec les pouvoirs lui-conférés
aux termes de l'article 5.2 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
cent mille euros (EUR 100.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par la création et l'émission de dix mille (10.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que le Conseil d'Administration, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires
actuels de la société au prorata de leur participation (les “actionnaires”).
V.- Que les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires et libérées intégralement en
numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société “Lynasoft Development” prédésignée, de sorte que
la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière; ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article
5 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
“ 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (VOIR
8.1.)
58271
L
U X E M B O U R G
[…]”
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. GRACA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13326. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013040629/55.
(130049809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Hospitality Suite International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 149.986.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16.01.2013i>
Les actionnaires de la société HOSPITALITY SUITE INTERNATIONAL S.A. réunis le 16.01.2013 au siège social, ont
décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Révocation de Monsieur Ehud Mandelovitz, de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Monsieur Michael KLEINER né le 4 Avril 1948 à Munich (ALLEMAGNE), demeurant à Haavoda 2
St, 63821 Tel-Aviv (ISRAEL), au poste d’administrateur.
3. Nomination de Monsieur Tomer SHOHAT né le 9 Mai 1982 à Tel-Aviv (ISRAEL), demeurant à Hshahr 13, Hod
HaSharon 45112 (ISRAEL), au poste d’administrateur.
4. Nomination de Monsieur Marian GORECKI né le 6 Mai 1940 à Boryslav (USSR) UKRAINE, demeurant à Nehardea
9 St. 64235, Tel-Aviv (ISRAEL), au poste d’administrateur.
Fait à Luxembourg le 05.04.2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013045009/20.
(130054691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Leatherlux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 82.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mars 2013i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter du 18 décembre 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, avec effet au 18 décembre 2012, de nommer un administrateur, à savoir:
Madame Isabelle SEIGNERT, administrateur, née le 21 septembre 1966 à Thionville (France), domicilié professionnel-
lement au 3-7 rue Schiller L-2519 à Luxembourg
Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’administration tenue en date du 25 Mars 2013i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, de nommer comme Président du Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Hendrik KEMMERLING, Président et administrateur, né le 22 Mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013045096/21.
(130054977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
58272
Berewtec S.A.
Cadeaux Putz
Capstar S.A., SPF
Carey Consultants S.A.
Carrus Finances S.A., SPF
CBM Investment S.A.
Chamäleon und Aktivität S.A.
CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.
Curlyns S.A.-SPF
Curlyns S.A.-SPF
Darjeeling Consulting, S. à r. l.
Débosselage Jos Mailliet s.à r.l.
Delfi Holding S.A.
De Quartes S.A.
Ebony Investments S.à r.l.
Energiae Consult S.à.r.l.
EOF Soparfi A S.à r.l.
EOF Soparfi B S.à r.l.
EOF Soparfi C S.à r.l.
EOF Soparfi D S.à r.l.
Euro-Connect S.A.
Finnley S.A.
Grandier S.A.
GTS II Luxco S.à r.l.
Hackett Property Investment S.à r.l.
Hennig-Invest S.A.
Hennig-Invest S.A.
Hennig-Invest S.A.
Hennig-Invest S.A.
Hennig-Invest S.A.
Hennig-Invest S.A.
Hines Luxembourg Investments S.à r.l.
Hospitality Suite International S.A.
L'Apiculteur S.à r.l.
Leatherlux SA
Lynasoft Development
Professional Care Invest S.à r.l.
Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l.
Sweet Lily S.à r.l.
TCEE Fund III GP S.à r.l.
Vitavest S.à r.l.
WK PEPERBUS International S.à r.l.