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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1203

22 mai 2013

SOMMAIRE

51BIZ Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 57698
Advanced Biological Laboratories S.A.  . . . 57733
BPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57744
Delta 2 (Lux) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57744
Intelsat Global Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . 57742
Paraguay Agricultural Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57719

Planetarium Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57701
Pneu Center Roude Leiw SA  . . . . . . . . . . . . 57702
Polish Equity Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57744
Pompjeesfrënn Keespelt-Meespelt Asbl  . . 57739
Quartz One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57702
Reipa Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57702
Rheinlanddamm II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 57702
Rheinlanddamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57702
RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . . 57743
SEB 5 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57700
SEB 6 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57700
Société de Gestion Comptable S.à r.l. . . . . 57701
Solarafi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57701
Stanley  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57700
St Leonard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 57705
Sunland Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57701

S.u.P. Aries SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57699
S.u.P. Leo SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57700
S.u.P. Libra SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57700
S.u.P. Premium I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57703
S.u.P. Premium III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57703
TD Bank International S.A.  . . . . . . . . . . . . . 57703
Thames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57701
Trans-Far s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57703
UniversalCommunities.com S.A.  . . . . . . . . 57703
Urban&Civic Acquisitions 2  . . . . . . . . . . . . . 57699
Ursa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57698
VOSNES INVESTMENT S.A.  . . . . . . . . . . . 57704
Wader A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57704
Wam S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57699
Weatherlight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57699
Wedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57699
William Blair SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57704
W.P. Stewart Global Growth Fund  . . . . . . 57704
Xintec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57698
Xor Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57704
Yacaranda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57698
Zolid Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57698

57697

51BIZ Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 111.451.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046520/10.
(130056116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Zolid Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 36-38, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 158.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046518/10.
(130056566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Yacaranda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 95.744.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013046513/10.
(130056128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Xintec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046511/10.
(130056124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Ursa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.384.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Ursa Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046482/14.
(130056237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57698

Urban&amp;Civic Acquisitions 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2013.

Référence de publication: 2013046479/10.
(130056195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Wam S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046502/10.
(130056147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Wedi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.149.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013046505/10.
(130056401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Weatherlight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.302.

Le bilan rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposé antérieurement en date du 03 août 2012 sous

la référence L120137603 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013046504/12.
(130055966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

S.u.P. Aries SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.207.

Der  (konsolidierte)  Jahresabschluss  vom  31.  Dezember  2012  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für S.u.P. Aries SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013046384/12.
(130056364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57699

S.u.P. Leo SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.205.

Der  (konsolidierte)  Jahresabschluss  vom  31.  Dezember  2012  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für S.u.P. Leo SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013046387/12.
(130056390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

S.u.P. Libra SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.210.

Der  (konsolidierte)  Jahresabschluss  vom  31.  Dezember  2012  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für S.u.P. Libra SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013046389/12.
(130056404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Stanley, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2013.

Référence de publication: 2013046406/10.
(130056194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

SEB 5 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howlad, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.694.

Le rapport annuel au 31 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046420/10.
(130056200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

SEB 6 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.561.

Le rapport annuel au 31 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046422/10.
(130056198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57700

Société de Gestion Comptable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 87.205.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013046432/10.
(130055963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Solarafi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 28, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 114.376.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013046437/10.
(130056456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Sunland Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.778.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUNLAND PARK S.A.

Référence de publication: 2013046442/10.
(130056720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.442.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 10 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013046450/10.
(130056664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Planetarium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.775.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2013.

<i>Pour PLANETARIUM FUND
SICAV
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013046350/14.
(130056322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57701

Pneu Center Roude Leiw SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 125.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046352/10.
(130056269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Quartz One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.164.

Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046355/10.
(130056535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Reipa Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.578.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Référence de publication: 2013046370/10.
(130056503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Rheinlanddamm II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 642.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.575.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013046361/12.
(130056105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Rheinlanddamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 11.620.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.574.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013046362/12.
(130056106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57702

S.u.P. Premium I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.934.

Der  (konsolidierte)  Jahresabschluss  vom  31.  Dezember  2012  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für S.u.P. Premium I
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013046391/12.
(130056469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

S.u.P. Premium III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.899.

Der  (konsolidierte)  Jahresabschluss  vom  31.  Dezember  2012  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für S.u.P. Premium III
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013046392/12.
(130056496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

TD Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.729.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013046464/10.
(130056336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Trans-Far s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 158.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046471/10.
(130056061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046476/10.
(130056608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57703

Xor Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 139.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046512/10.
(130055938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

W.P. Stewart Global Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.090.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046495/10.
(130055959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

VOSNES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.515.

Le Bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046493/10.
(130056539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Wader A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 45.240.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013046500/11.
(130055931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

William Blair SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 98.806.

Le bilan au 31 décembre 2012 de la société William Blair SICAV a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 avril 2013.

<i>Pour le compte de William Blair SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013046498/13.
(130055960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57704

St Leonard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.415.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rockvig, an unlimited company with registered office at 82/85 Lower Leeson Street, Dublin 2, Ireland,
here represented by Dimitar Morarcaliev, avocat, whose professional address is at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of St Leonard Finance S. à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 15, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.415 (the Company). The
Company has been incorporated on July 8, 2005 pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1290 of November 29, 2005. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on November 26, 2009 pursuant to a
deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 140 of 22
January 2010.

The appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder creates ordinary shares with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each (the

Ordinary Shares) and preferred equity share certificates with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125)
each (the PESCs).

<i>Second resolution

The Shareholder converts one hundred seventy-two thousand eight hundred thirty-two (172,832) common shares

into PESCs and ten thousand (10,000) common shares into Ordinary Shares.

<i>Third resolution

The Shareholder resolve to amend and fully restate the articles of association as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "St Leonard Finance S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
2.1. The purpose of the Company is the holding of assets investments and acquisition of participations, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,

57705

any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

2.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at one million one hundred twenty-five thousand euros (EUR 1,250,000)

represented by ten thousand (10,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five
(EUR 125) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter
individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2 The Company's corporate capital is also represented by one hundred seventy-two thousand eight hundred thirty-

two (172,832) preferred equity certificates with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each (the PESCs
and together with the Ordinary Shares, the Shares) all subscribed and fully paid up, which can be repurchased in accordance
with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Shareholder and collectively
to as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholders and the PESC Shareholders are together hereinafter referred
to as the Shareholders, and individually a Shareholder.

5.3 The entire corporate capital thus amounts twenty-two million eight hundred and fifty-four thousand euro (EUR

22,854,000) represented by one hundred and eighty-two thousand eight hundred and thirty-two (182,832) Shares with
a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up

5.4 The Company shall maintain a share premium reserve account of the PESCs (the PESCs Share Premium Reserve

Account) in euros (EUR), and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any premium paid up on
the PESCs. Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of
the Company.

5.5 The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares Share

Premium Reserve Account) in euros (EUR), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute
freely distributable reserves of the Company.

5.6 The corporate capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of

the General Meeting adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

General - Acquisition or redemption by the Company of Shares
5.7 The Company may redeem its own Ordinary Shares and PESCs provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

Mandatory redemption or acquisition of the PESCs by the Company
5.8 To the extent permitted by law, on December 20, 2022, the Company must redeem or acquire all (but not some)

of the PESCs still outstanding on that date. After such initial term, the Company and the PESC Shareholder(s) may agree
upon an extension of the date on which all PESCs must be redeemed or acquired by the Company.

Optional redemption of the PESCs by the Company
5.9 Subject to article 5.7, the Company may redeem PESCs with at least six (6) calendar days prior written notice to

each PESC Shareholder, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.10 (as the case may be).

Consideration payable to PESC Shareholder(s) on redemption or acquisition
5.10 The PESC Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under

article 5.8 or article 5.9, shall be entitled to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of:

57706

(a) the PESC Investment Amount pro rata to the PESCs being redeemed or acquired; and
(b) the PESC Coupon Entitlement pro rata to the PESCs being redeemed or acquired; and
(c) the balance of the PESC Profit Account pro rata to the PESCs being redeemed or acquired, whereby the balance

of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution
of the Shareholder(s) deciding on the redemption is a PESC Period End Date.

Art. 6. Indivisibility and Transfer of Ordinary Shares.
6.1 The Ordinary Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Ordinary Share.
6.2 Ordinary Shares are freely transferable among Shareholders, thus among PESC Shareholders and Ordinary Sha-

reholders.

Where the Company has a sole Shareholder, Ordinary Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of Ordinary Shares (inter vivos) to third parties is

subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

An Ordinary Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3 A register of Ordinary Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

Art. 7. Indivisibility and Transfer of PESCs.
7.1 The PESCs are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per PESC.
7.2 PESCs Shares are freely transferable among Shareholders, thus among PESC Shareholders and Ordinary Share-

holders.

Where the Company has a sole Shareholder, PESCs are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of PESCs (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A PESC transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.3 A register of PESCs is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1 The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

Shareholders which sets the term of their office. Until the redemption date of the PESCS, as mentioned to in article 5.8
of these Articles, the Company will count at least one manager appointed by the General Meeting from a list submitted
by the PESC Shareholders (each a PESC Manager).

8.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the Shareholders. If a PESC

Manager is dismissed or revoked, the General Meeting resolving on the dismissal or revocation will without delay appoint
a new PESC Manager from a list of candidates submitted by the PESC Shareholders.

Art. 9. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the Board (the Board). Manager

(s) need not be Shareholder(s).

9.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

57707

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3 Representation
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature

of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the signatures of any two managers together or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two managers or the sole manager of
the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (composed of the PESC Share-

holders  and  the  Ordinary  Shareholders)  (the  General  Meeting)  or  by  way  of  circular  resolutions  (the  Shareholders
Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share entitles to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

(ix) For the avoidance of doubt, in the event that a PESC Shareholder is also an Ordinary Shareholder, it counts as

one Shareholder of the Company for the quorum requirement set forth by law.

57708

Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder (who can either be a PESC

Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) exercises all powers conferred by the Law to the General Meeting.

13.2 Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolu-

tions is to be read as a reference to such sole Shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary
Shareholder or both) or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3 The resolutions of the sole shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary Shareholder or

both) are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1) of June and ends on the thirty-first (31) of May of each year.
14.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the

inventory and the balance sheet at the registered office.

14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2 The Shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Profits.
16.1 General
The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a PESC profit account (the PESC Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESC Profit Account), all to be kept in euros

(EUR).

16.2 Allocation of Losses
Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting shall be allocated as follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESC Profit Account, if and

to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.
16.3 Allocation of Profits
Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which, for the

avoidance of doubt, shall include the PESC Coupon Entitlement, must be allocated to the Profit Accounts referred to in
article 16.1 in the following order:

(a) first, an amount corresponding to 5% of the Allocable Profits (the Allocation to the Legal Reserve) shall be allocated

to the Legal Reserve Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the
Net Contributed Equity;

(b) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESC Profit Account;

(c) third, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the PESC Profit

Account and which has thereafter been withdrawn from the PESC Profit Account due to allocation of losses under article
16.2 in a subsequent financial year shall be allocated to the PESC Profit Account;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the PESC Coupon Entitlement for such financial year

shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the General Profit Account.

Distributions

57709

16.4 Subject to article 16.5, in case of a payment of the balance of the PESC Profit Account, or a part thereof, as an

advance payment, the balance of the PESC Profit Account will be calculated as per the calendar day immediately preceding
the day of payment of the advance payment, and on the assumption that such day is the end of a financial year.

16.5 Advance payments out of the Profit Accounts may be made at any time. Such advance payments out of the Profit

Accounts can only be made pursuant to a resolution of the Board.

16.6 Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by article 16.4 and 16.5. can only be made

to the Shareholders (comprising the PESC Shareholders and the Ordinary Shareholders) pursuant to a unanimous reso-
lution of the General Meeting where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being
understood, for the avoidance of doubt, that the PESC Shareholder(s) shall not be entitled to any distributions except
those made out of the PESC Profit Account.

16.7 The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking

into consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year.

16.8 Each Shareholder (who can either be a PESC Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) who is entitled

to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall
accrue and be paid on a later date.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the PESC Shareholder(s), the PESC Investment Amount and the balance of the PESC Profit Account,

whereby the balance of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately
preceding the resolution of the Shareholder(s) provided for in article 17.1 is a PESC Period End Date;

(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
17.3 After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. Definitions

Art. 18. Definitions. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings, including

for the avoidance of doubt:

Allocable Profits means the profits of a given financial period, shown in the accounts of the Company, including:
- the PESC Coupon Entitlement of the relevant financial period (to the extent the PESC Coupon Entitlement is not

already included in the profits shown in the accounts of the Company), and

- the tax provisions for Luxembourg corporate income tax and the Luxembourg municipal business tax due for the

relevant financial period.

Articles has the meaning given in article 1.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Commencement Date means December 20, 2012.
Company has the meaning given in article 1.
General Profit Account has the meaning given in article 16.1.
Law has the meaning given in article 1.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 16.1.
Net Contributed Equity means the entire corporate capital of the Company as described in the article 5.3.
Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.5.
PESCs has the meaning given in article 5.2.

57710

PESC Coupon Entitlement means, an annual return, with respect to any PESC Coupon Period, equal to point twenty-

five (0.25) per cent of the PESC Investment Amount. The PESC Coupon Entitlement is to be allocated to the PESC Profit
Account..

In the event that in a given financial year, the Company has insufficient profits for a full allocation of the PESC Coupon

Entitlement, the amounts to be allocated to the PESC Profit Account (the Effective PESC Coupon) will be calculated
according to the following formula:

Effective PESC Coupon = Allocable Profits - ALR - (ALR/(1-Tax))*Tax
ALR stands for the Allocation to the Legal Reserve according to article 16.3.a)
Tax means the sum of the tax rates of Luxembourg Corporate Income Tax (including the surcharge for the unem-

ployment fund) and Luxembourg Municipal Business Tax applicable in the relevant financial period. For the financial year
2012, Tax means 28.8% (i.e., 22,05% plus 6,75%).

The Company will have to allocate to the PESC Profit Account the difference between the PESC Coupon Entitlement

and the Effective PESC Coupon as soon as the Company will have sufficient Allocable Profits.

PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 360 days and the number of whole

days in the relevant PESC Coupon Period.

PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
(b) the balance of the PESC Share Premium Reserve Account. PESC Period End Date means:
(a) January 1 of each year occurring before the date specified in article 5.8; and
(b) each date of redemption of PESCs by the Company pursuant to article 5.8 and article 5.9,
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in

which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

PESC Profit Account has the meaning given to it in article 16.1.
PESC Shareholder(s) has the meaning given in article 5.2.
PESCs Share Premium Reserve Accounts has the meaning given to it in article 5.4.
Profit Accounts means the PESC Profit Account and the General Profit Account.
Shareholders has the meaning given in article 5.2. Shares has the meaning given in article 5.2.

VIII. General provisions

Art. 19. General.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Fourth resolution

The Shareholder decides to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, (i) to proceed on
behalf of the Company to the registration of the new shares in the register of shareholders of the Company (including
for the avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith,
if any.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary."

57711

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Henri Hellincxk, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Rockvig, une unlimited company constituée selon les lois de la République d'Irelande, ayant son siège social au 82/85

Lower Leeson Street, Dublin 2, République d'Irelande (l'Associé Unique),

représentée par Dimitar Morarcaliev, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique Associé Unique») de de St Leonard Finance SARL, une

société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-
2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.415 (la Société). La Société a été constituée le 8 juillet 2005 suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1290 du
29 novembre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 26 novembre 2009
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
140 du 22 janvier 2010.

La comparante représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer des parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de de cent vingt-cinq euros

(EUR 125) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et des certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacun (les PESCs).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir cent soixante-douze mille huit cent trente-deux (172.832) parts sociales com-

munes en PESCs et convertir dix mille (10.000) parts sociales communes en Parts Sociales Ordinaires.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et remanier en totalité les statuts de la Société de la manière suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "St Leonard Finance S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des Associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la détention d'investissements d'actifs et la prise de participations, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute

57712

autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par dix mille (10.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les
Parts Sociales Ordinaires). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires sont désignés ci-après, individuellement comme
un Associé Ordinaire et collectivement comme les Associés Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par cent soixante-douze mille huit cent trente-deux (172.832)

certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacun (les PESCs et
ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s)
détenteur(s) de PESCs sont désignés ci-après, individuellement comme un Associé PESC et collectivement comme les
Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les
Associés et individuellement comme un Associé.

5.3.  La  totalité  du  capital  social  s'élève  donc  à  vingt-deux  millions  huit  cent  cinquante-quatre  mille  euros  (EUR

22.854.000).

5.4. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission de PESCs (le Compte de Réserve de Prime

d'Emission PESC) en euros (EUR), où le montant ou la valeur de toute prime libérée sur les PESCs sera enregistré. Les
montants ainsi enregistrés sur le Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC constitueront des réserves librement
distribuables de la Société.

5.5. La Société conservera un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte

de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) en euros (EUR), où le montant ou la valeur de toute prime
libérée sur les Parts Sociales Ordinaires sera enregistrée. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de réserve de
prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société.

5.6. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Général - Acquisition ou rachat par la Société de Parts Sociales
5.7. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales et PESCs à condition que la Société ait des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Rachat ou acquisition obligatoire des PESCs par la Société
5.8. Dans les limites permises par la loi, le 20 Décembre 2022, la Société doit racheter ou acquérir tous (et pas

seulement une partie) les PESCs encore en circulation à cette date. Après cette période initiale, la Société et l'Associé
ou les Associés PESC peuvent convenir d'une prolongation de la date à laquelle tous les PESCs doivent être rachetés ou
acquis par la Société.

Rachat optionnel des PESCs par la Société
5.9. Sous réserve de l'article 5.7, la Société peut racheter les PESCs sur notification écrite d'au moins six (6) jours

calendaires préalable adressée à chaque Associé PESC, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un
Jour Ouvrable) et le prix de rachat avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l'article 5.10. (le cas
échéant).

Rémunération payable à ou aux Associé(s) PESC en cas de rachat ou d'acquisition
5.10 L'Associé ou les Associés PESC, en contrepartie d'un rachat ou d'une acquisition de ses(leurs) PESCs par la Société

conformément à l'article 5.8. ou l'article 5.9., aura(auront) le droit de percevoir un montant (en numéraire et/ou en
nature) égal à la somme:

57713

(a) du Montant de l'Investissement PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(b) du Droit au Coupon PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(c) le surplus du Compte de Profit PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis, le surplus du

Compte de Profit PESC étant déterminé selon l'hypothèse que le jour calendaire qui précède immédiatement la résolution
du ou des Associé(s) décidant du rachat est une Date de Fin de Période PESC.

Art. 6. Indivisibilité et Cession des Parts Sociales.
6.1. Les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale

Ordinaire.

6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, donc parmi les Associés PESC et les Associés Ordinaires.
Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession de Parts Sociales Ordinaires (inter vivos) à des tiers est soumise à

l'accord préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de Parts Sociales Ordinaires ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été

notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.3 Un registre des Parts Sociales Ordinaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

Art. 7. Indivisibilité et Cession des PESCs.
7.1. Les PESCs sont indivisibles et la Société reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par PESC.
7.2. Les PESCs sont librement cessibles entre Associés, donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires.
Lorsque la Société a un Associé Unique, les PESCs sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de PESCs (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de PESC n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifié à la Société ou

accepté par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Un registre des PESCs est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement Associés. Jusqu'à la date de rachat des PESCs telle que mentionnée
à l'article 5.8 des présents Statuts, la Société comptera au moins un gérant élu par l'Assemblée Générale choisi parmi une
liste dressée par les Actionnaires PESC (chacun de ces gérants étant un Gérant PESC).

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans cause) par une décision des Associés. Si un Gérant PESC

est révoqué, l'Assemblée Générale qui doit décider de cette révocation nommera sans délai un nouveau Gérant PESC
parmi d'une liste de candidats dressée par les Actionnaires PESC.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants d'entreprise sont nommés, ils constituent le conseil de gérance composé

(le Conseil).

9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, se situe à Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.

57714

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
Vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, la Société sera, en cas de gérant unique, engagée par la signature indivi-

duelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures de deux gérants ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature sera délégué par deux gérants ou le gérant unique de la
Société mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des associés (composée des Associés PESC et

des Associés Ordinaires) (l'Assemblée Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des
Associés).

(ii) Quand les résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

57715

(ix) Pour éviter tout doute, dans l'hypothèse où un Associé PESC est également un Associé Ordinaire, il compte

comme un seul Associé de la Société pour les exigences de quorum telles que précisées par la loi.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre des Associés est réduit à un (1), l'associé unique (qui peut soit être un Associé PESC, soit un

Associé Ordinaire, soit les deux) exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'Associé unique (qui peut soit être un Associé
PESC, soit un Associé Ordinaire, soit les deux) ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique (qui peut soit être un Associé PESC, soit un Associé Ordinaire, soit les deux)

sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) juin et se termine le trente et un (31) mai de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé (qui peut soit être un Associé PESC, soit un Associé Ordinaire, soit les deux) peut prendre

connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Bénéfices. Général.
16.1. La Société maintiendra:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits PESC), tous

exprimés en euros (EUR).

Affectation des Pertes
16.2. Les pertes reprises dans le compte de pertes et profits adopté par l'Assemblée Générale, seront affectées de la

manière suivante:

(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'affectation prévue au paragraphe (a) ci-dessus, sera, le cas échéant, affecté

sur le Compte de Profits PESC dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et

(c) troisièmement, le solde restant après l'affectation prévue aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sera, le cas échéant,

affecté sur le Compte Général de Profits.

Affectation des Bénéfices
16.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices distribuables selon la loi telle que mentionnée dans les comptes

annuels de la Société, qui, en tout état de cause, comprendra le Droit au Coupon PESC, doit être affectée aux Comptes
de Profits mentionné à l'article 16.1 dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des Bénéfices Allouables (l'Affectation à la Réserve Légale) sera

affecté au Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale atteigne 10%
du Capital Net Apporté;

(b) deuxièmement, pour tout exercice social, le Droit au Coupon PESC qui n'a pas été intégralement affecté au Compte

de Profits PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux précédents, sera affecté au Compte de Profits
PESC;

(c) troisièmement, pour tout exercice social, le Droit au Coupon PESC qui a été affecté au Compte de Profits PESC

et qui a ensuite été retiré du Compte de Profits PESC en raison de l'affectation de pertes en vertu de l'article 16.2 lors
d'un exercice social suivant, sera affecté au Compte de Profits PESC;

(d) quatrièmement, pour tout exercice social, un montant équivalent au Droit au Coupon PESC sera, pour l'exercice

social concerné, affecté au Compte de Profits PESC; et

57716

(e) finalement, le solde du bénéfice restant après les affectations en vertu des paragraphes (a) à (d) inclus sera affecté

au Compte Général de Profits.

Distributions
16.4. Sous réserve de l'article 16.5., en cas de versement du solde du Compte de Profits PESC, ou d'une partie de ce

dernier, comme acompte, le solde du Compte de Profits PESC sera calculé à partir du jour calendaire immédiatement
avant le jour de l'acompte et en supposant que ce jour soit la fin d'un exercice social.

16.5. Les acomptes prélevés sur les Comptes de Profits peuvent se faire à tout moment. Ces acomptes prélevés sur

les Comptes de Profits ne peuvent se faire qu'en vertu d'une décision du Conseil.

16.6. Toute distribution à partir des Comptes de Profits qui ne sont pas envisagées par les articles 16.4 et 16.5 seront

faites  aux  Associés  (les  Associés  PESC  et  les  Associés  Ordinaires)  en  vertu  d'une  décision  unanime  de  l'Assemblée
Générale où l'intégralité du capital social votant est présente ou représentée, étant entendu, en tout état de cause, que
les Associés PESC n'auront pas droit à des distributions sauf celles faites à partir du Compte de Profit PESC.

16.7. Le dividende final concernant un exercice social doit être déclaré par une résolution de l'Assemblée Générale

en tenant compte des acomptes sur dividendes déclarés par le Conseil en ce qui concerne cet exercice social.

16.8. Chaque Associé (qui peut être soit un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ayant droit de recevoir

un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut décider que ledit dividende s'accumule et soit payé
à une date ultérieure.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Tous les actifs restants après le paiement de toutes les dettes de la Société seront répartis comme suit:
(a) premièrement, à l'Associé ou aux Associés PESC, le Montant de l'Investissement PESC et le solde du Compte de

Profits PESC, le solde du Compte de Profits PESC étant déterminé en supposant que le jour calendaire précédant im-
médiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue à l'article 17.1. est une Date de Fin de Période PESC;

(b) deuxièmement, à l'Associé Ordinaire ou aux Associés Ordinaires, la part libérée sur les Parts Sociales Ordinaires;
(c) troisièmement à l'Associé Ordinaire ou aux Associés Ordinaires, le solde restant après les distributions confor-

mément aux paragraphes (a) à (b).

Pendant la liquidation, aucune distribution ne sera faite à la Société pour les Parts Sociales qu'elle détient.
17.3. Après la réalisation de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période

prescrite par la loi par la personne désignée à cet effet dans la résolution de l'Assemblée Générale prononçant la disso-
lution de la Société. Si l'Assemblée Générale n'a désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.

VII. Définitions

18.1 Les termes suivants en majuscule utilisés dans les présents Statuts auront les significations suivantes, en ce compris

en tout état de cause Bénéfices Allouables signifie les bénéfices d'un exercice social donné, indiqués dans les comptes de
la Société, comprenant:

- Le Droit au Coupon PESC de l'exercice social concerné (dans la mesure où le Droit au Coupon PESC n'est pas déjà

inclus dans les bénéfices indiqués dans les comptes de la Société), et

- Les provisions pour l'impôt sur le revenu sur les sociétés et l'impôt commercial communal luxembourgeois dus pour

l'exercice social en question.

Statuts a la signification qui lui est conférée à l'article 1.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Date de Début signifie le 20 décembre 2012.
Société a la signification qui lui est conférée à l'article 1.
Compte Général de Profits a la signification qui lui est conférée à l'article 16.1.
Loi a la signification qui lui est conférée à l'article 1.
Compte de Réserve Légale a la signification qui lui est conférée à l'article 16.1.
Capital Net Apporté signifie l'ensemble du capital social de la Société tel que décrit à l'article 5.3.
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification qui lui est conférée à l'article 5.1.
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est conférée à l'article 5.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est conférée à l'article

5.5.

57717

PESCs a la signification qui lui est conférée à l'article 5.2.
Droit au Coupon PESC signifie, concernant toute Période de Coupon PESC, un rendement annuel de zéro point vingt-

cinq (0.25) pour cent du Montant d'Investissement PESC de chaque classe de PESCs. Le Droit au Coupon PESC sera
affecté au Compte de Profits PESC

Au cas où dans un exercice social donné, la Société a des bénéfices insuffisants pour une affectation entière du Droit

au Coupon PESC, les montants à affecter au Compte de Profits PESC (le Coupon PESC Effectif) seront calculés en utilisant
la formule suivante:

Coupon PESC Effectif = Bénéfices Allouables - ARL - (ARL/(1 -Impôt)*Impôt
ARL signifie Affectation à la Réserve Légale en vertu de l'article 16.3 a)
Impôt signifie la somme des taux d'imposition de l'Impôt sur le revenu des sociétés (en ce compris le supplément pour

le fonds chômage) et l'Impôt commercial communal luxembourgeois applicable au cours de l'exercice social en question.
Pour l'exercice social 2012, Impôt signifie 28,8% (i.e. 22,05 plus 6,75%).

La Société devra affecter au Compte de Profits PECS la différence entre le Droit au Coupon PESC et le Coupon PESC

Effectif dès que la Société aura des Bénéfices Allouables suffisants.

Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) qui débute à (et comprenant) la Date de Début ou une Date de Fin de Période PESC; et
(b) qui prend fin à (mais non compris) la prochaine Date de Fin de Période PESC; basée sur une année de 360 jours

et le nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESC concernée.

Montant de l'Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs en circulation; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC. Date de Fin de Période PESC signifie:
(a) le 1 janvier de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.8.; et
(b) chaque date de rachat de PESCs par la Société conformément à l'article 5.8. et l'article 5.9,
ou si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice

social suivant, auquel cas la Date de Fin de Période PESC prendra fin le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC a la signification qui lui est conférée à l'article 16.1.
Associé(s) PESC a la signification qui lui est conférée à l'article 5.2.
Comptes de Réserve de Prime d'Emission PESCs a la signification qui lui est conférée à l'article 5.4.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESC et le Compte Général de Profits.
Associés a la signification qui lui est conférée à l'article 5.2.
Parts Sociales a la signification qui lui est conférée à l'article 5.2.

VIII. Dispositions Générales

Art. 19. Généralités.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société pour y faire refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la société, par sa seule signature de (i) procéder à l'enregistrement
des nouvelles actions dans le registre des associés de la Société (en ce compris la signature dudit registre) et (ii) de
pourvoir à toutes les éventuelles formalités y relatives.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en français, suivi d'une version anglaise; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

57718

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. MORARCALIEV et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2012. Relation: LAC/2012/63274. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045758/775.
(130055725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Paraguay Agricultural Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.602.

In the year two thousand thirteen on the twenty-second day of March.
Before, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

his colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Paraguay Agricultural Corporation

S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 22-24, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
174.602 (the "Company"). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, at the date of the incorporation of the Company, on December 21, 2012,
published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 603 of 12 March 2013

The Meeting is presided by Ms Lauren HARRIS, attorney, residing professionally in Luxembourg, who appoints as

secretary Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3,route de Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager, with professional address in

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the shareholders and the number of shares held by them are indicated in an attendance list signed by

the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the Meeting; such atten-
dance list will remain attached to the original of this deed.

II. It appears from the said attendance list that all five million nine hundred thirty-eight thousand and one hundred

(5,938,100) shares representing the whole share capital of the Company are present or represented at the Meeting. The
Meeting is therefore validly convened, constituted and may validly resolve on its agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase the share capital of the Company by an amount of six million six hundred ninety-eight thousand four hundred

and thirty euro (EUR 6,698,430.-) so as to raise it from its current amount of fifty-nine million three hundred eighty-one
thousand  euro  (EUR  59,381,000.-)  to  sixty-six  million  seventy-nine  thousand  four  hundred  and  thirty  euro  (EUR
66,079,430.-) by the issuance of six hundred and sixty-nine thousand eight hundred and forty-three (669,843) new shares
with a nominal value of ten euro (EUR 10.-). In connection with such capital increase of the Company, EUROAMERICAN
FINANCE S.A. waives its preferential right of subscription towards the six hundred and sixty-nine thousand eight hundred
and forty-three (669,843) new shares accordingly issued in the share capital of the Company. The subscription and the
payment of these new shares, plus a total share premium of eight million three hundred one thousand five hundred and
seventy euro (EUR 8,301,570.-), is to be made by a contribution in cash by DEG -Deutsche Investitions - und Entwic-
klungsgesellschaft mbH of an amount of fifteen million euro (EUR 15,000,000.-).

2. Complete amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect, inter alia, the above

share capital increase, including an amendment to the object clause of the Company in order that it shall subsequently
read as follows:

4.1. "The purpose of the Company is the holding of ownership interests in operating companies in Paraguay and as the

case may be other countries in Latin America, referred to in the Organisation for Economic Co-operation and Deve-
lopment's Development Assistance Committee (DAC) list (http://www. oecd.org/dac/aidstatistics/daclistofodarecipients.
htm) in connection with the acquisition, development, utilization and operation of agribusiness, cattle and forest land and
other activities related or ancillary thereto such as seed reproduction and sale.

57719

4.2. In order to give effect to the Company's primary purpose set forth in article 4.1 above, the Company may do the

following to the extent that such decisions are taken in accordance with the Shareholders Agreement. The Company
may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks. The Company, however,
may not engage in speculation or hedging without the underlying business.

4.4. The Company may, to the extent that such decisions are taken in accordance with the Shareholders Agreement,

carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable
property, which directly or indirectly further or relate to its purpose."

3. Acknowledgment and approval of the termination of the mandates of Joao Carlos Pellón Parreira Rodrigues Pena,

Manuel Fernando Moniz Gal-vao Espirito Santo Silva and Fernando Fortuny Martorell as Class A Directors of the Company
and granting them conditional discharge for the exercise of their mandates.

4. Appointment of (i) Carlos Augusto Oliveira Gamboa, Gongalo Nuno Guerreiro Cadete and Luis Enrique Arréllaga

Acosta as new Class A Directors of the Company and (ii) Tobias Martin Dorenkamp, as a new Class B Director of the
Company for 2 years.

After the foregoing is unanimously approved by the Meeting, the following resolutions are taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by the amount of six million six hundred ninety-

eight thousand four hundred and thirty euro (EUR 6,698,430.-) so as to raise it from its current amount of fifty-nine
million three hundred eighty-one thousand euro (EUR 59,381,000.-) represented by five million nine hundred thirty-eight
thousand and one hundred (5,938,100) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each to sixty-six million seventy-
nine thousand four-hundred and thirty euro (EUR 66,079,430.-) by the issuance of six hundred sixty-nine thousand eight
hundred and forty-three (669,843) new shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each. In connection with such
capital increase of the Company, EUROAMERICAN FINANCE S.A. waives its preferential right of subscription towards
the six hundred and sixty-nine thousand eight hundred and forty-three (669,843) new shares accordingly issued in the
share capital of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, DEG - Deutsche Investitions - und Entwicklungsgesellschaft mbH, a development finance institution in-

corporated and existing as a limited liability company under the laws of the Federal Republic of Germany (Reg. - No. HRB
1005, AG Köln) having its registered office at Kämmergasse 22, 50676 Cologne, Federal Republic of Germany, here
represented by Ms Lauren Harris, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 

th

March 2013, the said proxy, signed "ne varietur' by the person appearing and the undersigned notary, declares to subscribe
to six hundred sixty-nine thousand eight hundred and forty-three (669,843) new shares and to have them fully paid up
plus a total share premium of eight million three hundred one thousand five hundred and seventy euro (EUR 8,301,570.-),
by way of contribution in cash, so that the amount of fifteen million euro (EUR 15,000,000.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Upon such subscription and payment, DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH enters the

Meeting as a shareholder of the Company and participates in the taking of the following resolutions.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting decides to completely amend and restate the articles of

association of the Company, including for the avoidance of doubt an amendment to the Company's object clause, as
follows:

1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Paraguay Agri-

cultural Corporation S.A. (the "Company") which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles
of association (the "Articles").

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines

57720

that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of the Articles as set forth in article 9 below or by the shareholders
agreement entered into on 30th January 2013 by and between inter alios Euroamerican Finance S.A. and DEG - Deutsche
Investitions - und Entwicklungsgesellschaft mbH in relation to the Company, as may be amended from time to time (the
"Shareholders Agreement").

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of any of its shareholders.

4. Corporate Object.
4.1. The purpose of the Company is the holding of ownership interests in operating companies in Paraguay and as the

case may be other countries in Latin America, referred to in the Organisation for Economic Co-operation and Deve-
lopment's 

Development 

Assistance 

Committee 

(DAC) 

list 

(http://www.oecd.org/dac/aidstatistics/

daclistofodarecipients.htm) in connection with the acquisition, development, utilization and operation of agribusiness,
cattle and forest land and other activities related or ancillary thereto such as seed reproduction and sale.

4.2. In order to give effect to the Company's primary purpose set forth in article 4.1 above, the Company may do the

following to the extent that such decisions are taken in accordance with the Shareholders Agreement. The Company
may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks. The Company, however,
may not engage in speculation or hedging without the underlying business.

4.4. The Company may, to the extent that such decisions are taken in accordance with the Shareholders Agreement,

carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable
property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

5. Capital.
5.1.  The  issued  share  capital  is  set  at  sixty-six  million  seventy-nine  thousand  four-hundred  and  thirty  euro  (EUR

66,079,430.-) represented by six million six hundred seven thousand nine-hundred and forty three (6,607,943) shares
with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid-up by way of contributions in kind and in cash,
if applicable.

5.2. The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. The authorized share capital is set at one hundred million euro (EUR 100,000,000) divided into an aggregate

maximum amount of ten million (10,000,000) shares, each with a nominal value of ten euro (EUR 10.-).

The board of directors is authorized and empowered, to the extent that such a decision is taken in accordance with

the Shareholders Agreement, to:

- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period expiring 5 (five) years after 21 December 2012 and it may be renewed by a

general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will have not been
issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the Article

5.1 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by the board
of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

57721

6. Shares.
6.1. The shares shall be in registered (actions nominatives) form.
6.2. A shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the shareholders register of the
Company. The board of directors shall, in accordance and subject to the Shareholders Agreement, take care of the
practical formalities required by and/or in connection with the form of the Shares.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

7. Transfer of shares.
7.1 The shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

7.2 The shares shall be freely transferable without any requirement of consent as long as no other relevant clause,

including but not limited to clauses such as the tag along, drag along, right of first offer, right of first refusal and the put/
call options, if mentioned in the Shareholders Agreement, impedes such a transfer.

8. Shareholders' meetings.
8.1. The shareholders assume all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The decisions

of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held each year, in accordance with the

Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Thursday of June. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

8.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the board of directors of the Company.

8.5. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

9. Notice - Quorum - Powers of attorney - Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by the Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided in the Shareholders Agreement. All notices, minutes, resolutions
and other materials shall be in English (or translated into English if requested by any one director).

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. A quorum for the shareholders' meeting shall require the presence, be it in person or by virtual means such as

telephone or video conference, of the Investor (as such term is defined in the Shareholders Agreement), unless otherwise
stated in the Shareholders Agreement.

9.4. Except as otherwise required by the Law, by these Articles or the Shareholders Agreement, resolutions at a

meeting of the shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or
represented and voting.

9.5. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless entire share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.6. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.

The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,

resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented.

9.7. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders. A shareholder may act at any meeting
of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy in writing whether in original, by telefax
or email.

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9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

10. Management.
10.1. The board of directors of the Company shall consist of five (5) directors, three (3) of whom shall be appointed

among candidates designated by the Strategic Shareholder (as such defined in the Shareholders Agreement) (the Class A
Directors), one (1) of whom shall be appointed among candidates designated by the Investor as such defined in the
Shareholders Agreement) (the Class B Director) and one (1) of whom shall be appointed among candidates designated
by both the Investor and the Strategic Shareholder (the Class C Director). The members of the board of directors need
not be shareholders of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding two years and shall be re-
eligible.

10.2. Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must

designate a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the "Represen-
tative"). The Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was
performing such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal
Entity may only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.3. The members of the board of directors of the Company shall be elected by the shareholders of the Company

at the general meeting in accordance with article 10.1 above. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement,
the shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company.

10.4. If the Investor sells 75% of its shares in the Company and the Investor's shareholding thus falls below 5%, the

Class B Director shall resign and a new director will be appointed in line with these Articles, the Shareholders Agreement
and the applicable law.

10.5. If the Strategic Shareholder's shareholding in the Company falls below 50% of share capital plus 1 share, two of

the Class A Directors shall resign and two new directors will be appointed in line with these Articles, the Shareholders
Agreement and the applicable law.

10.6. If the Strategic Shareholder's shareholding in the Company falls below 20%, one of the Class A Directors will

resign and one new director will be appointed in line with these Articles, the Shareholders Agreement and the applicable
law.

10.7. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

11. Board meetings.
11.1. The board of directors of the Company shall appoint a chairman among its Class A Directors and it may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. Unless otherwise decided in the Shareholders Agreement, the board of directors will choose from among its

members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

11.3. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.4. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

10 (ten) business days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company. In the event a Class B Director (if such class of directors is created) would not confirm his attendance
to a meeting, a further written notification shall be sent within 5 (five) business days of the board meeting ("Second
Notification"). If such Class B Director (if such class of directors is created) does not respond to the Second Notification,
the attendance of such Class B Director (if such class of directors is created) will not be necessary for a quorum at the
exception of Qualified Board Decisions, as defined in article 13 below, which shall however necessarily require Class B
Director's (if such class of directors is created) vote in person or by virtual means.

11.5. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or email, of
each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that

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are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the
Company.

11.6. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax or email, another director as his or her proxy.

11.7. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.8. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the board of directors of the Company can deliberate

and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented at a meeting of the
board of directors of the Company, decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.9. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

12. Minutes of the board meetings.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

13. Powers of the board of directors. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to

perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the
competence of the board of directors.

14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director

or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of
performing specific functions at every level within the Company. The board of directors may thus delegate its powers
for the conduct of the daily management of the Company, to one or more directors, who will be called managing directors.

15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters as follows:
(i) by the joint signature of any two Class A Directors of the Company; or
(ii) in case of Qualified Board Decisions, by the joint signature of any Class A Director and any Class B Director of

the Company; or

(iii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated

in accordance with article 16 of these Articles.

Insofar  as  daily  management  is  concerned,  the  Company  shall  be  legally  bound  towards  third  parties  by  the  sole

signature of any two managing directors of the Company where at least one is a Class A Director.

16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

16.4. Transactions/operations are to be entered into on arm's length terms.

17. Auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)) or

to the extent required by Luxembourg law by external and independent auditors (réviseurs d'entreprises). The auditors
shall be elected for a term not exceeding one year and shall be re-eligible.

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17.2. The auditors will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The auditors in office may be removed at any time by the
general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

18. Accounting year.  The  accounting  year  of  the  Company  shall  begin  on  the  first  January  of  each  year  and  shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as in-creased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Law.

20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company
is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may be physical persons or legal entities)
named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of
shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law, as defined above.

<i>Third resolution

The Meeting decides to approve and acknowledge, with effect as of the date hereof, the termination of the mandates

of the following persons as Class A Directors of the Company and to grant them conditional discharge for the exercise
of their mandates, said discharge remaining subject to the verification and approval by the shareholders of the company
of both (i) the annual report to be prepared by the board of the directors and (ii) the annual accounts in accordance with
article 74 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915:

- Joao Carlos Pellón Parreira Rodrigues Pena, born in Lisbon, Portugal on March 26, 1961, residing professionally at

61-6° Avenida Alvares Cabral, 1250-017, Lisbon, Portugal;

- Manuel Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva, born in Lisbon, Portugal on July 20, 1958 residing professionally

at 62 Rue Sao Bernardo, P-1200-826, Lisbon, Portugal;

- Fernando Fortuny Martorell, born in Lisbon, Portugal on May 10, 1945, residing professionally at 62 Rue de Sao

Bernardo, P-1200-826, Lisbon, Portugal.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to appoint the following persons as members of the board of directors of the Company for a

mandate of 2 years ending upon the holding of the annual general meeting of the Company to be held in 2015:

<i>a) Class A Directors of the Company:

- Carlos Augusto Oliveira Gamboa, born in Rio de Janeiro, Brazil, on October 11, 1972, residing professionally at 1511

Eng. Luiz Carlos Berrini, Cj 91 CEP04571-011, Sao Paulo, Brazil;

- Gongalo Nuno Guerreiro Cadete, born in Lisbon, Portugal on December 17, 1972, residing professionally at 61-6°

Avenida Alvares Cabral, 1250-017, Lisbon, Portugal;

- Luis Enrique Arréllaga Acosta, born in Asunción, Republic of Paraguay, on December 29, 1956, residing professionally

at Rivarola 840, Fernando de la Mora, Republic of Paraguay.

<i>b) Class B Director of the Company:

- Tobias Martin Dorenkamp, born in Bonn - Bad Godesberg, Germany on August 26, 1977, residing professionally at

Kämmergasse 22, Köln, Germany.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately EUR 5,650.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day named at

the beginning of this document.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Par-devant  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires Assemblée») de Paraguay Agricultural Corporation

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à 22-24, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.602
(la «Société»). La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié passé devant Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date de la constitution de la Société, le 21 décembre 2012, publié dans le
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» sous le numéro 603 du 12 mars 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Lauren HARRIS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, et

nomme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg.

L'Assemblée nomme scrutatrice Madame Marie-Hélène GONCALVES, corporate manger, ayant son adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Le Président demande à ce que le notaire acte ce qui suit:
I. Le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont indiqués dans une liste de présence signée par

les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres de l'Assemblée; cette liste de
présence restera annexée à l'original du présent acte.

II.  Il  ressort  de  cette  liste  de  présences  que  les  cinq  millions  neuf  cent  trente-huit  mille  cent  (5.938.100)  actions

constituant la totalité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par
conséquent valablement convoquée, constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent

trente euros (EUR 6.698.430,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions trois cent quatre-vingt-
un  mille  euros  (EUR  59.381.000,-)  à  soixante-six  millions  soixante-dix-neuf  mille  quatre  cent  trente  euros  (EUR
66.079.430,-) par l'émission de six cent soixante-neuf mille huit cent quarante-trois (669.843) nouvelles actions ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-). Concernant l'augmentation du capital de la Société, EUROAMERICAN FINANCE
S.A. renonce à son droit préférentiel de souscription aux six cent soixante-neuf mille huit cent quarante-trois (669.843)
nouvelles actions émises au capital social de la Société. La souscription et le paiement de ces nouvelles actions, plus une
prime d'émission totale de huit millions trois cent un mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 8.301.570,-), doivent être
effectués par un apport en numéraire de DEG - Deutsche Investitions - und Entwicklungsgesellschaft mbH d'un montant
de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-).

2. Modification complète et refonte des Statuts de la Société dans le but de refléter, inter alia, l'augmentation du capital

social mentionnée ci-dessus, y compris une modification de la clause concernant l'objet social de la Société qui se lira
désormais comme suit:

4.1. La Société a pour objet la prise de participations dans des sociétés d'exploitation au Paraguay et, selon le cas, dans

d'autres pays d'Amérique Latine, mentionnées dans la liste du Comité d'Assistance au Développement (DAC) de l'Or-
ganisation  de  Coopération  et  de  Développement  Economique  (http://www.oecd.org/dac/aidstatistics/
daclistofodarecipients.htmj relative à l'acquisition, le développement, l'utilisation et le fonctionnement des entreprises
agro-alimentaires, du bétail, des zones forestières et des autres activités liées ou secondaire, telles que la reproduction
et la vente de semences.

4.2. Afin de donner effet à l'objet social principal de la Société stipulé à l'Article 4.1. ci-dessus, la Société peut faire ce

qui suit dans la mesure où de telles décisions sont prises conformément au Pacte d'Actionnaires. La Société peut em-
prunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets d'emprunt, des obligations et des obligations non
garanties ainsi que des titres de créance et/ou de participation. La Société peut prêter des fonds, notamment les produits
de tous emprunts et/ou de toutes émissions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.
Elle peut également donner des garanties et sûretés en matière de sécurité en faveur de tiers pour garantir ses obligations
ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer, céder, nantir,
grever des charges ou hypothéquer tout ou partie de ses actifs.

57726

4.3. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et utiliser tous instruments relatifs à ses inves-

tissements en vue de leur gestion efficace, notamment les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre
les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change et d'intérêts ainsi que contre les autres risques. Toutefois,
la Société ne peut pas s'engager dans des opérations de spéculation ou de couverture sans l'activité sous-jacente.

4.4. La Société peut, dans la mesure où de telles décisions sont prises conformément au Pacte d'Actionnaires, mener

à bien toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions mobilières ou immobilières,
facilitant ou se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

3.  Prendre  connaissance  et  approuver  la  fin  des  mandats  de  Joao  Carlos  Pellón  Parreira  Rodrigues  Pena,  Manuel

Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva et Fernando Fortuny Martorell en tant qu'Administrateurs de classe A de la
Société et leur accorder une décharge conditionnelle pour l'exercice de leurs mandats.

4. Nommer (i) Carlos Augusto Oliveira Gamboa, Gonçalo Nuno Guerreiro Cadete et Luis Enrique Arréllaga Acosta

en tant que nouveaux Administrateurs de classe A de la Société et (ii) Tobias Martin Dorenkamp, en tant que nouvel
Administrateur de classe B de la Société pour 2 ans.

Ce qui précède ayant été approuvé à l'unanimité par l'Assemblée, les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions six cent quatre-vingt-dix-

huit mille quatre cent trente euros (EUR 6.698.430,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions
trois cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 59.381.000,-) représentés par cinq millions neuf cent trente-huit mille cent
(5.938.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à soixante-six millions soixante-dix-neuf
mille quatre cent trente euros (EUR 66.079.430,-) par l'émission de six cent soixante-neuf mille huit cent quarante-trois
(669.843) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Concernant l'augmentation du
capital de la Société, EUROAMERICAN FINANCE S.A. renonce à son droit préférentiel de souscription aux six cent
soixante-neuf mille huit cent quarante-trois (669.843) nouvelles actions émises au capital social de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Par conséquent, DEG - Deutsche Investitions - und Entwicklungsgesellschaft mbH, une institution de financement du

développement constituée en tant que société à responsabilité limitée de droit allemand (Reg. - No. HRB 1005, AG
Cologne), ayant son siège social à Kàmmergasse 22, 50676 Cologne, République Fédérale d'Allemagne, ici représentée
par Madame Lauren HARRIS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
en date du 14 mars 2013, ladite procuration, signée ne varietur par la personne comparant et le notaire soussigné, déclare
souscrire à six cent soixante-neuf mille huit cent quarante-trois (669.843) nouvelles actions et de les libérer entièrement
avec une prime d'émission totale de huit millions trois cent un mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 8.301.570,-), par
un apport en numéraire, de telle sorte que le montant de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) est à disposition de
la Société, comme cela a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Au moment de la souscription et du paiement, DEG - Deutsche Investitions - und Entwicklungsgesellschaft mbH rejoint

l'Assemblée en tant qu'actionnaire de la Société et participe à la prise des résolutions suivantes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier intégralement et procéder à la refonte

des Statuts de la Société, y compris afin d'éviter toute ambiguïté de modifier la clause concernant l'objet social de la
Société, comme suit:

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme sous le nom de Paraguay Agricultural Corporation S.A. (la

«Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par une résolution du conseil d'administration de la Société. 2.2. Les succursales, filiales et
autres  bureaux  peuvent  être  établis  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  par  une  résolution  du  conseil
d'administration de la Société. Dans l'hypothèse où le conseil d'administration de la Société estime que des développe-
ments politiques ou militaires extraordinaires ou des événements ayant eu lieu ou sont imminents et que ces dévelop-
pements ou événements peuvent interférer avec les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité
de communication entre ledit siège et les personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à l'arrêt complet de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront
aucun impact sur la nationalité de la Société qui, nonobstant la cession temporaire de son siège social, restera une société
de droit luxembourgeois.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts tels que mentionné dans l'Article 9 ci-dessous ou
par le pacte d'actionnaires établi le 30 janvier 2013 par et entre inter alios Euroamerican Finance S.A. et DEG - Deutsche
Investitions - und Entwicklungsgesellschaft mbH concernant la Société, tel que modifié (le «Pacte d'Actionnaires»).

3.3. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès ou dissolution de l'un de ses actionnaires.

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations dans des sociétés d'exploitation au Paraguay et, selon le cas, dans

d'autres pays d'Amérique Latine, mentionnées dans la liste du Comité d'Assistance au Développement (DAC) de l'Or-
ganisation de Coopération et de Développement Economique (http://www. oecd. org/dac/aidstatistics/daclistofodareci-
pients. htm) relative à l'acquisition, le développement, l'utilisation et le fonctionnement des entreprises agro-alimentaires,
du bétail, des zones forestières et des autres activités liées ou secondaire, telles que la reproduction et la vente de
semences.

4.2. Afin de donner effet à l'objet social principal de la Société stipulé à l'Article 4.1. ci-dessus, la Société peut faire ce

qui suit dans la mesure où de telles décisions sont prises conformément au Pacte d'Actionnaires. La Société peut em-
prunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des billets d'emprunt, des obligations et des obligations non
garanties ainsi que des titres de créance et/ou de participation. La Société peut prêter des fonds, notamment les produits
de tous emprunts et/ou de toutes émissions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.
Elle peut également donner des garanties et sûretés en matière de sécurité en faveur de tiers pour garantir ses obligations
ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer, céder, nantir,
grever des charges ou hypothéquer tout ou partie de ses actifs.

4.3. La Société peut de manière générale employer toutes techniques et utiliser tous instruments relatifs à ses inves-

tissements en vue de leur gestion efficace, notamment les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre
les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change et d'intérêts ainsi que contre les autres risques. Toutefois,
la Société ne peut pas s'engager dans des opérations de spéculation ou de couverture sans l'activité sous-jacente.

4.4. La Société peut, dans la mesure où de telles décisions sont prises conformément au Pacte d'Actionnaires, mener

à bien toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions mobilières ou immobilières,
facilitant ou se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-six millions soixante-dix-neuf mille quatre cent trente euros (EUR

66.079.430,-) représentés par six millions six cent sept mille neuf cent quarante-trois (6.607.943) actions d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par des apports en nature et en
numéraire, selon le cas.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital social autorisé est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) divisés en un montant maximum

global de dix millions (10.000.000,-) d'actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Le conseil d'administration est autorisé et habilité, dans la mesure où une telle décision est prise conformément au

Pacte d'Actionnaires, à:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches suc-

cessives, par l'émission de nouvelles actions, contre le paiement en numéraire ou en nature, par la conversion de créances
ou de toute autre manière;

- déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des nouvelles actions; et

- supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après le 21 décembre 2012 et peut être renou-

velée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'alors n'auront pas
été émises par le conseil d'administration.

Suite à chaque augmentation du capital social réalisée et dûment déclarée dans la forme requise par la loi, l'Article 5.1.

sera modifié de façon à refléter l'augmentation réelle; une telle modification sera enregistrée dans une forme originale
par le conseil d'administration ou par toute autre personne dûment autorisée et habilitée par et pour ces fins.

6. Actions.
6.1. Les actions devront être des actions nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société devra être conservé au siège social de la Société, où il sera disponible

en cas d'inspection par tout actionnaire. Ledit registre devra mentionner le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants versés pour chaque action ainsi que la cession des actions
et les dates de ces cessions. La propriété des actions sera établie par l'inscription dans le registre des actionnaires de la

57728

Société. Le conseil d'administration devra, conformément au et sous réserve du Pacte d'Actionnaires, se charger des
formalités pratiques requises par et/ou en rapport avec la forme des actions.

6.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

7. Cession des actions.
7.1. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des actionnaires de la

Société et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession, d'autres instruments de cession qu'elle juge satisfaisants.

7.2. Les actions sont librement cessibles sans exigence de consentement dans la mesure où aucune autre clause ap-

plicable, incluant mais non limité aux clauses de sortie conjointe, de sortie obligatoire, de droit de première offre, de
droit de premier refus et des options d'achat et de vente, si celles-ci sont mentionnées dans le Pacte d'Actionnaires,
n'empêche une telle cession.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. Les actionnaires assument les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions

des actionnaires sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit, conformément à la Loi, à Luxembourg à

l'adresse  du  siège  social  de  la  Société  ou  à  un  autre  endroit  de  la  commune  du  siège  social  tel  que  spécifié  dans  la
convocation à l'assemblée, le troisième jeudi du mois de juin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques au
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

8.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger, par le jugement absolu et

définitif du Conseil d'Administration de la Société.

8.5. D'autres assemblées des actionnaires de la Société peuvent se tenir à la date et au lieu indiqué dans les avis de

convocation respectifs.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et de quorum requis par la Loi réglementent la convocation et la tenue des assemblées

des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire du Pacte d'Actionnaires. Tous les avis, procès-verbaux, décisions
et autres documents devront être rédigés en anglais (ou traduits en anglais, à la demande de l'un des administrateurs).

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Un quorum pour l'assemblée des actionnaires devra nécessiter la présence, que ce soit en personne ou par des

moyens virtuels tels que la conférence téléphonique ou vidéo, de l'Investisseur (ou "Investor" tel que défini dans Pacte
d'Actionnaires), sauf disposition contraire stipulée dans le Pacte d'Actionnaires.

9.4. Sauf disposition contraire prévue par la Loi, les présents Statuts ou le Pacte d'Actionnaires, les résolutions des

assemblées des actionnaires de la Société dûment convoquées seront valablement prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées et participant au vote.

9.5. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si la totalité du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les propositions de modification des
Statuts.

9.6. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée au
journal official de Luxembourg, le Mémorial, et dans deux autres journaux luxembourgeois. Un tel avis de convocation
devra reprendre l'ordre du jour et indiquer la date et l'issue de l'assemblée précédente.

La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit la proportion du capital représenté. Au cours de

chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

9.7. Toutefois, la nationalité de la Société ne peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires ne peut être

augmenté qu'avec le consentement unanime des actionnaires et des obligataires de la Société. Un actionnaire pourra se
faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre personne comme son mandataire
par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou e-mail.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires de la Société,

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

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10. Gestion.
10.1. Le conseil d'administration de la Société devra être composé de cinq (5) administrateurs, trois (3) d'entre eux

devront être nommés parmi les candidats désignés par l'Actionnaire Stratégique (ou "Strategic Shareholder" tel que défini
dans  le  Pacte  d'Actionnaires)  (les  «Administrateurs  de  classe  A»),  l'un  (1)  d'entre  eux  devra  être  nommé  parmi  les
candidats désignés par l'Investisseur (l'«Administrateurs de classe B»), et l'un (1) d'entre eux devra être nommé parmi
les candidats désignés par l'Investisseur et l'Actionnaire Stratégique (l'«Administrateurs de classe C»), Les membres du
Conseil d'Administration ne sont pas nécessairement des actionnaires de la Société. Tout administrateur sera élu pour
une période n'excédant pas deux années et sera rééligible.

10.2. A chaque fois qu'une personne morale est nommée comme administrateur de la Société (la «Personne Morale»),

la Personne Morale doit désigner un représentant permanent afin d'exercer ledit mandat d'administrateur en son nom
et pour son compte (le «Représentant»), Le Représentant est sujet aux mêmes conditions et obligations et il encourt la
même responsabilité que s'il exerçait ledit mandat d'administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la Personne Morale. La Personne Morale ne peut seulement révoquer le Représentant qu'à la condition de
nommer simultanément un nouveau Représentant.

10.3. Les membres du conseil d'administration de la Société seront élus par les actionnaires de la Société à l'assemblée

générale conformément à l'Article 10.1 ci-dessus. Sauf disposition contraire prévue par le Pacte d'Actionnaires, les ac-
tionnaires de la Société devront aussi déterminer le nombre d'administrateurs, leur rémunération et le terme de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

10.4. Si l'Investisseur vend 75% de ses actions dans la Société et que l'actionnariat de l'Investisseur tombe par consé-

quent sous 5%, l'Administrateur de classe B devra démissionner et un nouvel administrateur sera nommé conformément
à ces Statuts, au Pacte d'Actionnaires et au droit applicable.

10.5. Si l'actionnariat dans la Société de l'Actionnaire Stratégique tombe sous 50% du capital social plus 1 action, deux

des Administrateurs de classe A devront démissionner et deux nouveaux administrateurs seront nommés conformément
à ces Statuts, au Pacte d'Actionnaires et au droit applicable.

10.6. Si l'actionnariat dans la Société de l'Actionnaire Stratégique tombe sous 20%, un des Administrateurs de classe

A devra démissionner et un nouvel administrateur sera nommé conformément à ces Statuts, au Pacte d'Actionnaires et
au droit applicable.

10.7. En cas de vacance d'un poste d'administrateur à la suite du décès, de la démission, de départ en retraite ou autre,

les administrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration de la Société nomme un président parmi ses Administrateurs de classe A et il pourra

nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des assemblées du conseil
d'administration de la Société et des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Sauf disposition contraire stipulée dans le Pacte d'Actionnaires, le conseil d'administration choisira parmi ses

membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-
verbaux des assemblées du conseil d'administration et des actionnaires.

11.3. Le conseil d'administration de la Société devra se réunir sur convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.4. La convocation écrite pour toute assemblée du Conseil d'Administration de la Société sera donnée à tous les

administrateurs au moins 10 (dix) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas
la nature de ces circonstances sera brièvement spécifiée dans l'avis de convocation de l'assemblée du conseil d'adminis-
tration de la Société. Dans le cas où un Administrateur de classe B (si une telle classe d'administrateurs est créée) ne
confirmerait pas sa présence à une assemblée, un avis écrit supplémentaire devra être envoyé dans les 5 (cinq) jours
ouvrables avant la réunion du Conseil («Seconde Convocation»). Si l'Administrateur de classe B (si une telle classe d'Ad-
ministrateurs est créée) ne répond pas à la Seconde Convocation, la présence de l'Administrateur de classe B (si une
telle classe d'Administrateurs est créée) ne sera pas nécessaire pour le quorum à l'exception des Décisions du Conseil
Qualifié, tel que défini dans l'Article 13 ci-dessous, qui devra néanmoins exiger nécessairement le vote de l'Administrateur
de classe B (si une telle classe d'Administrateurs est créée) en personne ou par des moyens virtuels.

11.5. Une convocation écrite n'est pas exigée si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés durant l'assemblée et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pris connaissance de
l'ordre du jour de l'assemblée. La convocation écrite peut être supprimée par le consentement écrit original, par télécopie
ou par e-mail, de chacun des membres du conseil d'administration de la Société. Une convocation écrite séparée ne sera
pas exigée pour les assemblées qui sont tenues aux lieux et dates stipulés dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration de la Société.

11.6. Un membre du conseil d'administration de la Société peut intervenir à une assemblée du conseil d'administration

de la Société en nommant soit par un écrit original, soit par télécopie ou e-mail, un autre administrateur comme son ou
sa mandataire.

57730

11.7. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

11.8. Sauf disposition contraire stipulée dans le Pacte d'Actionnaires, le conseil d'administration de la Société ne peut

délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des votes, le président aura la voix prépondérante.

11.9. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus

larges afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d'administration de la Société.

14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer une personne, adminis-

trateur ou non, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière
de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

15. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes comme suit:
(i) par la signature conjointe de deux Administrateurs de classe A de la Société;
(ii) ou dans le cas de Décisions du Conseil Qualifié, par la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un

Administrateur de classe B de la Société; ou

(iii) la signature conjointe ou la seule signature de personnes à qui ce pouvoir de signature a été valablement conféré

conformément à l'Article 16 de ces Statuts.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle

de deux administrateurs-délégués de la Société dont au moins un est un Administrateur de classe A.

16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

16.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires ne devra pas être empêché
de prendre en considération et voter ou d'intervenir dans de telles transactions relatives à ce contrat ou une autre affaire,
uniquement en raison d'une telle affiliation avec une autre société ou entreprise.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel ou contraire à toute transaction de la Société,

celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard à cette
transaction. L'intérêt de l'administrateur sera reporté à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui ratifiera
ladite transaction.

16.4. Les transactions/opérations doivent être conclues à des conditions normales.

17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs

d'entreprises externes et indépendants, tel que requis par la loi luxembourgeoise. Les commissaires aux comptes sont
nommés pour un terme n'excédant pas un an et seront rééligibles.

17.2. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

57731

19. Répartition des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
ci-dessus.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera de quelle façon il sera disposé du solde des

bénéfices nets et elle peut, de manière discrétionnaire, décider seule de procéder de temps en temps à la distribution de
dividendes dans le but de mieux servir les objectifs et la politique de l'entreprise.

19.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d'administration de la

Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale)
nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société, et qui déter-
minera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-

minées en application de la Loi, tel que définie ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve et reconnaît, avec effet à la date des présentes, la fin des mandats des personnes suivantes en

tant qu'Administrateurs de classe A de la Société et leur accorde la décharge conditionnelle pour l'exercice de leurs
mandats, ladite décharge restant sujette à la vérification et l'approbation par les actionnaires de la Société du (i) rapport
annuel qui doit être préparé par le conseil d'administration et (ii) les comptes annuels conformément à l'Article 74 de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

- Joao Carlos Pellón Parreira Rodrigues Pena, né à Lisbonne, Portugal, le 26 mars 1961, ayant son adresse profession-

nelle à 61-6° Avenida Alvares Cabral, 1250-017, Lisbonne, Portugal;

- Manuel Fernando Moniz Galvao Espirito Santo Silva, né à Lisbonne, Portugal, le 20 juillet 1958, ayant son adresse

professionnelle à 62 Rue Sao Bernardo, P-1200-826, Lisbonne, Portugal;

- Fernando Fortuny Martorell, né à Lisbonne, Portugal, le 10 mai 1945, ayant son adresse professionnelle à 62 Rue de

Sao Bernardo, P-1200-826, Lisbonne, Portugal.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil d'administration de la Société

pour un mandat de deux ans prenant fin à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société prévue en 2015.

<i>a) Administrateurs de classe A de la Société:

- Carlos Augusto Oliveira Gamboa, né à Rio de Janeiro, Brésil, le 11 octobre 1972, ayant son adresse professionnelle

à 1511 Eng. Luiz Carlos Berrini, Cj 91 CEP04571-011, Sao Paulo, Brésil;

- Gonçalo Nuno Guerreiro Cadete, né à Lisbonne, Portugal, le 17 décembre, 1972, ayant son adresse professionnelle

à 61-6° Avenida Alvares Cabral, 1250-017, Lisbonne, Portugal;

- Luis Enrique Arréllaga Acosta, né à Asunción, République du Paraguay, le 29 décembre 1956, ayant son adresse

professionnelle à Rivarola 840, Fernando de la Mora, République du Paraguay.

<i>b) Administrateurs de classe B de la Société:

- Tobias Martin Dorenkamp, né à Bonn - Bad Godesberg, Allemagne, le 26 août 1977, ayant son adresse professionnelle

à Kämmergasse 22, Cologne, Allemagne.

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, frais et charges de quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société et

résultent de cet acte sont estimés approximativement à 5.650,- EUR.

Le présent acte a été établi à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, à la date mentionnée au début de ce

document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure,

ces personnes ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Lauren HARRIS, Max MAYER, Marie-Hélène GONCALVES, Paul DECKER.

57732

Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2013. Relation GRE/2013/1304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013045169/777.
(130054828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

L'an deux mille treize,
le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «ADVANCED BIOLOGICAL

LABORATORIES S.A.»,

en abrégé «ABL S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social actuel au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du
19 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 05 avril 2001, sous le
numéro 248 et page 11878.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78

240.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné

en date de ce jour, non encore publié.

L'Assemblée  est  déclarée  ouverte  à  11.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Chalom  SAYADA,  docteur  en

médecine, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John TROISFONTAINES, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronan BOULME, directeur technique, demeurant à Bry-sur-Marne

(France).

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Exposé et prise de connaissance du rapport du conseil d'administration justifiant la suppression du droit préférentiel

de souscription des actionnaires.

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires:
a) dans le cadre de l'augmentation du capital souscrit à hauteur d'un montant de quarante et un mille quarante euros

(41.040,- EUR) par émission de quarante et un mille quarante (41.040) actions B nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, toutes à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription; et,

b) dans le cadre de la création d'un capital autorisé supplémentaire à insérer dans les statuts de la Société pour porter

le montant du capital autorisé à un montant total de cent cinquante-trois mille huit cent soixante-sept euros (153.867,-
EUR), divisé en cent cinquante-trois mille huit cent soixante-sept (153.867) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, dont (i) cent quinze mille (115.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions A d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) en relation avec les stock-options à exercer sous le deuxième stock option plan
("SOP 2") et de l'autre côté, à l'émission de soixante mille (60.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune en relation avec les stock-options à exercer sous le troisième stock option plan ("SOP 3"), toutes à
libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans le SOP 2 respectivement le SOP3,
et (ii) trente-huit mille huit cent soixante-sept (38.867) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de nouvelles actions B en relation avec les dix mille six cent soixante-
sept (10.667) warrants émis par la Société (les «Warrants») et à exercer selon les termes et conditions tels que prévus
dans la convention de warrants et à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans
cette même convention, et de l'autre côté, à l'émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un prix de souscription de vingt-cinq euros (25,- EUR) par
action, respectivement à l'émission de titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la sou-
scription de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
strictement réservées à BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPEMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 111.605.

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3. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de quarante et un mille quarante

euros (41.040,- EUR) par la création et l'émission de quarante et un mille quarante (41.040) actions B nouvelles d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, pour le porter à un montant de six cent quinze mille deux cent soixante-
seize euros (615.276,- EUR) représenté par six cent quinze mille deux cent soixante-seize (615.276) actions d'une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, dont trois cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq (361.525) actions A et
deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante et un (253.751) actions B, et acceptation de la souscription des
nouvelles actions par un nouvel actionnaire B.

4. Insertion d'un capital autorisé supplémentaire dans les statuts de la Société (tel qu'exposé dans le point 2 de l'ordre

du jour) et autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs tranches,
endéans les limites du capital autorisé avec ou sans prime d'émission, sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel
de souscription, l'assemblée générale ayant supprimé ce droit des actionnaires en relation avec le capital autorisé.

5. Modification subséquente de l'article 3 (modification des alinéas 1, 2, 3 et 4 de l'article 3) des Statuts.
6. Modification de la disposition statutaire de l'alinéa 4 de l'intitulé "cession et transmission des titres" dans l'article 3

pour lui donner la teneur suivante:

"Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses ascendants et par une société à une filiale

ou à son (ses) actionnaire(s), au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après
"code des sociétés)."

7. Modification de la disposition statutaire de l'alinéa 7 de l'intitulé "cession et transmission des titres" dans l'article 3

pour lui donner la teneur suivante:

«Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant.».
8. Modification de la disposition statutaire de l'alinéa 9 de l'intitulé "cession et transmission des titres" dans l'article 3

pour lui donner la teneur suivante:

«A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant notifie aux ac-

tionnaires le résultat de la procédure.».

9. Modification de l'article 4, premier et deuxième alinéas des Statuts pour leur donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de neuf (9) membres au plus,

actionnaires ou non, pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Cinq (5) administrateurs au plus sont désignés sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et

quatre (4) administrateurs au plus sont désignés sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B.».

10. Modification du début de l'article 5, cinquième alinéa des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutefois les décisions suivantes ne seront adoptées que si cette majorité comprend le vote positif d'une majorité

des administrateurs désignés sur proposition des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, en fonction.».

11. Nomination d'un nouvel administrateur sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B.
12. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, a été contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.

III. Que les procurations émanant des actionnaires représentés, après avoir été signées „ne varietur" par les membres

du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront
enregistrées.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée par des lettres contenant

l'ordre du jour adressées aux actionnaires nominatifs par courrier électronique avec accusé de réception le 13 mars 2013
ainsi que par lettres recommandées à la poste le 14 mars 2013 conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des
convocations à l'assemblée.

V. Qu'il appert de ladite liste de présence que cinq cent neuf mille quatre-vingt-dix (509.090) sur les cinq cent soixante-

quatorze mille deux cent trente-six (574.236) actions sous forme nominative actuellement en circulation, représentatives
de l'intégralité du capital social, soit plus de la moitié du capital, et trois (3) représentant(s) des actionnaires B sont présents
ou représentés à la présente assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la
présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points
portés à l'ordre du jour.

VI. Que le conseil d'administration a exposé dans son rapport à l'Assemblée une justification détaillée sur la question

de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre (i) de l'augmentation du capital
souscrit et (ii) dans la cadre de la création d'un capital autorisé supplémentaire.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, en conformité avec la majorité requise dans l'article 12 des statuts de la

Société, les résolutions suivantes:

57734

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de quarante et un mille quarante

euros (41.040,- EUR) par l'émission de quarante et un mille quarante (41.040) actions B nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-quatorze mille deux cent trente-
six euros (574.236,- EUR), représenté par cinq cent soixante-quatorze mille deux cent trente-six (574.236) actions d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, divisé en trois cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq (361.525)
actions A et deux cent douze mille sept cent onze (212.711) actions B, à un montant de six cent quinze mille deux cent
soixante-seize euros (615.276,- EUR), représenté par six cent quinze mille deux cent soixante-seize (615.276) actions
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, divisé en trois cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq (361.525)
actions A et deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante et un (253.751) actions B.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en relation avec cette

augmentation du capital souscrit à concurrence de quarante et un mille quarante euros (41.040,- EUR) par l'émission de
quarante et un mille quarante (41.040) actions B nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune et d'ad-
mettre le souscripteur spécifié ci-après à la souscription des quarante et un mille quarante (41.040) actions B nouvelles
à émettre dans le cadre de la prédite augmentation du capital souscrit.

L'assemblée prend connaissance de, et approuve un rapport du conseil d'administration de la Société, rédigé confor-

mément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, concernant la
limitation des droits préférentiels de souscription et décide que ce rapport est conforme audit article 32-3 (5).

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumen-

tant, restera annexé du présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Souscription et Libération

Ensuite comparaît la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «BIOPARTI-

CIPATIONS DEVELOPPEMENTS, S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des Dahlias,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.605, ici représentée par
son gérant unique, Monsieur Chalom SAYADA, avec pouvoir de seule signature.

Lequel représentant, agissant es qualité, déclare souscrire à l'augmentation du capital souscrit au nom et pour compte

du seul souscripteur aux nouvelles actions B et à les libérer intégralement en numéraire.

Les quarante et un mille quarante (41.040) nouvelles actions B sont entièrement souscrites par le souscripteur indiqué

ci-dessus à un prix de souscription de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, donc à un prix total d'un million vingt-six
mille euros (1.026.000,-EUR), dont un montant de quarante et un mille quarante euros (41.040.- EUR) sera affecté au
compte du capital social souscrit et un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante euros (984.960,-
EUR) sera affecté au compte de prime d'émission.

L'augmentation de capital à hauteur de quarante et un mille quarante euros (41.040,- EUR) par émission de quarante

et un mille quarante (41.040) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, augmentée de la
prime d'émission est entièrement libérée en numéraire au moment de la souscription, de sorte que la somme totale d'UN
MILLION VINGT-SIX MILLE EUROS (1.026.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le montant du capital autorisé actuel et d'insérer dans les statuts de la Société un

capital  autorisé  jusqu'à  concurrence  d'un  montant  total  de  cent  cinquante-trois  mille  huit  cent  soixante-sept  euros
(153.867,- EUR), représenté par cent cinquante-trois mille huit cent soixante-sept (153.867) nouvelles actions d'une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, dont (i) cent quinze mille (115.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions
A d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) en relation avec les stock-options à exercer sous le deuxième stock option
plan ("SOP 2") et de l'autre côté, à l'émission de soixante mille (60'000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune en relation avec les stock-options à exercer sous le troisième stock option plan ("SOP 3"), toutes
à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription au prix convenu dans le SOP 2 respectivement le
SOP3, et (ii) trente-huit mille huit cent soixante-sept (38'867) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1.-
EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de nouvelles actions B en relation avec les dix mille six cent
soixante-sept (10'667) warrants émis par la Société (les «Warrants») et à exercer selon les termes et conditions tels que
prévus dans la convention de warrants et à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu
dans cette même convention, et de l'autre côté, à l'émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un prix de souscription de vingt-cinq euros (25,- EUR)

57735

par action, respectivement à l'émission de titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la
souscription de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
strictement réservées à la société «BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPEMENTS, S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.605.

Sur base du rapport du conseil d'administration de la Société, rédigé conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, concernant la limitation des droits préférentiels de souscription
tel qu'approuvé sous la deuxième résolution ci-dessus, l'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires en relation avec l'émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B, respecti-
vement l'émission de titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription de vingt-
huit  mille  deux  cents  (28.200)  nouvelles  actions  B  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (1,-  EUR)  chacune,  strictement
réservées à «BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPEMENTS, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 111.605, dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé à insérer dans les statuts de la Société sera libellé comme suit:
«Le capital social pourra être porté de son montant actuel de six cent quinze mille deux cent soixante-seize euros

(615.276,- EUR) à un montant de sept cent soixante-neuf mille cent quarante-trois euros (769.143,- EUR) par la création
et l'émission de cent cinquante-trois mille huit cent soixante-sept (153.867) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, divisées en (i) cent quinze mille (115.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de cinquante-cinq mille (55000) nouvelles actions A d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) en relation avec les stock-options à exercer sous le deuxième stock option plan
("SOP 2") et de l'autre côté, à l'émission de soixante mille (60000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune en relation avec les stock-options à exercer sous le troisième stock option plan ("SOP 3"), toutes à
libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans le SOP 2 respectivement le SOP3,
et (ii) trente-huit mille huit cent soixante-sept (38.867) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de nouvelles actions B en relation avec les dix mille six cent soixante-
sept (10667) warrants émis par la Société (les «Warrants») et à exercer selon les termes et conditions tels que prévus
dans la convention de warrants et à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans
cette même convention, et de l'autre côté, à l'émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions stricte-
ment réservées à l'émission de nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un
prix de souscription de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, respectivement à l'émission de titres ouvrant droit (no-
tamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription de vingt-huit mille deux cents (28'200) nouvelles actions
B d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, strictement réservées à BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPE-
MENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des
Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.605 («BIOP-
ARTICIPATIONS»).

Le conseil d'administration de la Société est autorisé:
- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 13 juillet 2009, date de la publication au Mémorial C,

Recueil des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009 à l'augmentation du capital
social souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions A
tel que prévu dans le SOP 2, à souscrire et à libérer intégralement au moment de l'émission moyennant paiement en
espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, la même assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires en relation avec l'émission de nouvelles actions dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé;

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 18 mai 2010, date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2010, à l'augmentation du capital social
souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions tel que
prévu dans le SOP 3, respectivement dans la convention de Warrants, à souscrire et à libérer intégralement au moment
de l'émission moyennant paiement en espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscri-
ption, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires en relation avec l'émission de nouvelles actions dans le cadre et endéans les
limites du capital autorisé;

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil des

Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013, à l'augmentation du capital social sou-
scrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de vingt-huit mille deux cents
(28200) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un prix de souscription de
vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, respectivement par l'émission de titres ouvrant droit (notamment obligations
convertibles ou warrants) à la souscription de vingt-huit mille deux cents (28200) nouvelles actions B d'une valeur no-
minale  d'un  euro  (1,-  EUR)  chacune,  strictement  réservées  à  BIOPARTICIPATIONS,  sans  réserver  aux  actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant ex-

57736

pressément  déclaré  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  en  relation  avec  l'émission  de
nouvelles actions dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé

- à fixer le lieu et la date de l'émission, de prévoir, si utile lui semble, des bulletins de souscription à signer par les

bénéficiaires du SOP 2, respectivement du SOP 3, respectivement les bénéficiaires des Warrants ou par BIOPARTICI-
PATIONS s'agissant des titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription des
nouvelles actions B par BIOPARTICIPA TIONS;

- à fixer le prix d'émission selon le prix convenu dans le SOP 2 respectivement dans le SOP 3, la convention de Warrants

et au présent article, et à fixer les conditions et modalités de souscription et de libération des nouvelles actions, respec-
tivement des titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription des nouvelles actions
B par BIOPARTICIPATIONS, à émettre dans le cadre du capital autorisé, le cas échéant, selon les termes et conditions
du SOP 2 et du SOP 3, respectivement de la convention de Warrants; étant précisé que la libération des nouvelles actions
à émettre dans le cadre du capital autorisé ne pouvant, s'agissant des SOP 2, SOP 3 et convention de Warrants, se faire
que par libération en espèces et qu'au prix convenu dans le SOP 2 et dans le SOP 3, respectivement dans la convention
de Warrants.

Le conseil d'administration est expressément autorisé après chaque augmentation du capital souscrit par émission de

nouvelles actions, dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé, à procéder à la modification de l'article 3 des
statuts.

Cette autorisation peut être renouvelée par décision de l'assemblée générale quant aux actions du capital autorisé qui

à la date d'expiration de l'autorisation n'auraient pas encore été émises par le conseil d'administration.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article TROIS (3) alinéas un (1), deux (2), trois

(3) et quatre (4) des Statuts de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à un montant de six cent quinze mille deux cent soixante-seize euros (615.276,- EUR),

représenté par six cent quinze mille deux cent soixante-seize (615.276) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune.

Les six cent quinze mille deux cent soixante-seize (615.276) actions se divisent en trois cent soixante et un mille cinq

cent vingt-cinq (361.525) actions A et deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante et un (253.751) actions B.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel de six cent quinze mille deux cent soixante-seize euros

(615276,- EUR) à un montant de sept cent soixante-neuf mille cent quarante-trois euros (769143,- EUR) par la création
et l'émission de cent cinquante-trois mille huit cent soixante-sept (153867) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, divisées en (i) cent quinze mille (115000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de cinquante-cinq mille (55000) nouvelles actions A d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) en relation avec les stock-options à exercer sous le deuxième stock option plan
("SOP 2") et de l'autre côté, à l'émission de soixante mille (60000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune en relation avec les stock-options à exercer sous le troisième stock option plan ("SOP 3"), toutes à
libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans le SOP 2 respectivement le SOP3,
et (ii) trente-huit mille huit cent soixante-sept (38.867) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émission de nouvelles actions B en relation avec les dix mille six cent soixante-
sept (10'667) warrants émis par la Société (les «Warrants») et à exercer selon les termes et conditions tels que prévus
dans la convention de warrants et à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans
cette même convention, et de l'autre côté, à l'émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions stricte-
ment réservées à l'émission de nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un
prix de souscription de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, respectivement à l'émission de titres ouvrant droit (no-
tamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions
B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, strictement réservées à BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPE-
MENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des
Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.605 («BIOP-
ARTICIPATIONS»).

Le conseil d'administration de la Société est autorisé:
- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 13 juillet 2009, date de la publication au Mémorial C,

Recueil des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009 à l'augmentation du capital
social souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions A
tel que prévu dans le SOP 2, à souscrire et à libérer intégralement au moment de l'émission moyennant paiement en
espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, la même assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires en relation avec l'émission de nouvelles actions dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé;

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 18 mai 2010, date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2010, à l'augmentation du capital social
souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions tel que

57737

prévu dans le SOP 3, respectivement dans la convention de Warrants, à souscrire et à libérer intégralement au moment
de l'émission moyennant paiement en espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscri-
ption, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires en relation avec l'émission de nouvelles actions dans le cadre et endéans les
limites du capital autorisé;

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil des

Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013, à l'augmentation du capital social sou-
scrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de vingt-huit mille deux cents
(28.200) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un prix de souscription de
vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, respectivement par l'émission de titres ouvrant droit (notamment obligations
convertibles ou warrants) à la souscription de vingt-huit mille deux cents (28'200) nouvelles actions B d'une valeur no-
minale  d'un  euro  (1,-  EUR)  chacune,  strictement  réservées  à  BIOPARTICIPATIONS,  sans  réserver  aux  actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant ex-
pressément  déclaré  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  en  relation  avec  l'émission  de
nouvelles actions dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé

- à fixer le lieu et la date de l'émission, de prévoir, si utile lui semble, des bulletins de souscription à signer par les

bénéficiaires du SOP 2, respectivement du SOP 3, respectivement les bénéficiaires des Warrants ou par BIOPARTICI-
PATIONS s'agissant des titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription des
nouvelles actions B par BIOPARTICIPATIONS;

- à fixer le prix d'émission selon le prix convenu dans le SOP 2 respectivement dans le SOP 3, la convention de Warrants

et au présent article, et à fixer les conditions et modalités de souscription et de libération des nouvelles actions, respec-
tivement des titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou warrants) à la souscription des nouvelles actions
B par BIOPARTICIPATIONS, à émettre dans le cadre du capital autorisé, le cas échéant, selon les termes et conditions
du SOP 2 et du SOP 3, respectivement de la convention de Warrants; étant précisé que la libération des nouvelles actions
à émettre dans le cadre du capital autorisé ne pouvant, s'agissant des SOP 2, SOP 3 et convention de Warrants, se faire
que par libération en espèces et qu'au prix convenu dans le SOP 2 et dans le SOP 3, respectivement dans la convention
de Warrants.

Le conseil d'administration est expressément autorisé après chaque augmentation du capital souscrit par émission de

nouvelles actions, dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé, à procéder à la modification de l'article 3 des
statuts.

Cette autorisation peut être renouvelée par décision de l'assemblée générale quant aux actions du capital autorisé qui

à la date d'expiration de l'autorisation n'auraient pas encore été émises par le conseil d'administration..»

Les autres alinéas de l'article TROIS (3) des statuts de la Société restent inchangés.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier la disposition statutaire de l'alinéa quatre (4) de l'intitulé "cession et transmission des

titres" dans l'article TROIS (3) pour lui donner la teneur suivante:

"Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses ascendants et par une société à une filiale

ou à son (ses) actionnaire(s), au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après
"code des sociétés)."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier la disposition statutaire de l'alinéa sept (7) de l'intitulé "cession et transmission des

titres" dans l'article TROIS (3) pour lui donner la teneur suivante:

«Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant.».

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier la disposition statutaire de l'alinéa neuf (9) de l'intitulé "cession et transmission des

titres" dans l'article TROIS (3) pour lui donner la teneur suivante:

«A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant notifie aux ac-

tionnaires le résultat de la procédure.».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article QUATRE (4), premier et deuxième alinéas des Statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de neuf (9) membres au plus,

actionnaires ou non, pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Cinq (5) administrateurs au plus sont désignés sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A et

quatre (4) administrateurs au plus sont désignés sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B.»

57738

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le début de l'article CINQ (5), cinquième alinéa des Statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Toutefois les décisions suivantes ne seront adoptées que si cette majorité comprend le vote positif d'une majorité

des administrateurs désignés sur proposition des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, en fonction.»

La suite de l'article CINQ (5) et notamment l'énumération des décisions qu'il contient reste inchangée.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de nommer, sur présentation des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, la société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «FIELD CONSEIL S.à r.l.», une société à res-
ponsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.914, représentant permanent Monsieur Daniel Gheza,
né le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), demeurant professionnellement à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps,
comme administrateur de la Société. Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes
annuels de l'exercice

<i>Onzième résolution

L'assemblée constate que le code postal de l'adresse du siège social de la Société est bien L-2550 Luxembourg, et non

L-2250 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille euros.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, et aucune autre personne ne demandant la parole le président lève la

séance à 12.00 heures.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg-Ville, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. SAYADA, J. TROISFONTAINES, R. BOULME, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mars 2013. Relation: EAC/2013/4168. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013045396/372.
(130055689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Pompjeesfrënn Keespelt-Meespelt Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8293 Keispelt, 13, rue de Meispelt.

R.C.S. Luxembourg F 9.479.

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:
BACKES Sam, Handwerker, wohnhaft in L-8294 Keispelt, Luxemburger
BAUS Guy, Bauer, wohnhaft in L-8291 Meispelt, Luxemburger
HERRMANN Alain, Staatsbeamter, wohnhaft in L-8291 Meispelt, Luxemburger
HOFFSTETTER Claude, Staatsbeamter, wohnhaft in L-8291 Meispelt, Luxemburger
KAYSER Jérôme, Angestellter, wohnhaft in L-9137 Schieren, Luxemburger
SCHNEIDER Carlo, Angestellter, wohnhaft in L-8295 Keispelt, Luxemburger
THILL Andy, Schlosser, wohnhaft in L-7435 Hollenfels, Luxemburger
und allen später eintretenden Personen wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem diesbezü-

glichen Gesetz vom 21. April 1928 und dessen Abänderungen durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 04. März
1994, sowie diesen Statuten unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen POMPJEESFRENN KEESPELT-MEESPELT ASBL, association sans but lucratif.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist das aktuelle Feuerwehrlokal in der Gemeinde Kehlen.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

57739

Art. 4. Die Vereinigung übernimmt ab dem 01. Januar 2013, mit Ausnahme des Lösch-und Rettungswesens, alle Rechte

und Pflichten der in Kehlen fusionierenden Wehr Keispelt-Meispelt. Ziel der Vereinigung ist insbesondere die Kamerad-
schaft unter den Feuerwehrleuten zu pflegen, sowie den Feuerwehrdienst zu fördern und zu unterstützen. Die Vereinigung
kann alle zu ihrem Gewinnzweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen. Die Vereinigung ist politisch und ideologisch
neutral.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt,

soll jedoch nie unter die Anzahl der Mitglieder des Vorstands sinken.

Art. 6. Alle am Tag der Gründung in der alten Wehr eingeschriebenen Mitglieder und Ehrenmitglieder, unabhängig von

Ihrem Wohnort, werden in die Vereinigung übernommen, sofern sie damit einverstanden sind. Mitglied kann jeder un-
bescholtene Bürger, beiderlei Geschlechtes, werden ab dem 16 

ten

 . Lebensjahr oder ab dem 8 

ten

 . Lebensjahr, sofern

auch ein Elternteil Mitglied ist. Ausnahmen hierzu können von der Generalversammlung bestimmt werden.

Für Jugendliche bis zum 18 

ten

 . Lebensjahr, ist die Zustimmung der Eltern oder des Erziehungsberechtigten erfordert.

Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl.

Art. 7. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung den hierzu vorges-

chriebenen Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 8. Jedes Mitglied hat die Pflicht bei der Gestaltung des Vereinigungsgeschehens mitzuwirken und das Recht in

eigener Sache gehört zu werden. Ab dem 18 

ten

 . Lebensjahr ist es stimmberechtigt in der Generalversammlung, falls es

seinen Mitgliedsbeitrag vor der Generalversammlung entrichtet hat.

Art. 9. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung, die im Rahmen der Statuten gegebenen Anord-

nungen zu befolgen, Kameradschaft innerhalb der Mannschaft zu respektieren, sowie aktiv am Ansehen und Gedeihen
der Vereinigung teilzunehmen.

Art. 10. Bei Verstößen gegen die Statuten der Vereinigung können folgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen werden:

Verweis durch den Vorsitzenden, Anhörung vor dem Vorstand, Suspendierung durch den Vorstand, Ausschluss durch
die Generalversammlung. Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied das Recht auf Beschwerde zu. Diese muss
spätestens 7 Tage nach Ausspruch der Ordnungsmaßnahme per Einschreiben beim Vorsitzenden eingebracht werden.
Die anschließende Entscheidung des Vorstandes wir dem Beschwerdeführer ebenfalls per Einschreiben mitgeteilt und ist
unanfechtbar.

Art. 11. Die Mitgliedschaft erlischt durch: Tod, freiwilligen Austritt, Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags oder Auss-

chluss durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Der  Ausschluss  eines  Mitglieds  wird  durch  die  Generalversammlung  mit  einer  2/3  Stimmenmehrheit  der

anwesenden, stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen und zwar in folgenden Fällen: wenn ein Mitglied durch eine Tat
oder eine Nachlässigkeit schwerwiegend gegen die Statuten der Vereinigung verstoßen hat; wenn das Fehlverhalten eines
Mitglied, der Ehre eines anderen Mitglieds oder der Vereinigung geschadet hat.

Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder, sowie die Nachkommen von verstorbenen Mitgliedern, können

weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgendwelche Ansprüche auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.
Alle  Güter  oder  anderer  zur  Verfügung  gestellter  Besitz  der  Vereinigung,  sind  spätestens  30  Tage  nach  Erhalt  einer
schriftlichen Zurückforderung beim Vorsitzenden abzuliefern. Fehlendes oder Beschädigtes ist zu ersetzen, wenn nötig
durch das Bezahlen der Neuanschaffungssumme. Bei verstorbenen Mitgliedern kommen die legalen Erben diesen Verp-
flichtungen nach. In jedem Fall behält die Vereinigung sich gerichtliche Schritte, zur Zurückerlangung ihres Eigentums, vor.

Art. 13. Der Mitgliedsbeitrag wird vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung festgesetzt. Der für

Ehrenmitglieder festgesetzte Beitrag ist jeweils der Mindestbeitrag. Der Mitgliedsbeitrag kann die Summe von 50,- Eur
nicht übersteigen und ist innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach der Generalversammlung zu bezahlen. Bei Nichtzahlung
des Beitrags nach Ablauf dieser Frist erlischt die Mitgliedschaft.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 14. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorsitzenden. Ihm zur Seite steht der Vorstand, bestehend

aus dem Vorsitzenden, dem stellvertretenden Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Kassierer und den Beisitzenden. (Die
gesamt Anzahl der Vorstandsmitglieder soll ungerade sein)

Art. 15. Die Mitglieder des Vorstandes werden je zur Hälfte durch die Generalversammlung auf die Dauer von 4 Jahren,

in verschränkten Rhythmus und in geheimer Wahl, bestimmt. Bei der Gründung des Vereins werden der Vorsitzende,
der Schriftführer, sowie der Kassierer für die ersten beiden Jahre übernommen. Die erste Austrittsserie begreift den
Vorsitzenden, den Kassierer und die Hälfte der Beisitzenden. Die zweite Serie, den stellvertretenden Vorsitzenden, den
Sekretär und die zweite Hälfte der Beisitzenden.

57740

Art. 16. Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen wird sofort ein zweiter Wahlgang abgehalten. Bei even-

tueller Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der dienstälteste Kandidat gewählt.

Art. 17. Kandidaten für einen Posten im Vorstand müssen mindestens zwei Jahre Mitglied der Vereinigung sein und

das 18te. Lebensjahr vollendet haben. Die Kandidaturen müssen wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung schrift-
lich beim Vorsitzenden eingegangen sein.

Art. 18. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod, freiwilligen Austritt, Abberufung oder Ausschluss.

Wird ein Vorstandposten während dem Geschäftsjahr frei, so kann der Vorstand den Posten vorläufig neu besetzen,
unbeschadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der nor-
malen Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den Posten für die restliche Mandatsdauer. Im Falle des
Vorsitzenden übernimmt der Stellvertreter das Amt bis zur nächsten Generalversammlung. Fehlt ein Vorstandsmitglied
unentschuldigt bei drei aufeinander folgenden Vorstandsitzungen, oder ist nicht mindestens bei 2/3 der Sitzungen anwe-
send so scheidet es automatisch aus dem Vorstand aus.

Art. 19. Der Vorstand trifft so oft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, mindestens jedoch 6 Mal

im Jahr. Eine Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist
beschlussfähig wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmen-
mehrheit. Bei Stimmengleichheit wird die Angelegenheit auf die kommende Sitzung vertagt. Bei erneuter Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 20.  Der  Vorstand  hat  die  weitgehendsten  Befugnisse  zur  Führung  der  Vereinigungsgeschäfte.  Alles  was  nicht

ausdrücklich durch die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu
seinem Aufgabenbereich. Er kann eine interne Aufgabenverteilung festlegen. Der Vorstand erteilt allgemeine oder spezielle
Vollmachten, darunter die Bankvollmachten.

Art. 21. Die Aufgaben des Vorsitzenden sind: a. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung; b.

die Vertretung der Vereinigung; c. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Korrespondenz und aller wichtigen Schrifts-
tücke.

Art. 22. Der Sekretär der Vereinigung führt das Mitgliedsverzeichnis. Er erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen

Arbeiten. Er verfasst die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen. Der Bericht wird zur
Überprüfung an alle Vorstandsmitglieder versendet. Findet innerhalb von 8 Tagen keine Beanstandung statt, wird der
Bericht für alle Mitglieder freigegeben.

Art. 23. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Vorsi-

tzenden und ein zweites Vorstandmitglied, geführt. Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter obligatorisch jene des Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall jene
seines Stellvertreters, unbeschadet der Artikel 20 und 29.

Kapitel IV. Die Generalversammlung

Art. 24. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Quartal des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss auch eine außergewöhnliche Generalversammlung, innerhalb
von zwei Monaten einberufen werden. Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 14
Tagen, unter Angabe der Tagesordnung.

Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.

Sie ist öffentlich.

Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so

kann sofort eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist. Jedes
stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Ein Mitglied kann sich per Vollmacht durch Drittpersonen vertreten
lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Statuten es nicht anders bes-
timmen.  Stimmengleichheit  bedeutet  Ablehnung.  Die  Beschlüsse  der  Generalversammlung  werden  in  einem  eigenen
Register festgehalten.

Art. 26. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
b. den Ausschluss eines Mitgliedes;
c. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
d. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
e. die Abänderung der Statuten;
f. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
g. die Auflösung der Vereinigung

57741

Art. 27. 1/10 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion

stellen. Dieser Antrag muss dem Vorsitzenden 8 Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-

senden Mitglieder dies so beschließen. Dabei darf jedoch kein Beschluss über die unter Artikel 32 aufgeführten Punkte
gefasst werden.

Art. 28. Die Statuten können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der Einberufung

zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Änderung ist eine 2/3
Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite Generalversammlung
stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V. Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 29. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Vereinigung versehen. Er führt ordungsgemäss Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt Rechnung ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte.
Im Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Vorsitzenden persönlich vertreten.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassenbuch und die Kontoauszüge dem Vorstand jederzeit zur Einsicht bereit.
Die  Generalversammlung  bestimmt  jedes  Jahr  zwei  Kassenrevisoren  unter  den  Mitgliedern  und  Ehrenmitgliedern,

welche dem Vorstand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die
Kassenprüfung ab.

Art. 30. Das Geschäftjahr geht vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftjahr

an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Auflösung

Art. 31. Die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen General-

versammlung  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind.  Wenn  keine  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind  kann  eine  zweite
Generalversammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Die Auflösung der Ve-
reinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder angenommen
werden.

Art. 32. Im Falle der Auflösung wird das Liquidierungsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Be-

gleichung aller Schulden wird das Vermögen einer in der Generalversammlung bestimmten Organisation überwiesen.

Kapitel VII. Verschiedenes

Art. 33. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Gegründet in Keispelt, den 01.01.2013.

BACKES Sam / HERRMANN Alain / KAYSER Jérôme / THILL Andy /

BAUS Guy / HOFFSTETTER Claude / SCHNEIDER Carlo.

Référence de publication: 2013041549/167.
(130049198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Intelsat Global Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

EXTRAIT

Simon Patterson, Private Equity Executive, né à Birmingham (Royaume-Uni) le 4 mai 1973, demeurant professionnel-

lement  au  2775  Sand  Hill  Road,  Suite  100,  Menlo  Park,  CA  94025  (Etats-Unis  d'Amérique),  a  été  nommé  en  tant
qu'administrateur de la Société avec effet au 25 mars 2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, né en Californie (Etats-Unis d'Amérique) le 15 juillet 1950, demeurant

professionnellement au 3400 International Drive, NW, Washington DC 20008 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé en
tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Le mandat de président du conseil d'administration et de délégué à la gestion journalière de Raymond Svider prendra

fin avec effet au 1 

er

 avril 2013.

57742

Monsieur David McGlade, administrateur, a été nommé en tant que président du conseil d'administration avec effet

au 1 

er

 avril 2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 (son mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Vice-
Président prenant fin avec effet au 1 

er

 avril 2013).

Le conseil d'administration de la Société au 1 

er

 avril 2013 sera composé comme suit:

- Raymond Svider,
- David McGlade, Président,
- Justin Bateman,
- Egon Durban,
- Edward Kangas,
- Phillip Spector,
- Denis Villafranca, et
- Simon Patterson.

Le mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Secrétaire de Simon Van De Weg a été remplacé avec effet

au 18 mars 2013 par un mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Secrétaire Adjoint pour une période se
terminant le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31
décembre 2012 avec pouvoir de signature individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière.

Le mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Responsable Juridique et Secrétaire Adjoint de Phillip

Spector a pris fin avec effet au 17 mars 2013 et son mandat de délégué à la gestion journalière en qualité de Directeur
Général prendra fin avec effet au 29 mars 2013.

Michelle Bryan, Corporate Executive, née le 13 octobre 1956 dans l'état de New York (Etats-Unis d'Amérique) et

demeurant professionnellement au 3400 International Drive, NW, Washington DC 20008 (Etats-Unis d'Amérique) a été
nommée en tant que délégué à la gestion journalière en qualité de Directeur Général, Responsable Juridique, Directeur
Administratif et Secrétaire avec effet au 18 mars 2013 pour une période se terminant le jour de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 avec pouvoir de signature
individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière.

Les délégués à la gestion journalière de la Société au 1 

er

 avril 2013 seront les suivants:

- David McGlade, Président Directeur Général,
- Michael McDonnell, Directeur Financier et Directeur Général,
- Michelle Bryan, Directeur Général, Responsable Juridique, Directeur Administratif et Secrétaire, et
- Simon Van De Weg, Secrétaire Adjoint.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013040562/52.
(130049727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

En date du 04 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Kees-Jan Avis en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 29 mars 2013;
- Margus Jõemaa,, né le 8 mars 1984, à Viljandi, Estonie, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

A compter du 29 mars 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Margus Jõemaa, gérant;
- Virginia Strelen, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Référence de publication: 2013045237/17.
(130054907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

57743

Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 623.063.550,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.129.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 4 avril 2013

Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 4 avril 2013 que le mandat de réviseur

d’entreprises agréé suivant a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au
31 décembre 2013:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 47.771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013044888/18.
(130055232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2013

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur et de président du Conseil d’Administration de Monsieur Giorgio

Pellagatti, demeurant au Piazza Meda 4 à I-20121 Milan et les mandats d’administrateur de Monsieur Stefano Panerai, Risk
Management, demeurant au Piazza Meda 4 à I-20121 Milan et de Monsieur Angelo Zanzi, demeurant au Piazza Meda 4 à
I-20121 Milan ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst &amp; Young S.A., avec siège social au 7,
Rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Luxembourg, le 21 Mars 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013044828/18.
(130055207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Polish Equity Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.599.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.668.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que les Associés de la Société, à savoir Michael Cohen ayant son adresse

professionnelle au 9, Chayne Place, SW3 4HH, London, United Kingdom, détenteur de 10.840 parts sociales de Classe
B et Nicolas Beech ayant son adresse professionnelle au E102, Palm Jemeriah, UAE 30727 Dubai, détenteur de 1.250
parts sociales de Classe B de la Société Polish Equity Partners S.à r.l.,omt cédé la totalité de leurs parts sociales de Classe
B c'est-à-dire 12.090 de parts sociales de classe B en date du 31 octobre 2012 à la société Polish Equity Partners LLC
ayant son siége social au 1 Nausis, batiment, Karapatakis Building, CY – 6018 Larnaca, Cyprus.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2013045204/18.
(130054580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

51BIZ Luxembourg S.à r.l.

Advanced Biological Laboratories S.A.

BPM Luxembourg S.A.

Delta 2 (Lux) Sàrl

Intelsat Global Holdings S.A.

Paraguay Agricultural Corporation S.A.

Planetarium Fund

Pneu Center Roude Leiw SA

Polish Equity Partners S.à r.l.

Pompjeesfrënn Keespelt-Meespelt Asbl

Quartz One S.A.

Reipa Immobilière S.A.

Rheinlanddamm II S.à r.l.

Rheinlanddamm S.à r.l.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F.

SEB 5 - SICAV - FIS

SEB 6 - SICAV - FIS

Société de Gestion Comptable S.à r.l.

Solarafi

Stanley

St Leonard Finance S.à r.l.

Sunland Park S.A.

S.u.P. Aries SICAV-FIS

S.u.P. Leo SICAV-FIS

S.u.P. Libra SICAV-FIS

S.u.P. Premium I

S.u.P. Premium III

TD Bank International S.A.

Thames S.à r.l.

Trans-Far s.à r.l.

UniversalCommunities.com S.A.

Urban&amp;Civic Acquisitions 2

Ursa Investments S.à r.l.

VOSNES INVESTMENT S.A.

Wader A.G.

Wam S.A., SPF

Weatherlight S.A.

Wedi S.A.

William Blair SICAV

W.P. Stewart Global Growth Fund

Xintec SA

Xor Engineering Sàrl

Yacaranda S.à r.l.

Zolid Sàrl