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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1202

22 mai 2013

SOMMAIRE

ASM Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57696
DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57696

Duvel Asset Company Sàrl . . . . . . . . . . . . . . 57691
Homerica Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57655
IIPM Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57688
Jovira Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57654
Jürgen HOFFMANN S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . 57653
Kellia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57654
Kepler Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57669
Kiteastwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57654
Kravatski Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57654
La Foncière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57655
Langevin Siding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57654
Lavipharm Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . 57655
Lavy Bonnot Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57655
Les Magnolias  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57653
L.S.F. S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57653
Luxfinco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57653
MAD INK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57655
Mondriaan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57658
Morph4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57652
Neolis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57656

Patron Investments III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57652
Patron Investments IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57652
Petsitting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57652
Photo-Ciné-Studio Mirgain & Huberty  . . . 57652
Piki S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57653
Polena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57653
RITD Reinartz IT Dienstleistungen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57695

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57651

Sinabe S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57651
Sogerom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57651
Solero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57651
Star Racing Luxembourg S.à r. l.  . . . . . . . . 57652
Tecdes Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57650
Teresa S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57650
Thiel AS Logistics A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57651
TransArdenna S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57651
Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57650
Vaninvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57650
Zalax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57650
Zebedee S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57650

57649

Zebedee S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046516/9.
(130056400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Zalax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.867.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046515/9.
(130056520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Vaninvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 153.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046490/9.
(130056621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046487/9.
(130056411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Teresa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046467/9.
(130056620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Tecdes Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.566.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046465/9.
(130056289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57650

Thiel AS Logistics A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 75.394.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046469/9.
(130056138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

TransArdenna S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 52.065.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046459/9.
(130056120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Solero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046438/9.
(130056420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Sogerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 54.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046434/9.
(130056130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Sinabe S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046430/9.
(130056422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 50.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046418/9.
(130056129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57651

Star Racing Luxembourg S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 152.529.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046408/9.
(130056258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Patron Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.328.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046327/9.
(130056039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Patron Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.456.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046328/9.
(130056324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Morph4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 22, rue de Gostingen.

R.C.S. Luxembourg B 86.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046300/9.
(130056236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Petsitting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 2B, op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046342/9.
(130056125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Photo-Ciné-Studio Mirgain & Huberty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.968.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046344/9.
(130055961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57652

Piki S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 12, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 116.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046349/9.
(130056045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Polena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046354/9.
(130056560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Jürgen HOFFMANN S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.425.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046207/9.
(130056427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

L.S.F. S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046217/9.
(130056377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Les Magnolias, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046224/9.
(130056475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Luxfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013046228/9.
(130056214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57653

Kiteastwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2013046211/10.
(130056467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046215/10.
(130056094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Langevin Siding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 310.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046221/10.
(130056689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Jovira Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013046205/10.
(130056654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Kellia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.694.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Kellia S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046208/14.
(130056220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57654

La Foncière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 163.001.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013046231/10.
(130056458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 33.244.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2013046233/10.
(130056176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Lavy Bonnot Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.080.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046234/10.
(130056534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

MAD INK, Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 150.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013046272/10.
(130055941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

Homerica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.934.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Homerica Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013046141/14.
(130056256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2013.

57655

Neolis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.140.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Franck SPINACE, administrateur de sociétés, administrateur de sociétés,

né le 6 janvier 1977 à Marseille (France), demeurant au 197 Avenue du Président Wilson, F-93210 La Plaine Saint Denis,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mars 2013 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NEOLIS».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manières, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En générale, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toute mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatif
d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir céder, grever de charges ou créer, de toute autre manières, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent un mille euros (301.000,- EUR) divisé en trois mille cinq cents (3.500) parts

d'une valeur nominale de quatre-vingt-six euros (86,- EUR) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année prochaine.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en

57656

décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 mars, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Disposition transitoire

1.- Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 mars 2014.

<i>Intervention - Souscription et Libération - Description des apports en nature

Intervient le fondateur Monsieur Franck SPINACE, prénommé, ici représenté en vertu d'une procuration susmen-

tionnée, lequel a déclaré souscrire les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales et les libérer intégralement moyennant
apports en nature ci-après décrit, comme suit:

- Deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de «EXELCIA», une société par actions simplifiées de droit français ayant

un capital social de neuf cent mille euros (900.000,- EUR), représentée par cinq mille (5.000) parts sociales, ayant son
siège social à F-92600 ASNIERES SUR SEINE (France), 38 rue Gallieni, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Nanterre (France) sous le numéro 480 633 163.

Les deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de la société par actions simplifiée «EXCELCIA», prénommée, ont été

évaluées au total à trois cent mille euros (300.000,- EUR).

- Mille (1.000) parts sociales de «CERTECO», une société par actions simplifiées de droit français ayant un capital

social de deux mille euros (2.000,- EUR) représentée par deux mille (2.000) parts sociales, ayant son siège social à F-75006
Paris (France), 70 rue d'Assas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 750 159 147.

Les mille parts sociales (1.000) parts sociales de la société par actions simplifiée «CERTECO», prénommée, ont été

évaluées au total à mille euros (1.000,- EUR).

Ces apports ont été faits par Monsieur Franck SPINACE, prénommé et ont fait l'objet d'une évaluation établie pré-

alablement aux présentes par l'apporteur, agissant en sa qualité de président des conseils d'administration des sociétés
«EXELCIA», et «CERTECO», prénommées.

<i>Preuve de l'existence des apports:

Preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux des sociétés «EXELCIA», et «CERTECO», prénommées, attestant le nombre actuel de parts sociales et leur
appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Franck SPINACE, prénommé.

<i>Réalisation effective des apports:

Monsieur Franck SPINACE, prénommé, fondateur et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;

57657

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le transfert des deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de la société par actions simplifiée «EXELCIA», prénommée,

sera inscrit dans le registre des actionnaires de la Société «EXELCIA», prénommée, immédiatement après la signature
des présentes.

Le transfert des mille (1.000) parts sociales de la société par actions simplifiée «CERTECO», prénommée, sera inscrit

dans le registre des actionnaires de la Société «CERTECO» prénommée, immédiatement après la signature des présentes.

Toutes les actions ont été libérées par apports en nature d'un montant total de trois cent un mille euros (301.000,-

EUR) de sorte que la somme de trois cent un mille euros (301.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante-
huit euros (1.558,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Et ensuite l'associé unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Franck SPINACE, prénommé, né le 6 janvier 1977 à Marseille (France), demeurant au 197 Avenue du Président

Wilson, F-93210 La Plaine Saint Denis;

- M. Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa, (Congo), demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.

3. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21/03/2013. Relation: LAC/2013/12988. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2013.

Référence de publication: 2013040171/142.
(130049353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Mondriaan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.156.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteen day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Access Secondary Bridge Fund L.P., a limited partnership existing and organized under the laws of Scotland, duly

represented by its managing general partner, Access Capital Partners II (Guernsey), having its registered office at 1, Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, Channel Islands, registered with the Registrar of Limited Part-
nerships, under number 9734, represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101 rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Guernsey, on March 15

th

 , 2013,

2. European Mid-Market Secondary Fund II L.P., a limited partnership existing and organized under the laws of Scotland,

duly represented by its managing general partner, Access Capital Partners II (Guernsey), having its registered office at 1,

57658

Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, Channel Islands, registered with the Registrar of Limited
Partnerships, under number 9652,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Guernsey, on March 15 

th

 , 2013,

3. Allocation PE Europe III FCPR, a fonds commun placement de placement à risques contractuel existing and organized

under the laws of France, represented by its management company, Access Capital Partners S.A., having its registered
office at 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, registered with the French Register of Commerce and
Companies, under number B 421 391 764, agrément AMF GP 99-010,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101, rue Cents L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Paris, on March 15 

th

 , 2013,

4. Neuflize Vie PC A1 FCPR, a fonds commun placement de placement à risques contractuel existing and organized

under the laws of France, represented by its management company, Access Capital Partners S.A., having its registered
office at 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, registered with the French Register of Commerce and
Companies, under number B 421 391 764, agrément AMF GP 99-010,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Paris, on March 15 

th

 , 2013,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mondriaan S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

57659

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million five hundred seventy-seven thousand three hundred forty-nine euro (EUR

1,577,349), represented by (i) one million four hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-five (1,465,765) class A
shares (individually a Class A Share and collectively the Class A Shares), (ii) seventy-one thousand five hundred eighty-
four (71,584) class B shares (individually a Class B Share and collectively the Class B Shares) and (iii) forty thousand
(40,000) class C shares (individually a Class C Share and collectively the Class C Shares) in registered form, having a
nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(V) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

57660

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the third Wednesday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4. Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or in case of plurality of managers, the Board may

decide to pay interim dividends to the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, before the end of the
financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits, the unpaid primary cumulative return allocated to the other classes
of shares and distributable reserves, but decreased by carried forward losses, the unpaid primary cumulative return
allocated to the other classes of shares and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Sole Shareholder or the Shareholders as the case may be.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,

57662

powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

Access Secondary Bridge Fund L.P., represented as stated above, subscribes for one million one hundred seven thou-

sand one hundred sixty-eight (1,107,168) Class A Shares, fifty-four thousand seventy (54,070) Class B Shares and thirty
thousand two hundred ten (30,210) Class C Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one million one hundred ninety-one thousand four hundred
forty-eight euro (EUR 1,191,448),

European  Mid-Market  Secondary  Fund  II  L.P.,  represented  as  stated  above,  subscribes  for  two  hundred  fifty-four

thousand nine hundred four (254,904) Class A Shares, twelve thousand four hundred forty-nine (12,449) Class B Shares
and six thousand nine hundred sixty and (6,960) Class C Shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two hundred seventy-four thousand three hundred
thirteen euro (EUR 274,313),

Allocation PE Europe III FCPR, represented as stated above, subscribes for fifty thousand two hundred forty-three

(50,243) Class A Shares, two thousand four hundred fifty-four (2,454) Class B Shares and one thousand three hundred
seventy (1,370) Class C Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of fifty-four thousand sixty-seven euro (EUR 54,067),

and
Neuflize Vie PC A1 FCPR, represented as stated above, subscribes for fifty-three thousand four hundred fifty (53,450)

Class A Shares, two thousand six hundred eleven (2,611) Class B Shares and one thousand four hundred sixty (1,460)
Class C Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of fifty-seven thousand five hundred twenty-one euro (EUR 57,521).

The amount of one million five hundred seventy-seven thousand three hundred forty-nine euro (EUR 1,577,349) is at

the Company's disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately deux mille sept cents Euros (2.700.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Agnès Nahum, managing partner at Access Capital Partners, born on 19 January 1961 in Fontenay-aux-Roses (France),

residing professionally at 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France; and

- Christophe Ponticello, client director at Ipes (Luxembourg) S.A., born on 20 August 1980 in Thionville (France),

residing professionnaly at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

57663

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour de mars.
Par devant le soussigné, Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Access Secondary Bridge Fund L.P., une société en commandite régie et organisée selon les lois d'Ecosse, dûment

représentée par son gérant commandité, Access Capital Partners II (Guernsey), dont le siège social se situe au 1, Royal
Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, Channel Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
en Commandite sous le numéro 9734,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 101 rue Cents L-1319 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 15 mars 2013,

2. European Mid-Market Secondary Fund II L.P., une société en commandite régie et organise selon les lois d'Ecosse,

dûment représentée par son gérant commandité, Access Capital Partners II (Guernsey), dont le siège social se situe au
1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, Channel Islands, immatriculée auprès du Registre des
Sociétés en Commandite sous le numéro 9652,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 101 rue Cents L-1319 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 15 mars 2013,

3. Allocation PE Europe III FCPR, un fond commun de placement à risques contractuel constituée et régie selon les

lois de France, représentée par sa société de gestion, Access Capital Partners S.A., dont le siège social se situe au 121,
avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous
le numéro B 421 391 764, agrément AMF GP 99¬010,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 101 rue Cents L-1319 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 15 mars 2013,

4. Neuflize Vie PC A1 FCPR, un fonds commun de placement à risques constituée et régie selon les lois de France,

représentée par sa société de gestion, Access Capital Partners S.A., dont le siège social se situe au 121, avenue des Champs
Elysées, 75008 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 421 391
764, agrément AMF GP 99-010,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 101 rue Cents L-1319 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 15 mars 2013,

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire autorisé des parties comparantes et le notaire instrumentant,

lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter de la

façon suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Mondriaan S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

57664

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  cinq  cent  soixante-dix-sept  mille  trois  cent  quarante-neuf  euro  (EUR

1,577,349), représenté par (i) un million quatre cent soixante-cinq mille sept cent soixante-cinq (1,465,765) parts sociales
de classe A (individuellement une Part Sociale de Classe A et collectivement les Parts Sociales de Classe A), (ii) soixante-
et-onze mille cinq cent quatre-vingt-quatre (71,584) parts sociales de classe B (individuellement une Part Sociale de Classe
B et collectivement les Parts Sociales de Classe B) et (iii) quarante mille (40,000) parts sociales de classe C (individuelle-
ment une Part Sociale de Classe C et collectivement les Parts Sociales de Classe C) sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

57665

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

57666

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

57667

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, (s'il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre mo0yen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et Libération

Access Secondary Bridge Fund L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) un million cent sept

mille cent soixante-huit (1,107,168) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinquante-quatre mille soixante-dix (54,070) Parts
Sociales de Classe B et (iii) trente mille deux cent dix (30,210) Parts Sociales de Classe C sous forme nominative, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de un million centre quatre-vingt-onze mille quatre cent quarante-huit euro (EUR 1,191,448),

European Mid-Market Secondary Fund II L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) deux cent

cinquante-quatre mille neuf cent quatre (254,904) Parts Sociales de Classe A, (ii) douze mille quatre cent quarante-neuf
(12,449) Parts Sociales de Classe B et (iii) six mille neuf cent soixante (6,960) Parts Sociales de Classe C sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de deux cent soixante-quatorze mille trois cent treize euro (EUR 274,313),

Allocation PE Europe III FCPR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinquante mille deux cent

quarante-trois (50,243) Parts Sociales de Classe A, (ii) deux mille quatre cent cinquante-quatre (2,454) Parts Sociales de
Classe B et (iii) mille trois cent soixante-dix (1,370) Parts Sociales de Classe C sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
cinquante-quatre mille soixante-sept euro (EUR 54,067),

et
Neuflize Vie PC Al FCPR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinquante-trois mille quatre

cent cinquante (53,450) Parts Sociales de Classe A, (ii) deux mille six cent onze (2,611) Parts Sociales de Classe B et (iii)
mille quatre cent soixante (1,460) Parts Sociales de Classe C sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante-sept mille cinq
cent vingt-et-un euro (EUR 57,521),

Le montant de million cinq cent soixante-dix-sept mille trois cent quarante-neuf euro (EUR 1,577,349) est à la dispo-

sition de la Société dont la preuve a été remise au notaire instrumentant.

57668

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille sept cents Euros (2.700.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Agnès Nahum, directrice associée chez Access Capital Partners, née le 19 janvier 1961 à Fontenay-aux-Roses (France),

de résidence professionnelle au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France; et

- Christophe Ponticello, directeur clientèle chez Ipes (Luxembourg) S.A., né le 20 août 1980 à Thionville (France), de

résidence professionnelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire autorisé des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2013. Relation: LAC/2013/13421. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040118/588.
(130049535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Kepler Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.157.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Kepler Participation SA, a joint-stock company (société anonyme) incorporated under the laws of Switzerland, with a

share capital of CHF100,000, having its registered office at c/o Kepler Holding SA, route de Crassier 11, 1262 Eysins
(Switzerland), registered with the Trade Registry of Canton de Vaud under number CH-550-1092777-9 (the Subscriber),

here represented by Cyrielle Thel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on 14 March 2013.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the under-

signed notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Kepler Management S.A." (the

Company).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the
Sole Shareholder.

Where the Company has a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the articles of association of the

Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

57669

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within such municipality of

by a resolution of the management board of directors of the Company (the Board). The registered office may also be
transferred outside such municipality by a resolution of the general meeting of the Shareholders (the General Meeting).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by

any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The subscribed share capital of the Company may be represented by ordinary class A shares in a registered form with

a par value of EUR 1 (one Euro) each (the Class A Shares) and ordinary class B share in a registered form with a par value
of EUR 1 (one Euro) each (the Class B Shares) (the Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as
the Shares and individually as a Share). For so long as none of the Class A Shares or the Class B Shares are outstanding,
any provision of these Articles referring to the Class A Shares and/or Class B Shares shall not be applicable and the
corresponding legal provision set out in the Companies Act shall be applicable.

57670

The subscribed Share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) represented by 31,000 (thirty-one thou-

sand) Class A Shares which are each fully paid.

The Shares may be only partly paid-up by an amount of at least one fourth of their nominal value in accordance with

applicable law.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.

5.3 Distributions to the Class A Shares and the Class B Shares
The Class A Shares and the Class B Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution,

Share redemption or otherwise, as set out in Articles 22 and 23.

5.4 Pre-emptive rights
The holders of each class of Shares (a Class of Shares) shall have pro rata pre-emptive rights only with respect to an

issuance of Shares of the same Class of Shares and an issuance in consideration for a payment in cash of those instruments
covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act),
including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or be allocated with such new
Shares.

5.5 Share premium and capital surplus attached to a Class of Shares
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of a Class of Shares

will be booked in a share premium account relating to that Class of Shares (the Share Premium Account). This Share
Premium relating to a Class of Shares is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, Share
redemption or otherwise, to the holders of Shares of that Class of Shares and (ii) to be incorporated in the Share capital
to issue new Shares of that Class of Shares only.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new Shares of a specific Class

of Shares will be booked in a "capital surplus" account relating to that Class of Shares (the Class Capital Surplus Account)
pursuant to a resolution of the Board and/or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus relating to a
specific Class of Shares is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, Share redemption or
otherwise, to the holders of that Class of Shares and (ii) to be incorporated in the Share capital to issue new Shares of
that Class of Shares only.

5.6 Authorised Share capital
(a) Size of the authorisation
The Board is authorised to increase the current share capital by an amount up to EUR 10,000,000 (ten million euro)

represented by a maximum of 10,000,000 (ten million) Class A Shares each with a nominal value of EUR 1 (one euro)
and an amount up to EUR 10,000,000 (ten million euro) represented by a maximum of 10,000,000 (ten million) Class B
Shares, each with a nominal value of EUR 1 (one euro).

(b) Terms of the authorisation
The Board is authorised, during a period starting on 19 March 2013, and expiring on the fifth anniversary of such date

(the Period), to increase the current share capital by up to the amount indicated in Article 5.6(a), in whole or in part
from time to time, (i) by way of issuance of Shares in consideration for a payment in cash, (ii) by way of issuance of Shares
in consideration for a payment in kind and (iii) by way of capitalisation of distributable profits and reserves, including share
premium and capital surplus, with or without an issuance of new Shares.

The Board is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription and issuance of Shares

pursuant to the authority granted under this Article 5.6, including by setting the time and place of the issue or the
successive issues of Shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of payment for the
Shares under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agreements or stock
option plans.

The Board is authorised to (i) during the Period, (a) issue convertible bonds, or any other convertible debt instruments,

bonds carrying subscription rights or any other instruments entitling their holders to subscribe for or be allocated with
Shares, such as, without limitation, warrants (the Instruments), and (b) issue Shares subject to and effective as of the
exercise of the rights attached to the Instruments, until, with respect to both items (a) and (b), the amount of increased
share capital that would be reached as a result of the exercise of the rights attached to the Instruments is equal to the
amount indicated in Article 5.6 (a), and (ii) issue Shares pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments
until the amount of increased share capital resulting from such issuance of Shares is equal to the amount indicated in
Article 5.6 (a), at any time, whether or not during the Period; provided that the Instruments are issued during the Period.
The Shares to be issued following the exercise of the rights attached to the Instruments may be carried out by a payment
in cash, a payment in kind or a capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium and capital
surplus.

The Board is authorised to determine the terms and conditions of the Instruments, including the price, the interest

rate, the exercise rate, conversion rate or the exchange rate, and the repayment conditions, and to issue such Instruments.

(c) Authorisation to cancel or limit the pre-emptive rights

57671

The Board is authorised to cancel or limit the pre-emptive rights of the Shareholders set out in the Companies Act,

as reflected in Article 5.4, in connection with an issue of new Shares and Instruments within the limit set forth under
Luxembourg law.

(d) Recording of capital increases in the Articles
Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect each increase in share capital pursuant to the use of the

authorisation granted to the Board under this Article 5 and the Board shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to the Articles
before a notary.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares
The Shares shall be in registered form (actions nominatives).
6.2 Share register and Share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and class of Shares
held by it, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of
Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this
register.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. Any transfer of Shares shall be subject to the prior approval of the Board, subject to the

provisions of Luxembourg law.

A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the Share register of the Company,

such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the
Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteui).

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

Art. 10. Annual General Meeting - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place within
the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the fourth Friday in April of
each year at 10:00AM. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
11.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

11.2 Procedure to convene a General Meeting

57672

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Memorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered Shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case may be,
the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the Shareholders are present or represented at
a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as the case may be.

11.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
11.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

Share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in
the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.

11.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

11.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72
(seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

11.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

11.8 Bureau
The president of the Board presides at the General Meeting. If the president of the Board is not present in person,

the Shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman shall appoint a
secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form
the bureau of the General Meeting.

11.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board.

57673

Art. 12. Management.
12.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company. Each director shall be appointed either as an A Director or

as a B Director.

The Board should be at all time composed of at least one A Director and one B Director.
The members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appoint-

ment.

12.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as a member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Companies Act.

12.3 Appointment, removal and co-optation
The directors shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 13. Meetings of the Board.
13.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members who are A Directors and may choose a

secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his/her absence, the other members of
the Board will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the
directors present or represented at such meeting.

13.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

13.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

13.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

13.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least one half of its members is present or represented

and at least one A Director and one B Director are present. Decisions are made by the majority of the votes expressed
by the members present or represented provided that this majority contains the vote of at least one A Director. If a
member of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not
taken into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

57674

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one director is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least one-half of its
members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining
directors present or represented who are not conflicted.

13.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board.
14.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be.

14.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board, as the case may be, which may be produced

in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by any two members of the Board.

14.3 Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary or useful

in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the
Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a Shareholder or not, and who may be a director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of the

Board, at least one of which must be an A Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

17.2 Exceptions regarding a conflict of interest

57675

Articles 17.1 does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary course of

business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.3 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

Art. 18. Indemnification. The Company must indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or
wilful misconduct towards any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from
the director.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 19. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (Réviseur d'entreprises agréé or Cabinet de

révision agréé).

19.1 Statutory auditor (commissaire)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)). The sta-

tutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

19.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law.

The independent auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service

agreement to be entered into from time to time by the Company and the independent auditor(s). The independent auditor
(s) may only be removed by the General Meeting for just cause.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 21. Annual accounts.
21.1 Responsibility of the Board
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

21.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

21.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.

Art. 22. Allocation of results.
22.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

22.2 Allocation of results by the annual General Meeting

57676

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
22.

22.3 Rules regarding distributions
The net profits available shall be distributed between the holders of the Class A Shares and the Class B Shares in

consideration of the respective contributions/investments made to the Company.

Distributions  (whether  by  dividend,  repayment  of  capital,  capital  surplus  or  share  premium  or  otherwise)  to  the

Shareholders shall be made on a pro-rata basis taking into account all contributions and investment whether as(i) nominal
share capital, (ii) share premium, (iii) capital surplus, (iv) debt securities and (v) in any form whatsoever made by each
Shareholders to the Company.

22.4 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act
and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this Article 22.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and in accordance with the rules regarding dividend distributions set out in this Article 22.

22.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in Euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 23. Dissolution and Liquidation.
23.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 11. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

23.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders

shall be distributed in the following order and in the following manner, by way of advance payments or after payment (or
provisions, as the case may be) of the Company's liabilities:

In the event of a return of capital on liquidation, the assets of the Company available for distribution among the

Shareholders shall, be distributed among the Shareholders on a pro-rata basis taking into account all contributions and
investments whether by as (i) nominal share capital, (ii) share premium, (iii) capital surplus, (iv) debt securities and (v) in
any form whatsoever made by each Shareholders to the Company.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 December 2013.
The first annual General Meeting will be held on 25 April 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that he sub-

scribes in cash to 31,000 (thirty-one thousand) Class A Shares and no Class B Shares, having a nominal value of EUR 1
(one Euro) each representing the total nominal share capital of the Company, and having an aggregate subscription price
of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro):

The subscription price of all these Shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in

an aggregate amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
Euro) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

<i>Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

57677

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, has passed the following

resolutions:

1. The number of directors is set at 3 (three);
2. The following person is appointed as A Director:
- Mr Laurent Quirin, born on 16 March 1964 in Sarralbe (57), France, chief executive officer, residing at Chemin du

Pauffet 1 A, CH- 1268 Begnins, Switzerland, as A Director;

and the following persons are appointed as B directors:
- Mr Emmanuel Mougeolle, born on 3 July 1977 in Epinal (88), France, director, whose professional address is at 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

-  Ms  Choui  Min  Kon  Kam  King,  born  on  10  April  1978  in  the  Republic  of  Mauritius,  corporate  manager,  whose

professional address is at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. That the number of statutory auditors (commissaires) is set at 1 (one) and Alter Domus Luxembourg S.a r.l., 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. That the terms of mandate of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire) will expire after

the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending on 31 December 2013;
and

5. That the address of the registered office of the Company is at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in

fact of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Subscriber, all of which is known to the notary by

her surname, name, civil status and residence, the said attorney in fact of the Subscriber signed the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Kepler Participation S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant un capital social de CHF 100.000, ayant son siège

social à c/o Kepler Holding SA, route de Crassier 11, 1262 Eysins (Suisse), immatriculée auprès du Registre de Commerce
du Canton de Vaud sous le numéro CH-550-1092777-9 (le Souscripteur),

ci-après représentée par Cyrielle Thel, juriste résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

accordée le 14 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

1. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Kepler Management S.A." (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de
l'Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts)

est une référence à l'Actionnaire Unique.

2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social

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Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision

du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut également être transféré hors
de cette commune par simple décision de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale).

Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des situations ou des événements politiques ou militaires ex-

traordinaires ont eu lieu ou sont imminents, et que ces situations ou évènements pourraient nuire aux activités normales
de la Société à son siège social, ou rendre plus difficile la communication entre ledit siège social et les personnes situées
à l'étranger, le siège social de la Société peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires resteront sans effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège, restera une société régie par le droit du Grand Duché de Luxembourg.

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital souscrit de la Société peu être représenté par des actions ordinaires de classe A sous forme nominative

ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune (les Actions de Classe A) et par des actions ordinaires de classe
B sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune (les Actions de Classe B) (les Actions
de Classe A et les Actions de Classe B étant ci-après dénommées les Actions et individuellement une Action). Tant
qu'aucune des Actions de Classe A ou des Actions de Classe B n'est émise, aucune des dispositions des présents Statuts

57679

relative aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B ne sera applicable, et les dispositions légales correspondantes
contenues dans la Loi sur les sociétés commerciales seront d'application.

Le capital social souscrit est établi à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 31.000 (trente-et-un mille)

Actions de Classe A entièrement libérées.

Les Actions peuvent n'être que partiellement libérées d'un montant au moins égal à un quart de leur valeur nominale,

conformément à la loi applicable.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

5.3 Distributions aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B
Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B donnent droit aux distributions, au moyen de distributions de

dividendes, de rachats d'Actions ou de toute autre manière, tel que stipulé aux Articles 22 et 23.

5.4 Droits préférentiels de souscription
Les détenteurs de chaque classe d'Actions (une Classe d'Actions) ont des droits préférentiels de souscription au pro

rata de leur participation uniquement en cas d'émission d'Actions d'une même Classe d'Actions et en cas d'émission de
tout instrument entrant dans le champ d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales,  telle  que  modifiée  (la  Loi  de  1915),  y  compris  et  de  manière  non  exhaustive,  des  obligations  convertibles  et
permettant à leur détenteur de souscrire à ces nouvelles Actions.

5.5 Prime d'émission et capital surplus relatifs à une Classe d'Actions
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission relative à la souscription d'une Classe

d'Actions sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission relatif à cette Classe d'Actions (le Compte de Prime
d'Emission). Cette prime d'émission relative à une Classe d'Actions est uniquement disponible (i) à des fins de distribution,
au moyen de distributions de dividendes, de rachats d'Actions ou de toute autre manière, au bénéfice des détenteurs
d'Actions appartenant à cette Classe d'Actions, et (ii) afin d'être incorporée au capital social en vue d'émettre de nouvelles
Actions appartenant uniquement à cette Classe d'Actions.

Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles Actions

d'une Classe d'Actions spécifique sera comptabilisé dans le compte de capital surplus relatif à cette Classe d'Actions
spécifique (le Compte de Capital Surplus) en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale ou du Conseil d'Administra-
tion, le cas échéant. Le capital surplus relatif à une Classe d'Actions de Classe spécifique est uniquement disponible (i) à
des fins de distributions, que ce soit de dividendes, de rachats d'Actions ou de toute autre manière, au bénéfice des
détenteurs de cette Classe d'Actions, et (ii) afin d'être incorporé au capital social pour émettre uniquement des nouvelles
Actions de cette Classe d'Actions.

5.6 Capital autorisé
(a) Montant de l'autorisation
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'à un montant de 10.000.000 EUR

(dix millions d'euros) représenté par un nombre maximum de 10.000.000 (dix millions) Actions de Classe A, ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, et un montant de 10.000.000 EUR (dix million d'euros) représenté par un
nombre maximum de 10.000.000 (dix millions) Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune.

(b) Dispositions relatives à l'autorisation
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant la période commençant le 19 mars 2013, et s'achevant au cinquième

anniversaire de cette date (la Période) à augmenter le capital social actuel de la Société jusqu'au montant indiqué dans
l'Article 5.6(a), en une ou en plusieurs fois, (i) au moyen de l'émission d'Actions en échange d'un paiement en espèces,
(ii) au moyen de l'émission d'Actions en échange d'un paiement en nature et (iii) au moyen de la capitalisation des bénéfices
et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission et le capital surplus, avec ou sans émission de nouvelles Actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à définir les conditions relatives à la souscription et à l'émission des Actions

en vertu de l'autorité qui lui est conférée dans le présent Article 5.6, y inclus à déterminer la date et le lieu de l'émission
ou des émissions successives d'Actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission ainsi que les con-
ditions du paiement des Actions en vertu de tous documents et contrats, y inclus et sans limitation les prêts convertibles,
contrats d'option ou options d'achat d'Actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé (i) durant la Période, (a) à émettre des obligations convertibles, or tous autres

instruments de dettes, obligations portant des droits de souscription ou tous autres instruments permettant à leur dé-
tenteur de souscrire à ou de se voir allouer des Actions, tels que, sans limitation, des warrants (les Instruments), et (b)
à émettre des Actions sous réserve de et à partir de l'exercice des droits attachés aux Instruments, et ce, à la fois pour
le point (a) et pour le point (b), jusqu'à ce que le montant du capital social ainsi augmenté en conséquence de l'exercice
des droits attachés aux Instruments atteigne le montant indiqué dans l'Article 5.6 (a), et (ii) à émettre des Actions suivant
l'exercice des droits attachés aux Instruments jusqu'à ce que le montant du capital social augmenté résultant de ladite
émission d'Actions soit égal au montant indiqué à l'Article 5.6 (a), à tout moment, durant la Période ou non. Tout ce qui
précède est soumis à la condition que les Instruments soient émis durant la Période. Les Actions devant être émises suite

57680

à l'exercice des droits attachés aux Instruments pourront être payées par un paiement en espèces, en nature, ou par une
capitalisation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus de la prime d'émission et du capital surplus.

Le Conseil d'Administration est autorisé à définir les conditions applicables aux Instruments, y inclus le prix, le taux

d'intérêt, le taux d'exercice et le taux de conversion ou le taux de change ainsi que les conditions de remboursement, et
à émettre lesdits Instruments.

(c) Autorisation d'annuler ou de restreindre les droits de préemption
Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler ou limiter les droits de préemption des Actionnaires stipulés dans

la Loi de 1915, tel qu'indiqué dans l'Article 5.4 relatif à l'émission de nouvelles Actions et d'Instruments, dans les limites
des dispositions de la loi luxembourgeoise.

(d) Enregistrement des augmentations de capital social dans les Statuts
L'Article 5 des Statuts devra être modifié de façon à refléter chaque augmentation de capital social effectuée en vertu

de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration conformément au présent Article 5, et le Conseil d'Administration
prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires afin d'enregistrer lesdites augmentation de
capital ainsi que les modifications consécutives dans les Statuts devant un notaire.

6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des Actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et
les dates desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans le registre.

6.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

7. Cessions d'Actions. Toute cession d'Actions sera soumise à l'approbation préalable du Conseil d'Administration,

sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au registre des Actionnaires

de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil
luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans les-

quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative (obligations nominatives) ne peuvent en

aucun cas être converties en obligations au porteur.

9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique

a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des
résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-

semble des Actionnaires de la Société.

10. Assemblée Générale Annuelle - Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du
siège social indiqué dans les convocations, le quatrième vendredi du mois d'Avril de chaque année à 10:00 heures du
matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-

tionnelles l'exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
11.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes,  le  cas  échéant.  Ils  sont  obligés  de  la  convoquer  de  façon  à  ce  qu'elle  soit  tenue  dans  un  délai  d'un  mois  si  des
Actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs

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Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

11.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés

deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux Actionnaires

en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-

dées.

Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre,
si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de
déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil
d'Administration ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

11.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
11.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes
prévues par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours
avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des Actionnaires et des obligataires.

11.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

11.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l'Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l'Actionnaire
exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à
chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif
aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la
Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

11.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

11.8 Bureau
Le président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les Actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.

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Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

11.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration.

12. Administration de la société.
12.1 Nombre minimum d'administrateurs et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit compter au minimum trois administrateurs, dont chacun appartient soit à la catégorie d'Administrateur

A, soit à la catégorie d'Administrateur B.

Le Conseil d'Administration doit à tout moment comporter au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au maximum et sont rééligibles.
12.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

12.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'ad-

ministrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres qui sont des Administrateurs

A et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les réunions
de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro
tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

13.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant le jour et l'heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-
sentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation
préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord

par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

13.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par

écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

13.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation

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à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est
réputée avoir lieu à Luxembourg.

13.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des

administrateurs est présente ou représentée et au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents. Les
décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés sous réserve que
la majorité obtenue comporte la voix d'au moins un Administrateur A. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a
pas pris part au vote, son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'Article 17, lorsqu'au moins un administrateur a un conflit d'intérêt con-

cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si au moins la moitié des administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou
représentés, et (b) les décisions sont prises par la majorité des administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de
conflit d'intérêt.

13.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur  manuellement  ou  électroniquement  par  une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
14.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant.

14.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration destinés à servir en

justice ou ailleurs sont signés par le Président, et par deux membres du Conseil d'Administration.

14.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Action-

naires ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en
sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration de la Société, dont au moins un Administrateur A.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière

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En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément à l'Article 15.1.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet administrateur devra informer le Conseil d'Ad-
ministration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra
pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet administrateur s'y
rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
L'Articles 17.1 ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations courantes de

la Société conclues dans des conditions normales.

17.3 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de

toute société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne
sera pas considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement
en raison de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

18. Indemnisation. La Société doit indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute
procédure dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'administrateur de la Société
ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit
d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute
lourde ou de faute intentionnelle vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute
action ou inaction en tant qu'administrateur.

En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l' accord

transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas
commis (a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la Société
ou (b) des actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
desquels il est titulaire.

19. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
19.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé

(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum,
par l'Assemblée Générale.

19.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire, l'Assemblée Générale désigne

un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l'audit des comptes
annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable.

Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée

Générale conformément aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.
Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) ne peuvent être révoqués par l'Assemblée
Générale que pour de juste motifs.

20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque

année.

21. Comptes annuels.
21.1 Responsabilité du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle.

21.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes

57685

Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

21.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

22. Affectation des résultats.
22.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.

22.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l'article 21.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 22.

22.3 Règles de distribution
Les bénéfices nets distribuables seront distribués entre les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe

B proportionnellement à leurs apports/investissements respectifs dans la Société.

Les distributions (que ce soit par dividende, remboursement de capital, capital surplus, prime d'émission ou autre) aux

Actionnaires seront effectuées proportionnellement aux apports et investissements apportés à la Société, que ce soit par
apport de (i) capital social nominal, (ii) prime d'émission, (iii) capital surplus, (iv) titres de dettes ou (v) sous toute autre
forme de la part de chaque Actionnaire à la Société.

22.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes prévues dans le présent
Article 22.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans le présent Article
22.

22.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce
sujet par l'Assemblée Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

23. Dissolution et Liquidation.
23.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 11. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

23.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux Action-

naires le seront dans l'ordre et de la manière suivants, au moyen de paiement d'acomptes ou après le remboursement
(ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société.

En cas de remboursement de capital lors de la liquidation, les actifs de la Société disponibles pour la distribution entre

les Actionnaires seront distribués proportionnellement à tous les apports et investissements qu'ils auront faits dans la
Société, que ce soit par apport de (i) capital social nominal, (ii) prime d'émission, (iii) capital surplus, (iv) titres de dettes
ou (v) sous toute autre forme de la part de chaque Actionnaire à la Société.

24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-

minées conformément au droit luxembourgeois.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 25 avril 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

au moyen d'un apport en numéraire à 31.000 (trente-et-un mille) Actions de Classe A et à aucune Action de Classe B,
ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social nominal de la Société,
et pour un prix de souscription total de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros).

Le prix de souscription de l'intégralité des Actions a été entièrement versé par le Souscripteur au moyen d'un apport

en numéraire s'élevant à un montant total de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) de sorte que le montant de EUR
31.000 (trente-et-un mille Euros) versé par le Souscripteur est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a en
été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. la personne suivante est nommée en tant qu'Administrateur A:
- M. Laurent Quirin, né le 16 mars 1964 à Sarralbe (57), France, président directeur général, résidant à Chemin du

Pauffet 1 A, CH- 1268 Begnins, en Suisse;

et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs B:
- M. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal (88), France, directeur, avec adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg; et

- Mme Choui Min Kon Kam King, née le 10 avril 1978 en République de Maurice, corporate manager, avec adresse

professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg;

3. le nombre de commissaires est fixé à 1 (un), et Alter Domus Luxembourg S.à r.l., sis au 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, est désigné en tant que commissaire de la Société;

4. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du commissaire expirera après l'Assemblée Générale an-

nuelle chargée d'approuver les comptes annuels pour l'année sociale clôturée le 31 décembre 2013; et

5. l'adresse du siège social de la Société est sise au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. Relation: LAC/2013/13132 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040040/1033.
(130049562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

57687

IIPM Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 176.091.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jurgen WILLEMS, dirigeant de sociétés, né le 13 février 1970 à Terneuzen (Pays-Bas], demeurant profes-

sionnellement  à  L-2215  Luxembourg,  20,  Rue  de  Neuerburg,  représenté  par  Me  Canan  CETIN,  avocat  à  la  Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 26 février 2013.

2. Monsieur Ronny GIJSELINCK, dirigeant de sociétés, né le 13 octobre 1959 à Bruges (Belgique], demeurant profes-

sionnellement à L-5821 Hesperange, 2, rue de l'ermitage, représenté par Me Canan CETIN, prénommée, en vertu d'une
procuration du 26 février 2013.

3. Monsieur Harold VAN VOOREN, dirigeant de sociétés, né le 30 novembre 1959 à Oostburg (Pays-Bas), demeurant

professionnellement à L-5821 Hesperange, 2, rue de l'ermitage, représenté par Me Canan CETIN, prénommée, en vertu
d'une procuration du 26 février 2013.

et
4. La société de droit monégasque 2PM MONACO S.A.M, établie et ayant son siège social à MC-98000 Monaco,

L'Estoril, bloc C, 31, Avenue Princesse Grace, représentée par Me Canan CETIN, prénommée, en vertu d'une procuration
du 26 février 2013.

Lesdites procurations après avoir été signées «Ne Varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme,

qu'ils déclarent constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «IIPM IMMO S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré à une autre adresse, à l'intérieur de la commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social ou la communication aisée de ce

siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise

Art. 3. La durée de la société est illimitée

Art. 4. La société a pour objet de détenir des participations financières, des droits de propriétés intellectuels, la prise

d'intérêt sous quelle que forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toute autre
forme de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale, et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquels elle détient
des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tout titre et brevet, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tout concours, prêt, avance ou garantie.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient apparaître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

57688

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,-Euros], représenté par MILLE (1.000] actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100.-Euros].

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si le capital de la société est détenu par deux actionnaires au moins, la société est administrée par un conseil

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque, à une assemblée générale des actionnaires
de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui aura les mêmes droits

et fonctions tels que prévus pour le conseil d'administration dans les statuts ou dans l'éventuel pacte d'actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la réunion.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes eefets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas d'administrateur unique, les décisions sont prises par voies de résolutions écrites.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué.

En cas d'administrateur unique la société se trouve engagée par la seule signature de cet administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommés pour

une courte durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

57689

Art. 13. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.

Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'asemblée générale pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i] les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (if) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii] la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv] les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'assemblée générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le troisième
jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration et devront

être payés aux lieux et place choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de la Société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée Gé-
nérale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera dès la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

57690

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire la totalité des actions,

comme suit:

1. Monsieur Jurgen WILLEMS, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

2. Monsieur Ronny GIJSELINCK, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

3. Monsieur Harold VAN VOOREN, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 actions

4. La société 2PM MONACO S.A.M, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de 100 %, par versement en espèces, de sorte que

la somme de CENT MILLE euros (100.000,- EUROS] se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis en charge à raison de sa constatation s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000 EUROS).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un,
2. Sont appelés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Jurgen Willems, dirigeant de sociétés, né le 13 février 1959 à Bruges (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-5821 Hesperange, 2, rue de l'ermitage;

- Monsieur Ronny Gijselinck, dirigeant de sociétés, né le 13 octobre 1959 à Bruges (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-5821 Hesperange, 2, rue de l'ermitage;

- Monsieur Philippe Feller, dirigeant de sociétés, né le 20 janvier 1964 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement à MC-98000 Monaco, 47, Avenue de Grande-Bretagne, Immeuble "le Trocadéro";

3. Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes: la Fiduciaire Pletschette &amp; Meisch, établie et ayant son siège

social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B150.527.

4. Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018,
5. Le siège social de la société est fixé au 4, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'elle connue à la mandataire des comparants, connue du

notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes, le 20 mars 2013. Relation: LAC/2013/12853. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039332/205.
(130048524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Duvel Asset Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.160.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

57691

- Duvel Moortgat NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à

Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, enregistrée sous le numéro (Registre des personnes morales de Mechelen) 0400.764.903
et cotée sur NYSE Euronext Bruxelles.

- Moortgat Financial Services NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège

social à Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, enregistrée sous le numéro (Registre des personnes morales de Mechelen)
0427.447.128.

Ici représentées par Monsieur Cédric Paulus, employé, avec adresse professionnelle au 44 rue de la vallée, L-2661

Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la location, l'utilisation de matériel, machines, équipement et d'installations

industrielles, commerciales ou scientifiques dans le sens le plus large.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier lesquels pourront, le cas échéant, être convertibles.

La Société aura également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra ainsi employer ses fonds à la création, gestion, mise en valeur et liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur ces titres et
brevets.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Duvel Asset Company Sàrl».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000.-) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales (les

«Parts») sans valeur nominale.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 alinéa 3 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

57692

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux

gérants sont présents ou représentés et les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat. La Société
dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès
ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette
personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a
rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entouré,
en cours d'instance pénale ou coulé en force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une
procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant,
directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 15, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 15 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification. Le droit à l'indemnisation conféré
en vertu de cet article 15 comporte également, dans la mesure où cela est permis par les dispositions légales en vigueur,
le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat) encourues du fait de telles procédures
avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un Administrateur, gérant, directeur, associé,
membre, employé ou agent en vertu de cet article 15 subrogera la Société dans les droits que peuvent avoir de tels
Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre
personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 15 seront des droits contractuels.

57693

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité des associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. Au cas où le nombre d'associés de la société excède vingt-cinq (25), l'assemblée générale annuelle se tiendra

chaque année à Luxembourg au siège social de la société ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'il sera précisé dans
la convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de mai à 11h00 et si ce jour devait être un jour férié légal à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendrait le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Lorsque le nombre d'associés de la Société est inférieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société pourront,

au choix de(s) associé(s), être contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou
non.

Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont contrôlées

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le capital social sera payé pari passu aux détenteurs de Parts.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de

ses dettes, sera distribué aux détenteurs de Parts, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Duvel Moortgat NV, prénommée, déclare souscrire quatre mille neuf

cent quatre-vingt dix neuf (4.999) Parts et Moortgat Financial Services NV, prénommée, déclare souscrire une (1) Part
et les libérer entièrement par apport en numéraire de sorte que le montant de cent mille euros (EUR 100.000,00-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Décisions des associés

1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

1) Lema NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à Nelemeerstraat

57, 9830 Sint-Martens-Latem (Belgium), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0463.212.513, ayant comme représen-
tant permanent Monsieur Michel Moortgat, domicilié à Nelemeerstraat 57, 9830 Sint-Martens-Latem (Belgique), né à
Uccle (Belgique), le 5 mai 1967.

57694

2) Bemo NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à Rode Beu-

kendreef 27, 9831 Deurle (Belgique), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0463.200.437, ayant comme représentant
permanent Monsieur Bernard Moortgat, domicilié à Rode Beukendreef 27, 9831 Deurle (Belgique), né à Uccle (Belgique),
le 6 mars 1966.

3) LP Invest NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à Bospleinlaan

1, 1000 Brussels (Belgique), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0463.200.635, ayant comme représentant permanent
Monsieur Philippe Moortgat, domicilié à Bospleinlaan 1, 1000 Brussels (Belgique), né à Uccle (Belgique), le 1 

er

 mai 1964.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Gérants.
2) Les associés décident de fixer l'adresse du siège social à 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

(signé) Paulus, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2013. Relation: EAC/2013/1911. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013039866/192.
(130049391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

RITD Reinartz IT Dienstleistungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 88.525.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Rudolf REINARTZ, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft in NL-5912 SX Venlo, Amethist 3.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RITD Reinartz IT Dienstleistungen S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert,

51, route de Wasserbillig, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 88.525
(NIN 2002 2410 939) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. August 2002,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1441 vom 4. Oktober 2002.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft,

eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

III.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

IV.- Dass die Gesellschaft RITD Reinartz IT Dienstleistungen S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
VI.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
VII.- Dass keine Forderungen gegenüber Dritten mehr bestehen.
VIII.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er nach eingehender Belehrung die

folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft RITD Reinartz IT Dienstleistungen S.à r.l., wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

57695

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:

NL-5912 SX Venlo, Amethist 3.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-

chrieben.

Gezeichnet: R. REINARTZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 mars 2013. Relation: ECH/2013/523. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J. M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 26. März 2013.

Référence de publication: 2013040753/46.
(130049662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

ASM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.379.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 mars 2013

En date du 20 mars 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Jerry DANNI en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Warren Michael REHN, Géologiste, né le 09 février 1955 à Northampton, Massachusetts, États-Unis

d'Amérique,  demeurant  professionnellement  au  350,  Indiana  Street,  Suite  800,  80401  Golden,  Colorado,  États-Unis
d'Amérique en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Robert VOGELS
- Jonathan Bartlett CALLEY
- Warren Michael REHN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 avril 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013044803/22.
(130055104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 138.347.

Le siège de La Société est transféré du 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Le siège de DIF Management Luxembourg S.à r.l. en tant de gérant de La Société est transféré du 2, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg à partir du 1 

er

 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIF RE Wind Assets 1 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013044905/16.
(130054874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57696


Document Outline

ASM Services S.à r.l.

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.

Duvel Asset Company Sàrl

Homerica Investments S.à r.l.

IIPM Immo S.A.

Jovira Investments S.A.

Jürgen HOFFMANN S.àr.l.

Kellia S. à r.l.

Kepler Management S.A.

Kiteastwood S.A.

Kravatski Invest S.A.

La Foncière S.à r.l.

Langevin Siding S.à r.l.

Lavipharm Group Holding

Lavy Bonnot Europe S.A.

Les Magnolias

L.S.F. S.A.-SPF

Luxfinco S.à r.l.

MAD INK

Mondriaan S.à r.l.

Morph4 S.à r.l.

Neolis

Patron Investments III S.à r.l.

Patron Investments IV S.à r.l.

Petsitting

Photo-Ciné-Studio Mirgain &amp; Huberty

Piki S.àr.l.

Polena S.A.

RITD Reinartz IT Dienstleistungen S.à r.l.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

Sinabe S.A.- SPF

Sogerom S.A.

Solero S.A.

Star Racing Luxembourg S.à r. l.

Tecdes Lux

Teresa S.A. - SPF

Thiel AS Logistics A.G.

TransArdenna S.A

Valichka S.A., SPF

Vaninvest S.A., SPF

Zalax S.A.

Zebedee S.A., SPF