MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1198

22 mai 2013

SOMMAIRE

Alcentra UK DLF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57465
Amwal Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Amwal Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Arma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Armat Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Bautech Moritz & Partner Sà r.l.  . . . . . . . . 57463
Beaufort Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . 57463
BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57463

Bonfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57462
Broker Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57502
Capon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57463
Caulus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 57504
Chemring Luxembourg Finance  . . . . . . . . . 57462
Chemring Luxembourg Holding  . . . . . . . . . 57462
Cimenterie Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . 57462
Cinemotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57462
Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57463

Crestyl Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57461
EAS Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57475
FDBB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Hansa-Flex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57459
Hedune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57459

Hennig-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57459
Hëpperdanger Wand-Energie sàrl  . . . . . . . 57461
Holdertrade Ltd & Cie S.N.C.  . . . . . . . . . . . 57459
Immo 4 You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57461
Immo 4 You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57461
Inland Navigation Luxembourg S.A.  . . . . . 57459
International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
Jamand International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . 57460
JNL International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57461
J.T.V. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
Kabam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 57500
Kelzac Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57502
King Charles A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
Kingswood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
Lemagyc s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
McEwan Solar Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 57485
Morote S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57504
Natursteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
Rabiou Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
RBS Pan European Finance S.A.  . . . . . . . . . 57458
Rolanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
Société à Portefeuille de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57495

57457

Rolanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 25, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 160.856.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013045744/10.
(130055831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

RBS Pan European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045742/10.
(130055595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Rabiou Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.974.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RABIOU PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2013045739/10.
(130055678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Natursteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Luxembourg, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 58.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013045688/11.
(130055388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Lemagyc s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 145.073.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LEMAGYC S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013045639/13.
(130055649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57458

Hansa-Flex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 133.407.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013045582/13.
(130055534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Holdertrade Ltd &amp; Cie S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 avril 2013.

Référence de publication: 2013045579/10.
(130055680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Hedune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 170.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045585/10.
(130055445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Hennig-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 102.531.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045586/10.
(130055944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 78.719.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013045605/11.
(130055942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57459

J.T.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.646.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045614/10.
(130055866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Jamand International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 137.062.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045615/10.
(130055411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Référence de publication: 2013045620/10.
(130055808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

King Charles A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045623/10.
(130055898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

International A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 18.110.

Le Bilan au 31 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013045608/14.
(130055375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57460

Immo 4 You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6116 Junglinster, 4, rue Gaalgenbierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.168.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045598/10.
(130055418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Immo 4 You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6116 Junglinster, 4, rue Gaalgenbierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.168.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045599/10.
(130055419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Hëpperdanger Wand-Energie sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9755 Hupperdange, 17, Hualewee.

R.C.S. Luxembourg B 103.791.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013045574/10.
(130055833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

JNL International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.961.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013045617/11.
(130055816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Crestyl Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013045458/13.
(130055922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57461

Cinemotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 16, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 150.747.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CINEMOTION S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013045472/13.
(130055575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Cimenterie Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045451/10.
(130055559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.588.

Le bilan au 19 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045449/10.
(130055644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.021.733,94.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

Le bilan au 19 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013045448/10.
(130055645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Bonfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BONFIN S.A.

Référence de publication: 2013045436/11.
(130055856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57462

Beaufort Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Z.I. Rohlach.

R.C.S. Luxembourg B 138.087.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013045421/10.
(130055556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Bautech Moritz &amp; Partner Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9421 Vianden, 7, rue Moenchkelterhaus.

R.C.S. Luxembourg B 146.946.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045428/10.
(130055577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 103.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045432/10.
(130055643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Capon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.070.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPON PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2013045461/10.
(130055647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.372.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Avril 2013.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013045455/14.
(130055910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57463

Amwal Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 137.772.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045403/10.
(130055903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Amwal Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 137.772.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045404/10.
(130055904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Armat Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.456.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013045410/10.
(130055382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Arma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3725 Rumelange, 20, rue Dr Flesch.

R.C.S. Luxembourg B 166.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013045409/10.
(130055443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

FDBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.599.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Avril 2013.

FDBB S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager B

Référence de publication: 2013045538/14.
(130055906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

57464

Alcentra UK DLF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.132.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of February.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Alcentra UK Direct Lending No.1 Limited Partnership, (the "Founder"), a limited partnership established under the

laws of England and Wales, registered under the Limited Partnerships Act 1907 with number LP015270, having its principal
place of business at c/o Sanne Group, 1 Berkeley Street, London, W1J 8DJ, United Kingdom, acting by its manager, Alcentra
Limited (the "Manager"), a company incorporated in England and Wales with registered number 02958399 whose regis-
tered office is at 10 Gresham Street, London, EC2V 7JD, United Kingdom, appointed as manager of the Founder pursuant
to an investment management agreement entered into between the Manager, the Founder and Alcentra UK DLF GP
Limited (as general partner of the Founder), a company incorporated in England and Wales with registered number
08240781 whose registered office is at c/o Sanne Group, 1 Berkeley Street, London, W1J 8DJ, United Kingdom,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27 February 2013.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915,
on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify
in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial ins-
truments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Alcentra UK DLF S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholder(s).

57465

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Share premium - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the "Shares"), with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of

the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by
article 199 of the Law.

All Shares are redeemable shares.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 195 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have been appointed they will con-

stitute a board of managers. A manager need not be a shareholder.

The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s)

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

57466

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager

(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in

Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the
board of managers, but in his/her absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority of the managers present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least seven (7) days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if
the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of
the meeting will have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/her/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

57467

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of
the month of December at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of July and ends on the 30 

th

 of June of the following year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

taxes represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or

57468

in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional provision

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30 

th

 of June

2013.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in British

Pounds)

% of

share

capital

Paid-up

capital

Alcentra UK Direct Lending No.1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100%

100%

All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares of the Company have been subscribed by Alcentra UK Direct

Lending No.1 Limited Partnership, aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%)
by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is now available
to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, Alcentra UK Direct Lending No.1 Limited Partnership, aforementioned, acting in place of the

general meeting of shareholder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken im-
mediately the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the

following persons as managers for an undetermined period:

- Peter Dickenson, company director, born in Nuneaton, England, on 1 

st

 March 1966, with professional address at

51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Philip Godley, company director, born in Sheffield, England, on 21 

st

 March 1974, with professional address at 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Iain McLeod, born in Glasgow on 8 August 1955, with professional address at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy de Luxembourg.

57469

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit février
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Alcentra UK Direct Lending No. 1 Limited Partnership, (ci-après le "Fondateur") une limited partnership, constituée

sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, enregistrée auprès du Limited Partnerships Act 1907 sous le numéro
LP015270, ayant son siège social au c/o Sanne Group, 1 Berkeley Street, Londres, Royaume-Uni, W1J 8DJ, agissant par
son gérant Alcentra Limited (le "Gérant"), une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles enregistrée
sous le numéro 02958399 ayant son siège social au 10 Gresham Street, Londres EC2V 7JD, Royaume-Uni, nommé gérant
du Fondateur en vertu d'un investment management agreement signé entre le Gérant, le Fondateur et Alcentra UK DLF
GP Limited (en tant que general partner du Fondateur), une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles enregistrée sous le numéro 08240781 ayant son siège social au c/o Sanne Group, 1 Berkeley Street, Londres, W1J
8DJ, Royaume-Uni,

ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 février 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée
quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-

gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirec-

tement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Alcentra UK DLF S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.

57470

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Prime d'émission - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

Toutes les Parts Sociales sont rachetables.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 195 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Un gérant n'est pas nécessairement associé.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée

57471

Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, les gérants auront

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes

de deux gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué
par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée
envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple
ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un
tel pouvoir

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa

rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants. Toutes les réunions du

conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les
réunions du conseil de gérance, mais dans son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre gérant comme
président temporaire par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.

La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins sept (7)

jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence dans lequel la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de com-
munication similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance
tenu à une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à ladite

réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en faveur des dites
résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un
ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est identique,
le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et
présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,

57472

pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le deuxième mardi du mois de
décembre à 10 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir
le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la

Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et impôts, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le conseil de gérance avec
le/les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil

de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

57473

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du conseil de gérance et faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2013.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit en

(en Livres

Sterling)

% de

capital

social

Capital

libéré

Alcentra UK Direct Lending No.1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

100%

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de Alcentra UK Direct

Lending No. 1 Limited Partnership, susmentionnée, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Livres Sterling
(GBP 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé unique Alcentra UK Direct Lending No. 1 Limited Partnership, susmentionnée, agissant à la place de l'as-

semblée  générale  des  associés  et  représentant  l'entièreté  du  capital  social,  a  adopté  immédiatement  les  résolutions
suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

- Peter Dickinson, gérant de société, né à Nuneaton, Angleterre, le 1 mars 1966, ayant son adresse professionnelle au

51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Philip Godley, gérant de société, né à Sheffield, Angleterre le 21 mars 1974, ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Iain Mcleod, né à Glasgow le 8 août 1955, ayant son adresse professionnelle au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange,

Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

57474

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mars 2013. Relation: EAC/2013/3197. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013039710/563.
(130049274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

EAS Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.142.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the limited Partnerships Act 1907

with number LP014244, whose principal place of business is at Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernsey GY1 4HY, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited, registered with the Guernsey Registry under number 52755,

hereby duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée'", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of Association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "EAS Solutions S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company or natural person which

belong to the same group of companies than the Company (the "Affiliates") or any manager/director of the Affiliates, any
assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of third-party lender of Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

57475

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euros), represented by

12.500,- (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/her/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken at the majority rules set forth in
article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

57476

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.

57477

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors ("ré-
viseurs d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may

57478

be) amongst the qualified auditors ("réviseurs d'entreprises agréés") registered in the Financial Sector Supervisory Com-
mission ("Commission de Surveillance du Secteur Financier")'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2013.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12.500,- (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12.500,-(twelve thousand five hundred euros)

is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Murat Erkurt, residing professionally at Heritage Hall Le Marchant Street St Peter Port Guernsey GY1 4HY, category

A manager;

- Frank, Werner Pletsch, residing professionally at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, category B manager; and

- Gérard, Bruno Birchen, residing professionally at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, category B manager.

57479

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907

sur les sociétés en commandite (the "limited Partnerships Act 1907") sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d'activité sis à Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, agissant par l'inter-
médiaire de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés
(Companies House) à Edimbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l'intermédiaire de son associé
commandité Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 52755,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "EAS Solutions S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

57480

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise selon les règles de majorité men-

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tionnées à l'article 16 des Statuts, ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

57482

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique

57483

(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par

la Société.

Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq

cents Euros) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:

57484

- Murat Erkurt, résidant professionnellement à Heritage Hall Le Marchant Street St Peter Port Guernsey GY1 4HY,

gérant de catégorie A;

- Frank, Werner Pletsch, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Gérard, Bruno Birchen, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: EAC/2013/2863. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013039899/551.
(130049385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

McEwan Solar Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.125.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the12 

th

 day of March.

Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Balfour  Beatty  Infrastructure  Partners  GP  Limited,  acting  in  its  capacity  as  the  General  Partner  of  Balfour  Beatty

Infrastructure Partners, L.P, a Guernsey Limited Company, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral
Park, St Peters Port, Guernsey, GY1 6HJ, 55206,

here represented by Natalia Hernandez, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

8, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name McEwan

Solar Lux S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

57485

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at eleven thousand British pounds (GBP 11,000) represented by eleven

thousand (11,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. These shares are divided into classes (the Class(es)) as follows:
(i) 1,550 shares of class A shares;
(ii) 1,050 shares of class B shares;
(iii) 1,050 shares of class C shares;
(iv) 1,050 shares of class D shares;
(v) 1,050 shares of class E shares;
(vi) 1,050 shares of class F shares;
(vii) 1,050 shares of class G shares;
(viii) 1,050 shares of class H shares;
(ix) 1,050 shares of class I shares; and
(x) 1,050 shares of class J shares.
Any reference made hereinafter to the "shares" shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C

and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J shares, depending on the context and as applicable.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.4. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the law.
5.5. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es), (the Cancellation). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases
of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the Cancellation of a Class of shares (in

the order provided for above), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as this term is defined hereafter) (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as
this term is defined hereafter) as determined by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the

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repurchased and cancelled Class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share (as this term is defined hereafter) for each share of the relevant Class held by them and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single manager or as the case may be, the

board of managers and approved by the general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts
(as this term is defined hereafter).

5.8. Upon the repurchase and Cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.9. Within this article 5, the following definitions apply:
Available Amount:
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent the shareholders

would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts:
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date:
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and Cancellation of the relevant Class

of shares.

Cancellation Value Per Share:
Means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares in issue in the Class

of shares to be repurchased and cancelled.

Total Cancellation Amount:
Means, for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A, the Available Amount of the relevant Class at the time

of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by the general meeting of the Shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer
of the shares of the deceased shareholder to new shareholders is subject to the approval given by the other shareholders
in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the
event of death, the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will

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constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any class A manager acting jointly with any class B
manager.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the registered office of the Company or at any other place in Luxembourg indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, including an affirmative vote of
a class A manager at all times. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the
managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by a joint signature of any class

A manager and any class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

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14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

15.2. The annual general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual

net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends in accordance with article 15.6 of these Articles from
time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

15.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of managers, in accordance

with the decision of the general meeting of shareholders.

15.4. The dividends may be paid in British pound, or any other currency selected by the single manager or the board

of managers of the Company.

15.5. The board of managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the law.

15.6. In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable funds, such dividend

shall be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class A share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class A shares;

(ii) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class B share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class B shares;

(iii) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class C share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class C shares;

(iv) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class D share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class D shares;

(v) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class E share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class E shares;

(vi) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class F share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class F shares;

(vii) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class G share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class G shares;

(viii) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class H share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class H shares;

(ix) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class I share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class I shares;

(x) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class J share shall be distributed equally to all shareholders

pro rata to their Class J shares, and

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation).

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions in article 15.6

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Balfour Beatty Infrastructure Partners GP Limited, prenamed and represented as stated here-above, de-

clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 11,000 shares by
contribution in cash, so that the amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately nine hundred fifty euros (EUR 950.-).

For  the  purpose  of  the  registration  taxes,  the  appearing  party  declares  that  the  amount  of  GBP  11,000.-  (eleven

thousand British pounds) is valued at EUR 12,575.71 (twelve thousand five hundred seventy-five euros and seventy-one
cents).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>a) Class A manager

- Mr. Michael John Cowell, investment manager, born on 16 April 1970, in Aylesbury, England, resident at 5 

th

 Floor,

20 St James's Street, London SW1A 1 ES, United-Kingdom.

<i>b) Class B manager

- Mr. Ian Matthew Kent, manager, born on 3 December 1976, in Birmingham, United Kingdom, residing professionally

at 47 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 47 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction françaises du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Balfour Beatty Infrastructure Partners GP Limited as the General Partner of Balfour Beatty Infrastructure Partners,

L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peters Port, Guernsey, GY1 6HJ, 55206,

ici représentée par Natalia Hernandez, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 mars 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination McEwan Solar Lux S.àr.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

57490

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à onze mille livres Sterling (GBP 11.000), représenté par onze mille (11.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Ces parts sociales se divisent en classes (la/les Classe(s)) comme suit:
(i) 1.550 parts sociales de Classe A;
(ii) 1.050 parts sociales de Classe B;
(iii) 1.050 parts sociales de Classe C;
(iv) 1.050 parts sociales de Classe D;
(v) 1.050 parts sociales de Classe E;
(vi) 1.050 parts sociales de Classe F;
(vii) 1.050 parts sociales de Classe G;
(viii) 1.050 parts sociales de Classe H;
(ix) 1.050 parts sociales de Classe I; et
(x) 1.050 parts sociales de Classe J.
Toute référence faite aux "parts sociales" ci-après devra être formulée en tant que référence à la lasse de parts sociales

A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
5.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des parts sociales, en ce compris par l'annulation

d'une, ou de plusieurs Classes entières de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales qui ont
été émises dans cette ou ces Classe(s) (l'Annulation). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation des classes des parts

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sociales, ces rachats et annulations des parts sociales devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par
la Classe J).

5.6. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'Annulation d'une Classe des parts sociales

(dans l'ordre indiqué ci-dessus),), cette Classe des parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur
détention dans cette Classe, à un Montant Disponible (comme défini ci-après) (toutefois dans les limites du Montant Total
Annulé (comme défini ci-après) défini par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs des Classes des parts
sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
(comme défini ci-après) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

5.7. Le Montant Total Annulé devra être un montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de

gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires (comme défini ci-après).

5.8. Suite au rachat et à l'Annulation des parts sociales d'une classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale

sera due et payable par la Société.

5.9. Dans le cadre de l'article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible:
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés) dans la mesure où les associés

auraient  bénéficié  d'un  droit  à  une  distribution  de  dividendes  conformément  aux  Statuts,  augmenté  (i)  des  réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du capital social et de la partie correspondante
de la réserve légale mais diminués par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en
réserve conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur base des Comptes Intér-
imaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double comptabilisation) de sorte que:

AA= (NP+P+CR) - (L+LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P= toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la Classe des parts sociales à annuler
L= pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires:
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires:
Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'Annulation de la Classe des parts sociales

concernée.

Valeur Annulation par Part Sociale:
Signifie le montant calculé en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts sociales dans la Classe de parts

sociales à racheter et à annuler.

Montant Total Annulé:
Signifie, pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A, le Montant Disponible de la Classe pertinente au moment

de l'annulation de la Classe pertinente à moins qu'il soit décidé autrement par l'assemblée générale des associés de la
manière requise pour la modification des statuts tenant compte du fait que le Montant Total Annulé ne devra jamais être
plus élevé que le Montant Disponible.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé par des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B. Les gérants seront associés ou non.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou, s'il y a plus d'un gérant, par un gérant de catégorie A agissant conjointement
avec un gérant de catégorie B.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au siège social de la Société ou tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés, incluant toujours un vote positif d'un gérant de catégorie A. Les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B de la Société, ou la signature conjointe ou unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

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13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale comme requis par la loi.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société indiqué ci-dessous, augmenté ou réduit comme prévu à l'article 5 des statuts de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés de la Société décidera, discrétionnairement et dans le meilleur intérêt de l'objet

social et de la politique de la Société, de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle pourra en particulier
attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende conformément à l'article 15.6 des présents statuts.

15.3. Les dividendes, lorsqu'ils sont dus, seront distribués à la date et au lieu fixés par le conseil de gérance confor-

mément à la décision de l'assemblée générale.

15.4. Les dividendes peuvent être payés en livre esterlin ou toute autre devise choisie par le gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants par le conseil de gérance de la Société.

15.5. Le conseil de gérance peut décider de payer les dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites

prévus par la loi.

15.6. En cas de distribution de dividendes et dans la mesure où les fonds distribuables sont suffisants, ces dividendes

devront être alloués et payés de la façon suivante:

(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe A devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe A;

(ii) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe B devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe B;

(iii) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe C devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe C;

(iv) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe D devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe D;

(v) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe E devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe E;

(vi) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe F devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe F;

(vii) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe G devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe G;

(viii) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe H devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe H; et

(ix) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe I devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe I;

(x) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de la Classe J devra être distribué en parts

égales à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de la Classe J;

(xi) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux associés de la dernière classe par ordre

alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts sociales de classe J, et si le cas échéant ces dernières sont
inexistantes, les parts sociales de classe I et ainsi de suite).

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Balfour Beatty Infrastructure Partners LP, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les onze mille (11.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme d'onze mille livres Sterling (GBP 11.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent cinquante euros (EUR
950,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de GBP 11.000,- (onze mille livres Sterling)

est évalué à la somme de EUR 12.575,71 (douze mille cinq cent soixante-quinze euros et soixante-et-onze centimes).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant de catégorie A

- M. Michael John Cowell, gestionnaire de portefeuille, né le 16 avril 1970 à Aylesbury, Angleterre, demeurant à 5 

th

Floor, 20 St James's Street, London SW 1A 1 ES, Royaume-Uni.

<i>b) Gérant de catégorie B

- M. lan Matthew Kent, gérant, né le 3 Décembre 1976, à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HERNANDEZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2013. Relation: LAC/2013/12120. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013040115/566.
(130049035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Société à Portefeuille de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.109.

STATUTS

L'an deux mil treize, le sept mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

57495

SGG  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65906

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 1 

er

 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SOCIETE A PORTEFEUILLE DE LUXEMBOURG S.A., en abrégé SAPDL

S.A.».

1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2 Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) représenté par trois cent

douze (312) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

57496

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
mai, à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un

57497

administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel

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dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire les trois cent douze (312) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l' actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

57499

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Christian FRANÇOIS, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), avec adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur Renaud LÉONARD, né le 8 novembre 1979 à Bastogne (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11785. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013040291/264.
(130048676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Kabam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 159.497.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KABAM INC., a company incorporated and existing under the Laws of Delaware, having its registered office in 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, County of New Castle, the State of Delaware, registered at
the registry of companies of the Secretary of the State of Delaware, Division of Corporations, under number 4228069
8100 071128624,

here represented by Me Julien Leclère, avocat à la Cour,
attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 19, 2013.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- KABAM INC.,is the sole unit holder (the Sole Unit Holder) of KABAM LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 159.497, with register address at 3A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg and incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 9 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1241 on 9 June 2011 (the Company);
and

57500

- The Company's share capital is presently set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Unit Holder resolves to amend paragraph 5 of article 10 of the articles of association of the Company, which

will henceforth have the following wording:

"The Company is validly committed in all instances by the joint signature of any two managers."
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present amendment of its articles of association, is approximately
six hundred forty-five euro (EUR 645.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KABAM INC., une société formée et existante sous le droit de Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Comté de Newcastle, Etat de Delaware, immatriculée auprès du Registre
des sociétés de Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 4228069 8100 071128624,

ici représentée par Maître Julien Leclère, avocat à la Cour,
avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 février 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

- KABAM INC., est l'associée unique (l'Associée Unique) de KABAM LUXEMBOURG S.à r.l., une société à respon-

sabilité limité de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.497, ayant son siège social au 3A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg et constituée suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9
mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1241 le 9 juin 2011 (la Société); et

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de modifier le paragraphe 5 de l'article 10 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

"La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la modification de ses statuts, à environ six cent quarante-
cinq euros (645,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

57501

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: LECLERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: LAC / 2013 / 8287. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040058/86.
(130049397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Kelzac Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 172.376.

L'an deux mille treize, le vingt février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Madame Fabienne SAINT-DIZIER, gérante de société, née à Neufchâteau (FRANCE) le 17 décembre 1979, et de-

meurant au 29 rue du 31 Août, 54170 Saulxures-les-Vannes (France),

- Monsieur Philippe JACQUES, né le 18 août 1977 à Neufchâteau (France) et demeurant au 29 rue du 31 Août, 54170

Saulxures-les-Vannes (France).

seuls associés de la société "KELZAC Sàrl", établie et ayant son siège à L-3980 Wickrange, 7, rue des trois cantons,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 2886 du 28 novembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 172.376,

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social de Reckange-sur-Mess à Bettembourg et par conséquent de

modifier l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg."

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de fixer l'adresse de la société à L-3237 Bettembourg, 19, rue de la gare.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SAINT-DIZIER, JACQUES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: LAC / 2013 / 8288. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040063/35.
(130049396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Broker Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 99.577.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

57502

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "BROKER CONSULTING S.A.", établie et ayant

son  siège  à  L-2520  Luxembourg,  21-25,  Allée  Scheffer,  constituée  suivant  acte  du  notaire  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN de Luxembourg en date du 26 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 447 du 28 avril 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99.577,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Walter MANNINA, administrateur de société, demeurant à

L-7314 Heisdorf, 3, rue Pierre Dupong,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herman SWANNET, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter MANNINA, administrateur de société, demeurant à L-7314

Heisdorf, 3, rue Pierre Dupong,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Renouvellement du mandat d'un administrateur;
4. Démission de trois administrateurs;
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
6. Démission du commissaire aux comptes;
7. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Beaufort à Mondorf-les-Bains et par conséquent de modifier le

deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveller le mandat d'administrateur de Monsieur Walter MANNINA, administrateur de

société, demeurant à L-7314 Heisdorf, 3, rue Pierre Dupong et constate sa nouvelle adresse. Le mandat de l'administrateur
ainsi renouvellé prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de l'année 2018.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs suivants et leur donne décharge respectives:
- La société LUXEMBOURG TELECOM SA, établie à L-1466 Luxembourg, 2 rue Jean Engling, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B67.351,

- La société VOLPINO INTERNATIONAL SA, enregistrée sous le n°623343 au Public Registry de Panama, sise à

Panama, East 54 

th

 Street, Mossfon Building, 2 

nd

 floor, Republic of Panama.

- La société ASTURIAN PACIFIC SA, enregistrée sous le numéro 1017691 au Public Registry de Tortola, British Virgin

Island, sise à Tortola, 24 De Castro Street, Akara Building, British Virgin Island.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur les personnes suivantes:
- la société BIGANOS S.A., établie et ayant son siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B98.585 et ayant pour représentant permanent Monsieur
Herman SWANNET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou
Hemmer.

57503

- Madame Sylvie MARTIN, manager, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur

les comptes de l'année 2018.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société MICHEL JASMAIN SA, et lui donne décharge.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MOURA, s.à r.l., établie et ayant

son siège à L-5627 Mondorf-les-Bains, Avenue Lou Hemmer, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B123.042.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui

statuera sur les comptes de l'année 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 15 avenue Lou Hemmer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MANNINA, SWANNET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 9581. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013039804/83.
(130049395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Morote S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOROTE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013045146/12.
(130054985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Caulus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.443.

En date du 6 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Kees-Jan Avis en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 29 mars 2013;
- Margus Jõemaa, né le 8 mars 1984, à Viljandi, Estonie, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

A compter du 29 mars 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Margus Jõemaa, gérant;
- Pestana Gonçalves Humberto Jorge, gérant,
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 08 avril 2013.

Référence de publication: 2013044842/18.
(130054967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57504

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Alcentra UK DLF S.à r.l.

Amwal Ventures S.A.

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Armat Investment S.A.

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Beaufort Lotissement S.A.

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Chemring Luxembourg Finance

Chemring Luxembourg Holding

Cimenterie Immobilière S.à r.l.

Cinemotion S.A.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

Crestyl Luxembourg S.A.

EAS Solutions S.à r.l.

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Hedune S.A.

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Immo 4 You S.à r.l.

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