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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1189

21 mai 2013

SOMMAIRE

Ande Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

57072

Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57028

Arcis Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57061

Baltic Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57033

Berkeley Square Development Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57072

Dalton Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

57034

DIAC Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57028

DOBERGOlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57043

Dubloen S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57068

EVF I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

57042

Fervalue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57041

Fractal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57052

Fractal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57049

Futuris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57053

Gestacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57071

HéKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57038

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l. . . .

57049

Hispacan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57072

Holmes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57058

Imperial Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57027

Interlingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57026

ITEC International Trade Exhibition Com-

pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57039

Karimpol Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

57039

Maison & Objet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57035

Mansfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57028

Mediaweb Editions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57038

OC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57027

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57027

OPTrust Infrastructure Europe I . . . . . . . .

57072

Origo Resources International (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57052

Primera Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57058

Pronia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57055

Rabi & S S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57054

Rabi & S S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57055

Reno Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

57060

Sanichel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57026

Sherwood Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57070

SHIP Investor & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

57070

Silisciences, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57026

Skipness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57068

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57071

Tung Luxembourg S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

57026

Uniarc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57067

WCG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57036

Wellness City Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57036

57025

U X E M B O U R G

Interlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 157.813.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Freitag, 05.04.2013

Der alleinige Aktionär hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wurde verlegt von 11a, bvd Joseph II, L-1840 Luxumburg zum neuen Gesellschaftssitz 90,

rue de Cessange L-1320 Luxemburg

2. LCG International AG wurde als Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung abberufen
3. Zum neuen Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung wurde beTax Advisory & Compliance Services S.à.r.l.,

11, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg benannt. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die
im Jahre 2016 stattfindet

Luxemburg, den 05.04.2013.

Référence de publication: 2013045023/16.
(130055300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Sanichel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 140.587.

Extrait de résolution tenue le 04.04.2013

En date du 04 avril 2013, le Conseil d'administration a décidé de révoquer de la gestion journalière, au poste de

directeur de la société SANICHEL S.A., Monsieur Frank SCHULZE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 04 avril 2013.

Myriam DONDELINGER
Administrateur

Référence de publication: 2013045262/14.
(130054586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Silisciences, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 131.024.

Les comptes annuels au 31/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 08/04/2013.

SILISCIENCES s.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2013045268/12.
(130054773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Tung Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TUNG LUXEMBOURG S.A., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013045302/12.
(130054973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

57026

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.760.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 26 mars 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer M. Franck LAVAL, né le 9 janvier 1975 à Brive (France) ayant sa résidence professionnelle au 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 08 février 2013.

- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS avec effet immédiat
- D'accepter la démission de M. Pedro URQUIDI avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings Sarl
Figen EREN
Gérant

Référence de publication: 2013044586/17.
(130054180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

OC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 167.561.

Extrait de la résolution unique prise par l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2013

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Paolo BARDELLA de son mandat d’administrateur

de la Société avec effet immédiat.

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Frederico COSTA, né le 22 avril 1963 à Genova

(Italie), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen. L’assemblée générale décide que le mandat
de Monsieur Frederico COSTA expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OC International SA

Référence de publication: 2013044585/15.
(130054244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Imperial Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.972.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue extraor-

dinairement en date du 8 avril 2013 au siège social de la société que:

1. Le siège de la société est transféré avec effet au 1

janvier 2013 au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.

2. La démission de Monsieur Torben Madsen à été accepté avec effet au 31 décembre 2012.
3. La démission du Commissaire aux Comptes, Modern Treuhand SA à été accepté avec effet au 31 décembre 2012.
4. Monsieur Anton Baturin, avec adresse professionnelle au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à été nommé

administrateur de la société avec effet au 1

janvier 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

5. Monsieur Andrew Mann, avec adresse professionnelle au 20, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco à

été nommé Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 1

janvier 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2019.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2013045034/22.
(130054728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

57027

U X E M B O U R G

Mansfield Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.159.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040129/10.
(130049068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

DIAC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.452.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.911.

Suite à un déménagement,
- CVC European Equity IV (AB) Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Partners IV (A) LP demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity IV (AB) Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Partners IV (B) LP demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Partners IV (C) LP demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Partners IV (D) LP demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Partners IV (E) LP demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity Tandem GP Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Tandem Fund (A) LP

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity Tandem GP Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Tandem Fund (B) LP

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC European Equity Tandem GP Limited agissant pour le compte de CVC European Equity Tandem Fund (C) LP

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC Capital Partners Asia II Limited agissant pour le compte de CVC Capital Partners Asia Pacific II LP demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST, Jersey;

- CVC Capital Partners Asia II Limited agissant pour le compte de CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund-

A LP demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: Lime Grove House, Green Street, St Helier JE1 2ST,
Jersey;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013039874/32.
(130049114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 174.983.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A., with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 174983 (hereinafter, the Company), established pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 24,
2013, under publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having his professional address at 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

57028

U X E M B O U R G

The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, employee, having his professional

address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of three (3) proxies given under private seal on March 11, 2013,

and that the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-three thousand two hundred fifty-one Euro

(EUR 23.251,00) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) to seven
thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 7.749,00), by cancellation of the class A share, eleven thousand six hundred
twenty-five (11.625) class B shares and eleven thousand six hundred twenty-five (11.625) class C shares, all with a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each and all paid up to twenty-five percent (25%) each.

2. Declaration that the total amount of twenty-three thousand two hundred fifty-one Euro (EUR 23.251,00) is owed

and is to be repaid by the Company to its shareholders (i) by exempting certain of its shareholders as regards their
obligation to pay up the shares of the Company acquired and not fully paid up as of the date hereof, and (ii) by payment
in cash for the remaining portion, as follows:

Shareholder

Number of

shares being

cancelled

Nominal value

to be repaid

Amount of the

outstanding

payment

exempted

Remaining

cash

payment

Mr. Louis Duquesne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 class A share

EUR 1,00

EUR 0,75 EUR 0,25

Antinea Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.625 class B shares EUR 11.625,00 EUR 11.624,25 EUR 0,75
Antinea Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.625 class C shares EUR 11.625,00 EUR 11.624,25 EUR 0,75
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.251 shares EUR 23.251,00 EUR 23.249,25 EUR 1,75

3. Acknowledgement that, in accordance with article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the repayment to a shareholder can only be done after a period of thirty (30) days from the publication of
these minutes with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. Such repayment may be done earlier if all the
creditors of the Company give their agreement. In case there is no creditor such period does not need to be observed.

4. Increase of the Company’s share capital by an amount of five hundred two thousand Euro (EUR 502.000,00) in order

to raise it from its present amount of seven thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 7.749,00) to five hundred nine
thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 509.749,00), by the creation and issuance of five hundred two thousand
(502.000) new class A shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares).

5. Waiver by Antinea Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 174953, of its preferred subscription right on the New Shares
to the profit of Antinea Investissements, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established
and existing under French laws, with registered office at 72, rue de la Boetie, 75008 Paris, France, registered with the
Trade and Companies register of Paris under number 498 124 247.

6. Subscription by Antinea Investissements, prenamed, of the New Shares, and full payment of all the New Shares by

payment in cash in the aggregate amount of five hundred two thousand Euro (EUR 502.000,00).

7. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association, to give it hen-

ceforth the following content:

« Art. 5. The share capital is set at five hundred nine thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 509.749,00)

represented by five hundred two thousand (502.000) class A ordinary shares (the Class A Shares), three thousand eight
hundred seventy-four (3.874) class B ordinary shares (the Class B Shares), three thousand eight hundred seventy-four
(3.874) class C ordinary shares (the Class C Shares and together with the Class A Shares and the Class B Shares, the
Ordinary Shares), and one (1) class D share which shall be held by the general partner of the Company (hereinafter, the
Class D Share and together with the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares, collectively the Classes of Shares
and individually as a Class of Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, and fully paid up.”

IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to decrease the Company’s share capital by an amount of twenty-three thousand two hundred

fifty-one Euro (EUR 23.251,00) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00)
to seven thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 7.749,00), by cancellation of the class A share, eleven thousand

57029

U X E M B O U R G

six hundred twenty-five (11.625) class B shares and eleven thousand six hundred twenty-five (11.625) class C shares, all
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and all paid up to twenty-five percent (25%) each.

Second resolution

The meeting declares that the total amount of twenty-three thousand two hundred fifty-one Euro (EUR 23.251,00) is

owed and is to be repaid by the Company to its shareholders (i) by exempting certain of its shareholders as regards their
obligation to pay up the shares of the Company acquired and not fully paid up as of the date hereof, and (ii) by payment
in cash for the remaining portion, as follows:

Shareholder

Number of

shares being

cancelled

Nominal value

to be repaid

Amount of the

outstanding

payment

exempted

Remaining

cash

payment

Mr. Louis Duquesne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 class A share

EUR 1,00

EUR 0,75 EUR 0,25

23.251 shares EUR 23.251,00 EUR 23.249,25 EUR 1,75

Third resolution

The meeting acknowledges that, in accordance with article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, the repayment to a shareholder can only be done after a period of thirty (30) days from the publication of
these minutes with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. Such repayment may be done earlier if all the
creditors of the Company give their agreement. In case there is no creditor such period does not need to be observed.

Fourth resolution

The meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of five hundred two thousand Euro (EUR

502.000,00) in order to raise it from its present amount of seven thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 7.749,00)
to five hundred nine thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 509.749,00), by the creation and issuance of the New
Shares.

Fifth resolution

Antinea Capital S.à r.l., prenamed, declares to waive its preferential subscription right on the New Shares in favor of

Antinea Investissements, prenamed.

Subscription - Payment

Antinea Investissements, prenamed, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, resolves to subscribe for the New Shares and to fully pay them up by payment
in cash in the total amount of five hundred two thousand Euro (EUR 502.000,00).

The amount of five hundred two thousand Euro (EUR 502.000,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.

Sixth resolution

Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s

articles of association, to give it henceforth the following content:

« Art. 5. The share capital is set at five hundred nine thousand seven hundred forty-nine Euro (EUR 509.749,00)

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at two thousand euro (EUR 2,000,-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

57030

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit

luxembourgeois «Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A.», ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 174983 (ci-après désignée la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire le 24 janvier
2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mrs Claudia ROUCKERT, employée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés en vertu de trois (3) procurations données sous acte sous seing privé le

11 mars 2013, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il apparait de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant la totalité du capital social

de la Société, établi à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00), sont présentes ou représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de vingt-trois mille deux cent cinquante-et-un Euro (EUR

23.251,00) pour le réduire de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) à sept mille sept cent
quarante-neuf Euro (EUR 7.749,00), par l’annulation de l’action de classe A, de onze mille six cent vingt-cinq (11.625)
actions de classe B et onze mille six cent vingt-cinq (11.625) actions de classe C, toutes d’une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,00) chacune et toutes libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) chacune.

2. Déclaration que le montant total de vingt-trois mille deux cent cinquante-et-un Euro (EUR 23.251,00) est dû et doit

être remboursé par la Société à ses actionnaires (i) par dispense accordée à certains actionnaires concernant leur obli-
gation de libérer intégralement les actions de la Société acquises et partiellement libérée à la date du présent acte, et (ii)
par paiement en numéraire concernant la portion restante, comme suit:

Actionnaire

Nombre d’actions

annulées

Valeur

nominale à

rembourser

Montant de

la dispense

accordée

Portion

restante à

rembourser

numéraire

Mr. Louis Duquesne . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de classe A

EUR 1,00

EUR 0,75

EUR 0,25

Antinea Investissements . . . . . . . . . . . . . 11.625 actions de classe B EUR 11.625,00 EUR 11.624,25

EUR 0,75

Antinea Investissements . . . . . . . . . . . . . 11.625 actions de classe C EUR 11.625,00 EUR 11.624,25

EUR 0,75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.251 actions EUR 23.251,00 EUR 23.249,25

EUR 1,75

3. Reconnaissance du fait que, suivant les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, le remboursement à un actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la
publication de ce procès-verbal au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Le remboursement peut se faire
antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y a pas de créancier le
délai précité n'est pas à respecter.

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent deux mille Euro (EUR 502.000,00) pour le

porter de son montant actuel de sept mille sept cent quarante-neuf Euro (EUR 7.749,00) à cinq cent neuf mille sept cent
quarante-neuf Euro (EUR 509.749,00), par la création et l’émission de cinq cent deux mille (502.000) nouvelles actions
de classe A, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Actions).

57031

U X E M B O U R G

5. Renonciation par Antinea Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,00) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 174953, de son droit préférentiel de souscription relatif aux Nouvelles Actions en faveur d’Antinea Investissements,
une société à responsabilité limitée constituée et existante conformément au droit français, ayant son siège social au 72,
rue de la Boetie, F-75008 Paris, France et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 498 124 247.

6. Souscription par Antinea Investissements, précitée, et libération intégrale des Nouvelles Actions, par paiement en

numéraire d’un montant total de cinq cent deux mille Euro (EUR 502.000,00).

7. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à cinq cent neuf mille sept cent quarante-neuf Euro (EUR 509.749,00)

représenté par cinq cent deux mille (502.000) actions ordinaires de classe A (Les Actions de Classe A), trois mille huit
cent soixante-quatorze (3.874) actions ordinaires de classe B (les Actions de Classe B), trois mille huit cent soixante-
quatorze (3.874) actions ordinaires de classe C (les Actions de Classe C, et ensemble avec Les Actions de Classe A et
les Actions de Classe B, les Actions Ordinaires), et une (1) action ordinaire de classe D qui doit être détenue par l’associé
commandité de la Société (ci-après, l’Action de Classe D, et ensemble avec l’Action de Classe A, les Actions de Classe
B et les Actions de Classe C, les Classes d’Actions, et individuellement la Classe d’Actions), toutes d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) chacune, et intégralement libérées.»

IV. L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de vingt-trois mille deux cent cinquante-

et-un Euro (EUR 23.251,00) pour le réduire de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) à sept
mille sept cent quarante-neuf Euro (EUR 7.749,00), par l’annulation de l’action de classe A, de onze mille six cent vingt-
cinq (11.625) actions de classe B et onze mille six cent vingt-cinq (11.625) actions de classe C, toutes d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) chacune et toutes libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée déclare que le montant total de vingt-trois mille deux cent cinquante-et-un Euro (EUR 23.251,00) est dû

et doit être remboursé par la Société à ses actionnaires (i) par dispense accordée à certains actionnaires concernant leur
obligation de libérer intégralement les actions de la Société acquises et partiellement libérée à la date du présent acte, et
(ii) par paiement en numéraire concernant la portion restante, comme suit:

Actionnaire

Nombre d’actions

annulées

Valeur

nominale à

rembourser

Montant de

la dispense

accordée

Portion

restante à

rembourser

numéraire

Mr. Louis Duquesne . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de classe A

EUR 1,00

EUR 0,75

EUR 0,25

Antinea Investissements . . . . . . . . . . . . . 11.625 actions de classe B EUR 11.625,00 EUR 11.624,25

EUR 0,75

Antinea Investissements . . . . . . . . . . . . . 11.625 actions de classe C EUR 11.625,00 EUR 11.624,25

EUR 0,75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.251 actions EUR 23.251,00 EUR 23.249,25

EUR 1,75

Troisième résolution

L’assemblée prend acte que, suivant les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le remboursement à un actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la publication
de ce procès-verbal au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Le remboursement peut se faire antérieurement
si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y a pas de créancier le délai précité n'est
pas à respecter.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent deux mille Euro (EUR

502.000,00) pour le porter de son montant actuel de sept mille sept cent quarante-neuf Euro (EUR 7.749,00) à cinq cent
neuf mille sept cent quarante-neuf Euro (EUR 509.749,00), par la création et l’émission des Nouvelles Actions.

Cinquième résolution

Antinea Capital S.à r.l., précitée, décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription relatif aux Nouvelles

Actions en faveur d’Antinea Investissements, précitée

57032

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Antinea Investissements, précitée, ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, décide de souscrire aux Nouvelles Actions et de les libérer intégralement
par paiement en numéraire d’un montant total de cinq cent deux mille Euro (EUR 502.000,00).

Le montant de cinq cent deux mille Euro (EUR 502.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et est maintenant

à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît expressément.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à cinq cent neuf mille sept cent quarante-neuf Euro (EUR 509.749,00)

représenté par cinq cent deux mille (502.000) actions ordinaires de classe A (Les Actions de Classe A), trois mille huit
cent soixante-quatorze (3.874) actions ordinaires de classe B (les Actions de Classe B), trois mille huit cent soixante-
quatorze (3.874) actions ordinaires de classe C (les Actions de Classe C, et ensemble avec Les Actions de Classe A et
les Actions de Classe B, les Actions Ordinaires), et une (1) action ordinaire de classe D qui doit être détenue par l’associé
commandité de la Société (ci-après, l’Action de Classe D, et ensemble avec l’Action de Classe A, les Actions de Classe
B et les Actions de Classe C, les Classes d’Actions, et individuellement la Classe d’Action), toutes d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) chacune, et intégralement libérée.”

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2013. Relation: EAC/2013/3666. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013039715/267.
(130049246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Baltic Ventures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.038.

EXTRAIT

La Société prend acte de la nouvelle adresse de l'associé de la Société Baltic Vermögensverwaltungs GmbH, au Ko-

penhagener Strasse 10, 65552 Limburg a.d. Lahn, Allemagne.

Suite à ce changement d'adresse la société Baltic Vermögensverwaltungs GmbH est désormais enregistrée auprès de

Handelsregister des Amtsgerichts Limburg a.d. Lahn sous le numéro HRB 4801.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044272/15.
(130053947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

57033

U X E M B O U R G

Dalton Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.157.

L’an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “DALTON INVESTMENT

HOLDING S.A. (la “Société”), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
actuel au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé à la date du 30 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) le 05 février 2004, sous le numéro 148 et page 7062.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98.157.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 30 décembre 2011, publié au Mémorial, en date du 04 mai 2012, sous le numéro 1139 et page 54649.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur João FERREIRA, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société à Parc d’Activité Syrdall 2, 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2) Modification afférente des articles correspondant des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du siège

social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Parc d’Activité Syrdall 2) et DECIDE en conséquence
de modifier l’article PREMIER (1

), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 1

. (deuxième alinéa). “Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de

Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.”

Deuxième résolution

En conséquence directe de ce transfert de siège l’Assemblée DECIDE de modifier l’article NEUF (9), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 9. (premier alinéa). “L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril

de chaque année à 10.30 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, les jour,

mois et an qu’en tête des présentes.

57034

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. FERREIRA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

mars 2013. Relation: EAC/2013/2833. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013039867/61.
(130048994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Maison & Objet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 23, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 114.399.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le douze mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A comparu

Madame Nicole KOCH-STEIN, pensionnée, née le 24 octobre 1944 à Luxembourg, demeurant à L-2380 Luxembourg,

14 rue Charles Quint.

Laquelle comparante agit en sa qualité d'associée unique, en vertu d'une cession de parts sous seing privé, datée du

21 décembre 2011, dont une copie reste annexée aux présentes,

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
MAISON & Objet S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-1948 Luxembourg, 23 rue Louis XIV,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 février

2006, publiée au Mémorial C numéro 935 du 12 mai 2006, page 44.846,

dont le capital social s'élève à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune, intégralement souscrites et intégralement libérées.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale

et renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est valable-
ment constituée.

Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, déclare et décide expressément dissoudre et liquider

la société avec effet rétroactif, à compter du 31 décembre 2012, celle-ci ayant cessé toute activité.

II. La partie soussignée connait parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. La partie soussignée, associée unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

IV. La partie soussignée donne décharge expresse au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de l'acte

notarié.

V. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de L-1948

Luxembourg, 23 rue Louis XIV.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-€).

A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être

solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Déclarations générales

La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du

présent acte. Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute
conséquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

57035

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signés N. KOCH-STEIN, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2013. Relation: EAC/2013/3698. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013040127/55.
(130049135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

WCG SA, Société Anonyme,

(anc. Wellness City Group S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.887.

L'an deux mil treize, le vingt-deux février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELLNESS CITY GROUP

S.A., avec siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,
alors de résidence à Wiltz, en date du 21 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1846, du 24 septembre 2009;

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B147.887.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe SMEETS, administrateur de sociétés,

né à Huy (Belgique), le 20 juin 1974, demeurant à 9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs lequel fait également office de
scrutateur

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant professionnellement à

L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. La modification de l'objet social de la société et en conséquence la modification de l'article 3 des statuts;
2. La modification de la raison sociale de la société et en conséquence la modification de l'article 1

des statuts;

3. La modification de l'article 12 des statuts
4. La Nomination de deux nouveaux administrateurs
5. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et remplace l'article 3 des statuts par le texte suivant:

« Art. 3. La société a pour objet la vente de produits SPA et de produits de beauté naturel ainsi que l'import-export

de tous produits.

La société aura encore pour objet le transport de marchandises par voiture à charge utile de moins de trois tonnes

cinq cents (3,5T) et de plus de trois tonnes cinq cents (3,5T).

Elle peut également se charger du transport de personnes.
Elle peut en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.

57036

U X E M B O U R G

La société a pour objet l'organisation et la production d'événements de tout genre, la communication, la production

artistique, la location de matériel de sonorisation, lumière et décoration, la création et l'hébergement de sites web ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de «WCG SA» et remplace

l'article 1

des statuts par le Texte suivant:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «WCG SA».

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts lequel aura la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.»

Quatrième résolution

L'assemblée nomme:
- Monsieur Jean-Claude KAISIN, né à Nieuport (B), le 08 octobre 1954, demeurant professionnellement à L-9570

Wiltz, 11, rue des Tondeurs et

- Madame Angélique POULET, née à Oupeye (B), le 29 janvier 1980, demeurant à B-4280 Thisnes (Hannut), 2/3, rue

de l'Enfer,

comme nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale de l'an 2018

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme «WELLNESS CITY GROUP

S.A.»

- Monsieur Philippe SMEETS, administrateur de société, né à Huy (Belgique), le 20 juin 1974, demeurant à L-9570 Wiltz,

11, rue des Tondeurs

- Monsieur Jean-Claude KAISIN, prénommé
- Madame Angélique POULET, prénommée
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Philippe SMEETS, prénommé, pour le domaine du transport de marchandises par voiture à charge utile de

moins de trois tonnes cinq cents (3,5T), le transport de personnes, ainsi que l'organisation et la production d'événements
de tout genre, la communication, la production artistique et tout ce qui s'y relie ou s'y rapporte;

- Monsieur Jean-Claude KAISIN, prénommé, pour le domaine du transport national et international de marchandises

de plus de trois tonnes cinq cents (3,5T) et le transport de personnes.

Les administrateurs-délégués sont chargés de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la

société par leur seule signature, dans leur domaine de compétence, avec pouvoir pour chacun d'eux de faire une délégation
réciproque à l'autre.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale de l'an 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 960.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Smeets, Bertrand, Joëlle Schwachtgen.

57037

U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 06 mars 2013. Relation: WIL/2013/139. Reçu cent cinquante euros 150,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013039611/102.
(130048719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Mediaweb Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 mars 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013040134/13.
(130049118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

HéKA, Société Civile.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 5.044.

STATUTS

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas GUILLAUME, demeurant 57 rue du Travail à B-5000 Namur, né le 1

août 1978 à Namur;

2. Madame Delphine JEANMART, demeurant 57 rue du Travail à B-5000 Namur, née le 26 mars 1976 à Namur;
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suite

Titre I

. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société civile qui existera entre les propriétaires des parts sociales ci-après

créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement. Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par
les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832 à 1873 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet principal l'importation et l'exportation de toutes sortes de marchandises.
En outre, la société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire dentaire.
La société pourra en outre effectuer toutes sortes de prestations de services administratifs à l'exclusion de toutes

activités rentrant dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination HéKA, société civile.

Art. 4. Le siège est établi à Steinfort Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

ou de l'étranger par simple décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est illimitée à partir de la constitution.

Titre II. Apports - Attribution des parts

Art. 6. Le capital intégralement libéré est de EUR 1.000,- (mille Euros), représenté par 1000 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 1,- (un Euro).

Ces parts ont toutes été souscrites et sont réparties comme suit:

1. M. Nicolas GUILLAUME, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 part(s)

2. Mme Delphine JEANMART, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part(s)

57038

U X E M B O U R G

et donnent droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec

l'accord unanime de tous les associés. Les associés disposent d'un droit de préemption absolu des parts sociales à prix
égal.

Art. 8. Dans leur rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède. Par dérogation à l'article 1863 du Code Civil, vis-à-vis des créanciers de la société, les
associés sont tenus de ces dettes également en proportion de leurs parts respectives.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre les autres

associés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée par un gérant.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour le premier

exercice qui commence le 15 mars 2013 et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 12. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les associés ou par

un mandataire qu'il aura choisi d'un commun accord et dont il aura fixé les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité ils ont pris les décisions

suivantes

1. Est nommé gérant
Monsieur Nicolas GUILLAUME, préqualifié
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est établi au 85a route de Luxembourg à L-8440 Steinfort.

Fait à Steinfort, le 15 mars 2013.

Nicolas Guillaume / Delphine Jeanmart.

Référence de publication: 2013039983/65.
(130049250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

ITEC International Trade Exhibition Company, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 87.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040030/10.
(130049191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Karimpol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.988.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitze in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
versammelten sich in Außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft „KARIMPOL LUXEM-

BOURG S.A." (die „Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft, mit gegenwärtigem Sitz in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 90.088.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 20. Januar 2003, welche im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 244 vom 6. März 2003, veröffentlicht wurde.

57039

U X E M B O U R G

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtie-

renden Notar, am 16. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer
1627 vom 28. August 2006.

Die Außerordentliche Generalversammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Joäo FERREIRA, Angestellter,

berufsansässig in Munsbach (Großherzogtum Luxemburg).

Der Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Tamara HOFFMANN, Angestellte, berufsansässig in Munsbach

(Großherzogtum Luxemburg).

Die Generalversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Eveline KARLS, berufsansässig in Munsbach (Großherzogtum

Luxemburg).

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Parc d'Activité Syrdall 2, 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2) Abänderung der entsprechenden Artikel der Satzung der Gesellschaft.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachtträger der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl

ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Aktionären, den
Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen und

durch den unterzeichneten Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche vierzehntausendeinhundert (14.100) Aktien, die das

gesamte Gesellschaftskapital von EINHUNDERTEINUNDVIERZIGTAUSEND EURO (141.000.- EUR) darstellen, auf ge-
genwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder vertretenen Aktionären bekennen sich
als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förm-
liche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungs-

gemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschloss, den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach

Munsbach (Gemeinde Schüttringen) zu verlegen und beschloss demzufolge den zweiten Absatz von Artikel EINS (1) der
Gesellschaftssatzung abzuändern. Die Außerordentliche Generalversammlung beschloss Artikel EINS (1) zweiter Absatz
folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. (zweiter Absatz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach (Gemeinde Schüttringen), Großherzog-

tum Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

Zweiter Beschluss

In Bezug auf den hiervor genommenen Beschluß, beschloss die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre,

die Anschrift des Gesellschaftssitzes auf L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann (Parc d'Activité Syrdall 2) fes-
tzulegen.

Dritter Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschloss, unter anderem noch, Artikel NEUN (9), erster

Absatz der Gesellschaftssatzung abzuändern um diesen ersten Absatz folgenden neuen Wortlaut zu geben:

Art. 9. (erster Absatz). „Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats

Juni eines jeden Jahres um 13.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, am neuen Gesellschaftssitz, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. FERREIRA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.-J. WAGNER.

57040

U X E M B O U R G

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 1. März 2013. Relation: EAC/2013/2835. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040060/70.
(130049056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Fervalue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.588.

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FERRERO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2632 Findel,

Findel Business Center, Complexe B, rue de Trèves, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 60814,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nemio Passalacqua, demeurant professionnellement à L-2632 Findel,

Findel Business Center, Complexe B, rue de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée Fervalue S.à r.l., ayant son siège social à L-2632 Findel, Findel Business Center,

Complexe B, rue de Trèves, R.C.S. Luxembourg numéro B 155588, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2330 du 29 octobre 2010.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions sept cent mille euros (5.700.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) à cinq millions sept cent
douze mille cinq cents euros (5.712.500,- EUR), par l'émission et la création de cinq cent soixante-dix mille (570.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Deuxième résolution

Les cinq cent soixante-dix mille (570.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l'associée unique

FERRERO INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par renonciation définitive et irrévocable à une
créance certaine, liquide et exigible au montant de cinq millions sept cent mille euros (5.700.000,- EUR), existant à son
profit et à charge de la société à responsabilité limitée Fervalue S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Suite à l'augmentation du capital réalisée, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

" Art. 6. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à la somme de cinq millions sept cent douze mille cinq cents euros

(5.712.500,- EUR) représenté par cinq cent soixante et onze mille deux cent cinquante (571.250) parts sociales d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune."

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trois mille sept cent

cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nemio Passalacqua, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2013. Relation GRE/2013/1206. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

57041

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039921/49.
(130049048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.177.

L'an deux mille treize,
le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1643 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associée unique de la société «EVF I Investments S.à r.l.», ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142 177,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 05 mars 2013, laquelle procuration, après signature, est restée

annexée à un acte de résolutions de l'associée unique (les «Résolutions»), reçu par le notaire instrumentant en date du
07 mars 2013, numéro 32819 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société «EVF I Investments S. à r. l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 142177, constituée le 12 septembre 2008 suivant un acte notarié, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2593 du 23 octobre 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 30 octobre 2012 suivant un acte reçu par le notaire

soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3100 du 28 décembre 2012.

- Que des Résolutions ont été prises par l'associée unique par-devant le notaire instrumentant en date du 07 mars

2013, dont le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mars 2013, sous la relation: EAC/2013/3329
et dont le dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés est encore en suspens;

- Que par suite d'une erreur matérielle, il est indiqué, dans la deuxième résolution desdites Résolutions et, par con-

séquent, dans la même seconde résolution sous le titre «Souscription - Libération», ainsi que dans la troisième résolution
desdites Résolutions, que le nombre de nouvelles parts sociales de catégorie M émises et souscrites lors de l'augmentation
de capital d'un montant de vingt et un mille cinq cent vingt-cinq euros (21,525.- EUR) et donc le nombre de parts sociales
de catégorie M après cette augmentation serait de six cent vingt et un (621 ) au lieu de huit cent soixante et un (861).

- Que par conséquent il s'agit de modifier dans la version anglaise et dans la version française desdites Résolutions, la

deuxième et la troisième résolution ayant décidé l'augmentation du capital social de la Société, lesquelles devant dès lors
être lues comme suit:

Version anglaise

"Second resolution

The sole member decides to increase the Company's corporate capital in the amount of EUR 21,525.- (twenty-one

thousand five hundred twenty-five Euro) to raise it from EUR 413,425.- (four hundred thirteen thousand four hundred
twenty-five Euro) to EUR 434,950.- (four hundred thirty-four thousand nine hundred fifty Euro) by creation and issue of
eight hundred sixty-one (861) Class M corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Subscription - Payment

All eight hundred sixty-one (861) Class M corporate units are entirely subscribed by the sole member, "ENTERPRISE

VENTURE PARTNERS I, L.P." acting as general partner of "ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.", prenamed, and are
fully paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 21,525.- (twenty-one thousand five
hundred twenty-five Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Third resolution

In consequence of the foregoing resolutions the sole member decides to amend article 5 of the by-laws, which will

henceforth be read as follows:

"The corporate capital of the company is fixed at EUR 434,950 (four hundred thirty-four thousand nine hundred fifty

Euro) divided into 600 (six hundred) Class A corporate units, 720 (seven hundred twenty) Class B corporate units, 1,360
(one thousand three hundred sixty) Class C corporate units, 1,643 (one thousand six hundred forty-three) Class D

57042

U X E M B O U R G

corporate units, 1,716 (one thousand seven hundred sixteen) Class E corporate units, 1,204 (one thousand two hundred
four) Class F corporate units, 738 (seven hundred thirty-eight) Class G corporate units, 2,623 (two thousand six hundred
twenty-three) Class H corporate units, 824 (eight hundred twenty-four) Class I corporate units, 2.500 (two thousand
five hundred) Class J corporate units, 2,209 (two thousand two hundred nine) Class K corporate units, 400 (four hundred)
Class L corporate units and 861 (eight hundred sixty-one) Class M corporate units with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each."

Version française

«Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 21.525.- (vingt et un mille

cinq cent vingt-cinq euros) pour le porter de EUR 413.425.- (quatre cent treize mille quatre cent vingt-cinq euros) à EUR
434.950 (quatre cent trente-quatre mille neuf cent cinquante euros) par la création et l'émission de 861 (huit cent soixante
et une) parts sociales de catégorie M d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

Souscription - Libération

Toutes les 861 (huit cent soixante et une) parts sociales de catégorie M ont été souscrites par l'associée unique, la

société «ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P.», agissant en tant que general partner d'«ENTERPRISE VENTURE
FUND I, L.P.», prédésignée, et intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 21.525 (vingt et un
mille cinq cent vingt-cinq euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 434.950 (quatre cent trente-quatre mille neuf cent cinquante euros) représenté par

600 (six cents) parts sociales de catégorie A, 720 (sept cent vingt) parts sociales de catégorie B, 1.360 (mille trois cent
soixante) parts sociales de catégorie C, 1.643 (mille six cent quarante-trois) parts sociales de catégorie D, 1.716 (mille
sept cent seize) parts sociales de catégorie E, 1.204 (mille deux cent quatre) parts sociales de catégorie F, 738 (sept cent
trente-huit) parts sociales de catégorie G, 2.623 (deux mille six cent vingt-trois) parts sociales de catégorie H, 824 (huit
cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie I, 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de catégorie J, 2.209 (deux
mille deux cent neuf) parts sociales de catégorie K, 400 (quatre cents) parts sociales de catégorie L et 861 (huit cent
soixante et une) parts sociales de catégorie M d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.»

- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 07 mars 2013 demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. PONSARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mars 2013. Relation: EAC/2013/3914. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013039917/91.
(130048867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

DOBERGOlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.080.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achtzehnten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- "Dobergo Gmbh & Co.KG" eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-72290 Loßburg, Grubs-

trasse 2, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Stuttgart unter Nummer
HRA 431172,

hier vertreten durch den Geschäftsführer, nämlich Herrn Klaus STEMPEL, Gesellschaftsverwalter, geboren am 30.

Januar 1940 in Bremen (Bundesrepublik Deutschland), beruflich wohnhaft in D-72290 Loßburg, Grubstrasse 2 (Bundes-
republik Deutschland),

2.- Herr Vincent STAWOWSKI, Gesellschaftsverwalter, geboren am 27. April 1968 in Jarny (Frankreich), beruflich

wohnhaft in L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg,

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3.- Frau Murielle de FERRIERES de SAUVEBOEUF, Gesellschaftsverwalterin, geboren am 19. Oktober 1967 in Messancy

(Belgien), beruflich wohnhaft in L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.

Die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung "DOBERGOlux S.A." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen Gesetz-
gebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Möbeln und Dekorationsartikeln, sowie der Innenausbau und der

Objektbau, wobei handwerkliche Arbeiten durch Dritte ausgeführt werden.

Zweck der Gesellschaft ist auch die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich in wel-

cher Form, und jede andere Form von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Form
sowie die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder in jeder anderen Form von Wertpapieren jeder Art und die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf für Gesellschaften bürgen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und für

Gesellschaften die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
oder sie in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann sämtlich Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist auf sechzigtausend Euro (EUR 60.000,00) festgelegt, eingeteilt in eintausendzwei-

hundert (1.200) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Euro (EUR 50,00).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien gemäß Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze, zurückkaufen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat bzw. der Delegierte des Verwaltungsrates bedarf im Innenverhältnis der Zustimmung der Haupt-

versammlung in folgenden Fällen:

a) Verkauf des Unternehmens im Ganzen,
b) Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,
c) Errichtung von Gebäuden sowie Umbauten an Gebäuden,
d) Anschaffungen oder Veräußerungen von Einrichtungsgegenständen des Anlagevermögens im Einzelwert von mehr

als EUR 10.000,00,

e) Geschäfte mit höherem Gegenstandswert als EUR 200.000,00,
f) Kreditaufnahmen von mehr als EUR 100.000,00 sowie Kreditgewährungen von mehr als EUR 10.000,00,
g) Wechselbegebungen oder Verbürgungen,
h) Verpfändungen und Sicherungsübereignungen von beweglichen Gegenständen,
i) Abschluss mehr als einjähriger Lieferverträge,

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j) Abschluss von Miet- oder Pachtverträgen sowie Lizenzverträgen mit einem Jahreswert von mehr als EUR 24.000,00,
k) Tätigkeitsvergütungen an Gesellschafter,
l) Personaleinstellungen von Mitarbeitern mit einem Jahresgehalt von mehr als EUR 48.000,00 oder von Familienan-

gehörigen,

m) Versorgungszusagen jeder Art,
n) Übernahme von Unternehmen oder Beteiligung an solchen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder (Delegierte des Verwaltungsrates), Direkto-
ren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Die oder der Delegierte können/kann zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche unmit-

telbar nach der Gründung stattfindet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am letzten Freitag im Mai um 17.00 Uhr statt, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmung:

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- "DOBERGO GmbH& Co KG", vorgenannt, sechshundertzwölf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612

2.- Herr Vincent STAWOWSKI, vorgenannt, dreihundertachtundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

348

3 Frau Murielle de FERRIERES de SAUVEBOEUF vorgenannt, zweihundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: eintausendzweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

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Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von sechzigtausend Euro (EUR 60.000,00), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,00).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4) und die der Kommissare auf zwei (2) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Klaus STEMPEL, vorgenannt,
b) Herr Matthias STEMPEL, geboren am 9. Juni 1982 in Schwäbisch Gmünd (Bundesrepublik Deutschland), beruflich

wohnhaft in D-72290 Loßburg, Grubstrasse 2 (Bundesrepublik Deutschland),

c) Herr Vincent STAWOWSKI, vorgenannt,
d) Frau Murielle de FERRIERES de SAUVEBOEUF, vorgenannt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Herr Klaus STEMPEL und Herr Matthias STEMPEL sind berechtigt, sich durch einen

Bevollmächtigten mit schriftlicher Vollmacht vertreten zu lassen.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates gemäß Artikel 5 des Gesellschaftsvertrags wird auf Vorschlag des Verwal-

tungsratsmitglieds Herrn Klaus STEMPEL bzw. in dessen Abwesenheit auf Vorschlag des Verwaltungsratsmitglieds Herrn
Matthias STEMPEL bestellt.

3) Zu Kommissaren werden ernannt:
a) Herr Wei ZHANG, geboren am 18. Juli 1978 in Zhejiang (China), beruflich wohnhaft in L-7240 Bereldange, 46,

route de Luxembourg,

b) Herr Raimund AUGSBURGER, geboren am 25. Januar 1957 in Rottenburg (Bundesrepublik Deutschland) beruflich

wohnhaft in D-72250 Freudenstadt, Bismarckstrasse 15 (Bundesrepublik Deutschland).

4) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Vincent STAWOWSKI, vorgenannt.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Kommissars und des Delegierten des Verwaltungsrates enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2018.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen gegenwärtige Urkunde in Deutsch

verfasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen
zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- "DOBERGO Gmbh & Co. KG", une société en commandite de droit allemand, avec siège social D-72290 Loßburg,

Grubstrasse 2, inscrite au Registre de Commerce de Stuttgart sous le numéro HRA 431172,

ici représentée par son gérant Monsieur Klaus STEMPEL, administrateur de sociétés, né le 30 janvier 1940 à Bremen

(Allemagne), demeurant professionnellement à D-72290 Loßburg, Grubstrasse 2 (Allemagne),

2.- Monsieur Vincent STAWOWSKI, administrateur de sociétés, né le 27 avril 1968 à Jarny (France), demeurant

professionnellement à L-7240 Béreldange, 46, route de Luxembourg,

3.- Madame Murielle de FERRIERES de SAUVEBOEUF, administratrice de sociétés, né le 19 octobre 1967 à Messancy

(Belgique), demeurant professionnellement à L-7240 Béreldange, 46, route de Luxembourg,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DOBERGOlux S.A.".

Le siège de la société est établi à Béreldange.

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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. L'objet de la société est la vente des meubles et des articles de décoration.
La société participe également à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et

toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre forme et la disposition par
vente, échange ou de toute autre forme de titres de tout type et de la gestion, du contrôle et du développement de son
portefeuille.

La Société ne peut se porter garant pour les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte

et à des sociétés appartenant au même groupe, et ces entreprises peuvent accorder des prêts ou assister en toute autre
forme.

La société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en mille deux cents (1.200)

actions de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs d'une ou de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts de la société à l'assemblée
générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué nécessitent en interne l'approbation de l'Assemblée Générale

dans les cas suivants:

a) vente de la société dans son ensemble,
b) l'acquisition, la vente, l'hypothèque des droits fonciers ou des terres,
c) la construction des bâtiments et des transformations des bâtiments,
d) les acquisitions ou cessions de meubles d'immobilisations de la valeur unitaire de plus de EUR 10.000,00,
e) les transactions avec une valeur plus élevée de EUR 200.000,00,
f) les prêts de plus de EUR 100.000,00 et les prêts de plus de EUR 10.000,00,
g) change et cautionnement,
h) mise en gage et cession de biens mobiliers,
i) l'achèvement de plus de contrats d'un an,
j) conclusion d'accords de location ou de bail, et des accords de licence avec une valeur annuelle de plus de EUR

24,000.00,

k) les paiements d'activité aux actionnaires,
l) le recrutement d'employés avec un salaire annuel de plus de EUR 48.000,00 ou par des membres de la famille,
m) les engagements de retraite de toute nature,
n) l'acquisition de sociétés ou la participation à une telle.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses administrateurs en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d'un administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois de mai de chaque année, à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.

Souscription et libération des actions

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "DOBERGO Gmbh & Co. KG", prénommée, six cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612

2.- Monsieur Vincent STAWOWSKI, prénommé, trois cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

348

3.- Madame Murielle de FERRIERES de SAUVEBOEUF, prénommée, deux cent quarante actions . . . . . . . . . .

240

Total: mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à deux (2).
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Klaus STEMPEL, prénommé,
b) Monsieur Matthias STEMPEL, né le 9 juin 1982 à Schwäbisch Gmünd ( Allemagne), demeurant professionnellement

à D-72290 Loßburg, Grubstrasse 2 (Allemagne)

c) Monsieur Vincent STAWOWSKI, prénommé,
d) Madame Murielle de FERIERES de SAUVEBOEUF, prénommée.
Les administrateurs Monsieur Klaus STEMPEL et Monsieur Matthias STEMPEL ont le droit de se faire représenter par

un mandataire autorisé par écrit.

Le président du conseil d'administration sera, conformément à l'article 5 des présents statuts, proposé par l'adminis-

trateur Monsieur Klaus STEMPEL, respectivement, en son absence, par Monsieur Matthias STEMPEL.

3) Sont nommés commissaires:
a) Monsieur Wei ZHANG, expert-comptable, né le 18 juillet 1978 à Zhejiang (Chine), demeurant professionnellement

à L-7240 Béreldange, 46, route de Luxembourg,

b) Monsieur Raimund AUGSBURGER, né le 25 janvier 1957 à Rottenburg (Allemagne), demeurant professionnellement

à D-72250 Freudenstadt (Allemagne), Bismarckstrasse 15.

4) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Vincent STAWOWSKI, prénommé.
5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée

générale ordinaire de l'an deux mille dix-huit.

6) Le siège social est établi à L-7240 Béreldange, 46, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentaire constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes les présents statuts

sont rédigés en allemand suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Stempel; V. Stawowski; M. de Ferrières de Sauveboeuf; E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2013. Relation: LAC/2013/12818. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039221/316.
(130048382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Fractal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013039956/10.
(130049231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.220.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before Maître Francis Kessler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l., a société en

commandite par actions incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

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Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies' register under number B172.220 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, on
11 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 November 2012 under number
2837. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The meeting was opened at Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, in the chair,

who appointed Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/Alzette, as secretary and

Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/Alzette as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of eight thousand three hundred thirty-three euro (EUR

8,333) from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to an amount of twenty thousand
eight hundred thirty-three euro (EUR 20,833) through the issuance of eight thousand three hundred thirty-three (8,333)
shares with a nominal value of euro (EUR 1) each.

2. Amendment of article 8 of the Company's articles of association.
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of eight thousand three hundred

and thirty-three euro (EUR 8,333) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to an amount of twenty thousand eight hundred and thirty-three euro (EUR 20,833) through the issue
of eight thousand three hundred and thirty-three (8,333) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each (the "New
Shares").

All the New Shares are subscribed and fully paid up by Serda Holdings GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung

incorporated and existing under the laws of Austria, having its registered office at Bellariastraße 8/2, A-1010 Vienna,
Austria, registered with the with Register of Companies of the Commercial Court Vienna under number FN 286339 m
("Serda"), here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal, here annexed, through a contribution in kind consisting of 40% of the share capital of Ea Einhundertzwölfte
WT Holding GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated and existing under the laws of Austria and
having its registered office address at Schubertring 6, 1010 Vienna, Austria, registered with Register of Companies of the
Commercial Court Vienna under number FN 391005 h, having a value equal to eight million six hundred sixty-six thousand
six hundred sixty-seven euro (EUR 8,666,667) (the "Contribution"). The Contribution is at the disposal of the Company.

The total value of the Contribution of eight million six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven euro (EUR

8,666,667) is allocated as follows: (i) eight thousand three hundred thirty-three euro (EUR 8,333) are allocated to the
share capital of the Company and (ii) eight million six hundred fifty-eight thousand three hundred thirty-four euro (EUR
8,658,334) are allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the value of the Contribution has been provided.
As a consequence of the aforementioned resolution Serda as a new shareholder enters the meeting in order to

deliberate on the following resolution:

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 8 of the Company's articles

of association which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 20,833 (twenty thousand eight hundred thirty-three euros), represented

by 20,833 (twenty thousand eight hundred thirty-three) shares of EUR 1 (one euro) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand four hundred euro (EUR 4,400.-).

57050

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de H.I.G. Luxembourg Holdgins 33 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro B 172.220 (la "Société") constituée suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, en date du 11
Octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 novembre 2012 sous le numéro
2837. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch/Alzette.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette et comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de huit mille trois cent trente-trois euro (EUR 8.333)

pour l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de vingt mille huit
cent trente-trois (EUR 20.833) par l'émission de huit mille trois cent trente-trois (8.333) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
3. Divers
II. Que les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, dûment signée par les associés, les
procurations des associés représentés ainsi que par les membres du bureau sera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au préalable,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.
L'assemblée décide, après délibération, de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de huit mille trois cent trente-trois euro

(EUR 8.333) pour l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de
vingt mille huit cent trente-trois (EUR 20.833) par l'émission de huit mille trois cent trente-trois (8.333) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles Actions»).

Toutes les Nouvelles Actions ont été souscrites et libérées par Serda Holdings GmbH, une Gesellschaft mit bes-

chränkterHaftung, régie par le droit d'Autriche, ayant son siège social Bellariastraße 8/2, A-1010 Vienne, Autriche, et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de la Commercial Court Vienna sous le numéro FN 286339
m («Serda»), ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privée, ci annexée, par une contribution en nature consistant en 40% du capital social
de Ea Einhundertzwölfte WT Holding GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, régie par le droit d'Autriche,
ayant son siège social Schuberting 6, 1010, Vienne, Autriche, et immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Commercial Court Vienna sous le numéro FN 391005 h, ayant une valeur égale à huit millions six cent
soixante-six mille six cent soixante-sept euros (EUR 8.666.667) (la «Contribution»). La Contribution est à la disposition
de la société.

La valeur totale de la Contribution de huit millions six cent soixante-six mille six cent soixante-sept euros (EUR

8.666.667) est alloué de la manière suivante: (i) huit mille trois cent trente-trois euros (EUR 8.333) est alloué au capital
social de la Société et (ii) huit millions six cent cinquante-huit mille trois cent trente-quatre euros (EUR 8.658.334) est
alloué à la prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la Contribution susmentionnée a été produite.

57051

U X E M B O U R G

En conséquence de la résolution susmentionnée, Serda, en tant que nouvel associé, joint l'assemblée afin de délibérer

sur la résolution suivante:

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 20.833 (vingt mille huit cent trente-trois Euros), représenté par 20.833 (vingt

mille huit cent trente-trois) parts sociales de Euro 1,- (un Euro) chacune».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 mars 2013. Relation: EAC/2013/3210. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039982/145.
(130049010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Origo Resources International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040199/10.
(130049157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Fractal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.917.

L’an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “FRACTAL INVEST S.A.” (la

“Société”), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé à la date du 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 1231 du 8 juillet 2006. La Société est inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 115 917. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné reçu le 23 décembre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le
25 février 2009, sous le numéro 414 et page 19838.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur João FERREIRA, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

57052

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la seule résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Parc d’Activité Syrdall 2) et DECIDE en conséquence
de modifier l’article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 2. (premier alinéa.). “Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de Luxem-

bourg.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, les jour,

mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. FERREIRA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2781. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013039955/55.
(130048981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Futuris Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.482.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «FUTURIS INVEST S.A.» (la

«Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé à la date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 136 du 07 février 2007. La Société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 122 482. Les statuts de la Société ne furent
plus modifiés depuis.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Joâo FERREIRA, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

57053

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société à Parc d'Activité Syrdall 2, 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2) Modification afférente des articles correspondant des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du siège

social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Parc d'Activité Syrdall 2) et DECIDE en conséquence
de modifier l'article PREMIER (1

), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 1

. (deuxième alinéa.). «Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de

Luxembourg.»

Deuxième résolution

En conséquence directe de ce transfert de siège, l'Assemblée DECIDE de modifier encore l'article NEUF (9), premier

alinéa des statuts de la Société, comme suit:

Art. 9. (premier alinéa). «L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin

de chaque année à 14.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, les jour,

mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. FERREIRA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2767. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013039959/59.
(130049047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Rabi & S S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gbriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.215.

L'an deux mille treize,
le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

“STONEBRIDGE ASSETS S.A.”, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à 3076 Sir Francis Drake’s Highway, P.O. Box 3463, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques),

ici représentée par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 15 février 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

57054

U X E M B O U R G

Laquelle comparante est l’actionnaire unique (l’”Actionnaire”) de la société “RABI & S S.A., SPF” (la Société), une

société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social actuel au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec un
capital social souscrit émis de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d’une
valeur nominale de dix (10.- EUR) chacune, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 142.215 et qui a été constituée sous forme d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial
(SPF), suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 03 octobre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 24 octobre 2008, sous le numéro 2610 et page 125527.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La comparante, en sa qualité d’Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire décide, de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers la commune de Schuttrange et plus précisément au 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
(Parc d’Activité Syrdall 2).

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social de la Société, l’Actionnaire décide de modifier dans les deux (2) versions

originales des statuts de la Société, anglaise et française, l’article DEUX (2),premier et deuxième alinéas des statuts de la
Société, pour donner à ces deux alinéas la nouvelle teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. Registered office. “The registered office of the Company is established in Munsbach (municipality of Schut-

trange), Grand Duchy of Luxembourg.”

“The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by a resolution of

the Board of Directors.”

Version française:

Art. 2. Siège social. “Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de Luxembourg.”
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange, par décision du Conseil

d’Administration.”

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège

social.

Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la même mandataire a signé ensemble avec Nous le notaire, le présent acte.

Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2778. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040236/53.
(130048974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Rabi & S S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gbriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.215.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040237/10.
(130049213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Pronia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.020.

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette,
se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Pronia Holding S.A., une société

anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

57055

U X E M B O U R G

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.020
(la Société). La Société a été constituée le 29 janvier 2013 par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à
Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

L'Assemblée est présidée par Edoardo Romano, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président).

Le président désigne Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Mrs Claudia Rouckert, employée, résidant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le
Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir

été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représentée à l'Assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent connaître
l'ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation.

II. Que l'Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points à l'ordre du

jour reproduit ci-dessous.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion en francs suisses (SFr) de la devise du capital social de la Société actuellement exprimée en euros (EUR),

et division consécutive des actions en actions ayant une valeur nominale de 1 SFr (un franc suisse) chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 59.907.500 SFr (cinquante-neuf millions neuf cent sept

mille cinq cents francs suisses) afin de le porter de son montant actuel à un montant de 60.030.000 SFr (soixante millions
trente mille francs suisses) au moyen de l'émission de 59.907.500 (cinquante-neuf millions neuf cent sept mille cinq cents)
nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale de 1 SFr (un franc suisse) chacune (les Nouvelles Actions);

3. Souscription et paiement intégral des Nouvelles Actions;
4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les changements ci-

dessus;

5. Délégation de pouvoir; et
6. Divers.
IV. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de convertir en francs suisses la devise du capital social de la Société actuellement exprimée en

euros sur la base du taux de change indiqué le 4 mars 2013 dans le Financial Times, publié le 5 mars 2013, selon lequel 1
EUR (un euro) correspond à 1,225 SFr (un virgule deux cent vingt-cinq franc suisse) et décide de diviser les 100 (cent)
actions de la Société, ayant une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune, en 122.500 (cent vingt-deux mille
cinq cents) actions d'une valeur nominale de 1 SFr (un franc suisse) chacune.

L'Assemblée constate qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est établi à 122.500 SFr (cent

vingt-deux mille cinq cents francs suisses) représenté par 122.500 (cent vingt-deux mille cinq cents) actions, ayant une
valeur nominale de 1 SFr (un franc suisse) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social et l'augmente par les présentes d'un montant de 59.907.500 SFr

(cinquante-neuf millions neuf cent sept mille cinq cents francs suisses) afin de le porter de son montant actuel à un montant
de 60.030.000 SFr (soixante millions trente mille francs suisses) au moyen de l'émission des Nouvelles Actions.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes aux Nouvelles Actions et leur libération

intégrale de la façon suivante:

Souscription - Libération

(1) Misanda Investments Inc., une société ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia N°8, IGRA Building,

Apartado 0823-02435, Panama, République de Panama, décide de souscrire à 9.077.500 (neuf millions soixante-dix-sept
mille cinq cents) Nouvelles Actions et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de
9.077.500 SFr (neuf millions soixante-dix-sept mille cinq cents francs suisses) composé d'une créance d'un montant de

57056

U X E M B O U R G

9.077.500 SFr (neuf millions soixante-dix-sept mille cinq cents francs suisses) qu'elle détient contre la Société (la Créance
Apportée par Misanda);

(2) Caldas International Inc., une société ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia N°8, IGRA Building,

Apartado 0823-02435, Panama, République de Panama, décide de souscrire à 11.500.000 (onze millions cinq cent mille)
Nouvelles Actions et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de 11.500.000 SFr (onze
millions cinq cent mille francs suisses) composé d'une créance d'un montant de 11.500.000 SFr (onze millions cinq cent
mille francs suisses) qu'elle détient contre la Société (la Créance Apportée par Caldas);

(3) Jubaia Ltd., une société ayant son siège social à PO. Box 641, No 1 Seaton Place, St Helier, JE4 8YJ, Jersey, décide

de souscrire à 13.806.900 (treize millions huit cent six mille neuf cents) Nouvelles Actions et de les libérer intégralement
au moyen d'un apport en nature d'un montant de 13.806.900 SFr (treize millions huit cent six mille neuf cents francs
suisses) composé d'une créance d'un montant de 13.806.900 SFr (treize millions huit cent six mille neuf cents francs
suisses) qu'elle détient contre la Société (la Créance Apportée par Jubaia);

(4) Riaco International Ltd., une société ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, décide de souscrire à 4.600.000 (quatre millions six cent mille) Nouvelles Actions
et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de 4.600.000 SFr (quatre millions six cent
mille francs suisses) composé d'une créance d'un montant de 4.600.000 SFr (quatre millions six cent mille francs suisses)
qu'elle détient contre la Société (la Créance Apportée par Riaco);

(5) Haymes International Ltd., une société ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, décide de souscrire à 9.200.000 (neuf millions deux cent mille) Nouvelles Actions
et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de 9.200.000 SFr (neuf millions deux cent
mille francs suisses) composé d'une créance d'un montant de 9.200.000 SFr (neuf millions deux cent mille francs suisses)
qu'elle détient contre la Société (la Créance Apportée par Haymes);

(6) Esara Business Inc., une société ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia N°8, IGRA Building, Apartado

0823-02435, Panama, République de Panama, décide de souscrire à 6.893.100 (six millions huit cent quatre-vingt-treize
mille cent) Nouvelles Actions et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de 6.893.100
SFr (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille cent francs suisses) composé d'une créance d'un montant de 6.893.100
SFr (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille cent francs suisses) qu'elle détient contre la Société (la Créance Ap-
portée par Esara);

(7) Dumenco Holdings Inc., une société ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia N°8, IGRA Building,

Apartado 0823-02435, Panama, République de Panama, décide de souscrire à 4.600.000 (quatre millions six cent mille)
Nouvelles Actions et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de 4.600.000 SFr (quatre
millions six cent mille francs suisses) composé d'une créance d'un montant de 4.600.000 SFr (quatre millions six cent
mille francs suisses) qu'elle détient contre la Société (la Créance Apportée par Dumenco); et

(8) Elven International Ltd., une société ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, décide de souscrire à 230.000 (deux cent trente mille) Nouvelles Actions et de
les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant de 230.000 SFr (deux cent trente mille francs
suisses) composé d'une créance d'un montant de 230.000 SFr (deux cent trente mille francs suisses) qu'elle détient contre
la Société (la Créance Apportée par Elven, et avec la Créance Apportée par Misanda, la Créance Apportée par Jubaia, la
Créance Apportée par Riaco, la Créance Apportée par Haymes, la Créance Apportée par Esara, la Créance Apportée
par Dumenco, les Créances Apportées);

Chacune des sociétés mentionnées aux points (1) à (8) ci-dessus est représentée par Edoardo Romano, avocat, résidant

à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé, et annexée au présent acte.

Les sociétés mentionnées aux points (1) à (8) ci-dessus représentent désormais l'intégralité du capital social de la

Société.

Les Créances Apportées d'une valeur totale de 59.907.500 SFr (cinquante-neuf millions neuf cent sept mille cinq cents

francs suisses) seront affectées au compte capital social de la Société.

La valeur totale des Créances Apportées a fait l'objet d'un rapport préparé par BJ Audit S.à r.l. (59, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg), en tant que réviseur d'entreprises agréé, daté du 12 mars 2013, qui conclut comme suit:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued in
counterpart."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-

dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions trente mille francs suisses (60.030.000 CHF), représenté par

soixante millions trente mille (60.030.000) actions d'une valeur nominale d'un franc suisse (1 CHF) chacune, entièrement
libérées."

57057

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que, conformément à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, les conditions mentionnées aux articles 26-1 paragraphe (2), 26-3 et 26-5, ont été remplies et garantit
expressément leur réalisation.

Estimation des frais

Le montant des honoraires et charges en rapport avec le présent acte sont estimés à approximativement EUR sept

mille euros (EUR 7.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée et aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec

le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant le signer.

Signé: Romano, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: EAC/2013/3952. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013040208/137.
(130048938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Holmes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.221.

EXTRAIT

Avec effet au 5 avril 2013, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société anonyme
HOLMES S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47221.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013044462/14.
(130054236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Primera Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.878.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-DEUX MAI.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX,notaire de résidenceRedange-sur-Attert,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRIMERA FUND, ayant son siège social au 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 107.878 et
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 529 du 3 juin 2005.

L'Assemblée est ouverte à 9.30 heures et Monsieur Laurent CLAIRET, demeurant professionnellement à L-5826 Hes-

perange, 33, rue de Gasperich, est élu président de l'Assemblée.

Madame Fabienne VERONESE, demeurant professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, est nom-

mée secrétaire.

Le Président et la secrétaire s'entendent pour que Madame Frédérique VATRIQUANT, demeurant professionnelle-

ment à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, soit nommée comme scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Version anglaise:

1) Approval of the merger project of the "Primera Fund Equity China "B"" sub-fund (the "Merging sub-fund") into "BNP

Paribas L1 Equity China"sub-fund (the "Receiving sub-fund).*

*The merger project is available under request to the registered office of Primera Fund.

57058

U X E M B O U R G

2) Presentation and approval of the accounts of the Company as at May 22, 2012;
3) Dissolution of Primera Fund, Sicav as from July 9, 2012, the effective date of the merger;
4) Miscellaneous.

Version française:

1) Approbation du projet de fusion du compartiment "Primera Fund Equity China «B» (le «compartiment absorbé»)

dans «BNP Paribas L1 Equity China» (le «compartiment absorbant»).

2) Présentation et approbation des comptes de la Société au 22 mai 2012;
3) Dissolution de Primera Fund, SICAV à partir du 9 juillet, 2012, la date effective de la fusion;
4) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence, ainsi
que les procurations demeurent jointes à ce document.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par:
1) des lettres de convocation adressées aux actionnaires de la Société datées du 2 mai 2012, dont copie a été déposée

au bureau et,

2) des avis de convocations publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 et du 11 mai 2012 numéro 1103, page 52907, et

numéro 1186, page 56887;

b) dans le «Luxemburger Wort» en date du 2 et du 11 mai 2012.
IV.- Conformément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, aucun quorum

minimum n'est requis pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour.

V.- Il résulte de la liste de présence que sur 21.176,20 actions en circulation, une (1) action est représentée à la présente

assemblée.

VI.- La présente assemblée étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer à la majorité simple sur les

points portés à l'ordre du jour.

Après approbation de l'ordre du jour et après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration expliquant et justifiant le projet de fusion,

approuve le projet de fusion tel qu'il a été présenté par ledit Conseil.

Deuxième résolution

L'assemblée, sur proposition du Conseil, approuve la fusion selon les dispositions prévues dans le projet de fusion et

approuve des comptes au 27 avril 2012 tels que présentés alors que ceux-ci sont les plus récents.

L'actif et le passif du compartiment "Primera Fund Equity China «B»" (le «compartiment absorbé») seront transférés

dans le compartiment "BNP Paribas L1 Equity China" (le «compartiment absorbant») en échange d'actions et au prorata
de la valeur nette d'inventaire de ce compartiment absorbant.

L'assemblée charge la société de gestion, BNP Paribas Investment Partners, de publier dans les meilleurs délais après

la fusion les rapports d'échange dans la presse luxembourgeoise.

Troisième résolution

Dès que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 9 juillet 2012, les actionnaires nominatifs de "Primera

Fund Equity China «B»" seront inscrits comme actionnaires du compartiment absorbant "BNP Paribas L1 Equity China".
Les détenteurs d'actions et de certificats d'actions de "Primera Fund Equity China «B»" devront déposer leurs actions et
certificats représentatifs d'actions afin qu'il soit procédé à leur échange.

Quatrième résolution

En conséquence de la fusion, l'assemblée prononce la dissolution de "Primera Fund" avec effet au 9 juillet 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de
signer.

Signé: L. CLAIRET, F. VERONESE, F. VATRIQUANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 mai 2012. Relation: RED/2012/673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

57059

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 mars 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013040227/81.
(130049188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Reno Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 72.857.

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «RENO HOLDING (LUXEM-

BOURG) S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
actuel au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé à la date du 26 novembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 80 du 25 janvier 2000. La Société est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 72 857. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné reçu le 18 novembre 2010, lequel acte fut publié
au Mémorial, le 28 janvier 2011, sous le numéro 156 et page 7474.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Joâo FERREIRA, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la seule résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Parc d'Activité Syrdall 2) et DECIDE en conséquence
de modifier dans les deux versions originales des statuts de la Société, savoir en anglais et en français l'article DEUX (2),
premier alinéa des statuts de la Société lequel premier alinéa se lira désormais dans les deux versions précitées comme
suit:

Version anglaise:

"The registered office of the Company is established in Munsbach (municipality of Schuttrange), Grand Duchy of

Luxembourg."

Version française:

«Le siège social de la Société est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de Luxembourg.»

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, les jour,

mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. FERRIERA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

mars 2013. Relation: EAC/2013/2837. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040241/59.
(130049061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Arcis Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 132.230.

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ARCIS CONSULTING S.A.»,

ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132.230, constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, suivant acte reçu le 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2493
du 3 novembre 2007, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Katy RODRIGUES, assistante, demeurant professionnellement à

L-1371 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à L-1371 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix à L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz;
2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société a également pour objet d'employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous
brevets, marques, sources informatiques, dessins, modèle

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra également prester des services dans le domaine des télécommunications et de l'informatique et effectuer

des activités de consultance en gestion de projet, organisation, conseil techniques, logistiques et commerciaux.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

57061

U X E M B O U R G

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Acceptation de la démission de Monsieur Jonathan BEGGIATO de sa fonction d'administrateur de la Société;
5. Nomination de Monsieur Emmanuel SMUGA, de Madame Annelise PISSOT et de Madame Félicienne MARECHAL

en tant que nouveaux administrateurs de la Société;

6. Nomination de Monsieur Emmanuel SMUGA en tant qu'administrateur-délégué de la Société;
7. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL

S.A.;

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix à L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

valeur et à la liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous
brevets, marques, sources informatiques, dessins, modèle....

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra également prester des services dans le domaine des télécommunications et de l'informatique et effectuer

des activités de consultance en gestion de projet, organisation, conseil techniques, logistiques et commerciaux.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

« Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «ARCIS CONSULTING S.A.».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.

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U X E M B O U R G

La Société a également pour objet d'employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous
brevets, marques, sources informatiques, dessins, modèle....

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra également prester des services dans le domaine des télécommunications et de l'informatique et effectuer

des activités de consultance en gestion de projet, organisation, conseil techniques, logistiques et commerciaux.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Differdange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

57063

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

57064

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque
année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

57065

U X E M B O U R G

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

Quatrième résolution

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission, avec effet au 14 mars 2013, de Monsieur

Jonathan BEGGIATO, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, de sa fonction d'ad-
ministrateur.

L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Emmanuel SMUGA, directeur, né le 10 juin 1979 à Nancy (France), demeurant à F-54260 Viviers Sur Chiers,

6, rue de la Gare;

- Madame Annelise PISSOT, notaire assistante, née le 2 août 1979 à Vitry-Le-François (France), demeurant à F-51340

Pargny Sur Saulx, 3, rue du Capitaine Mordant;

- Madame Félicienne MARECHAL, épouse BAUDIN, gérante de société, née le 18 octobre 1939 à Arrancy-sur-Crusnes

(France), demeurant à F-54260 Viviers Sur Chiers, 6, rue de la Gare.

La durée des mandats des administrateurs prénommés prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Emmanuel SMUGA, directeur, né le 10 juin 1979 à Nancy (France),

demeurant à F-54260 Viviers Sur Chiers, 6, rue de la Gare, en tant qu'administrateur-délégué de la Société.

La durée du mandat de l'administrateur-délégué prénommé prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 201 8, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.527, comme commissaire aux comptes de la Société.

La durée du mandat du commissaire aux comptes, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2018.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. RIGHESCHI, K. RODRIGUES, J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2013. Relation: DIE/2013/3715. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 avril 2013.

Référence de publication: 2013042518/322.
(130052114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.

Uniarc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.708.

L'an deux mille treize,
le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Natalie GRANT, directrice de société, demeurant à Nezvalova 2682 Melnik 27601, République Tchèque,
ici représentée par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Melnik, République Tchèque, le 09 janvier 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle comparante est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la société «UNIARC HOLDING S.A.» (la Société),

une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social actuel au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec
un capital social souscrit émis de trente et un mille euros (31'000.-EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 165 708, qui a été constituée suivant un acte notarié dressé en date du 07 décembre 2011,
lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10 février 2012, sous le numéro 368 et page
17649.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La comparante, en sa qualité d’Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers la commune de Schuttrange et plus précisément au 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
(Parc d’Activité Syrdall 2).

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social de la Société, l’Actionnaire décide de modifier dans les deux (2) versions

anglaise et française, l’article QUATRE (4), premier alinéa des statuts de la Société, pour donner à ce premier alinéa la
nouvelle teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 4. (First paragraph). “The registered office of the Company is established in Munsbach (municipality of Schuttrange),

Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.”

Version française:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège

social de la Société.

Et après lecture faite à la mandataire de la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la même mandataire a signé ensemble avec Nous le notaire, le présent acte.

Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 mars 2013. Relation: EAC/2013/2847. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040327/49.
(130049103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Dubloen S.A., SPF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.508.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 Mars 2013

L’Assemblée Générale accepte, à compter du 31 décembre 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Van Lanschot Management S.A. administrateur, domicilié professionnellement au 106, route d’Arlon L-8210 Mamer

à Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés numéro B.38991

L’Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc Theisen, administrateur, née le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
- Mr Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), domicilié professionnellement au 42-44 avenue de

la gare, L-1610 Luxembourg Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2016.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’administration tenue en date du 25 Mars 2013

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, de nommer comme Président du Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013044912/24.
(130054797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Skipness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.604.

L'an deux mille treize,
le premier mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «SKIPNESS S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 07 août 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1462 en date du 09 octobre 2002, page
70146. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
88 604.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné à la date du

08 décembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial, le 04 février 2010, sous le numéro 246 et page 11805.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Victoria WINAND, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie HOTTON, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Changement de l'exercice social pour le faire courir dorénavant du premier (1

) juillet de chaque année au trente

(30) juin de l'année suivante.

2.- Décision de raccourcir l'année sociale en cours de huit (8) mois, de sorte que ladite année sociale débutant le 1

mars 2013 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2013 et les années sociales suivantes courant du 1

juillet de

chaque année au 30 juin de l'année suivante.

3.- Modification subséquente de l'article dix-sept (17) des statuts pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois

de juin de l'année suivante.»

3.- Modification de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société au 15 septembre de chaque année

à 11.30 heures et modification subséquente de l'article quinze (15) des statuts de la Société.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois, et à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'année sociale de la Société, de sorte que l'année sociale commencera désormais

le premier jour du mois de juillet de chaque année pour se terminer le dernier jour du mois de juin de l'année suivante,
au lieu d'un exercice social courant du premier mars de chaque année au dernier jour du mois de février de l'année
suivante.

Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée DECIDE que l'exercice social qui prend cours aujourd'hui-même (1

mars 2013), devant, en conformité avec les statuts de la Société, se terminer le dernier jour du mois de février 2014, sera
raccourci de huit (8) mois, de telle sorte qu'il se terminera donc exceptionnellement le 30 juin 2013 et que les exercices
suivants courront alors du 1

juillet de chaque année au 30 juin de l'année suivante.

Il s'ensuit que le prochain exercice social, après clôture exceptionnelle de celui de 2013) débutera donc le 1

juillet

2013 pour se terminer le 30 juin 2014.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de l'année sociale, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article DIX-SEPT (17) des

statuts de la Société en conséquence et DECIDE de donner à cet article DIX-SEPT (17) la teneur suivante:

Art. 17. «L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de juin de l'année suivante.».

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE, suite au prédit changement de l'exercice social, de modifier de même la date de la tenue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société qui sera fixée afin d'approuver tous les exercices clos, au 15 sep-
tembre de chaque année à 11.30 heures.

L'Assemblée DECIDE encore que l'assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice présentement raccourci

et qui sera clôturé le 30 juin 2013 sera tenue le quinze (15) septembre 2013.

Quatrième résolution

Afin de refléter ladite modification de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire, l'Assemblée DECIDE de

modifier l'article QUINZE (15) des statuts de la Société en conséquence et DECIDE de donner à cet article QUINZE
(15) la teneur suivante:

Art. 15. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze septembre de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

57069

U X E M B O U R G

Signé: V. WINAND, V. HOTTON, C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 mars 2013. Relation: EAC/2013/3098. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040288/88.
(130049195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

SHIP Investor & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040277/10.
(130049202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Sherwood Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.161.

L’an deux mille treize,
le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “SHERWOOD INVEST S.A. (la

“Société”), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé à la date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) le 04 février 2004, sous le numéro 145 et page 6938. La Société est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98 161. Les statuts de
la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 17 mars
2008, publié au Mémorial, en date du 24 mai 2008, sous le numéro 1268 et page 60854.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur João FERREIRA, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolutions

suivantes:

57070

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Parc d’Activité Syrdall 2) et DECIDE en conséquence
de modifier l’article PREMIER (1

), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 1

. (Deuxième alinéa). “Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de

Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.”

Deuxième résolution

En conséquence directe de ce transfert de siège l’Assemblée DECIDE de modifier l’article NEUF (9), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 9. (Premier alinéa). “L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de

mars de chaque année à 16.30 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, les jour,

mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. FERREIRA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2760. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013040275/63.
(130048984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040296/10.
(130049057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Gestacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 153.373.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11/06/2012 de la société anonyme GESTACOM S.A.

Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de Madame Tania FERNANDES de sa fonction de délégué

à la gestion journalière avec effet immédiat.

2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme administrateur-délégué, délégué à la gestion journalière Mon-

sieur BRANDAO LOPES José Carlos, né le 14 juin 1973 à AMARES (Portugal), demeurant à L-3768 Tétange, 31 rue de
la Fontaine, son mandant expirant à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2018.

3. L'assemblée décide de mettre fin au mandat du Commissaire aux comptes, de la société I.R.S.F. Sàrl, au siège social

à L-8080 Bertrange, 14 route de Longwy, RCS B 57109.

Est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes la société C.T.B. Sàrl au siège social à L-5885 HESPERANGE,

343 route de Thionville, RCS B 77841. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013044431/20.
(130054066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

57071

U X E M B O U R G

OPTrust Infrastructure Europe I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.712,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.584.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1

avril 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider L-2522 au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Référence de publication: 2013044590/15.
(130054156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Hispacan S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.261.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet au 25 mars 2013, le siège social de la société HISPACAN S.A., imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106261.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2013044457/12.
(130053949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Berkeley Square Development Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 167.114.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme Berkeley Square Development Finance S.A., R.C.S. Luxembourg B 167114.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013044817/12.
(130055184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Ande Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.002.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 28 mars 2013

Il ressort des décisions prises par le conseil de gérance en date du 28 mars 2013 que:
- Le siège de la société est transféré au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1

mars 2013.

Certifié sincère et conforme
Ande Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013044787/14.
(130054936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57072

Document Outline

Ande Management S.à r.l.

Antinea Capital S.à r.l. & Partners S.C.A.

Arcis Consulting S.A.

Baltic Ventures S. à r.l.

Berkeley Square Development Finance S.A.

Dalton Investment Holding S.A.

DIAC Holdings Sàrl

DOBERGOlux S.A.

Dubloen S.A., SPF

EVF I Investments S.à r.l.

Fervalue S.à r.l.

Fractal Invest S.A.

Futuris Invest S.A.

Gestacom S.A.

HéKA

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l.

Hispacan S.A.

Holmes S.A.

Imperial Hotels S.A.

Interlingua S.A.

ITEC International Trade Exhibition Company

Karimpol Luxembourg S.A.

Maison & Objet S.à r.l.

Mansfield Holding S.A.

Mediaweb Editions S.A.

OC International S.A.

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.

OPTrust Infrastructure Europe I

Origo Resources International (Luxembourg) S.à r.l.

Primera Fund

Pronia Holding S.A.

Rabi & S S.A., SPF

Reno Holding (Luxembourg) S.A.

Sanichel S.A.

Sherwood Invest S.A.

SHIP Investor & Cy S.C.A.

Silisciences, s.à r.l.

Skipness S.A.

Spotify Technology S.A.

Tung Luxembourg S.A., SPF

Uniarc Holding S.A.

WCG SA

Wellness City Group S.A.