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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1185

21 mai 2013

SOMMAIRE

Acsof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56866

A.I. Asesoria de Inversiones S.A.  . . . . . . . .

56834

American Capital Acquisition Investments

S.A. - Société anonyme de titrisation  . . .

56838

ANTICIP CONSULT Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

ANTICIP CONSULT Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facili-

ties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

Arcus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56880

Assuma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

Barrister Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56835

Bauerenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56836

Bel MGT 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56874

BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56838

Bocampton International S.A. . . . . . . . . . . .

56838

Bouvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56853

B & R Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

Carinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

Celestica European Holdings S.à r.l.  . . . . .

56834

Chaussures Eram S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

Citrus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

Cloverleaf International Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56879

CNF SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56854

Coginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56836

Consultum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

DSV Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56836

Ekoplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56836

Escoort Service Succursale . . . . . . . . . . . . . .

56836

Euro Gaming Investment S.A. . . . . . . . . . . .

56836

FINANCIERE D'EVRY Spf S.A. . . . . . . . . . .

56837

First International Invest S.A.  . . . . . . . . . . .

56837

Fliesenlegerfachbetrieb Leinen S.à r.l.  . . .

56837

Furia International S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56837

Glou-Glou Miam-Miam, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56880

HED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

HED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

Immo Sharp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56880

Karimpol Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56879

Lift II-Lift GmbH & Co. KG  . . . . . . . . . . . . .

56864

Michelman Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56869

Offergeld Logistics II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56864

Office Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56857

Pangaea One Acquisition Holdings XII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56838

Sanichaufer S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56871

Sanichaufer Service s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56877

Transports Clement s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56862

56833

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U X E M B O U R G

Consultum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 29, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045456/9.
(130055407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Carinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.957.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045462/9.
(130055361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Celestica European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.168.

Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045465/9.
(130055638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045469/9.
(130055588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Citrus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045474/9.
(130055414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045374/9.
(130055479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

56834

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U X E M B O U R G

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045383/9.
(130055364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

ANTICIP CONSULT Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045406/9.
(130055423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

ANTICIP CONSULT Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045407/9.
(130055424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Assuma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045414/9.
(130055545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

B & R Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.333.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045420/9.
(130055854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Barrister Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.108.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045425/9.
(130055847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

56835

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U X E M B O U R G

Bauerenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Reidenerwee.

R.C.S. Luxembourg B 117.090.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045427/9.
(130055694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Coginvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.294.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045475/9.
(130055841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

DSV Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045494/9.
(130055504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Euro Gaming Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045511/9.
(130055506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Ekoplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 95.195.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045517/9.
(130055686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Escoort Service Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 164.218.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045527/9.
(130055567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

56836

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U X E M B O U R G

Fliesenlegerfachbetrieb Leinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 157.109.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045535/9.
(130055675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

FINANCIERE D'EVRY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.498.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045541/9.
(130055843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

First International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.997.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045545/9.
(130055846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

Furia International S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.497.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045553/9.
(130055362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

HED, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.571.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045583/9.
(130055844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

HED, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.571.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013045584/9.
(130055845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2013.

56837

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U X E M B O U R G

Pangaea One Acquisition Holdings XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.310.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 (rectificatif des comptes déposés le 21 mars 2013 sous la référence

L130046875) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pangaea One Acquisition Holdings XII S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013045168/12.
(130055209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

BNPP IP Lux, BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu le 27 mars 2013 au siège social de BNP Paribas Investment Partners Lu-

xembourg que le mandat du Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers a été renouvelé pour une nouvelle période
d'un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Référence de publication: 2013044825/14.
(130054741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Bocampton International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 39.676.

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013: -
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour BOCAMPTON INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013044826/15.
(130054957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation, Société Anonyme de

Titrisation.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.153.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company American Capital Acquisition Invest-

ments Ltd. (the "Shareholders"), a limited liability company organized and existing under the laws of Bermuda, having its

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registered office at Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton, Bermuda, HM 10, registered with the Registrar of Com-
panies  of  Bermuda  under  number  47209,  to  be  renamed  "American  Capital  Acquisition  Investments  S.A.  -  Société
anonyme de titrisation", and transformed into a société anonyme having the corporate purpose of a securitization vehicle
and which registered office is to be relocated to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of the date hereof (the
"Company").

The extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company (the "General Meeting") was opened at 3.30

p.m., and was presided by Mr. Yann PAYEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These individuals constituted the board of the General Meeting.
Having thus been constituted, the board of the General Meeting drew up the attendance list, which, after having been

signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the Shareholders, by the members of the board and the notary
public, will remain attached to the present minutes together with the proxies to be filed together with the present deed,
with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance sheet, the Shareholders representing 100% of the share capital of the Company were

validly present or represented at the General Meeting and have waived their right to the prior notice of the current
meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened. The General Meeting
could thus validly deliberate and decide on all items of the agenda.

II. The share capital of the Company is currently set at USD 50,000.- (fifty thousand United States Dollars).
III. The agenda of the General Meeting was the following:
1. Confirmation of the transfer of registered office and central administration of the Company from Bermuda to

Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, effective as from the date of these resolutions taken and without in-
terruption of the Company's legal personality and without the Company being dissolved but on the contrary with the
corporate continuance of the Company, and confirmation of the decision to elect for the Luxembourg nationality for the
Company;

2. Confirmation of the setting-up of the address of the registered office of the Company at 534 rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Confirmation of the change of the name of the Company to "American Capital Acquisition Investments S.A. - Société

anonyme de titrisation";

4. Confirmation of the adoption of the (i) legal form of a société anonyme having the corporate object of a securitization

vehicle and (ii) new articles;

5. Settlement of the financial statements of the Company as of February 28, 2013, being the closing accounts of the

Company in Bermuda; and

6. Confirmation of the changes in the management and of the appointment of BDO Audit S.A. as independent auditor

("réviseur d'entreprises agréé") of the Company.

The General Meeting, represented as here above stated, produced the following documents:
1) an interim balance sheet as at February 28, 2013 being the opening balance sheet.
2) a report dated May 2, 2013 relating to the actual net value of the assets of the Company, drawn up by ATWELL,

société à responsabilité limitée, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as indepen-
dent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") confirming that the actual net value of the assets of the Company is at least
equal to the share capital of the Company.

3) a confirmation letter issued by Mr. Michael WEINER, Chief Financial Officer of the Company dated May 2, 2013

certifying that (ii) no significant movements have been booked into the balance sheet of the Company since the closing
date of the accounts of the Company as at February 28, 2013 and that the figures indicated in such balance sheet remain
fair and accurate, save for the amount of share capital of the Company and (iii) upon review of the latest financial state-
ments and books and records the fair market net asset value of the Company corresponds at least to the amount of the
share capital of the Company (i.e. USD 50,000.-).

4) a legal opinion issued by the law firm Wakefield Quin (Bermuda) dated May 1, 2013, stating that:
a. as a matter of Bermuda law the Company may continue as a company incorporated under the laws of a jurisdiction

outside of Bermuda, including Luxembourg;

b. the Company has taken all necessary corporate actions in accordance with its Memorandum of Association and

Bye-laws currently in force and as required under the Bermuda Companies Act 1981, as amended (the "Companies Act")
to effect same as a matter of Bermuda law, provided however, that the Company shall be stricken from the companies
registry in Bermuda and a certificate of discontinuance from Bermuda shall be issued only upon delivery of the Luxembourg
notarial deed acknowledging and recording the continuation of the Company in Luxembourg;

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c. the written resolutions of the Board of Directors of the Company dated May 1, 2013 approving the proposed re-

domiciliation of the Company to Luxembourg are validly taken under the bye-laws of the Company and the special general
meeting of the Company to be held on May 2, 2013 has been duly called.

d. based on searches conducted at the Companies Registry in Bermuda and documentation received from the Directors

of the Company and without independent verification of any kind:

- the Company is duly incorporated and validly existing in Bermuda as a limited liability exempt company;
- the Company is not in liquidation or subject to equivalent insolvency proceedings in Bermuda;
- a receiver or manager has not been appointed in Bermuda in relation to any of the Company's assets;
- the Company has not entered into an arrangement with its creditors that has not been concluded; or
- an application made to a court in another jurisdiction for the liquidation of the company or for the company to be

subject to equivalent insolvency proceedings has not been determined.

e. where a company incorporated under the Bermuda Companies Act 1981 continues under the laws of a foreign

jurisdiction such as Luxembourg:

- neither the continuity of the company as a legal entity nor the property, rights, obligations or liabilities of the company

will be affected by its continuation;

- no conviction, judgment, ruling, order, claim, debt, liability or obligation due or to become due is released or impaired

by its continuation; and

- no proceedings, whether civil or criminal, pending by or against the Company or any member, director, officer or

agent thereof are abated or discontinued by its continuation as a company outside of Bermuda, but the proceedings may
be enforced, prosecuted, settled or compromised by or against the Company or against the member, director, officer
or agent thereof, as the case may be.

5) the Bermuda Resolutions as defined below.
The above mentioned documents, signed "ne varietur" by the Shareholders represented as here above stated, and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to state that the purpose of the present resolutions was to

acknowledge and confirm the resolutions unanimously taken on May 1 

st

 , 2013 in accordance with the laws of Bermuda

and thereby to confirm the decision to transfer the registered office and central administration of the Company with
effect as of the date of these resolutions, from Bermuda to Luxembourg-City (Luxembourg) without interruption of the
Company's legal personality and without the Company being dissolved, but on the contrary with the corporate conti-
nuance of the Company.

Will remain annexed to the present deed the unanimous written resolutions of the board of directors of the Company

dated May 1 

st

 , 2013 which have been executed in accordance with Bermuda law and the Company's memorandum of

association and bye-laws in force as of the date of said resolutions approving inter alia the transfer of the registered office
and central administration of the Company from Bermuda to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Bermuda
Resolutions").

The Shareholders, represented as here above stated, acknowledge the Bermuda Resolutions and take the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders confirmed that the registered office and central administration of the Company have been transferred

from Bermuda to Luxembourg-City, as from the date of these resolutions without any interruption of the Company's
legal personality and without the Company being dissolved but on the contrary with the corporate continuance of the
Company and confirmed that the nationality of the Company has subsequently changed and that the Luxembourg natio-
nality has been adopted as from May 2 

nd

 2013.

<i>Second resolution

The Shareholders confirmed the establishment of the registered office of the Company at 534 rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders confirmed the decision taken by a special resolution in accordance with the articles of association

of the company and the Bermuda's Companies Act 1981 as amended from time to time to adopt "American Capital
Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation" as new corporate name of the Company.

<i>Fourth resolution

The Shareholders confirmed the decision taken by a special resolution in accordance with the articles of association

of the company and the Bermuda's Companies Act 1981 as amended from time to time that the Company shall operate
under the form of a société anonyme operating as a securitization company ("société de titrisation") within the meaning
and formed under the scope of the Luxembourg Act dated March 22, 2004 on securitization as amended and in compliance

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with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and to adopt the following
articles of association of the Company (the "Articles"):

"Title I. Name - Form - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name - Form. There exist a public limited liability company (société anonyme) qualified as a securitization

company under the name "American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation" (hereinafter
referred to as the "Company") subject to the law of March 22, 2004 on securitization, as amended (the "Securitization
Act"). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August, 10 1915
on commercial companies, as amended (the "Law") and the present restated articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the board of directors of the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of the shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad by resolution of the board of directors. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 3. Object. The corporate object of the Company aims to enter into, perform and serve as vehicle for any secu-

ritization transactions as permitted under the Securitization Act directly or through another undertaking.

To that effect the corporate object of the company is inter alia the acquisition and assumption, directly or through

another undertaking, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part of
the activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks
as defined in the Securitization Act.

It may in particular:
- acquire and/or assume risks under life settlement policies directly or through another undertaking;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating

to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by Securitization Act;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other securities, in order to carry out its activity under the scope of its corporate

object;

- transfer any of its assets against due consideration to another securitization vehicle.
The above enumeration is not exhaustive.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitization vehicles under the Securitization Act.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Art. 4. Duration. The Company exists for an indefinite period.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000)

represented by twelve thousand thirty four (12,034) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and two thousand five
hundred (2,500) non-voting preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares, the "Shares")
without designation of nominal value, which have been entirely paid up. Holders of Ordinary Shares shall be referred to
hereafter as "Ordinary Shareholders" and individually as an "Ordinary Shareholder" and holders of Preferred Shares as
"Preferred Shareholders" or individually as a "Preferred Shareholder".

Ordinary Shares or Preferred Shares may be issued by the Company within the limits of the authorized capital set

here below.

The authorized capital is set at one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000) represented by twenty-

nine million sixty-seven thousand three hundred ninety nine (29,067,389) Shares without nominal value divided into
twenty-four  million  sixty-seven  thousand  three  hundred  ninety  nine  (24,067,400)  Ordinary  Shares  and  five  million
(5,000,000) Preferred Shares.

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The board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the Articles in

the Luxembourg Memorial to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind
by observing then the applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be
integrated into the corporate capital by law, in each case with or without share premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the frame

mentioned here above, article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the board
of directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The subscribed and authorized capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The Shares shall be in registered form.
The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between and usufruct holder (usu-
fruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgeor and a pledgee.

Art. 7. Shareholders register. The board of directors shall maintain a register in accordance with the requirements of

the law with respect thereto in which among others the names and addresses of the shareholders holding registered
Shares shall be recorded.

The board of directors shall make the register available at the office of the company for inspection by the shareholders.
Upon request and at no cost, the board of directors shall provide a shareholder with an extract from the register

regarding his rights in respect of a Share.

Title III. General meeting of Shareholders

Art. 8. Powers. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the

Company.

Art. 9. Place and Date of the annual general meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held in

Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as may
be specified in the notice of meeting on the second Wednesday of May of each year at 11. a.m.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Art. 10. Voting rights, Quorum and Majority. Each Ordinary share is entitled to one vote at general meetings of the

shareholders of the Company.

Each Preferred Share has no right to vote at the general meeting of shareholders except in accordance with article 46

(1) of the Law when the general meeting of shareholders called upon will deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
Except as otherwise required by Luxembourg law or the Articles, resolutions at a general meeting duly convened will

be passed by a simple majority of the shareholders present or represented having a voting right.

A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person as his proxy.
Any shareholder having a voting right may participate in any general meeting by conference call or by other similar

means of communication enabling the identification of such shareholder and all the persons taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting.

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If all the shareholders having a voting right are present or represented at a meeting, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The Articles may be amended by an extraordinary general meeting. The extraordinary general meeting called to amend

the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of
the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened. The second meeting
shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do not include the votes
attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained from voting or returned
a blank or void voting paper.

The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased

with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole Shareholder. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

Title IV. Board of Directors

Art. 12. Number of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than

three (3) members who need not be shareholders of the Company. The majority of the board members should be resident
of Luxembourg.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a general

meeting acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may be composed of one
member only until the ordinary general meeting of shareholders following the acknowledgment of the existence of more
than one shareholder.

Art. 13. Appointment. The director(s) are appointed by the general meeting, or by the sole shareholder, as the case

may be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s)
shall hold office until his (their) successor(s) is (are) appointed.

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

or by the sole shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 14. Chairman and Secretary. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman.

In case of a board of directors composed of one member, such sole director shall be the chairman of the board of

directors.

The board of directors may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping

the minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Art. 15. Convening and Holding of Meetings. Board of directors' meetings shall be held in Luxembourg, except in

specific emergency cases.

All important and strategic decisions involving the Company will exclusively be taken by the board of directors in

Luxembourg.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two (2) directors, or, as the case may be, any other

authorized person, at the place indicated in the notice of meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors.
Except in cases of urgency, which will be specified in the convening notice or with the prior unanimous consent of the

directors, at least a twenty four (24) hours written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly
held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
A director may represent one or more directors at any meeting of the board of directors.
A meeting may also be held by conference call. The participation of a director in a meeting by these means is equivalent

to a presence in person at such meeting.

The minutes of any board meeting shall be approved and signed by all the directors present at such a meeting.

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The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 16. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting
fall within the competence of the board of directors.

Art. 17. Representation. The Company is bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of

any two (2) directors or (ii) by the single signature of the sole director or (iii) by the sole signature of any person(s) to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 18. Committees. The board of directors may establish committees vested with such powers and authority as

decided by the board of directors, to the extent that such committees shall only have the right to make recommendations
to the board of directors the latter having final approval on any and all matters recommended by any such committees.

Title V. Supervision of the Company

Art. 19. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s),

which may be shareholders or not. The general meeting shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Accounting Year - Allocation of results - Dividends

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 21. Allocation of Results. At the end of each accounting year, the board of directors will draft the annual accounts

which will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.

After allocation to the legal reserve as stated in the previous paragraphs, the general meeting of shareholders shall

dispose of the balance provided, however, that no dividend shall be declared to the holders of the Ordinary Shares until
the preferred cumulative dividend at a rate per annum equal to LIBOR plus 2.5% on the purchase price of the Preferred
Shares of ten thousand United States Dollars (USD 10,000) per Share held from February 25 

th

 , 2011, being the date of

the initial purchase of 2,500 preferred shares in the Company, existing at that time under the name American Capital
Acquisition Investments, Inc., as a Delaware corporation before its relocation in Bermuda, which has been declared in
favor of the holders of the Preferred Shares (the "Preferred Dividend").

The entitlement of the Preferred Shareholders to the Preferred Dividend will be determined by the board of directors

annually in arrears, on December 31, prorated on a daily basis for partial periods.

If at any time a dividend is payable to the Preferred Shareholders that is less than the aggregate of the accumulated

Preferred Dividend, the amount of the Preferred Dividend so payable shall be declared pro-rata amongst the Preferred
Shareholders  based  on  the  aggregate  accrued  but  unpaid  dividends  on  the  Preferred  Shares  held  by  such  Preferred
Shareholders.

Profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment, booked as a deductible item

in accordance with article 89 c) of the Securitisation Act, to the shareholders of the Company regardless of the actual
date of payment of dividends or payment for redemption of the relevant share out of these profits or the accounting of
such profits into a reserve account.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
The general meeting will determine how the annual net profits after the allocation to the legal reserve as will be

disposed of.

Title VII. Winding up - Liquidation

Art. 22. Winding up, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

After repayment and/or provisioning of all the Company's debt, the assets of the Company will be distributed among

the shareholders prorata of their participation in the share capital of the Company, provided however that no liquidation
proceeds shall be distributed to the Ordinary Shareholders until the Preferred Shareholders (in proportion of the number
of Preferred Shares they hold) shall have received preferred liquidation proceeds equivalent to a sum corresponding to

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the aggregate of the accrued Preferred Dividends and the purchase price of the Preferred Shares as of the date of such
distribution, less any sums distributed as Preferred Dividend to the Preferred Shareholders.

Title VIII. Final clause - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the Law and the Securitization Act."

<i>Fifth resolution

The Shareholders adopted the closing accounts of the Company as at February 28, 2013, after having examined:
- a confirmation letter issued by Mr. Michael WEINER, Chief Financial Officer of the Company dated May 2, 2013

certifying that (ii) no significant movements have been booked into the balance sheet of the Company since the closing
date of the accounts of the Company as at February 28, 2013 and that the figures indicated in such balance sheet remain
fair and accurate, save for the amount of share capital of the Company and (iii) upon review of the latest financial state-
ments and books and records the fair market net asset value of the Company corresponds at least to the amount of the
share capital of the Company (i.e. USD 50,000.-); and

- the auditor's report from ATWELL, société à responsabilité limitée, qualified independent auditor ("réviseur d'en-

treprises agréé") drawn up in accordance with article 26-1 and 31-1 of the Law and which shall remain appended to this
deed to be submitted with it to the registration formalities, concluding as follows:

<i>"Conclusion:

On the basis of the work carried out by us and described above, we conclude as follows:
Nothing has come to our attention that would cause us to believe that the value of the assets and liabilities resulting

from the application of the valuation method described above would not be at least equal to the number and the par
value of the shares to be issued in exchange."

After having adopted the closing accounts of the Company as at February 28, 2013, the Shareholders stated the

following transitory provisions:

<i>Transitional provisions

1) the next annual general meeting will be held in 2014.
2) the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, shall begin on May 2, 2013 and shall end

on December 31, 2013.

3) the accrued Preferred Dividends will not be affected by the migration of the Company from Bermuda to the Grand

Duchy of Luxembourg and all the accrued Preferred Dividends not yet paid as of the date of the migration of the Company
will remain accrued and shall be deemed declared in favor of the holders of Preferred Shares.

4) the Shareholders confirmed fixing the registered office of the Company at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from May 2, 2013.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26-1

and 31-1 of the Law expressly states that they have been fulfilled.

<i>Sixth resolution

The Shareholders acknowledged the resignation, with effect as of the date hereof, of Mr. Michael KARFUNKEL, born

in Hungary, on November 4 

th

 , 1942, having his professional address at 59 Maiden Lane, 6 

th

 Floor, New York, New

York 10038, United States of America, from his mandate as director of the Company and grant him discharge for the
execution of his mandate until the continuance of the Company in Luxembourg.

The Shareholders confirm the appointment of Mr. Francois BROUXEL, lawyer, born on 16 September 1966 in Metz

(France), residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as new director of the Company
with effect as of the date hereof and for a period ending on the next annual general meeting will be held in 2014.

As a result of the foregoing resolutions, the following persons compose the board of directors of the Company:
a) Mr. Francois BROUXEL, born in Metz (France), on 16 September 1966, residing professionally at 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

b) Mr. Jeffrey WEISSMANN, born in New York (United States of America), on September 29, 1977, with professional

address at 59 Maiden Lane, 38 

th

 Floor, New York, New York 10038, United States of America;

c) Mr. Michael WEINER, born in New York (United States of America), on September 25, 1971, with professional

address at 59 Maiden Lane, 38 

th

 Floor, New York, New York 10038, United States of America;

The Shareholders then confirmed the appointment of BDO Audit S.A., with registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 147.570,
as qualified independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") of the Company.

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The term of office of the directors and of the independent auditor will end at the end of the next annual general

meeting of the Company to be held in 2014.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand five
hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société American Capital Acquisition Invest-

ments Ltd (les «Actionnaires»), société à responsabilité limitée (limited company) constituée et existant selon le droit
des Bermudes, ayant son siège social sis à Victoria Place, 31, Victoria Street, HM 10 Hamilton, aux Bermudes, immatriculée
auprès du registre des sociétés des Bermudes sous le matricule 47209, qui sera renommée «American Capital Acquisition
Investments S.A. - Société anonyme de titrisation» et prendra la forme d'un véhicule de titrisation sous forme de société
anonyme et dont le siège social sera transféré au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date des présentes (la
«Société»).

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale») a débuté à 15h30, sous

la présidence de Monsieur Yann PAYEN, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomma comme secrétaire Monsieur Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée élit en qualité de scrutateur Mademoiselle Estelle N'ZOUNGOU, avocat à la cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Ces personnes constituent le bureau de l'Assemblée Générale.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'Assemblée Générale a dressé la liste de présence, qui, après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire représentant les Actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités d'enregistrement.

Le président déclara et pria le notaire d'acter que:
I. Selon la feuille de présence, les Actionnaires représentant 100% du capital social de la Société étaient valablement

présents ou représentés à l'Assemblée Générale et ont renoncé à leur droit à convocation préalable à la présente as-
semblée, reconnaissant avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considérant valablement convoqués.
L'Assemblée Générale pouvait ainsi valablement délibérer et prendre des résolutions sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

II. Le capital social de la Société est de 50.000,- USD (cinquante mille dollars américains).
III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:
1. Confirmation du transfert de siège social et d'administration centrale de la Société des Bermudes à Luxembourg-

Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes, sans rupture de la personnalité juridique de la
Société et sans que celle-ci ne soit dissoute mais au contraire avec continuité de la Société, et confirmation de la décision
de choisir la nationalité luxembourgeoise pour la Société;

2. Confirmation de l'établissement du siège social et de l'administration centrale de la Société au 534 rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Confirmation du changement de dénomination sociale de la Société afin d'adopter la dénomination «American

Capital Acquisition Investments S.A. -Société anonyme de titrisation»;

4. Confirmation de l'adoption de (i) la forme d'une société anonyme ayant l'objet social d'un véhicule de titrisation et

(ii) de nouveaux statuts;

5. Arrêté des comptes de clôture aux Bermudes de la Société au 28 février 2013; et
6. Confirmation des changements apportés à la composition de l'organe d'administration et de la nomination de BDO

Audit S.A. en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société.

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L'Assemblée Générale, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a produit les documents suivants:
1) Un bilan intermédiaire au 28 février 2013 correspondant au bilan d'ouverture;
2) Un rapport daté du 2 mai 2013 sur la valeur de l'actif net de la Société, dressé par ATWELL, société à responsabilité

limitée ayant son siège social sis au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé
confirmant que la valeur de l'actif net de la Société est au moins égal au montant du capital social de la Société.

3) Une lettre de confirmation émise par Monsieur Michael WEINER, CFO de la Société daté du 2 mai 2013, certifiant

(i) que depuis le 28 février 2013, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes de la Société depuis
l'arrêté de comptes de clôture et que les montants y indiqués demeurent corrects, à l'exception du montant du capital
social de la Société et (ii) qu'après revue des documents comptables la valeur de l'actif net de la Société correspond au
moins au montant de son capital social (i.e. 50.000,- USD (cinquante mille dollars américains).

4) Un avis juridique adressé par le cabinet Wakefield Quin (Bermudes) en date du 1 

er

 mai 2013 aux termes duquel:

a. du point de vue du droit des Bermudes, la Société peut continuer à exister en tant que société existant selon le

droit d'une autre juridiction, en ce inclus le Luxembourg;

b. la Société a pris toutes les décisions nécessaires conformément à son Memorandum of Association, à ses statuts en

vigueur et au Bermuda Companies Act, 1981 (le «Companies Act») afin de réaliser cela selon le droit des Bermudes, à
l'exception toutefois de la radiation de la Société du registre des sociétés des Bermudes qui sera effectuée, et un certificat
de continuité obtenu, à la réception de la copie de l'acte notarié passé à Luxembourg prenant acte et enregistrant, en
conformité avec les lois luxembourgeoises, de la continuité de la Société au Luxembourg;

c. les résolutions écrites du Conseil d'Administration de la Société prises le 1 

er

 mai 2013 approuvant la re-domiciliation

de la Société au Luxembourg ont été valablement prises selon les statuts en vigueur de la Société et l'assemblée générale
spéciale de la Société devant se tenir le 2 mai 2013 a été valablement appelée;

d. sur base des recherches conduites auprès du registre des sociétés des Bermudes et de la documentation reçue des

administrateurs de la Société, et sans avoir procéder à d'autres vérifications:

- la Société est valablement constituée et existe aux Bermudes en tant que société à responsabilité limitée (limited

liability company);

- la Société n'est ni en liquidation ni ne fait l'objet de procédures similaires aux Bermudes;
- aucun curateur ou administrateur n'a été nommé aux Bermudes en relation avec l'un quelconque des actifs de la

Société;

- aucune demande en justice devant une autre juridiction en liquidation de la Société ou ayant pour objet toute autre

procédure d'insolvabilité relativement à la Société n'a été diligentée.

e. En cas de continuité d'une société constituée selon le Companies Act au Luxembourg:
- ni la continuité de la société en tant que personne morale ni la propriété, les droits, obligations et engagements de

cette société, ne se trouvent affectés ou préjudiciés par cette continuité;

- aucun jugement, aucune condamnation, ordre, plainte, injonction, dette ou obligation échue ou non échue ne sera

rendu, altéré ou déchargé en raison de cette continuité, et

- aucune action en justice, civil ou pénale, pendante de ou contre la Société ou tout membre, administrateur, président,

agent de celle-ci ne sera diminué ou interrompue par cette continuité au-delà des Bermudes, mais pourra au contraire
être continuée, jugée, réglée ou faire l'objet d'un compromis pour ou contre la Société ou tout membre, administrateur,
président, agent de celle-ci.

5) Les Résolutions des Bermudes telles que définies ci-après.
Les documents mentionnés ci-dessus, signés «ne varietur» par les Actionnaires représentés comme indiqué ci-dessus,

et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'enregistrement.

Les Actionnaires de la Société ont prié le notaire soussigné de donner la confirmation que le siège social, la direction

effective, l'administration centrale et l'établissement principal de la Société sont transférés avec effet à la date de ces
résolutions, à Luxembourg-Ville (Luxembourg), et sans aucune interruption de la personnalité morale de la Société et
sans que la Société soit dissoute, mais au contraire avec la survie de la personnalité morale de la Société.

Les Actionnaires ont prié le notaire instrument d'acter que l'objet des présentes résolutions est de prendre acte et

de confirmer les résolutions prises unanimement en date du 1 

er

 mai 2013 en conformité avec les lois des Bermudes et,

partant, de confirmer la décision de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société, avec effet au jour
des présentes, des Bermudes à Luxembourg-ville sans perte de la personnalité juridique de la Société et sans que celle-
ci ne soit dissoute, mais au contraire avec continuité de la personnalité juridique de la Société.

Resteront annexées au présent acte les résolutions écrites prises unanimement par le conseil d'administration de la

Société en date du 1 

er

 mai 2013 qui ont été prises conformément à la loi des Bermudes et aux statuts de la Société en

vigueur à compter de la date de ces résolutions, approuvant inter alia le transfert du siège social et de l'administration
centrale de la Société des Bermudes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (les «Résolutions des Bermudes»).

Les  Actionnaires,  représentés  comme  déclaré  ci-dessus,  acceptent  les  Résolutions  des  Bermudes  et  prennent  les

résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Actionnaires confirment la décision de transféré le siège social et l'administration centrale de la Société des Ber-

mudes à Luxembourg-Ville, avec effet à la date des présentes, et ce sans interruption de la personnalité morale de la
Société et sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire avec continuité de la personnalité morale de la Société
et confirment l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise à compter du 2 mai 2013.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires confirment la décision d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société à 534 rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires confirment la décision prise en conformité avec les statuts de la Société et le Companies Act de

prendre la dénomination «American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation».

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires confirment la décision prise en conformité avec les statuts de la Société et le Companies Act de

transformer la Société en véhicule de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation sous forme de société
anonyme conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'adopter les statuts
suivants (les «Statuts»):

«Titre I 

er

 . Nom - Forme - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il est constitué une société anonyme sous la forme d'une «Société de Titrisation» sous la

dénomination «American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation» (ci-après la «Société»),
régie par la Loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle qu'amendée (la «Loi relative à la Titrisation»). La Société
est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts reformulés (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du Conseil d'Administration

de la Société.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale

des Actionnaires.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre les ac-

tivités  habituelles  au  siège  social  ou  la  bonne  communication  entre  ce  siège  et  l'étranger  se  produiront,  ou  seront
imminents, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger par une résolution du Conseil d'Administration.
Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert temporaire
du siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg soit à l'étranger par une résolution du

Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société vise à conclure, réaliser et servir de véhicule pour toutes opérations de

titrisation telle qu'autorisée par la Loi relative à la Titrisation, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entreprise.
À cet effet, l'objet social de la Société est, notamment, l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire
d'une autre entreprise, des risques liés aux créances, autres actifs et obligations des tiers, ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers par l'émission de titres à la valeur ou le rendement auxquels dépendent ces risques,
tels que définis dans la Loi relative à la titrisation.

Elle peut, en particulier:
- Acquérir et / ou prendre des risques en vertu des polices d'assurances-vie, directement ou par l'intermédiaire d'une

autre entreprise;

- Acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actifs et / ou assumer les risques

liés à des actifs;

- Exercer tous droits quelconques attachés à ces actifs et risques;
- Octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure autorisée par la Loi relative à la Titrisation;
- Effectuer des dépôts dans des banques ou tous autres dépositaires;
- Recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres valeurs mobilières, afin de mener à bien son activité

dans le cadre de son objet social; ou

- Transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L'énumération ci-dessus n'est pas exhaustive.

56848

L

U X E M B O U R G

La Société peut effectuer toutes opérations, qu'elles soient commerciales ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social à l'exclusion de toute activité bancaire et s'engager dans toute action ou activité licite et
exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous le régime de la Loi relative à la Titrisation.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui pa-

raître utiles pour améliorer ou compléter son but.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000,- USD)

représenté par douze mille trente-quatre (12.034) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et deux mille cinq cents
(2.500) actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées» et ensemble avec les Actions Ordinaires, les
«Actions») sans désignation de valeur nominale, qui ont été entièrement libérées. Les détenteurs d'Actions Ordinaires
seront appelés ci-après les «Actionnaires Ordinaires» et, individuellement, un «Actionnaire Ordinaire» et les détenteurs
d'Actions Privilégiées comme «Actionnaires Privilégiés» ou individuellement comme un «Actionnaire Privilégié».

Des Actions Ordinaires ou des Actions Privilégiées peuvent être émises par la Société dans les limites du capital autorisé

fixé ci-dessous.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars américains (100.000.000,-USD) représenté par vingt-neuf millions

soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-neuf (29.067.389) Actions sans désignation de valeur nominale, divisées en
vingt-quatre millions soixante sept mille trois cent quatre-vingt-neuf (24.067.389) Actions Ordinaires et cinq millions
(5.000.000) Actions Privilégiées.

Le Conseil d'Administration est autorisé durant une période de cinq années à compter de la date de publication des

Statuts au Mémorial de Luxembourg à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Cette augmentation du montant du capital peut être souscrite et émise contre paiement en espèces ou en nature
par l'observation des exigences légales applicables ou par l'intégration de toutes les réserves libres et bénéfices non
distribués qui peuvent être intégrés dans le capital social par la Loi, avec ou sans prime d'émission que le Conseil d'Ad-
ministration peut déterminer à tout moment. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions qui seront
émises. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou dirigeant de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, les droits d'acceptation de souscriptions et de réception de paiements pour les Actions
représentant tout ou partie cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration agira de la sorte pour effectuer une augmentation de capital, comme

autorisé dans le cadre mentionné ci-dessus, l'article 5 des Statuts devra être modifié de manière à refléter le résultat de
cette action et le Conseil d'Administration prendra lui-même ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures
nécessaires aux fins de l'exécution et de la publication de cette modification.

Le  capital  souscrit  et  autorisé  de  la  Société  peut  également  être  augmenté  ou  réduit  en  une  ou  plusieurs  étapes

conformément aux résolutions adoptées à une Assemblée Générale des Actionnaires, statuant dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.

La Société peut, dans la mesure et dans les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Les Actions de la Société sont nominatives.
La Société reconnaîtra une seule personne par action; au cas où une Action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Art. 7. Registre des Actionnaires. Le Conseil d'Administration doit tenir un registre conformément aux exigences de

la Loi à cet égard dans lequel notamment les noms et adresses des Actionnaires détenant des Actions nominatives doivent
être enregistrés.

Le Conseil d'Administration doit rendre le registre disponible au siège de la Société pour consultation par les Action-

naires.

Sur demande et sans frais, le Conseil d'Administration doit fournir à un Actionnaire un extrait du registre concernant

ses droits à l'égard d'une Action.

Titre III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 8. Pouvoirs. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux

opérations de la Société.

Art. 9. Lieu et Date de l'Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires sera tenue

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, tel qu'il peut être
spécifié dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures.

56849

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Droits de vote, Quorum et Majorité. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix aux Assemblées

Générales des Actionnaires de la Société.

Chaque Action Privilégiée ne donne aucun droit de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sauf conformément

à l'article 46 (1) de la Loi lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les points suivants:

- L'émission de nouvelles actions conférant des droits privilégiés;
- La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- La conversion d'Actions Privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- La réduction du capital de la Société;
- Toute modification de son objet social;
- L'émission d'obligations convertibles;
- La dissolution de la Société; et
- La transformation de la Société en une société d'autre forme juridique.
Sauf s'il en est requis autrement par la Loi luxembourgeoise ou par les Statuts, les résolutions en Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés ayant droit de vote.

Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en désignant par écrit une autre personne comme son manda-

taire.

Tout Actionnaire ayant droit de vote peut participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant l'identification de cet Actionnaire et à toutes les personnes
prenant part à l'Assemblée Générale de s'entendre avec l'autre et de communiquer avec l'autre. La participation à une
Assemblée Générale par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Si tous les actionnaires ayant droit de vote sont présents ou représentés à une Assemblée, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée peut être tenue sans convocation préalable ni publication.

Les Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire

appelée à modifier les Statuts ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui concernent l'objet ou la
forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée peut être convoquée. La
seconde Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Lors des deux Assemblées,
les résolutions, pour être valables, doivent être votées par au moins deux tiers des votes exprimés. Les votes exprimés
ne comprennent pas les voix attachées aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
de voter ou de retourner un bulletin de vote blanc ou nul.

La nationalité de la Société peut uniquement être modifiée et les engagements des Actionnaires peuvent uniquement

être augmentés qu'avec le consentement unanime des Actionnaires.

Art. 11. Actionnaire Unique. Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs

de l'Assemblée Générale.

Les résolutions de l'Actionnaire Unique qui sont prises dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 12. Nombre d'Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. La majorité des membres du Conseil d'Admi-
nistration doit être résidente de Luxembourg.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société a été constituée par un seul Actionnaire, ou si l'Assemblée Générale des

Actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires suivant la constatation de l'existence de
plus d'un Actionnaire.

Art. 13. Nomination. Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique le cas

échéant, qui déterminera le nombre des Administrateurs, fixera le terme de leur mandat ainsi que leur rémunération.
L'(Les) Administrateur(s) occupera(ont) sa (leur) fonction jusqu'à ce que son (leurs) remplaçant(s) soit (soient) élu(s).

L'(Les) Administrateur(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'Assemblée Générale des Actionnaires ou de l'Actionnaire Unique le cas échéant.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

Administrateurs restants peuvent choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce
cas, l'Assemblée Générale ratifie l'élection lors de sa prochaine Assemblée.

Art. 14. Président et Secrétaire. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président, et peut choisir

parmi ses membres un Vice-Président.

Dans le cas où le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, cet Administrateur Unique sera le Président

du Conseil d'Administration.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut aussi choisir un Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Administrateur, qui sera res-

ponsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

peut désigner un Président pro tempore par vote à la majorité présente à une telle réunion.

Art. 15. Tenue et Lieu des réunions. Les réunions du Conseil d'Administration seront tenues au Luxembourg, sauf en

cas d'urgences.

Toutes les décisions importantes et stratégiques impliquant la Société seront exclusivement prises par le Conseil

d'Administration au Luxembourg.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs, ou, le cas échéant,

toute autre personne autorisée, au lieu indiqué dans la convocation de l'Assemblée.

Les Administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans l'avis de convocation ou avec le consentement préalable et unanime

des Administrateurs, une convocation écrite sera adressée au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de la réunion
du Conseil d'Administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs
sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit de chaque Administrateur.
Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre Administrateur.

Un Administrateur pourra représenter un ou plusieurs Administrateur(s) à toute réunion du Conseil d'Administration.
Une réunion peut aussi être tenue par conférence téléphonique. La participation d'un Administrateur dans une réunion

par ces moyens équivaut à une présence physique à cette réunion.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration doivent être approuvés et signés par tous les Ad-

ministrateurs présents à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal attestant de la résolution.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les résolutions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Pouvoirs.  Le  Conseil  d'Administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  actes

d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou
les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Représentation. La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe

de deux (2) Administrateurs, ou (ii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Comités. Le Conseil d'Administration peut créer des comités investis de pareils pouvoirs et de l'autorité tels

que  décidés  par  le  Conseil  d'Administration,  dans  la  mesure  où  ces  comités  auront  seulement  le  droit  de  faire  des
recommandations au Conseil d'Administration, ce dernier ayant l'approbation finale de toutes les questions abordées par
ces comités.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, qui peut (peuvent) être Actionnaire(s) ou non. L'Assemblée Générale devra nommer le(s) commissaire
(s) aux comptes, et déterminera leur nombre, leur (sa) rémunération et la durée de leur (son) mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre VI. Exercice social - Affectation du résultat - Dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice comptable de la Société commencera le premier jour de Janvier de chaque année

et se terminera le trente et unième jour de Décembre de la même année.

Art. 21. Affectation des résultats. A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration préparera les

comptes annuels qui seront à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.

5% (cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve atteint 10% (dix pour cent) du capital
souscrit de la Société.

Après dotation à la réserve légale comme indiqué dans les paragraphes précédents, l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires préparera le bilan, à condition toutefois qu'aucun dividende ne soit déclaré aux détenteurs d'Actions Ordinaires
jusqu'à ce que le Dividende Privilégié cumulatif au taux annuel égal au taux LIBOR majoré de 2,5% sur le prix d'achat des
Actions Privilégiées de dix mille dollars américains (10.000 USD) par action détenue le 25 février 2011, date de l'achat

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initial des 2.500 actions préférentielles de la Société qui existait à cette date sous la dénomination American Capital
Acquisition Investments, Inc. en tant que société du Delaware, avant son transfert aux Bermudes, ait été déclaré en faveur
des détenteurs des Actions Privilégiées (le «Dividende Privilégié»).

Le droit des Actionnaires Privilégiés au Dividende Privilégié sera déterminé par le Conseil d'Administration annuelle-

ment à terme échu, le 31 Décembre, au prorata sur une base quotidienne pour les périodes partielles.

Si à tout moment un dividende est payable aux Actionnaires Privilégiés qui est inférieur à la somme du Dividende

Privilégié accumulé, le montant du Dividende Privilégié ainsi payable devra être déclaré au prorata parmi les Actionnaires
Privilégiés sur la base de la somme des dividendes accumulés et impayés sur les Actions Privilégiées détenues par cet
Actionnaire Privilégié.

Les bénéfices accumulés par la Société devront se traduire par un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisés

comme une charge déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi relative à la Titrisation, aux Actionnaires de la
Société indépendamment de la date effective du paiement de dividendes ou de paiement pour le rachat de la part cor-
respondante de ces bénéfices ou la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte de réserve.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

L'Assemblée Générale déterminera la façon dont les bénéfices annuels nets après dotation à la réserve légale seront

comptabilisés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette dissolution et qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après remboursement et / ou provisionnement de l'ensemble des dettes de la Société, les actifs de la Société seront

répartis entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, à condition toutefois
qu'aucun boni de liquidation ne soit distribué aux Actionnaires Ordinaires jusqu'à ce que les Actionnaires Privilégiés (en
proportion du nombre d'Actions Privilégiées qu'ils détiennent) aient reçu un boni de liquidation privilégié équivalent à
une somme correspondant à la somme des Dividendes sur Actions Privilégiées accumulés et le prix d'achat des Actions
Privilégiées à compter de la date d'une telle distribution, diminuée des sommes distribuées à titre de Dividende Privilégié
aux Actionnaires Privilégiés.

Titre VIII. Clause finale - Loi Applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les questions non expressément régies par ces Statuts seront déterminées en confor-

mité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier avec la Loi et la Loi relative à la Titrisation.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires adoptent les comptes de clôture de la Société au 28 février 2013, après avoir examiné:
- une lettre de confirmation émise par Monsieur Michael WEINER, CFO de la Société datée du 2 mai 2013, certifiant

(i) que depuis le 28 février 2013, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes de la Société depuis
l'arrêté de comptes de clôture et que les montants y indiqués demeurent corrects, à l'exception du montant du capital
social de la Société et (ii) qu'après revue des documents comptables la valeur de l'actif net de la Société correspond au
moins au montant de son capital social (i.e. 50.000,- USD (cinquante mille dollars américains); et

- le rapport d'audit produit par ATWELL, société à responsabilité limitée en tant que réviseur d'entreprises agréé,

conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la Loi, devant être annexé aux présentes afin d'être soumis avec elles aux
formalités d'enregistrement, et concluant ainsi:

<i>«Conclusion

Sur la base des procédures et vérifications exécutées telles que décrites ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention

qui nous laisserait croire que la valeur de l'apport réalisé dans la cadre de la Transformation de la Société en société
anonyme, ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions de la Société émises en contrepartie.»

Ayant adopté les comptes de clôture de la Société au 28 février 2013, les Actionnaires ont pris les dispositions tran-

sitoires suivantes:

<i>Dispositions transitoires

1) La prochaine assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
2) Le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg débute le 2 mai 2013 et se terminera le

31 décembre 2013.

3) Les Dividendes Privilégiés accumulés ne seront pas affectés par le transfert de la Société en provenance des Ber-

mudes au Grand-Duché de Luxembourg et tous les Dividendes Privilégiés accumulés non encore payés à compter de la
date du transfert de la Société resteront courus et seront réputés déclarés en faveur des détenteurs d'Actions Privilégiées.

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L

U X E M B O U R G

4) Les Actionnaires confirment fixer l'adresse du siège social de la Société au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

(Grand-Duché de Luxembourg), avec effet le 2 mai 2013.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné ci-présent déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et 31-1 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.»

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires de la Société acceptent la démission, avec effet à la date des présentes, de Monsieur Michael KAR-

FUNKEL, né en Hongrie, le 4 novembre 1942 et demeurant professionnellement au 59 Maiden Lane, 6 

th

 Floor, New

York 10038, New York, Etats-Unis d'Amérique, de son mandat d'administrateur de la Société et lui donne décharge pour
l'exercice de son mandat jusqu'à la continuité de la Société au Luxembourg.

Les Actionnaires confirment la nomination de Monsieur François BROUXEL, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz

(France), demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que nouvel ad-
ministrateur de la Société avec effet à la date des présentes jusqu'à l'assemblée annuelle devant se tenir en 2014.

En conséquences des précédentes résolutions, les personnes suivantes sont membres du conseil d'administration de

la Société:

a) Monsieur Francois BROUXEL, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement au 69

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

b) Monsieur Jeffrey WEISSMANN, né à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 29 septembre 1977, demeurant pro-

fessionnellement au 59 Maiden Lane, 38 

th

 Floor, New York 10038, New York, Etats-Unis d'Amérique, et

c) Monsieur Michael WEINER, né à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 25 septembre 1971, demeurant profes-

sionnellement au 59 Maiden Lane, 38 

th

 Floor, New York 10038, New York, Etats-Unis d'Amérique.

Les Actionnaires confirment ensuite que BDO Audit S.A., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg et immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 147.570,
est choisi en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de la tenue de la prochaine assemblée générale de la

Société en 2014.

<i>Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. PAYEN, P. MASSEHIAN, E. N'ZOUNGOU, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2013. LAC/2013/21084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061237/823.
(130076459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Bouvier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.907.

<i>Extrait de résolutions de l'associé unique du 21/11/2012

L'associé unique Monsieur Tom WYLER décide de révoquer le mandat de réviseur d'entreprises de la société AUXI-

LIERE GENERALE D'ENTREPRISES S.A, immatriculée sous le numéro de RC B30718, avec siège social au 58, avenue
Glesener L-1630 Luxembourg avec effet immédiat.

56853

L

U X E M B O U R G

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013044827/13.
(130055014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

CNF SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7660 Medernach, 3, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 177.211.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huit mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Madame Maria da Gloria NOVAIS RIBEIRO MOURA, salariée, née le 1 

er

 janvier 1983 à Ribas, Portugal, demeurant

à L-7733 Colmar-Berg, 22a, rue de Luxembourg, et

Madame Alice Da Conceiçao DE JESUS GOMES GONCALVES, salariée, née à Murca, Portugal, le 26 novembre 1967,

demeurant à L-9090 Warken, 30, rue de Welscheid.

Ces comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

constituent entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CNF SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Medernach.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les travaux de mise en peinture et la décoration de façades, avec vente d'articles de la

branche, l'exécution de travaux d'isolation de façades, d'assainissement de façades, le nettoyage de façades et l'application
de protection anti-feu.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social et pourra passer tout acte et
prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par cent actions (100) d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2014.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Mme Maria da Gloria NOVAIS RIBEIRO MOURA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Mme Alice DE JESUS GOMES GONCALVES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions de la société ont été libérées en espèces à hauteur de 25 % par les associés, de sorte que le montant de

sept mille sept cent cinquante Euros (€ 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
Madame Maria da Gloria NOVAIS RIBEIRO MOURA, salariée, née le 1 

er

 janvier 1983 à Ribas, Portugal, demeurant

à L-7733 Colmar-Berg, 22a, rue de Luxembourg,

Madame Alice Da Conceiçao DE JESUS GOMES GONCALVES, salariée, née à Murca, Portugal, le 26 novembre 1967,

demeurant à L-9090 Warken, 30, rue de Welscheid,

Monsieur Manuel DE CASTRO FREITAS, salarié, né à Travassos/Fafe, Portugal, le 24 mars 1959, demeurant à L-7570

Mersch, 54A, rue Nicolas Welter.

Monsieur Manuel DE CASTRO FREITAS préqualifié est nommé administrateur délégué avec pouvoir d'engager la

société sous sa seule signature en toute circonstance.

4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Paulo DE MOURA NOVAIS, salarié, né à Fafe, Portugal, le 23 février 1976, demeurant à L-7733 Colmar

Berg, 22a, rue de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

5. Le siège social est fixé à L-7634 Medernach, 3, rue de Savelborn.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de
leurs cartes d'identité.

Signé: M. Novais, A. De Jesus, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2013. Relation: CAP/2013/1635. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013062954/170.
(130077682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Office Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 177.087.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

1) La société ND. FINANCE S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153958,

ici représentée par Monsieur Nicolas Delore, dirigeant de sociétés, 2 chemin en Bursinel CH-1277 Borex.
en vertu d'une décision du conseil d'administration donnée le 3 mai 2013 dont le procès-verbal restera, après avoir

été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexé au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

2) La société FREDINVEST S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153959,

ici représentée par Monsieur Frédéric Delore, dirigeant de sociétés, 38, route du Vallon, CH-1227 Chêne-Bougeries.
en vertu d'une décision du conseil d'administration donnée le 3 mai 2013 dont le procès-verbal restera, après avoir

été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexé au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social au Luxembourg et à l'étranger:
(i) l'acquisition d'immeubles ou de parties d'immeubles et de biens immobiliers, en vue de leur mise en valeur, pour

les rénover, réhabiliter, équiper, diviser, louer, gérer, vendre en tout ou partie;

(ii) la transformation locative d'un immeuble ou de parties d'immeubles et de biens immobiliers;
(iii) la location meublée de tous types de biens immobiliers à usage professionnel ou à usage d'habitation;
(iv) l'acquisition des meubles, équipements et aménagements destinés à garnir les locaux;
(v) la gestion sous toutes ses formes et en particulier la location par bail commercial, bail d'exploitation et par bail

professionnel;

(vi) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(vii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) à (vi) ci-dessus).

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en restant toutefois dans les limites prévues par la loi. Elle

peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de
certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émis-
sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder
des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout
associé.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout associé afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout associé rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "OFFICE SPACE S.à rl".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du
conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de
Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par sept

mille (7.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, et
moyennant le respect des dispositions de l'article 10 ci-après.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 10.
a) Droit de préemption
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales à des non-associés doit en informer les autres associés

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

56858

L

U X E M B O U R G

- le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire ses nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des parts sociales.
Les autres associés ont alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts sociales ne
sont fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts sociales
pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la
voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre re-
commandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit
de préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés bénéficient d'un délai supplémentaire
d'un (1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales est déterminé
soit d'un commun accord entre l'associé cédant et le ou les associés acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par
un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre
les associés, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les parts sociales qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption
peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux associés
pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères
prévus ci-avant. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession
devient libre pour les parts sociales restantes.

b) Agrément
Si un des associés souhaite céder ses parts sociales à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre de

parts sociales qu'il entend lui céder et le prix.

Le conseil de gérance est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise à

la majorité des deux tiers (2/3) des votes des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux associés, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les parts sociales au prix proposé par le Cessionnaire pressenti.
En  cas  de  contestation  du  prix  ainsi  proposé,  le  prix  des  parts  sociales  est  déterminé  par  un  réviseur  d'entreprises
indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les associés, soit, à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les parts sociales du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé

à l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société, sous réserve du point a)
ci-avant.Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un
associé ou toute entreprise liée à l'un des associés à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut
entendre toute entreprise qui contrôle un associé, qui est contrôlée par un associé ou qui a le même contrôle qu'un
associé. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres actionnaires ou associés et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est actionnaire ou associé de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions

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U X E M B O U R G

Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 9 et 10 est inopposable à la Société et aux autres

associés et pareille cession n'est pas transcrite au registre des associés par le conseil de gérance de la Société ou par un
quelconque de ses membres.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants pourront

être nommés comme gérant(s) de catégorie A et comme gérant(s) de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les)
signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
gérant unique ou le conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, la gestion journalière de la Société pourra être
déléguée à un seul gérant.

Si des catégories de gérants A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature unique de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures (24)

avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs des autres
gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance sous réserve que dans l'hypothèse où des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de

gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

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Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices - Surveillance

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s)

dressent un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.

Art. 23. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un

ou plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rému-

nération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par l'assemblée
générale des associés.

Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale

des associés.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet expert

doit être approuvé par la Société.

Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir un

président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni commissaire. Les
règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la
convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif de la Société, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des sept mille (7.000) parts sociales sont souscrites par les comparantes ND. FINANCE S.A., ici représenté

par Monsieur Nicolas Delore, prénommé, et FREDINVEST S.A., ici représenté par Monsieur Frédéric Delore, prénommé,
comme suit:

- trois mille cinq cents (3.500) parts sociales pour un montant total de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-)

par ND. FINANCE S.A..

- trois mille cinq cents (3.500) parts sociales pour un montant total de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-)

par FREDINVEST S.A..

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en numéraire qui se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Résolutions

Et aussitôt les comparants, représentant l'intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
2. Les comparants fixent le nombre de gérants à deux (2) et décident de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de
l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013:

- Monsieur Frédéric DELORE, dirigeant de sociétés, né le 5 mai 1959, à Lyon (France), demeurant 38 route du Vallon

CH-1224 Chêne-Bougeries;

- Monsieur Nicolas DELORE, dirigeant de sociétés, né le 8 août 1960, à Lyon (France), demeurant 2 chemin en Bursinel

CH-1277 Borex;

3. Est nommé commissaire The Clover, société anonyme, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 149.293, pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. DELORE, F. DELORE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2013. LAC / 2013 / 20840. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 13 mai 2013
Référence de publication: 2013060937/285.
(130074894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Transports Clement s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 177.203.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huit mai,
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Jérôme CLEMENT né à Poissy (France), le 16 août 1973, domicilié à B-6600 Bastogne, 42, Bourcy.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANSPORTS

CLEMENT s.à r.l..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg avec le consentement et l'assemblée

générale des associés.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux, les transports de matières dangereuses et

de déchets, l'import-export de matériel, l'achat et la vente de camions et remorques en gros, la location de matériel
camion-remorque, la vente de pièces d'occasion et de pneus en gros, l'affrètement en transports nationaux et interna-
tionaux, le commissionnaire en transports, la logistique, le transport de marchandise spécialisée, le fret, le stockage de
marchandises en général y compris les produits dangereux classés ADR pour compte de tiers.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, toute cession, mutation ou transfert de

parts sociales, pour quelque cause que ce soit, par un associé à un non-associé au sens large (y compris les héritiers légaux
ou réservataires ainsi que le conjoint) exige l'agrément unanime préalable des autres associés.

En cas de non-agrément, les autres associés devront soit racheter eux-mêmes l'intégralité des parts sociales, soit

prendre les mesures nécessaires pour que la société rachète elle-même l'intégralité desdites parts sociales, soit désigner
un ou plusieurs tiers qui rachèteront l'intégralité desdites parts sociales dans le délai de six mois à partir de la demande
d'agrément. Dans tous ces cas, le prix de rachat des parts sociales correspondra à leur valeur comptable, à déterminer
soit à l'amiable entre parties, soit à dires d'expert.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

<i>Souscription - Libération

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

Ces parts ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Jérôme CLEMENT, préqualifié.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (€ 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et que

les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9999 Wemperhardt, 4a, Op der Haart.
2) La société sera gérée par un gérant: Monsieur Jérôme CLEMENT Jérôme, né à Poissy (France), le 16 août 1973,

domicilié à B-6600 Bastogne, 42, Bourcy.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: J. CLEMENT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2013. Relation: CAP/2013/1634. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013063495/112.
(130077672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Offergeld Logistics II, Société en Commandite simple,

(anc. Lift II-Lift GmbH &amp; Co. KG).

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 30.701.

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Den sechsundzwanzigsten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,
Fand  sodann  statt  die außerordentliche Generalversammlung der  einfachen  Kommanditgesellschaft "LIFT II  -  LIFT

GmbH &amp; Co. KG", mit Sitz in L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Echternach, am 8. Mai 1989, veröffentlicht im Memorial, "Recueil
des Sociétés et Associations" C, Nummer 275 vom 28. September 1989.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen durch

denselben Notar am 27. Juli 2001, welche Abänderungsurkunde am 13. Februar 2002, unter der Nummer 244 und auf
Seite 11.681, im Mémorial C rechtsmäßig veröffentlicht wurde, und abgeändert gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 4. Februar 2013, hinterlegt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Den Vorsitz der Generalversammlung übernimmt Herr Dr. Johannes OFFERGELD, Geschäftsführer, beruflich wohn-

haft in D-52146 Würselen.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Nadine GLOESENER, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

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U X E M B O U R G

Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Martin WEIDEMANN, Betriebswirt Logistik, beruflich wohnhaft

in L-4940 Hautcharage.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter und die Zahl ihrer Anteile sind auf einer Anwesenheitsliste ange-

geben, welche von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem Stimmenzähler, den Gesellschaftern oder deren Bevoll-
mächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten
bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Anteile anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist  also  rechtsgültig  zusammengesetzt,  betrachtet  sich  als  wirksam  einberufen  und  kann  über  die  Tagesordnung
beschließen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Umfirmierung des Gesellschaftsnamens in „Offergeld Logistics II" und Abänderung des ersten Absatzes von Artikel

eins der Satzung.

2. Abänderung von Artikel vier der Satzung bezüglich der Umfirmierung eines Gesellschafters.
3. Abänderung vom zweiten Absatz von Artikel eins der Satzung bezüglich des Gesellschaftssitzes.
4. Streichung des ersten Absatzes von Artikel zehn.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftsnamen umzunennen in „Offergeld Logistics II" und somit den

ersten Absatz von Artikel eins der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. (Erster Absatz). Der Name der einfachen Kommanditgesellschaft lautet: "Offergeld Logistics II".

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, auf Grund der Umfirmierung eines Gesellschafters, Artikel 4 der Satzung wie

folgt abzuändern:

„ Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro (EUR

247.893,00). Es ist eingeteilt in zweitausend (2.000) gleiche Anteile ohne Nennwert, welche wie folgt gehalten werden:

1) "Offergeld Logistics", Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 18.248 als persönlich
haftende Komplementärin, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) "OFFERGELD LOGISTIK GmbH", Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz
in D-52146 Würselen, Grüner Weg 1-3, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter der
Nummer 5.800, als Kommanditistin, eintausendneunhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999

Total: zweitausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000"

<i>Dritter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, auf Grund der Sitzverlegung unter Privatschrift vom 20. Januar 2012, innerhalb

derselben Gemeinde, den zweiten Absatz von Artikel eins der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. (Zweiter Absatz). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hautcharage."

<i>Vierter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, den ersten Absatz von Artikel zehn zu streichen, so dass dieser wie folgt ab-

geändert wird:

« Art. 10. Die Abtretung von Anteilen an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter und kann

erst ab Beginn des vierten Geschäftsjahres erfolgen.

Verkauft ein Gesellschafter seine Anteile oder einen Teil seiner Anteile an Nichtgesellschafter, so haben die übrigen

Gesellschafter und nach ihnen die Gesellschaft ein Vorkaufsrecht innerhalb von zwei Monaten, nachdem ihnen der Kauf-
vertrag vollständig mitgeteilt worden ist.

Mehrere Berechtigte, die von dem Vorkaufsrecht Gebrauch machen, sind mangels einer Einigung untereinander zum

Erwerb im Verhältnis ihrer Anteile berechtigt. Die Anteile können dem dritten Erwerber frühestens nach Ablauf der für
die Ausübung des Vorkaufsrechtes bestimmten Frist übertragen werden.

Werden Anteile nicht verkauft, sondern auf andere Weise entgeltlich veräußert, so tritt an die Stelle des Vorkaufsrechts

ein Ankaufsrecht zu einem Preis, der der vereinbarten Gegenleistung entspricht. Die vorstehenden Bestimmungen sind
auch in diesem Falle sinngemäß anzuwenden.

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U X E M B O U R G

Das Vor- und Ankaufsrecht kann auch ausgeübt werden, wenn eine entgeltliche oder unentgeltliche Veräußerung mit

Zustimmung der Gesellschafter vereinbart worden ist.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben der Vorsitzende, die Schriftführerin und der Stimmzähler die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Offergeld, N. Gloesener, M. Weidemann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 19893. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Kopie.

Luxemburg, den 13. Mai 2013.

Référence de publication: 2013061693/88.
(130075905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Acsof, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 85.061.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of April.

Before M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the private limited liability company (“Société

à Responsabilité Limitée”) “ACSOF”, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 85.061, (the “Com-
pany”), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg,

on 19 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 550 of 9 April
2002.

The meeting is presided by Mrs. Sophie THEISEN, private employee, professionally residing in L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel.

The chairman appoints as secretary Mr. Pierre-Henri MOURLEVAT, private employee, professionally residing in L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Raymonde JALLON, private employee, professionally residing in L-2134 Lu-

xembourg, 58, rue Charles Martel.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the sole shareholder of the Company present or represented and the number of shares held by him are shown

on an attendance list signed ne varietur by the sole shareholder present and/or the proxy of the represented sole sha-
reholder, the board of the meeting and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed
with the registration authorities.

B) That, as it appears from said attendance list, all the one hundred and twenty-four (124) shares of a par value of one

hundred euros (EUR 100.-) each in issue are represented at the present general meeting and the sole shareholder declares
that he considers himself duly convened and that he had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly
decide on all items of the agenda.

C) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office from Luxembourg to Spain and adoption of the Spanish nationality;
2. Acceptance of the resignation of the sole manager of the Company;
3. Appointment of the sole manager of the Company;
4. Decision to amend the articles of association of the Company in order to conform them to the Spanish law;
5. Change of the name of the Company into Acsof Invest, S.L.;
6. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the statutory registered office, the principal place of business, the central adminis-

tration and the effective headquarters of the Company from Luxembourg to Spain, and more specifically to C. Doctors
Trias i Pujol, 6-8, Esc. A, Entl. 2 

a

 , 08034 Barcelona, Spain.

This change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company that stays unchanged more

specifically on the legal and on the financial point of view, so that as a consequence without a change of the legal entity
and this without a liquidation of the Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from the Luxem-
bourg to Spanish nationality.

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignation of the sole manager of the Company and grants it full discharge for the performance

of its mandate until the date hereof.

<i>Third resolution

The meeting appoints Mr. Fernando TORTAJADA GARCÍA, born in Tarragona, Spain, on 12 July 1946, residing at C.

Enric Gimenez, 5, 4° 1 

a

 , 08034 Barcelona, Spain, as new and sole manager of the Company.

His mandate will be valid until revocation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that an extraordinary general meeting of the sole shareholder will be held before a notary in

Spain in order to modify the articles of association and to put them in conformity to the Spanish law and language.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the name of the Company will be changed into Acsof Invest, S.L. when it will be registered

at the companies register in Spain.

<i>Sixth resolution

The meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent (“condition

suspensive”) of the transfer of the Company's registered office to Spain and the registration of the Company with the
Spanish Trade Register.

The procedure for the deregistration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies'

Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) as soon as a statement attesting registration with the
Trade Register of Barcelona in Spain is received.

<i>Declaration

The Luxembourg legislation allows the possibility of transferring abroad the corporate domicile of a company located

in Luxembourg, as long as the resolutions are taken in accordance with article 67-1 (1) of the Luxembourg Law of the
commercial companies.

The said resolutions are registered in the Companies and Trade Register of Luxembourg (Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg), which is public. These resolutions as well as the any other documentation of the Company,
which has to be or has already been deposited at this Register, can be accessed by any citizen who is interested to, even
before the Documents will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Paper of the
Grand Duchy of Luxembourg).

The migration decision has been taken in accordance with the regulation contained in the company bylaws and the

applicable Luxembourg legislation.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros (EUR 1,300.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

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Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée «ACSOF»,

établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85.061, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 550 du 9 avril 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Sophie THEISEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Henri MOURLEVAT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Raymonde JALLON, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l' actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une

liste de présence signée «ne varietur» par l'actionnaire unique présent et/ou le mandataire de l'actionnaire unique re-
présenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

B) Qu'il résulte de la liste de présence ci-annexée que les cent vingt-quatre (124) actions d'une valeur nominale de

cent (100,-) euros chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente as-
semblée et que l'actionnaire unique considère avoir été dûment convoqué et qu'il a eu connaissance préalable de l'ordre
du jour de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Espagne et adoption de la nationalité espagnole;
2. Acceptation de la démission du gérant unique de la Société;
3. Nomination d'un gérant unique de la Société;
4. Décision de modifier les statuts de la Société afin de les rendre conformes à la loi espagnole;
5. Changement du nom de la Société en Acsof Invest, S.L.;
6. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège réel, l'administration centrale et le lieu du principal

établissement, de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Espagne, et plus précisément à C. Doctors Trias i
Pujol, 6-8, Esc. A, Entl. 2 

a

 , 08034 Barcelone, Espagne.

Ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la Société qui restera

inchangée spécialement d'un point de vue légal et financier, a pour conséquence que la Société passera de la nationalité
luxembourgeoise à la nationalité espagnole et ce sans liquidation ni changement dans la personnalité juridique de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant unique de la Société et lui accorde décharge pour l'exécution de son

mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Fernando TORTAJADA GARCIA, né à Tarragona, Espagne, le 12 juillet 1946, demeu-

rant à C. Enric Gimenez, 5, 4° 1 

a

 , 08034 Barcelone, Espagne, comme nouvel et unique gérant de la Société.

Son mandat restera valable jusqu'à révocation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique se tiendra devant notaire en

Espagne pour modifier les statuts et afin de les mettre en conformité à la loi et à la langue espagnole.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société en Acsof Invest, S.L. lors de son immatriculation auprès du Registre

des Sociétés en Espagne.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  à  l'unanimité  de  soumettre  toutes  les  résolutions  prises  ci-avant  à  la  condition  suspensive  du

transfert du siège social de la Société en Espagne et l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés
espagnol.

La procédure de radiation de la Société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce de Barcelone en Espagne.

<i>Déclaration

La législation luxembourgeoise accorde aux sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, la possibilité de transférer

leur siège vers l'étranger, si toutefois ces décisions sont prises en conformité avec les dispositions de l'article 67-1 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales au Luxembourg.

Lesdites décisions seront inscrites au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, lequel est public. Ces

décisions ainsi que toute autre documentation, dont le dépôt est obligatoire et a été fait audit Registre, peuvent être
consultées par toute personne intéressée, même avant que l'acte ne soit publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (Gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg).

La décision de migration a été prise conformément à la réglementation contenue dans les statuts de la société et la

législation luxembourgeoise en vigueur.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. THEISEN, P.-H. MOURLEVAT, R. JALLON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 mai 2013. LAC/2013/20285. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061233/173.
(130075888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Michelman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 128.078.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MICHELMAN INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 128.438, incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Decker, notary, then residing in Luxembourg-Eich, dated 26 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1492 of 18 July 2007 and amended for the last time on 4 June 2009 by a deed of Maître
Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1266 of 1 July 2009,

here duly represented by Mrs Laurence Heinen, employee, residing professionally at 35, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg pursuant to a proxy given under private seal in on 23 April 2013.

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L

U X E M B O U R G

Said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to and registered with the present deed.

The appearing party, holding five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each, representing the entire corporate capital of the Company (as defined hereafter), acting in its capacity as sole member
of the Company declares and requests the notary to state that:

-  the  appearing  party  is  the  sole  member  (the  "Sole  Member")  of  the  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg MICHELMAN S.à r.l., having its registered office in
89D, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number
B 128.078, incorporated by a deed of Maître Paul Decker, notary, then residing in Luxembourg-Eich, on 26 April 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 1407 on 10 July 2007 and amended for the last time
on 16 August 2007 by a deed of Maître Paul Decker, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2163 of 2 October 2007 (the "Company");

- the corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid-in;

The Sole Member, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to act the following reso-

lutions:

<i>First Resolution

The Sole Member resolves to transfer the registered office of the Company from its current location to its new address

located at 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof with effect as of 2 May 2013.

<i>Second Resolution

The Sole Member resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Koerich.
It may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole member or the

general meeting of the member(s), which shall be adopted in the manner required for the amendment of the articles, as
the case may be.

Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the

board of managers."

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the transfer of registered office, have been estimated at about one thousand euro
(EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six avril.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MICHELMAN INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 128.438, constituée conformément à un acte de Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 26 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1492 en date
du 18 juillet 2007 et modifié pour la dernière fois le 4 juin 2009 par un acte notarié de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1266 du 1 

er

 juillet 2009,

ici représentée par Madame Laurence Heinen, employée, résidant professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 avril 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, détenant cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune et représentant l'entièreté du capital social de la Société (telle que définie ci-après) et agissant en sa qualité
d'associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

- que la comparante, précitée est le seul associé (l' «Associé Unique») de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois MICHELMAN S.à r.l., ayant son siège social au 89D Rue Pafebruch, L-8308 Capellen et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.078 (le «Société»), constituée selon un
acte notarié de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 26 avril 2007, publié au the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1407 en date du 10 juillet 2007 et modifié pour la dernière fois le 16 août 2007
par un acte notarié de Maître Paul Decker, préqualifié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2163 du 2 octobre 2007;

- que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-.) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées;

Lequel Associé Unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à sa nouvelle adresse située

au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, avec effet au 2 mai 2013.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui prendra désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le

cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

conseil de gérance.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations et frais, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

qui seront mis à sa charge dans le cadre du transfert de siège social, ont été estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de cette même personne et qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2013. Relation: LAC/2013/20143. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013062502/112.
(130076720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Sanichaufer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 7.343.

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

SANICHAUFER PARTICIPATIONS S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58 rue Pierre Krier, L - 3504 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90773,

56871

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ici représentée par son gérant unique Monsieur Nico Biever, demeurant professionnellement au 58 rue Pierre Krier,

L - 3504 Dudelange Grand-Duché de Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que SANICHAUFER PARTICIPATIONS S. à r.l., précitée détient 1.250 parts sociales représentant l'intégralité du

capital social de SANICHAUFER S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social 58 rue Pierre Krier, L - 3504 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7343, ayant un capital social de
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250), constituée suivant un acte reçu par le notaire Albert Hippert,
alors de résidence à Dudelange, en date du 21 décembre 1965, publié au Mémorial C de 1966 numéro 14 (la Société
Absorbante).

Les statuts de la Société Absorbante (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant

un acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 200 du 25 février 2003.

II. Que les points suivants sont à l'ordre du jour:
1) Renonciation aux formalités de convocation préalable;
2) Présentation du projet de fusion par absorption par SANICHAUFER S. à r.l. (la Société Absorbante) de SANI-

CHAUFER SERVICE S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 58,
rue Pierre Krier, L - 3504 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49285 (la Société Absorbée),

3) Constatation que l'associé unique commun de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a renoncé à un

examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert en accord avec l'article
266(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et a également renoncé à
l'établissement du rapport par la gérance en accord avec l'article 265(3) de la Loi.

4) Décision d'approuver le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante tel que

publié et décision d'accomplir la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

5) Rémunération du transfert de l'ensemble des actifs et passifs sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la

Société Absorbante moyennant inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'une prime de fusion calculée sur base
de l'actif net comptable de la Société Absorbée tel qu'il résulte de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012;

6) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si

elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 

er

 janvier 2013 et (ii) que la

fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes de l'associé unique des
sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, après la publication du procès-verbal des résolutions
de l'associé unique des sociétés des sociétés qui fusionnent conformément à l'article 9 de la Loi;

7) Prise d'acte que le personnel salarié de la Société Absorbée sera repris par la Société Absorbante conformément

aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en vigueur au Grand-Duché de Lu-
xembourg;

8) Décision de conserver les documents sociaux durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société

Absorbante;

9) Délégation des pouvoirs pour exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les for-

malités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion;

10) Adaptation de l'objet social de la Société absorbante et en conséquence de l'article 2 de ses statuts en insérant un

nouveau paragraphe comme suit: La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de service après-vente dans les
domaines sanitaires et HVAC ainsi que la vente d'articles de la branche.

11) Divers.
III. Que l'Associé unique représentant l'intégralité du capital de la Société constituée en assemblée a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de renoncer aux formalités de convocation préalable, celui-ci déclarant avoir une parfaite

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate que le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, n° 2921 du 3 décembre
2012.

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, la fusion s'opère par le transfert

à la valeur comptable, suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, de l'ensemble des actifs et passifs de
la Société Absorbée à la Société Absorbante.

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U X E M B O U R G

Le projet du fusion prévoit, qu'étant donné que la Société Absorbante et la Société Absorbée ont le même associé

unique, à savoir Sanichaufer Participations S.àr.l., précitée, qu'un rapport d'échange ne sera pas établi et que la fusion se
réalisera moyennant transfert de l'ensemble des actifs et passifs sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la
Société Absorbante et de rémunérer ce transfert moyennant inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'une
prime de fusion calculée sur base de l'actif net comptable de la Société Absorbée tel qu'il résulte de sa situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Associé unique agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclare avoir

renoncé à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant, à un rapport d'expert conformément à
l'article 266(5) de la Loi ainsi qu'à l'établissement du rapport par la gérance conformément à l'article 265(3) de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique, déclarant avoir pris connaissance des documents susmentionnés et des pièces visées à l'article 267

de la loi applicable en l'espèce dans les délais légaux et constatant que toutes les formalités légales ont été accomplies,
décide d'agréer le projet commun de fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante, avec prise d'effet à la date de ce jour, sous réserve de l'approbation du même projet par l'associé
unique de la Société Absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique, compte tenu des décisions qui précèdent, de réaliser la fusion moyennant transfert de l'ensemble

des actifs et passifs sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et de rémunérer ce transfert
moyennant inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'une prime de fusion calculée sur base de l'actif net comp-
table de la Société Absorbée tel qu'il résulte de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012.

La situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012 de la Société Absorbée après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement
avec lui.

La Société Absorbante étant une société à responsabilité limitée, un rapport de réviseur d'entreprises agréé portant

sur la valorisation du patrimoine transféré n'est pas requis par la loi et l'Associé Unique déclare ne pas demander l'éta-
blissement d'un tel rapport.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée

seront traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 

er

janvier 2013 et (ii) que la fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes
de l'associé unique des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication du procès-
verbal des décisions concordantes de l'associé unique des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion à l'article 9 de la
Loi.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte que le personnel salarié de la Société Absorbée sera repris par la Société

Absorbante conformément aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg. Dès lors, les droits et obligations qui résultent, pour la Société Absorbée, des contrats
de travail ou des relations de travail existantes au jour de la publication du projet de fusion entre la Société Absorbée et
la Société Absorbante, sont transférés à la Société Absorbante à compter de la date effective de ladite fusion.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société Absorbée seront conservés

durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société Absorbante.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser le gérant unique de la Société Absorbante, avec plein pouvoir

de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide d'étendre l'objet social de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société Ab-

sorbante, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, l'installation la réparation et le commerce de tous appareils sanitaires et

ménagers de chauffage, de gaz, d'eau et de travaux de ferblanterie.

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U X E M B O U R G

En outre, la société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de service après-vente dans les domaines sanitaires et

HVAC ainsi que la vente d'articles de la branche.

La société pourra accomplir toute activité commerciales, mobilières, immobilières et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet de fusion. Le notaire soussigné par ailleurs a
rendu attentif le comparant au rapport d'échange manquant. Les sociétés fusionnantes et l'associé unique des sociétés
fusionnantes ici représentés par leur gérant unique Monsieur Nico Biever, déclarent renoncer aux prescriptions de l'article
261 LSC eu égard au fait que le bénéficiaire économique ultime est la même personne et ont requis le notaire soussigné
de passer outre.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l'étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs des présentes concernant des fautes de «frappe».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.600 (mille six cents euros).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nico Biever, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2013. LAC / 2013 / 22083. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063419/148.
(130077942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Bel MGT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 175.603.

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Jacques Edouard LEVY, entrepreneur, né à Besançon (France) le 13 septembre 1970, demeurant à F-75008

Paris, 33, rue d'Amsterdam (ci après «l'associé unique»),

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'il est le seul et unique associé de la société «Bel Mgt 1 S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 19 février 2013, en cours
de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

- qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la société pour la ramener de mille euros

(EUR 1.000) par part sociale à un montant de un euro (EUR 1) par part.

Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1), toutes attribuées à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société pour un montant de quarante neuf mille trois cent quatre

vingt quinze euros (49.395,-) en vue de porter le capital d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un
montant de quatre vingt dix neuf mille trois cent quatre vingt quinze euros (EUR 99.395,-) par l'émission de quarante
neuf mille trois cent quatre vingt quinze (49.395) nouvelles parts d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,

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U X E M B O U R G

incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de un million cinq cent quatre vingt deux mille six cent
seize euros (EUR 1.582.616).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la souscription et la libération des parts sociales nouvellement émises, comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Payement

Sont intervenus aux présentes:
1) BEL A VENTURE, une société de droit belge, ayant son siège social à 35, Rue du Try-Bara Bte 2, à B-1380 Lasne et

immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0889.958.568,

ici représentée par Monsieur Vincent BARTIN, administrateur de société, né à Vierzon (F) le 29 février 1960, demeu-

rant à B-1380 Lasne, 26, route des Marnières, agissant en sa qualité de gérant de la société pouvant engager celle-ci par
sa seule signature,

a déclaré souscrire à trente sept mille huit cent trois (37.803) parts sociales, et les libérer intégralement par un apport

en nature consistant en une créance (l'«Apport») certaine, liquide et exigible détenue par la société BEL A VENTURE,
précitée, à l'encontre de la Société pour un montant total de un million deux cent quarante neuf mille onze euros (EUR
1.249.011).

L'existence de ladite créance et sa valeur ont été justifiées au notaire instrumentant par le bilan de la Société en date

du 17 avril 2013, ainsi que par un rapport établi par les gérants qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales de BEL MGT 1 S.à r.l. à émettre en
contrepartie»

La preuve par l'apporteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'apporteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

2 ) Plateforme Finance, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 33, rue d'Amsterdam

F-75008 Paris, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 45245977900032,

ci-représentée par Monsieur Jacques LEVY, pré-qualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société pouvant

engager celle-ci par sa seule signature,

a déclaré souscrire à six mille cent quarante quatre (6.144) parts sociales, et les libérer intégralement par un apport

en nature consistant en une créance (l' «Apport») certaine, liquide et exigible détenus par la société Plateforme Finance,
précitée, à l'encontre de la Société pour un montant total de deux cent deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros
(EUR 202.998).

L'existence de ladite créance et son montant ont été justifiées au notaire instrumentant par le bilan de la Société en

date du 17 avril 2013, ainsi que par un rapport établi par les gérants qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales de BEL MGT 1 S.à r.l. à émettre en
contrepartie»

La preuve par l'apporteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'apporteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

3) Monsieur Jacques Lévy, prénommé,
a déclaré souscrire à quatre mille cinq cent quarante (4.540) parts sociales, et les libérer intégralement par un apport

en nature consistant en une créance (l' «Apport») certaine, liquide et exigible, à l'encontre de la Société pour un montant
total de cent cinquante mille deux euros (EUR 150.002).

L'existence de ladite créance et son montant ont été justifiées au notaire instrumentant par le bilan de la Société en

date du 17 avril 2013, ainsi que par un rapport établi par les gérants qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales de BEL MGT 1 S.à r.l. à émettre en
contrepartie»

La preuve par l'apporteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

L'apporteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société

4) Monsieur Thibaut de Rodellec, directeur financier, né le 25 janvier 1983 à Versailles (F), demeurant au 47, rue

d'Amsterdam F-75008 Paris,

a déclaré souscrire à neuf cent huit (908) parts sociales et les libérer intégralement par un apport en nature consistant

en une créance (l'«Apport») certaine, liquide et exigible détenues, précitée, à l'encontre de la Société pour un montant
total de trente mille euros (EUR 30.000).

L'existence de ladite créance et son montant ont été justifiées au notaire instrumentant par le bilan de la Société en

date du 17 avril 2013, ainsi que par un rapport établi par les gérants qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales de BEL MGT 1 S.à r.l. à émettre en
contrepartie»

La preuve par l'apporteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'apporteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La valeur totale des créances apportées par les comparants est évaluée tel qu'il résulte des rapports mentionnés ci-

dessus à UN MILLION SIX CENT TRENTE DEUX MILLE ONZE EUROS (EUR 1.632.011).

Les comparants déclarent en outre que cet apport est réparti comme suit:
- Le montant de quarante neuf mille trois cent quatre vingt quinze euros (49.395,-) est affecté au compte capital de la

société.

- Le montant de un million cinq cent quatre vingt deux mille six cent seize euros (EUR 1.582.616) est affecté au compte

prime d'émission de la société.

Lesdits rapports et le bilan, après avoir été signés «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident la modification subséquente de l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à quatre vingt dix neuf mille trois cent quatre vingt quinze euros (EUR

99.395,-) représenté par quatre vingt dix neuf mille trois cent quatre vingt quinze (99.395) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.».

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Thibaut de Rodellec, prénommé, comme

gérant de catégorie B.

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. LEVY, V. BARTIN, T. DE RODELLEC, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2013. Relation: LAC/2013/18553. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013061305/130.
(130075588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Sanichaufer Service s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 49.285.

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

SANICHAUFER PARTICIPATIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58 rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90773,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Nico Biever, demeurant professionnellement au 58 rue Pierre Krier,

L-3504 Dudelange Grand-Duché de Luxembourg.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que SANICHAUFER PARTICIPATIONS S.à r.l., précitée détient 1.250 parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social de SANICHAUFER SERVICE S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58 rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49285, ayant un capital social
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250), constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 73 du 21 février
1995 (la Société Absorbée).

Les statuts de la Société Absorbée (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant

un acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 240 du 6 mars 2003.

II. Que les points suivants sont à l'ordre du jour:
1) Renonciation aux formalités de convocation préalable;
2) Présentation du projet de fusion par absorption de SANICHAUFER SERVICE S.à r.l. (la Société Absorbée) par la

société SANICHAUFER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 58 rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7343, (la Société Absorbante);

3) Constatation que l'associé unique commun de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a renoncé à un

examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert en accord avec l'article
266(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et a également renoncé à
l'établissement du rapport par la gérance en accord avec l'article 265(3) de la Loi.

4) Décision d'approuver le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante tel que

publié et décision d'accomplir la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

5) Décision de (i) dissoudre sans liquider la Société Absorbée par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses

actifs et passifs à la Société Absorbante conformément au projet de fusion et d'(ii) annuler toutes les parts sociales émises
par la Société Absorbée;

6) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si

elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 

er

 janvier 2013 et (ii) que la

fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes de l'associé unique des
sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, après la publication du procès-verbal des résolutions
de l'associé unique des sociétés des sociétés qui fusionnent conformément à l'article 9 de la Loi;

7) Prise d'acte que le personnel salarié de la Société Absorbée sera repris par la Société Absorbante conformément

aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en vigueur au Grand-Duché de Lu-
xembourg;

8) Décharge pleine et entière accordée aux organes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat;
9) Décision de conserver les documents sociaux durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société

Absorbante;

10) Délégation des pouvoirs pour exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les for-

malités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.

III. Que la Société Absorbée ne détient pas de bien immobilier, ni de droit de propriétés intellectuels et n'a affecté

aucun bien comme sûreté réelle qui devrait faire l'objet d'une transcription.

IV. Que l'Associé unique représentant l'intégralité du capital de la Société constituée en assemblée a pris les résolutions

suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de renoncer aux formalités de convocation préalable, l'associé de la Société Absorbée ayant

été régulièrement convoqué et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate que le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, n° 2921 du 3 décembre
2012.

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, la fusion s'opère par le transfert

à la valeur comptable, suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, de l'ensemble des actifs et passifs de
la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Le projet du fusion prévoit, étant donné que la Société Absorbante et la Société Absorbée ont le même associé unique,

à savoir Sanichaufer Participations S.à r.l., précitée, qu'un rapport d'échange ne sera pas établi et que la fusion sera réalisée
moyennant transfert de l'ensemble des actifs et passifs sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société
Absorbante et de rémunérer ce transfert moyennant inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'une prime de
fusion calculée sur base de l'actif net comptable de la Société Absorbée tel qu'il résulte de sa situation comptable arrêtée
au 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Associé unique agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclare avoir

renoncé à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant, à un rapport d'expert conformément à
l'article 266(5) de la Loi ainsi qu'à l'établissement du rapport par la gérance conformément à l'article 265(3) de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique ayant déclaré avoir pris connaissance des documents susmentionnés et des pièces visées à l'article

267 de la loi applicable en l'espèce dans les délais requis et constatant que toutes les formalités légales ont été accomplies,
décide d'agréer le projet commun de fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante, avec prise d'effet à la date de ce jour, sous réserve de l'approbation du même projet par l'associé
unique de la Société Absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide, en conséquence, des résolutions précédentes, (i) de dissoudre sans liquider la Société Ab-

sorbée par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, en conformité
avec les conditions détaillées dans le projet de fusion et (ii) d'annuler toutes les parts sociales émises par la Société
Absorbée.

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée

seront traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 

er

janvier 2013 et (ii) que la fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes
de l'associé unique des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication du procès-
verbal des décisions concordantes de l'associé unique des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion conformément à
l'article 9 de la Loi.

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide de prendre acte que le personnel salarié de la Seconde Société Absorbée sera repris par la

Société Absorbante conformément aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en
vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. Dès lors, les droits et obligations qui résultent, pour la Société Absorbée, des
contrats de travail ou des relations de travail existantes au jour de la publication du projet de fusion entre la Société
Absorbée et la Société Absorbante, sont transférés à la Société Absorbante à compter de la date effective de ladite fusion.

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide d'accorder décharge pleine et entière au gérant unique de la Société Absorbée pour l'exercice

de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L'Associé unique décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société Absorbée seront conservés

durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société Absorbante.

56878

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L'Associé unique décide de donner pouvoir et d'autoriser le gérant unique de la Société Absorbée, avec plein pouvoir

de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet de fusion. Le notaire soussigné par ailleurs a
rendu attentif le comparant au rapport d'échange manquant. Les sociétés fusionnantes et l'associé unique des sociétés
fusionnantes ici représentés par leur gérant unique Monsieur Nico Biever, déclarent renoncer aux prescriptions de l'article
261 LSC eu égard au fait que le bénéficiaire économique ultime est la même personne et ont requis le notaire soussigné
de passer outre.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l'étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs des présentes concernant des fautes de «frappe».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbée ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'Assemblée, le comparant a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: Nico Biever, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2013. LAC / 2013 / 22082. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063420/134.
(130077958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Karimpol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040061/10.
(130049354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Cloverleaf International Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.930.100,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.525.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 janvier 2013

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 10 janvier 2013 que:
- La démission de Monsieur Anthony Robert Watson, demeurant au 33 Cavendish Square, W1H 9HF, Londres, Roy-

aume-Uni, de son poste de délégué à la gestion journalière a été acceptée par les Associés avec effet au 21 janvier 2013.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013044849/16.
(130055213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

56879

L

U X E M B O U R G

Immo Sharp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 49.770.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 27.12.2012

Il a été constaté que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont

venus à échéance. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

- Monsieur Guy WEIMERSKIRCH, agent immobilier, L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel, administrateur délégué
- Madame Sonja WEIMERSKIRCH-SCHMITZ, employée privée, L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel;
- Monsieur Horst HEINZIUS, employé privé, D-54457 Wincheringen, Heesterter Str. 18
Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
- Sofinter Gestion S.à r.l., commissaire aux comptes
Tous les mandats expireront après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018, statuant sur le bilan de l'exercice

2017.

Hunsdorf, le 27 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2013044480/20.
(130054363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Arcus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.402.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 décembre 2012 que:
- la démission de Monsieur Sean O’BRIEN de sa fonction d’Administrateur de la Société est acceptée avec effet au 26

décembre 2012;

- Madame Elisabeth MULHERN, née le 6 novembre 1958 à Soissons (France), demeurant à L-1450 Luxembourg, 40

Côte d’Eich est nommée en tant qu’Administrateur de la Société avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire
Colum MULHERN / Elisabeth MULHERN / Léon KRIER
<i>Président du conseil / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013043499/20.
(130053287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Glou-Glou Miam-Miam, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.245.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 avril 2013.

<i>Pour GLOU-GLOU MIAM-MIAM SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013044994/12.
(130055204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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