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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1177

17 mai 2013

SOMMAIRE

BGC Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56459

Bisrepetitart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56460

Bodhi Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56481

Builders Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56491

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56491

Case Art SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56450

Cenhinen Caesar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56477

Colufa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56470

Concord International Marketing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56478

Cork SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56478

Dandy Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56479

Desantis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56479

DNA Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56478

DRYBUD Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56477

Elistart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56476

Equifax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56477

Finance Investissement Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56470

Financière Truck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56479

France-SCA Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

56450

Grumhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56480

Just-eat.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56460

Luxaqua S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56494

Minett-Slacker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56481

Mitco Resolution 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56494

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56494

NC² Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56494

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56492

Orient-Express Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56491

Orient-Express Management Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56492

Raval Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56495

Royer Brands International S.à r.l.  . . . . . . .

56492

Serco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56493

Spinnaker Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56493

STAR Agatha Investments S.à r.l.  . . . . . . .

56493

Starship Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56483

The Old Lady S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56455

TOP Center Mersch GmbH  . . . . . . . . . . . . .

56495

Vesalius Biocapital II Investments S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56496

Vesalius Biocapital I Investments S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56496

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR  . . . . . . . . .

56495

WM Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56496

X5 Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56483

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56480

Yum ! Restaurants International S.à r.l.  . .

56480

Ziggi Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56496

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U X E M B O U R G

France-SCA Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.609.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 février 2013

<i>Première résolution:

Le Conseil d’Administration accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et décide de coopter

à partir du 21 février 2013 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant
professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Cette résolution sera ratifiée lors de la prochaine assemblée des Actionnaires.

<i>Deuxième résolution:

Le Conseil d’Administration prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX

S.A., anciennement sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

France-SCA HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013043717/21.
(130053001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Case Art SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.322.

STATUTS

L’an deux mil treize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 58166, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d’Arlon,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Jean  Naveaux,  demeurant  professionnellement  à  L-1140

Luxembourg, 113, route d’Arlon,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «CASE ART SA» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

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Art. 4. Objet Social. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire en oeuvres d'art et le conseil aux entreprises en

général et elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise

56452

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U X E M B O U R G

en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d’un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit les 100 (cent) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 32.25% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l’article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 113, route d’Arlon.

3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

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U X E M B O U R G

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14488. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013043593/267.
(130053833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

The Old Lady S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.159.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Maître Georges WIRTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1453 Luxembourg, 20, route d'Ech-

ternach,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "The Old Lady S.A." (ci-après la

"Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par une décision du conseil d'administration le siège social peut être transféré au sein de la commune.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'or-

dre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les

entreprises, sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la
souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de
toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'achat, la vente, la mise en
valeur et la gestion pour son propre compte d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente

et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

prorata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet
actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. (1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

(3) membres. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique)
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suit l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et

pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil
d'administration  impose  au  conseil  l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration, notamment pour la gestion journalière.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer

leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet ad-

ministrateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction
et son rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commer-
ciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets
commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'ad-

ministrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté dans
le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt
au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  représente  l'universalité  des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.30 heures
du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pourcent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

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<i>Souscription

La totalité des actions de la Société est souscrite par Maître Georges Wirtz, prénommé. Toutes les actions sont

entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement après constitution

de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes et de nommer les personnes

suivantes au conseil d'administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2017, à tenir en 2018:

- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né le 8 novembre 1974 à Dudelange, demeurant à L-2160 Luxem-

bourg, 6, rue Münster,

- Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE, dit Maurice Lam, administrateur de société, né le 21 avril 1957 à l'Ile

Maurice, demeurant à L-2567 Luxembourg, 1, rue Léopold Sédar Senghor,

- Monsieur Henrik Rolandsen OBEL, dirigeant, né le 8 septembre 1965 à Arhus, Danemark, demeurant à L-5364

Schrassig, 5, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique décide de nommer la société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-2311 Luxembourg, 5557, avenue Pasteur, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B. 20.114, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer
à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre
2013, à tenir en 2014.

<i>Troisième résolution:

L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Wirtz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2013 Relation: LAC/2013/13152 Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013040308/252.
(130048905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

BGC Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 163.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 21 mars 2013

- L'assemblée générale des actionnaires renomme les personnes suivantes comme administrateurs pour une période

d'un an, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014:

* Monsieur Olivier Moumal, administrateur, demeurant au 21, avenue du Printemps à B-1410 Waterloo

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* Madame Laurence Kervyn de Meerendré, administrateur, demeurant au 63, rue de la Commone à B-1325 Dion-

Valmont

* Monsieur Gilbert Kerremans, administrateur, demeurant au 5 Ten Bos à B-9420 Erpe-Mere
* Monsieur Claude Weber, administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl à L-2146 Luxembourg
* Monsieur Lucien Scheuren, administrateur, demeurant au 6, rue Mathias Goergen à L-8028 Strassen
* Monsieur Paul Mousel, administrateur, demeurant au 14 rue Erasme à L-1468 Luxembourg
- L'assemblée générale des actionnaires renomme Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, représentée

par Monsieur Jérôme Lecoq comme réviseur d'entreprises agréé. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2014 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant
le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGC Re S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013043543/25.
(130053691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Bisrepetitart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.723.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société BISREPETITART S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour BISREPETITART S.A.

Référence de publication: 2013043546/13.
(130053548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Just-eat.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 176.212.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, the eighteenth day of ' March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf of

Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the
original of the present deed.

There appeared:

Just Eat Holding Limited, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of England and Wales,

having its address at 90 Fetter Lane, London EC4A 1EQ, United Kingdom, and registered with the Companies House
under number05438939,

here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

This proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

Just-eat.lu S.à r.l. (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at ninety five thousand Danish Crowns (DKK 95,000.-) represented by ninety five thousand

(95,000) shares in registered form, having a nominal value of one Danish Crown (DKK 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders shall appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several
class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of at least one class A manager and one class B manager at the place indicated

in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the registered office of the Company, or at any other place in Luxembourg and

time specified in the notices.

(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2)

of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Just Eat Holding Limited, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the ninety five thousand

(95,000) shares with a par value of one Danish Crown ( DKK 1.-) each, and to pay them fully up by way of a contribution
in cash amounting to ninety five thousand Danish Crowns (DKK 95,000.-).

The ninety five thousand Danish Crowns (DKK 95,000.-) are at the disposal of the Company, as has been proved to

the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred and seventy-five Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 12,741.73.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period:

<i>As Class A managers:

- Mr. Marcus Jennings, born in Gloucester (United Kingdom), on March 23, 1982, with address at 2 Brookmead Drive,

Wallingford, OX10 9BN, United Kingdom;

- Mr. Michael John Wroe, born in Salford (United Kingdom), on August 8, 1968, with address at 12, Highwoods Close,

Marlow, SL7 3PG, United Kingdom.

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<i>As Class B managers:

- Mr. Patrick Moinet, born in Bastogne (Belgium), on June 6, 1975, with addres at 12, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg;

- Mr. Philippe Salpetier, born in Libramont (Belgium), on August 19, 1970, with professional address in 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

2) The registered office of the Company is set at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Just Eat Holding Limited, une société valablement constituée et existant selon la loi de l'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social et son lieu principal d'établissement à 90 Fetter Lane, Londres EC4A 1EQ, Royaume-Uni, imma-
triculée au registre des Sociétés sous le numéro 05438939,

représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer par les présentes:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Just-eat.lu S.à

r.l. (la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,

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à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre vingt quinze mille Couronnes Danoises (DKK 95.000,-), représenté par quatre

vingt quinze mille (95.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise
(DKK 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-

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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;

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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

De ce fait, Just Eat Holding Limited, pré-nommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quatre

vingt quinze mille (95.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une couronne danoise (DKK 1,-), et de les libérer
entièrement par l'apport en numéraire de quatre vingt quinze mille couronnes danoises (DKK 95.000,-).

Les quatre vingt quinze mille couronnes danoises (DKK 95.000,-) sont désormais à la libre disposition de la Société

dont la preuve a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cent soixante-quinze euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 12.741,73.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Comme gérants de catégorie A:

- Monsieur Marcus Jennings, né à Gloucester (Royaume Uni), le 23 mars 1982, avec adresse à Brookmead Drive,

Wallingford, OX10 9BN, Royaume Uni;

- Monsieur Michael John Wroe, né à Salford (Royaume Uni), le 8 août 1968, avec adresse à 12, Highwoods Close,

Marlow, SL7 3PG, Royaume Uni.

<i>Comme gérants de catégorie B:

- Monsieur Patrick Moinet, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, avec adresse au 12, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg;

- Monsieur Philippe Salpetier, né à Libramont (Belgique), le 19 août 1970, avec adresse professionnelle au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

2) Le siège de la société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la comparante, il est déclaré
qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: Alain THILL, Joseph ELVINGER

Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2013. Relation GRE/2013/1279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013041221/502.

(130050756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

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Finance Investissement Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 82.395.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, qui s'est tenue en date du 23 mars 2013 à 10:00 heures

au L-1117 Luxembourg, 51 r. Albert 1 

er

 que:

- ont été nommés
aux postes d'administrateurs:
en remplacement de Madame PEPORTE, Monsieur José Jumeaux, directeur de société, né le 05 février 1958 à Alfortville

(94) avec adresse professionnelle à 1209 Chemin des Campelières, F-06250 MOUGINS

en  remplacement  de  Monsieur  SAUER  Eddy,  la  société  PARTIMMO  S.A.,Société  Anonyme  Siège  social:  L  -  1117

Luxembourg, 51, rue Albert 1 

er

 , R.C.S Luxembourg B0072780

Le mandat administrateur délégué de Mme PEPORTE est annulé avec effet immédiat.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2014.

Luxembourg, le 23 mars 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013043705/23.
(130053443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Colufa, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.369.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- «Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI)», société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à 488, route de Longwy L-1940 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 94097, ici représentée par Madame Rachel Uhl,
juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2.- «Compagnie Financière La Luxembourgeoise», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange, R.C.S. Luxembourg B 7074, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste,
domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3.- «Marygold S.A.», société anonyme de droit luembourgeois, ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 27952, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

4.- «Fortiter S.à r.l.», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 138 512, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

5.- «Maximix S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg, RCS B 155 130, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;

6.- «Bazilix S.A.» société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, RCS B 155 512, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;

7.- «Chapsa Investments S.à r.l.» société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 138 634, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

8.- «Prata Investments S.à r.l.» société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 138 511, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

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9.- «Loucos Investments S.à r.l.» société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 138 510, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

10.- «Post Scriptum Holding S.A.» société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, RCS B 47503, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;

11.- Madame Caroline Buisseret, domiciliée à 20, rue Joseph Stallaert, 1050 Bruxelles (Belgique), ici représenté par

Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de fondateurs, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire

instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Colufa".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises par la loi, le cas échéant.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille
de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et toutes formes

d'autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions requises par la loi, le cas échéant.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social pouvant faire obstacle à

l'activité normale de la Société à son siège sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 455.000,-(quatre cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 455.000

(quatre cent cinquante-cinq mille) actions de EUR 1.- (un euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les conditions requises par la loi, le cas échéant.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 5bis. Transfert des actions.
5 bis. 1 Transferts envisagés et Transferts libres
Par «Transfert», il faut entendre pour l'application des présents statuts toute cession ou transmission, à titre onéreux

ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte
sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société
(ci-après dénommés indistinctement les «Actions Offertes»). Un Transfert ne se réalise qu'au profit d'une ou plusieurs

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personnes physiques et/ou d'un ou plusieurs véhicules juridiques (de droit luxembourgeois ou de droit étranger) (ci-après
dénommé un «Véhicule») dans les cas et les conditions visés par le présent article 5 bis.

Les Transferts sont libres (i) entre actionnaires de la Société, (ii) à tout parent ou allié de l'actionnaire cédant jusqu'au

4ème degré inclus et (iii) à tout Véhicule dont un actionnaire détient, en tant que propriétaire ou usufruitier, au moins
95 % des droits de vote à l'assemblée générale dudit Véhicule. Pour les Véhicules qui ne disposent pas, comme tel,
d'assemblée générale, le critère de 95 % des droits de vote s'applique à tout autre organe du Véhicule qui présente le
plus de similarités avec une assemblée générale de société au sens du droit luxembourgeois. La même règle de similarité
s'applique mutatis mutandis chaque fois que le présent article 5 bis fait référence, même implicitement, à l'assemblée
générale d'un Véhicule.

A première demande du conseil d'administration, un actionnaire communique toutes les informations et documents

pertinents concernant (i) tout Véhicule concerné par un Transfert libre envisagé ou réalisé par ledit actionnaire dans le
cadre du présent article 5 bis, (ii) l'identité des associés ou membres de ce Véhicule et (iii) sa structure de contrôle avant
et après le Transfert (envisagé ou réalisé). Cette communication s'effectue par écrit (courrier, mail ou autrement) adressé
au conseil d'administration au plus tard 30 jours calendrier à dater de la demande du conseil d'administration.

Tout Transfert qui n'est pas libre au sens du présent article 5 bis.1, est soumis aux règles prévues aux articles 5 bis.2

à 5 bis.7 ci-dessous.

5 bis. 2 Notification au conseil d'administration et convocation d'une assemblée générale des actionnaires
A la seule exception des Transferts libres prévus à l'article 5 bis.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit être notifié

au conseil d'administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception par l'actionnaire
envisageant de transférer ses Actions Offertes («l'Actionnaire Transférant»).

Cette notification devra mentionner à peine de nullité de cette notification:
-  l'identité  complète  de  l'Actionnaire  Transférant,  à  savoir,  s'il  s'agit  d'une  personne  physique,  ses  nom,  prénom,

profession et adresse ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale complète et l'adresse de son siège (l'
«Identité Complète»);

- l'Identité Complète de la personne qui propose d'acquérir les Actions Offertes (le «Candidat Acquéreur»);
- le nombre total d'Actions Offertes dont le Transfert est envisagé;
- le prix par Action Offerte proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en Euro;
- toutes les autres modalités du Transfert.
En annexe de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démon-

trant le sérieux du Candidat Acquéreur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer l'intégralité
du prix concerné. Le prix concerné correspond au prix total des Actions Offertes.

Après réception de cette notification, le conseil d'administration convoquera une assemblée générale des actionnaires

de façon qu'elle soit tenue au plus tard dans les trente (30) jours de la réception par le conseil d'administration de la
notification. L'assemblée générale des actionnaires ainsi convoquée se déroulera de la manière prévue ci-après.

5 bis.3 Exercice du droit de préemption
Lors de ladite assemblée générale des actionnaires, chacun des actionnaires autres que l'Actionnaire Transférant (ci-

après "les Bénéficiaires") pourra exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il entend
acquérir, aux mêmes conditions que celles proposées au Candidat Acquéreur ou par celui-ci.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté, lors de ladite assemblée générale, ou qui, tout en étant présent

ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d'acquérir des Actions Offertes par l'exercice de son droit de
préemption, sera réputé avoir renoncé irrévocablement à exercer son droit de préemption sur les Actions Offertes.

La délivrance et le transfert de la propriété des Actions Offertes dûment préemptées de la sorte aura lieu le jour du

paiement des Actions Offertes par les Bénéficiaires. Ce paiement devra avoir lieu dans un délai de trente (30) jours à
dater de l'assemblée générale prévue par le présent article 5bis.3. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit,
à un intérêt de retard au taux légal. Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est
supérieur ou égal au nombre total d'Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer, il sera procédé
entre les Bénéficiaires ayant exprimé leur volonté de préempter à une répartition au prorata de leur participation res-
pective dans le capital de la Société.

Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions

Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n'est exercé, les Actions
Offertes pour lesquelles les Bénéficiaires n'ont pas exprimé leur volonté de préempter seront soumises à la procédure
d'agrément telle que décrite ci-après.

5bis. 4 Décision d'agrément du conseil d'administration
Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions

Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n'est exercé, le conseil
d'administration sera tenu de s'exprimer de façon discrétionnaire sur l'agrément du Candidat Acquéreur. La décision du
conseil d'administration est à notifier à l'Actionnaire Transférant dans les trente (30) jours à partir de la tenue de l'as-
semblée générale des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

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5bis. 5 Agrément
En cas d'agrément du Candidat Acquéreur, l'Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur

les Actions Offertes non préemptées et ce, comme il est prévu à l'article 5bis.3.

5bis. 6 Refus d'agrément
En cas de refus d'Agrément, le conseil d'administration sera tenu de proposer, dans un délai de 15 jours à partir de

l'envoi de la lettre recommandée de refus d'agrément, à l'Actionnaire Transférant un ou plusieurs autres candidats ac-
quéreurs (dont éventuellement la Société elle-même dans le respect de l'article 5) disposés à acquérir la totalité des
Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant souhaite transférer, sous déduction éventuelle des Actions Offertes pré-
emptées comme prévu à l'article 5bis.3 ci-dessus, et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification
susmentionnée de l'Actionnaire Transférant.

Lorsque la Société propose plusieurs candidats acquéreurs la proportion que chacun des candidats acquéreurs propose

d'acquérir dans les Actions Offertes doit être telle que l'ensemble des offres d'acquisition porte sur un nombre d'Actions
Offertes égal à la totalité des Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant souhaite transférer le cas échéant, sous
déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme prévu à l'article 5bis.3 ci-dessus. L'Actionnaire Transférant
pourra durant quinze (15) jours à partir de la proposition par la Société d'un ou de plusieurs candidats acquéreurs,
renoncer au transfert des Actions Offertes non préemptées et ce, par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de
réception au conseil d'administration au siège social de la Société.

Si l'Actionnaire Transférant n'a pas renoncé au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acquéreurs disposent

d'un délai de vingt (20) jours à partir de l'expiration du délai de 15 jours prévu à l'alinéa précédent du présent article 5bis.
6 pour payer le prix des Actions Offertes. La délivrance et le transfert de propriété de ces Actions Offertes interviendront
le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concernées.

Si, soit à l'expiration du délai de 15 jours prévu à l'alinéa premier du présent article 5bis.6, la Société n'a pas proposé

un ou plusieurs candidats acquéreurs, soit le ou les candidats acquéreurs n'ont pas, pour une raison quelconque, payé le
prix des Actions Offertes dans le délai prévu au troisième alinéa du présent article 5bis.6 (à l'exclusion de toute raison
imputable à l'Actionnaire Transférant), l'agrément du Candidat Acquéreur, initialement refusé par la Société, sera consi-
déré comme donné.

5bis.7 Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article 5.bis pour quelque raison que

ce soit, sera nul et non avenu et la Société refusera de plein droit de reconnaître le Transfert concerné.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être
actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sans autre

quorum que ceux requis impérativement par la loi luxembourgeoise, le cas échéant. En cas d'égalité, le président n'aura
pas de voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de

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technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de
ce procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec les pouvoirs que le conseil d'administration
déterminera.

La Société est représentée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de toute personne mandatée spécialement par le conseil. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est aussi
représentée par tout délégué à cette gestion.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à
13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Les quorum et délais impérativement requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication
approprié, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé impérati-
vement par la loi luxembourgeoise et sauf en cas de majorité spéciale prévue par les présents statuts, les décisions d'une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

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être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions de

la loi luxembourgeoise.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises par

la loi, le cas échéant. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Loi applicable

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée au fil du temps.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI): 400.000 actions, moyennant paiement d'un montant total de

EUR 400.000.-;

2.-  Compagnie  Financière  La  Luxembourgeoise:  25.000  actions,  moyennant  paiement  d'un  montant  total  de  EUR

25.000.-;

3.- Marygold S.A.: 2.500 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 2.500,-;
4.- Fortiter S.à r.l.: 2.500 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 2.500,-;
5.- Maximix S.A.: 2.500 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 2.500,-;
6.- Bazilix S.A.: 2.500 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 2.500,-;
7.- Chapsa Investissements S.à r.l.: 2.000 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 2.000,-;
8.- Prata Investissements S.à r.l.: 1.000 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 1.000,-;
9.- Loucos Investissements S.à r.l.: 2.000 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 2.000,-;
10.- Post Scriptum Holding S.A.: 5.000 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 5.000,-;
11.- Madame Caroline Buisseret: 10.000 actions, moyennant paiement d'un montant total de EUR 10.000,-.
Total: 455.000 actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 455.000,- (quatre cent cinquante-cinq mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution:

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- M. Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2.- M. Paul Cornet de Ways-Ruart, avec adresse au 2, Ways Ruart, B-1474 Ways, Belgique

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3.- M. Pit Hentgen, avec adresse professionnelle au 9, Rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels relatifs à

l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015.

Conformément à l'article 7 des statuts, la Société se trouvera engagée notamment par la signature conjointe de deux

des administrateurs ci-dessus.

<i>Troisième résolution:

Est nommée commissaire aux comptes: PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, une société ayant son siège

social à 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels relatifs à

l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015.

<i>Quatrième résolution:

L'adresse de la Société est fixée à 488, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C le 2 avril 2013. Relation: LAC/2013/14978. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 avril 2013.

Référence de publication: 2013044851/330.

(130055106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2013.

Elistart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.380.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 mars 2013 que:

1. L’Assemblée confirme la nomination de la société Fidroyal SARL ayant son siège social à 19 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, numéro d’immatriculation au Registre de Commerce de Luxembourg B42317, en tant qu’administrateur
de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2018.

2. L’Assemblée confirme la nomination de Mr Paul Worth, né le 13 décembre 1952 à Wokingham, Grande Bretagne,

demeurant à 38 rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster, en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires en 2018.

3. L’Assemblée confirme la nomination de Mr Francis Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Grande Bretagne,

ayant son adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société jusqu’à
l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2018.

4. L’Assemblée confirme la nomination de Mr Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant

à  78,  rue  A.  Asselbergs,  B-1180  Bruxelles,  en  tant  que  Commissaire  aux  comptes  de  la  société  jusqu’à  l’Assemblée
Générale des Actionnaires en 2018.

5. La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Fait à Luxembourg, le 27 mars 2013.

<i>Pour Elistart S.A.

Référence de publication: 2013043676/25.

(130053573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

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Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.161.600,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 15 mars 2013

En date du 15 mars 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Madame Christel Angela Damaso, en tant que gérant de classe B, avec effet au 4 mars 2013.
Depuis le 4 mars 2013, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur James Winthrift Roebuck; et
Monsieur Juan Ramon Ruiz Lopez.

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Faruk Durusu;
Monsieur Philippe Van den Avenne; et
Monsieur Pieter-Jan Van der Meer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Equifax, Inc.

Référence de publication: 2013044372/23.
(130054412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

DRYBUD Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 91, Op der Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 148.464.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Allgemeinen Gesellschafterversammlung gehalten am 21. März 2013

<i>Beschlüsse

Die Gesellschafter beschließen einstimmig:
1. dass der Familienname von Frau Dr. Izabela Winiewska seit dem 20.11.2012 Drygalska lautet;
2. dass die Adresse der beiden Aktionäre, sowie der Geschäftsführer, ab sofort, 91 Op der Esplanade, L-6637 Was-

serbillig, lautet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013044365/15.
(130054307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Cenhinen Caesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.278.

Madame Amal Del Monaco, employée, résidant professionnellement à Paris, France, a démissionné de sa fonction de

gérante de la société Cenhinen Caesar S.à r.l. avec effet au 3 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

<i>Pour Cenhinen Caesar S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013044309/16.
(130054128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Cork SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2013

1. L'assemblée a accepté les démissions avec effet immédiat de Monsieur Stéphane LISKA et Monsieur Joël MURCIA,

de leur fonction d'administrateur de catégorie A de la société.

2. L’assemblée a décidé de pourvoir à leur remplacement en nommant comme nouveaux administrateurs de catégorie

A:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044335/20.
(130054073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Concord International Marketing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.577.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé qui s’est tenue à Luxembourg en date du 7 octobre

1998, que l’AGE a pris les décisions suivantes:

- Que Monsieur Michel QUENTIN, né le 29 MARS 1951 à Fleury-les-Aubrais (F), demeurant à F-75013 Paris, 14bis,

Boulevard de l’Hopital, cède ses parts sociales de la société à Monsieur Thierry BECKRICH, né le 1 

er

 mai 1961 à Ixelles

(B), demeurant à B-6700 Udange, 2 rue du Château Barbanson.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013044333/14.
(130054390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

DNA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 113.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.760.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 17 octobre 2012, que l'associé unique de la

Société, Bain Capital Europe Fund III, L.P. a transféré la totalité des 113.000 parts sociales qu"il détenait dans la Société
à:

- DNA Luxco 1 Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172.303.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

DNA Luxco 1 Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

DNA Luxco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013044363/20.
(130054565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

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Desantis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 48.301.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2013

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESANTIS S.A., société anonyme ayant

son siège social à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48301 décide de la révocation de Monsieur Dimitry Korovkin et de Monsieur Igor Busarov
comme administrateur et de nommer comme nouveaux administrateurs:

Monsieur Sergey Skatershchikov, né à Moscou, le 07.05.1972, Skatertny per. 30/58, 121069 Moscou
et
Madame. Sabine Teske, née le 30.08.1960, 34, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le mandat d'administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.

Luxembourg, le 02.04.2013.

Référence de publication: 2013044360/17.
(130054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Dandy Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 55.957.

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenu le quatorze mai 2012 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société DANDY CONSULT

SA de L-3450 Dudelange, 28 rue du commerce à L-3562 Dudelange, 21 rue Schiller

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013044356/12.
(130054349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Financière Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.325,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.128.

EXTRAIT

Suite à un déménagement, les associés de la Société tel que mentionnés ci-dessous demeurent désormais à Lime Grove

House, Green Street JE1 2ST St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes:

1) CVC European Equity IV (AB) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European

Equity Partners IV (A) L.P.

2) CVC European Equity IV (AB) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European

Equity Partners IV (B) L.P.

3) CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European

Equity Partners IV (C) L.P.

4) CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European

Equity Partners IV (D) L.P.

5) CVC European Equity IV (CDE) Limited agissant comme General Partner au nom et pour compte de CVC European

Equity Partners IV (E) L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013044388/25.
(130054279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 586.576.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Par résolutions signées en date du 26 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du Gérant A suivant à partir du 26 mars 2013:
Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans
2) Nomination du nouveau Gérant A suivant à partir du 26 mars 2013 pour une durée indéterminée:
Me Pamela Morag Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgà Ik, Finlande, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3) Nomination du nouveau Gérant B suivant à partir du 26 mars 2013 pour une durée indéterminée:
Mr Michael Gerard Mc Auliffe, né le 26 octobre 1971 à Dublin, Irlande, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2013.

<i>Pour la Société
Pamela Morag Valasuo
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013044117/22.
(130053061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.278.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

Par résolutions signées en date du 26 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du Gérant A suivant à partir du 26 mars 2013:
Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans
2) Nomination du nouveau Gérant A suivant à partir du 26 mars 2013 pour une durée indéterminée:
Me Pamela Morag Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgà Ik, Finlande, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3) Nomination du nouveau Gérant B suivant à partir du 26 mars 2013 pour une durée indéterminée:
Mr Michael Gerard Mc Auliffe, né le 26 octobre 1971 à Dublin, Irlande, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

<i>Pour la Société
Pamela Valasuo
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013044118/22.
(130053561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Grumhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 9.568.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que commissaire de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

BF CONSULTING S.à r.l..

Référence de publication: 2013044442/10.
(130054139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

56480

L

U X E M B O U R G

Bodhi Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 26.510.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  qui  s'est  tenue

extraordinairement en date du 25 mars 2013 au siège social de la société que:

1. Mr Gary DENNIS avec adresse professionnelle au 11 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg ainsi que Monsieur

Anton BATURIN avec adresse professionnelle au 11 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg sont nommées administrateurs
de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale qui se tiendra en 2018 en remplacement de Monsieur Sven HEUERTZ
démissionnaire avec effet au 31 décembre 2012 ainsi que de Mademoiselle Cindy REINERS démissionnaire avec effet au
25 mars 2013.

2. Les mandats de Monsieur Graham J. Wilson en tant que administrateur ainsi que de Monsieur Andrew Mann en tant

que Commissaire aux Comptes de la société ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale qui se tiendra en
2018.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013043553/22.
(130053078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Minett-Slacker, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg F 9.477.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Piazza Gilles; fonctionnaire de l'état; 1, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre; luxembourgeois
2. Schortgen Sven; étudiant; 79, rue de Niederkorn, L-4990 Sanem; luxembourgeois
3. Clement Claude; étudiant; 22, rue Biermecht, L-3642 Kayl; luxembourgeois
Ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiées.

Chapitre I 

er

 - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Minett-Slacker».

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir le sport du Slackline:
- Formation d'une communauté de Slackline
- Organisation d'événements de Slackline pour diverses occasions
- Participation à des activités sportives et des activités de loisirs
- Offrir des cours de Slackline pour débutants et avancés
- Conseils professionnels

Art. 3. L'association a son siège social à L-4465 Soleuvre, 1 rue du Knapp.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

Conseil d'Administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Chapitre II - Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Chapitre III - Membres

Art. 6. L'association se compose de membres associés, de membres actifs et de membres d'honneur.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au Conseil d'Administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision.

56481

L

U X E M B O U R G

Est admis comme membre actif toute personne physique ou morale qui verse une cotisation annuelle fixée par décision

du Conseil d'Administration chaque année.

Est membre d'honneur toute personne physique ou morale qui en en a reçu la caractéristique par le Conseil d'Admi-

nistration.

Art. 7. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 2 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 8. Tout membre pourra être radié par le Conseil d'Administration si la cotisation annuelle n'a pas été payée à la

date prévue. La radiation pourra également être prononcée pour faute grave ou actes tendant à nuire à l'association, à
sa réputation, ou son indépendance. Le membre radié pourra faire appel de cette décision devant la plus proche Assemblée
Générale.

Chapitre IV - Assemblée Générale

Art. 9. L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du Président du Conseil d'Admi-

nistration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire; il doit

le faire dans un délai d'un mois.

L'Assemblée Générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Art. 10. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée

Générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Chapitre V - Conseil d'Administration

Art. 11. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins, élus par l'Assemblée

Générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.

Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le

Conseil d'Administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son Président.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 13. La signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration engage l'association.

Art. 14. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Chapitre VI - Contributions et Cotisations

Art. 15. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de
désistement d'un membre.

Art. 16. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres actifs est fixée périodiquement par l'Assem-

blée Générale.

Chapitre VII - Mode d'établissement des comptes

Art. 17. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Chapitre VIII - Modification des statuts

Art. 18. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

56482

L

U X E M B O U R G

Chapitre IX - Dissolution et Liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, le Conseil d'Administration disposera de l'actif en faveur des membres

associés et des membres actifs.

Fait à Sanem, le 21 mars 2013.

PIAZZA Gilles / Sven Schortgen / Claude Clement

Référence de publication: 2013040361/91.
(130048718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Starship Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 106.199.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039557/10.
(130048556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

X5 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.218.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the eighteenth day of March.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), the latter, currently absent,
shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

The company Perekrestok Holdings Limited, with registered office at 28, Irish Town, Gibraltar, registered in Gibraltar

under number 75124,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand-Duchy

of Luxembourg), by virtue of powers substituted to her.

The said powers signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "X5 Capital S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial, financial operations and any other operations likely

to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at six hundred thousand Russian Roubles (RUB 600,000.-) represented by six

thousand (6,000) shares of one hundred Russian Roubles (RUB 100.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. Management - Representation.
11.1. Appointment and Removal of managers
12.1.1. The company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

11.1.1. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
11.2. Board of managers
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the "Board"). The shareholder(s)

may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Managers") and category B
managers (the "Category B Managers").

11.2.1. Powers of the board of managers

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L

U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the articles of association fall within the

competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be shareholder (s) or manager(s) of the company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

11.2.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all shareholders of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
shareholder(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be
taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category
A Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the shareholder(s) has(have) qualified the managers
as Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. In
such a case the meeting shall be deemed to have taken place where the company is registered. The meeting will be dated
as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be signed later
by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

11.2.3. Representation
(i) The company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the company in the case that the shareholder(s)
has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 11.2.1. (ii) and 11.2.3
(ii) of these articles of association.

(ii) The company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Any change in the nationality of the company and any increase of a shareholder's commitment in the company require

the unanimous consent of the shareholders.

Art. 14. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

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Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In case the number of shareholders of the company exceeds twenty-five (25), the supervision of the company

shall be entrusted to one or more supervisory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.

The operations of the company are supervised by one or several approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises agréé), when so required by law.

The shareholders appoint the supervisory auditor (commissaire), if any and approved statutory auditor (réviseur d'en-

treprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years. The supervisory auditor (commissaire) and the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé)
may be reappointed.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, Perekrestok Holdings Limited, duly re-

presented, declares to subscribe all the six thousand (6,000) shares of one hundred Russian Roubles (RUB 100.-) each.

All the six thousand (6,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of six hundred thousand Russian Roubles (RUB 600,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred fifty Euro.

The amount of the share capital is estimated in Euro at approximately EUR 15,000 (exchange rate on 18 March 2013:

EUR 1 = RUB 39.93).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Gérard BIRCHEN, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on December

13, 1961, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany), on July 15, 1974, residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

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- Mr. Eriks MARTINOVSKIS, company director, born in Ventspils (Latvia), on September 12, 1980, residing profes-

sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney appearing, known to the undersigned notary by her name, first name,

civil status and residence, she signed together with US, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), lequel,
actuellement empêché, restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

La société Perekrestok Holdings Limited, avec siège à 28, Irish Town, Gibraltar, immatriculée à Gibraltar sous le

numéro 75124,

ici  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, lui substituée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée par Madame Ekaterina DUBLET, pré-nommée, a requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «X5 Capital S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, et toutes autres

opérations, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

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Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille Roubles Russes (RUB 600.000,-), représenté par six mille (6.000) parts

sociales de cent Roubles Russes (RUB 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Gestion - Représentation.
11.1. Nomination et révocation des gérants
12.1.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

11.1.1. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.
11.2. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil»). Les associés peuvent

décider de qualifier les gérants désignés comme gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et Gérants de
catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

11.2.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi ou les statuts tombent sous la compétence du

Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil pour des questions spécifiques à un ou

plusieurs mandataires.

(iii) Le Conseil peut de temps en temps sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc(s) qui n'ont pas besoin d'être associé(s) ou gérant(s) de la société. Le Conseil déterminera les pouvoirs,
les fonctions et la rémunération (s'il y a lieu) de son / ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toute
autres conditions pertinente de son / leur mandat.

11.2.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est

à Luxembourg.

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(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance,

sauf en cas d'urgence, la nature et les circonstances sont fixées dans l'avis de réunion.

(iii) Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir une connaissance complète de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à un
avis de convocation, que ce soit avant ou après une réunion. Des avis écrits séparés ne sont pas exigées pour des réunions
tenues aux dates et lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de se faire représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

à une réunion du conseil de gérance, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le
cas où les associés ont qualifié les gérants de Gérant de Catégorie A et de Gérant de Catégorie B. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant au moins un vote d'un Gérant
de Catégorie A et un vote d'un Gérant de Catégorie B dans le cas où les associés ont qualifié les gérants comme Gérant
de Catégorie A et Gérant de catégorie B.

(vi) Les résolutions des réunions du Conseil sont prises sous forme écrite et présentées sous forme de procès-verbaux.

Ces procès-verbaux sont signés par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes personnes participant à la réunion d'être identifiée(s), de s'entendre et de se
parler les uns les autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue. Dans un tel cas, la réunion sera réputée avoir eu lieu là où la société est enregistrée. La réunion
sera datée au jour de sa tenue. La décision sera également valable au jour de la tenue de la réunion. Le procès-verbal sera
signé ultérieurement par le gérant ayant participé au Conseil par ces moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les "Résolutions Circulaires des Gérants»), sont valides

et exécutoires comme celles prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et portent la date de la
dernière signature.

11.2.3. Représentation
(i) La société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant ou la signature

conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B de la société dans le cas où les associés ont
qualifié les gérants de Gérant de Catégorie A et de Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 11.2.1.
(ii) et 11.2.3 (ii) des présents statuts.

(ii) La société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 12.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la société et toute augmentation des engagements des associés dans la société

exige le consentement unanime des associés.

Art. 14. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves disponibles (prime d'émission

incluse) sont disponibles pour la distribution, et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais ils
devront être repris jusqu'à la reconstitution complète de la réserve, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce doit été touché. Le solde est à la disposition des actionnaires libre.

Art. 19. Dans le cas où le nombre d'associés de la société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société est

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être ou ne pas être associés.

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Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), lorsque cela est

requis par la loi.

Les associés nomment le commissaire, ou le / les réviseur(s) d'entreprises agréé(s), le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Le commissaire et le / les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) peut /peuvent être renommé(s).

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante préqualifiée, Perekrestok Holdings Limited, dûment

représentée, déclare souscrire à toutes les six mille (6.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Roubles Russes
(RUB 100,-) chacune.

Toutes les six mille (6.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de six cent

mille Roubles Russes (RUB 600.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros.

Le montant du capital social est estimé en Euro approximativement à EUR 15.000 (taux de change du 18 mars 2013:

EUR 1 = RUB 39,93).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Eriks MARTINOVSKIS, administrateur de sociétés, né à Ventspils (Lettonie), le 12 septembre 1980, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la

comparante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même com-
parante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et aprês lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, connue au notaire par son nom, prénom,

état civil et domicile, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

56490

L

U X E M B O U R G

Signé: Ekaterina DUBLET, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2013. Relation GRE/2013/1280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013041536/417.
(130051011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Builders Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

<i>A.G. du 28 mars 2013, Comptes annuels au 31 décembre 2012

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Steinfort le 28 mars 2013

L’Assemblée Générale du 28 mars 2013 re-nomme aux postes d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2013:

- Mr. Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- Mr. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg.
- Mr. Heinrich Wintzer, résidant à Bereldange, Luxembourg
- Me Victor Elvinger, résidant professionnellement à Luxembourg, Luxembourg
- Mr. Rudolf Bräunig, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
L’Assemblée Générale Annuelle du 28 mars 2013 renouvelle le mandat de Deloitte Audit sàrl, Luxembourg, comme

Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Builders Reinsurance S.A.
John S Morrey
<i>Managing Director

Référence de publication: 2013043566/23.
(130053846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 332.681.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

En date du 26 mars 2013, CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL HOLDINGS Ltd, une Limited Liability Company ayant son

siège social actuel à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, Royaume-Uni, immatriculée au
Companies House du Royaume-Uni sous le numéro 3740694, a transféré à CABLE &amp; WIRELESS Luxembourg S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68302, la propriété des 332.681 parts sociales qu'elle détenait dans la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043567/15.
(130053735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Orient-Express Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.684.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 2 avril 2013 que:
Mr. David WILLIAMS, résidant au 555 Madison Avenue, 24 

th

 Floor, 10022 New York, USA, né le 13 juin 1954 à

Londres en Angleterre a démissionné de ses fonctions de gérant de classe A avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56491

L

U X E M B O U R G

Munsbach, le 3 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013043906/16.
(130052911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.452.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.988.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 2 avril 2013 que:
Mr. Richard M. LEVINE, résidant au 555, Madison Avenue, 24 

th

 Floor, New York 10022 USA, né le 2 mai 1961 à

Colorado, USA été nommé gérant de catégorie A de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 mars

2013.

Mr. David WILLIAMS, résidant au 555 Madison Avenue, 24 

th

 Floor, 10022 New York, USA, né le 13 juin 1954 à

Londres en Angleterre a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 3 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013043905/18.
(130052930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Orient-Express Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.989.

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 2 avril 2013 que:
Mr. Richard M. LEVINE, résidant professionnellement au 555, Madison Avenue, 24 

th

 Floor, New York 10022, USA,

né le 2 mai 1961 à Colorado, USA a été nommé gérant de catégorie A de la société pour une durée indéterminée avec
effet au 1 

er

 mars 2013.

Mr. Roy Alan PAUL, résidant professionnellement au 100 Beach Road, 189702 Singapour, a démissionné de ses fonc-

tions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Mr. David Christopher WILLIAMS, résidant professionnellement au 555, Madison Avenue, 24 

th

 Floor, New York

10022, USA a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 3 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013043907/20.
(130053368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Royer Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 147.535.

<i>Extrait des résolutions l’Associé Unique de la Société en date du 15 mars 2013

1. J’accepte la démission de Monsieur Alain ROYER de son poste de Gérant de la Société avec effet au 31 mars 2013;

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U X E M B O U R G

2. En remplacement, je décide de nommer à la fonction de Gérant, Monsieur Mickaël ROYER, né le 09 août 1972 à

Rennes (France), demeurant au 16, rue Maquis de Saint Marcel, F-35000 Rennes (France), avec effet au 31 mars 2013
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15 mars 2013.

ROYER BRANDS INTERNATIONAL S.à r.l.

Référence de publication: 2013043969/16.
(130053002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.136.

En date du 28 mars 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Kees-Jan Avis en tant que gérant B STAR de la Société, est acceptée avec effet au 29 mars 2013;
- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B STAR de la Société avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Référence de publication: 2013044044/15.
(130053192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Spinnaker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.490.750,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.263.

EXTRAIT

Il convient de noter que Mme Marjoleine VAN OORT a démissionné de son poste de gérant B en date du 23 février

2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044009/13.
(130053883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 43.790,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.718.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 mars 2013

L'associé unique décide d'accepter la démission de M. Andreas Crede en tant que gérant de la Société avec effet au

19 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Serco International S.à r.l.

Référence de publication: 2013043991/13.
(130053411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

56493

L

U X E M B O U R G

Luxaqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 301, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 141.785.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2012

<i>Cession de parts

Le 19 juin 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'accepter la cession des 44 parts sociales de la société

LUXAQUA SARL détenues par Monsieur Alphonse REDING (né le 21/09/1966 à Luxembourg) à Monsieur Thomas
SCHMITZ (né le 27/05/1968 à Trêves en Allemagne)

<i>Le Gérant

Référence de publication: 2013043837/13.
(130053065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Mitco Resolution 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.916.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé unique de la Société, à savoir Resolution Liberty C S.à.r.l.,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 125 parts sociales de Mitco Resolution
5 S.à.r.l., a cédé la totalité de ses 125 parts de la manière suivante:

- 118 Parts en date du 26 mars 2013, à AREX Real Estate UG (haftungsbeschränkt), ayant son siège social au Maximi-

lianstrasse 45, 80538 Munich, Allemagne et;

- 7 parts en date du 26 mars 2013, à REE Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), ayant son siège social au Mozartstrasse

6, 67459 Böhl – Iggelheim, Allemagne.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2013043874/19.
(130052989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

NC² Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.653.

L'adresse de Monsieur James Robert Moise, gérant de catégorie À se situe désormais au 2701 Navistar Drive, Lisle,

IL 60532, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

<i>Pour NC² Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013043894/14.
(130053876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.028.890,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> avril 2013

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 1 

er

 avril 2013 que: Ils prennent acte de la révocation

de

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L

U X E M B O U R G

- M. Kevin Francis McAllister, avec effet immédiat

Et nomment pour une durée indéterminée deux nouveaux gérants A:

- M. Matthew William Hankins, né le 10 février 1978, avec résidence professionnelle à 401 North Michigan Avenue,

33 

ème

 étage, Chicago, IL 60611, Etats-Unis d'Amérique et;

- M. Richard Alan Macksey JR, né le 14 mars 1962, avec résidence professionnelle à 401 North Michigan Avenue, 33

ème

 étage, Chicago, IL 60611, Etats-Unis d'Amérique

En addition de Messieurs Kuy Ly Ang et Sébastien Pauchot (gérants B).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien PAUCHOT
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013043878/21.

(130053134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Raval Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 18, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 89.008.

<i>Extrait du Conseil d’administration du 27 février 2013

Par décision unanime, le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Julian Leslie PROFFITT, demeurant à

L-4550 Obercorn, 49 rue de l’eau, en tant qu’administrateur délégué de la société RAVAL EUROPE S.A.. Son mandat se
terminera avec l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

Référence de publication: 2013043973/12.

(130053045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

TOP Center Mersch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.581.

Es wird bestätigt, dass gemäß der Gründungsurkunde der Top Center Mersch GmbH vom 14. November 2003 in

Memorial Nummer 928 vom 17. September 2004 veröffentlicht, die Gesellschaft wird gegenüber Dritten verpflichtet
durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführern.

Luxemburg, den 4. April 2013.

Référence de publication: 2013044078/12.

(130053342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013044097/12.

(130053614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

56495

L

U X E M B O U R G

WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 651.837,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.441.

EXTRAIT

Suite à un déménagement les associés de la Société, tels que mentionnés ci-dessous demeure désormais à Lime Grove

House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2ST, Iles Anglo-Normandes

- CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P., agissant par CVC Capital Partners Asia II Limited general partner;
- CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund – A L.P., agissant par CVC Capital Partners Asia II Limited general

partner;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013044113/18.
(130053860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013044096/12.
(130053720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Vesalius Biocapital II Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013044098/12.
(130053719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Ziggi Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.257.

La soussignée, OCRA (Luxembourg) SA, avec son siege au 19, Rue Aldringen L-1118 Luxembourg, dénonce avec effet

immédiat le siège de la société ZIGGI CORP S.à r.l. qui était au 19, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour OCRA (Luxembourg) S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013044128/13.
(130053365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56496

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BGC Re

Bisrepetitart S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Builders Reinsurance S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Case Art SA

Cenhinen Caesar S.à r.l.

Colufa

Concord International Marketing S.àr.l.

Cork SPF

Dandy Consult S.A.

Desantis S.A.

DNA Luxco S.à r.l.

DRYBUD Lux S.àr.l.

Elistart S.A.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Finance Investissement Participations S.A.

Financière Truck S.à r.l.

France-SCA Holding SA

Grumhold S.A.

Just-eat.lu S.à r.l.

Luxaqua S.à r.l.

Minett-Slacker

Mitco Resolution 5 S.à r.l.

MTI Luxco Sàrl

NC² Luxembourg S.à r.l.

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l.

Orient-Express Luxembourg Investments S.à r.l.

Orient-Express Management Services S.à r.l.

Raval Europe S.A.

Royer Brands International S.à r.l.

Serco International S.à r.l.

Spinnaker Holdings S.à r.l.

STAR Agatha Investments S.à r.l.

Starship Investments S.A.

The Old Lady S.A.

TOP Center Mersch GmbH

Vesalius Biocapital II Investments S.A. SICAR

Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR

WM Investments Sàrl

X5 Capital S.à r.l.

Yum! International Participations S.à.r.l.

Yum ! Restaurants International S.à r.l.

Ziggi Corp S.à r.l.