L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1172

17 mai 2013

SOMMAIRE

AP Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56224

artcon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56223

Bain Capital HDS II (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56251

Berlin 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56256

Central European Warsaw Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56210

CETP II Vienna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56210

ClearingHouse for Intellectual Property

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56210

Easybox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56231

Eurochem Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

56246

Gresham Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56254

GSMP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56215

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56236

KPI Residential Property 11 S.à r.l.  . . . . . .

56256

Luxblue Holdings I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56256

Lux Global Trading & Consulting  . . . . . . . .

56255

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav  . . . .

56212

Mansfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56248

MC Investments S.à r.l. - S.P.F.  . . . . . . . . . .

56214

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56215

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56249

Neurocom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

56215

NWI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

56225

PHD Overseas Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56214

Pipe Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56215

PPF Goethe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56214

RBS European Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56214

RN. Patri. One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56220

Royal Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56214

Sarasin Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56211

SHCO 34 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56256

Snowdrop Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56225

Société des cadres EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . .

56226

Starfactory Football Management S.A. . . .

56211

The Star (International) S.A.  . . . . . . . . . . . .

56210

Tocotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56212

Tragomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56212

Transwave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56217

TSS Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56213

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.  . .

56212

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.  . .

56211

United Investors Synergy  . . . . . . . . . . . . . . .

56213

Vericontrol Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . .

56213

Virgolino de Oliveira Finance S.A.  . . . . . . .

56213

Yorktown Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

56213

Zuccari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56230

56209

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U X E M B O U R G

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013039167/13.
(130048314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

C.H.I.P. S.A., ClearingHouse for Intellectual Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Esch-sur-Alzette, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013039170/11.
(130048423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

CETP II Vienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.362.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013039179/13.
(130048337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

The Star (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.419.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mars 2013.

<i>Premier résolution

L'assemblée prend acte la démission de Monsieur Victor VANGELISTA de sa fonction d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Michael Helmut WEDDE né le 24 novembre 1955 à Heimborn (Allemagne),

demeurant professionnellement à 11, rue Machault à L-2111 Luxembourg au poste d'administrateur. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013044073/17.
(130053006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

56210

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U X E M B O U R G

Starfactory Football Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.901.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 9 novembre 2012

En vertu de l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration décide de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à Mademoiselle Ghislaine DUBOIS, née le 7 février 1981 à Wissembourg, et demeurant profession-
nellement à L-7327 Steinsel, 35, Rue John F. Kennedy.

Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en

2017.

En outre, il est constaté que l’adresse de Monsieur Franco IOVINO, administrateur et délégué à la gestion journalière,

se situe désormais à B-4620 Fléron, 5, Rue Théophile Blanvalet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013044046/17.
(130053844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

Der Verwaltungsrat der Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A. hat am 15. März 2013 in seiner Verwaltungs-

ratssitzung

1. den Rücktritt von Frau Annemarie ARENS als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 15. März 2013 zur

Kenntnis genommen und

2. beschlossen, Frau Odile RENNER, beruflich ansässig 8, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg als neues Mitglied

des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zu kooptieren.

<i>Für Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013043988/17.
(130053751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 27 mars 2013

- Mandat non renouvelé avec effet au 20 mars 2013:
* M. Thomas Wels, Talacker 24, CH-8001 Zurich, Suisse
- Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014:
* M. René Mottas, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg
* M. Markus Krämer, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg
* M. Pierre-Antoine Boulat, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2013.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013044090/20.
(130053616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

56211

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U X E M B O U R G

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013044091/12.
(130053617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Tragomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 112.282.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 6 mars 2013 que le siège social de la société a été transféré

au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044082/13.
(130053012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Tocotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. «Im Bruch».

R.C.S. Luxembourg B 33.136.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013044077/12.
(130053254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.392.

Monsieur Aniello Bianco a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec date effective le 07 Mars

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour MAN GLG Multi-Strategy Fund, SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building - Polaris
2-4 rue Eugéne Ruppert
L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombé / Luc Biever

Référence de publication: 2013044212/17.
(130053378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

56212

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U X E M B O U R G

United Investors Synergy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 166.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 avril 2013.

Référence de publication: 2013044714/10.
(130054350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Virgolino de Oliveira Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.724.

Les comptes annuels au 30 Avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044717/10.
(130053973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

TSS Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: CAD 1.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.285.

Les comptes annuels pour la période du 8 avril 2011 (date de constitution) au 31 janvier 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2013.

Référence de publication: 2013044708/11.
(130054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Vericontrol Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2013.

Référence de publication: 2013044723/10.
(130054147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Yorktown Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.881.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Avril 2013.

Yorktown Luxembourg S.à r.l.
Martin P. Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013044741/13.
(130054145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

56213

L

U X E M B O U R G

PPF Goethe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 avril 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013044626/12.
(130054551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

PHD Overseas Limited, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 26.025.

Les comptes annuels audités de la société pour la période au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013044607/12.
(130054402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

RBS European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.275.

Les comptes annuels au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013044641/10.
(130054505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Royal Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 28.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013044648/10.
(130054221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

MC Investments S.à r.l. - S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 172.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013044551/10.
(130054449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

56214

L

U X E M B O U R G

Pipe Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.405.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, Hamsard 3054 Limited ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013044593/12.
(130054324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 3.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.986.

Le bilan au 28 février 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013044561/12.
(130054263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

Neurocom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.198.

Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013044575/10.
(130053900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2013.

GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.136.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of March.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

GS MEZZANINE PARTNERS III ONSHORE FUND, L.P., a limited partnership, having its registered office at 200 West

Street, 28 

th

 Floor, New York, NY 10282 (the "Principal"),

here represented by Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a

special proxy of by virtue of a proxy under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That GSMP 3 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 96.136, has been incorporated by a deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niede-
ranven,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  22  August  2003,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

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U X E M B O U R G

Associations (the "Mémorial C") on 6 November 2003 (number 1162 page 55733) (the "Company"). The articles of
incorporation have not been amended as at today's date.

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to fifteen thousand euros (EUR 15,000.-),

represented by six hundred (600) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the

Company.

IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result

that the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy, acting as said before, known to the notary by name, first name and

residence, the said Proxy has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

A comparu:

GS MEZZANINE PARTNERS III ONSHORE FUND, L.P., un limited partnership, ayant son siège social au 200 West

Street, 28 

th

 Floor, New York, NY 10282, (le "Mandant");

ici représentée par Maître Christele PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant à Luxembourg (le "Mandataire") agissant

en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée
«ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec
lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée GSMP 3 S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.136, a été constituée suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 août 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 6 novembre 2003 (numéro 1162 page 55733) (la "Société"). Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés à ce jour.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents

(600) de parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:

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U X E M B O U R G

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom et

domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11790. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038714/99.
(130048022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Transwave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 176.056.

STATUTS

L’an deux mille treize, le dix neuf mars.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

La société anonyme NUEVO TEATRO S.A., SPF, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.095,

ici représentée par Maître André HARPES en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de “TRANSWAVE S.A.”

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

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U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d’administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navire de plaisance opérant

en haute mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

L’objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenu.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
“administrateur unique”, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élu(s) par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique selon les cas.

56218

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l’administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’adminis-
trateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être
administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cinquante (50) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée aux fonctions d’administrateur unique:
la société GLH SHIPPING S.A., établie et ayant son siège social à L-2316 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, immatriculée

au RCSL sous le numéro B-62 985, sous la signature du sieur Jean-Pierre VERNIER, née 2 octobre 1952 à Nantes (F),
respectivement du sieur André HARPES, né le 17 mars 1960 à Luxembourg sinon Madame Carine Bittler née le 10 octobre
1949 à Horgenzell (D), tous les trois demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre sinon
par tout autre personne jouissant d’une délégation de signature, avec le pouvoir d’engager la société GLH SHIPPING S.A.
sous sa seule signature;

3. Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2018.
4. Le nombre de Commissaire aux Comptes est fixé à un.
5. Est nommée Commissaire aux Comptes:
SOCIETE DE GESTION COMPTABLE S.A. établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre;

immatriculée au RCSL sous le numéro B 87.205, représentée par Monsieur Yves SCHMIT, avec mandat jusqu’à l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2018.

6. Le siège social est fixé au L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

<i>Information

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’un agrément ministériel en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: A. HARPES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 mars 2013. Relation: LAC/2013/12751. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013038980/171.
(130047970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

RN. Patri. One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.879.

L'an deux mille treize,
le quatre mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à Château Cransac, Impasse Lissard, F-31620 Fronton,

France.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de RN. PATRI. ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 165879, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 453 du 21
février 2012, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 10 septembre 2012, publié

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au Mémorial C numéro 71 du 11 janvier 2013 et pour la dernière fois en date du 10 octobre 2012, publié au Mémorial
C numéro 67 du 11 janvier 2013.

Que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le préambule des statuts est modifié comme suit et aura dorénavant la teneur suivante:

Version française

I. Préambule
Dans le cadre de la réorganisation de son patrimoine et de sa volonté d'internationaliser ses investissements, l'associé

de la société RN. PATRI. ONE S.à r.l. a constitué cette dernière afin de regrouper la détention des sociétés françaises
ou autres qu'il possède et de développer ses investissements dans des filiales opérationnelles ou autres situées tant en
France, qu'au Luxembourg que dans tout autre Etat dans lesquels de nouvelles opportunités de développement pourraient
se présenter.

L'objet de la société RN. PATRI. ONE S.à r.l. consiste notamment à la détention de sociétés opérationnelles ayant une

activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, telle que l'exploitation et de la gestion de
surfaces commerciales et/ou d’activités économiques, ainsi que l'exploitation et de la gestion de toute activité hôtelière,
para hôtelière ou de prestations de services à caractère hôtelier, et telle que le transport des personnes et/ou marchan-
dises par tous moyens terrestres, aériennes ou maritimes.

L'associé entend en effet centraliser ces investissements au sein d'une société holding afin d'assurer la pérennité des

sociétés sous-jacentes, de développer ces investissements à l'international, d'assurer la cohérence de la politique d'in-
vestissement du groupe et surtout d'éviter la division du patrimoine familial en cas de décès.

Un effet de levier financier sera par ailleurs possible au niveau du groupe grâce à la société RN. PATRI. ONE S.à r.l.

qui pourra ainsi réaffecter les excédents de trésorerie éventuels de certaines filiales au financement des sociétés dont les
besoins financiers ne pourraient être couverts par autofinancement.

Enfin la centralisation du capital des différentes filiales au sein d'une société holding a pour objet de renforcer la

représentativité et la crédibilité du groupe à l'égard de ses partenaires commerciaux et plus généralement de ses inter-
venants économiques.

Version anglaise

I. Preamble
As part of the reorganization of his patrimony and his desire to internationalize his investments, the partner of the

company RN. PATRI. ONE S.à r.l. decided to establish the latter in order to consolidate the ownership of the French
and other companies he owns and to develop his investments in operating and non-operating subsidiaries in France, in
Luxembourg than in any other state where new development opportunities may arise.

The purpose of the company RN. PATRI. ONE S.à r.l. will include the ownership of operating companies engaged in

commercial, industrial, handmade, liberal, agricultural or financial activity, such as the exploitation and management of
retail centers and/or economic activities, as well as any hotel business, para-hotel business or other hotel, para-hotel or
small hotel oriented services, as well as the transport by land, air or sea of persons and/or goods The partner intends in
fact to centralize these investments within a holding company to ensure the sustainability of the underlying companies,
to develop these international investments, to ensure consistency of the group's investment policy and especially to avoid
the division of family assets in case of death.

A leverage will also be possible at a group level through RN. PATRI. ONE S.à r.l., which can then reallocate the cash

surpluses of certain subsidiaries in the financing of companies whose financial needs cannot be covered by cash flow.

Finally, the centralization of the capital of the various subsidiaries in a holding company is to enhance the representa-

tiveness and credibility of the group towards its trading partners and more generally towards its economic stakeholders.

<i>Seconde résolution

L’article 3 des statuts est modifié comme suit et aura dorénavant la teneur suivante:

Version française

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
apports, souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. L'objet de la Société est aussi toute activité hôtelière, para hôtelière ou de prestations de services à caractère

hôtelier, para hôtelier ou de petite hôtellerie, de prestations liées à des activités de loisir, d'hébergement et de fourniture
de services connexes ou accessoires, de même que le transport des personnes et/ou marchandises par tous moyens
terrestres, aériennes ou maritimes, ces activités pouvant être exercées directement ou indirectement par tous moyens
tels que filiales, sous-traitance, convention d'exploitation, location gérance ou autres.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion et/ou à une animation

efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

et la gestion concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent
à son objet social.

Version anglaise

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
contribution, subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The purpose of the Company is also any hotel business, para-hotel business or other hotel, para-hotel or small

hotel oriented services, services related to leisure activities, accommodation and provision of related or ancillary services,
and the transport by land, air or sea of persons and/or goods, these activities being carried out directly or indirectly by
any means such as subsidiaries, subcontractors, operating agreement, lease management or others.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any legal means and instruments to manage and to run its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction and management

with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit com-

parant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rémy NAULEAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2013. Relation GRE/2013/1154. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038890/124.
(130047603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

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artcon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7519 Mersch, 14, rue Bouvart.

R.C.S. Luxembourg B 173.525.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz Mersch.

SIND ERSCHIENEN

1. „CAPCON", eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-7519 Mersch,

14, rue Bouvart, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 171548, ge-
gründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. September 2012, veröffentlicht im Memorial, Recueil Special
C, Nummer 2562, vom 16. Oktober 2012,

hier ordnungsgemäß vertreten durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer, nämlich,
Herr Robert ZWEERS, Informatiker, geboren in Osnabrück (Deutschland) am 12. April 1966, wohnhaft in L-7519

Mersch, 14, Rue Bouvart.

2. Herr Artur Josef BLAZEJEWICZ, Fliesenlegermeister, geboren in Krakau (Polen) am 28.04.1964, wohnhaft in Kawec

24, PLZ 32-414 Gruszow, Polen.

3. Herr Mariusz Boguslaw BLAZEJEWICZ, Baumeister, geboren in Krakau (Polen) am 9.03.1966, wohnhaft in Pro-

szowki 318, PLZ 32-700 Bochnia, Polen.

Nachfolgend die „Erschienenen".
Die Erschienenen ersuchen den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass Sie die einzigen und alleinigen Anteilinhaber der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung „art-

con" sind, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 173525, gegründet
gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 12. Dezember 2012, welche im Memorial, Recueil Special C, Nummer
213 vom 29. Januar 2012 veröffentlicht wurde (nachfolgend die „Gesellschaft");

- Dass Sie sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten;
- Dass Sie folgenden und einzigen Beschluss gefasst haben:

<i>Einziger Beschluss

Die Erschienenen beschließen ausdrücklich die Abänderung des Zwecks der Gesellschaft und demnach die Abänderung

des Artikels 3 wie folgt:

„ Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist:
a) die Promotion und die Führung eines allgemeinen Bauunternehmens, im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland;
b) die Entwicklung von Software, die Planung, die Beratung für energiebewusstes Bauen sowie die dazu gehörende IT-

Steuerung;

Die Gesellschaft hat außerdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonst wie und die Veräußerung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechts-
geschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, welches sie
besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche mit jenen
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen".

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden

Notar, wurde diese durch die Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. ZWEERS, A. BLAZEJEWICZ, M. BLAZEJEWICZ, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 2013. Relation: MER/2013/592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (gezeichnet): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT

Mersch, den 21. März 2013.

Référence de publication: 2013037908/55.
(130047122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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AP Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.866.

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AP INDUSTRIES S.A." (nu-

méro d'identité 2008 22 04 173), avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 136.866, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 21 février 2008, publié au Mémorial C, numéro 828 du 4 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc NOSPEL, gérant de société, demeurant à Longuyon

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de

l'article 2 des statuts.

b) Commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy et en conséquence de

modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société «FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.» de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée

"MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 125.120.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: NOSPEL, J-M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2013. Relation: CAP/2013/817. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 18 mars 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013037971/55.
(130046741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

NWI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Snowdrop Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.645.

In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-second day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1) NWI (Gibraltar) Corporation 1 Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar,

with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the companies' register of Gibraltar under
number 106408, and,

2) NWI (Gibraltar) Corporation 3 Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar,

with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the companies' register of Gibraltar under
number 106410,

both represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of the private limited company (“société à responsabilité limitée”)

SNOWDROP INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-duchesse
Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 162645, and incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 19,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2394, dated October 6, 2011,
(hereinafter the "Company"),

and that the appearing parties representing have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The appearing parties decide to change the name of the Company from "SNOWDROP INVESTMENTS S.à r.l." to

"NWI Luxembourg S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 2 of the articles of association of the Company is amended

and shall now read as follows:

" Art. 2. The Company's name is NWI Luxembourg S.à r.l."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le vingt-deux février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

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U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) NWI (Gibraltar) Corporation 1 Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Gibraltar,

ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Gibraltar sous
le numéro 106408, et,

2) NWI (Gibraltar) Corporation 3 Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Gibraltar,

ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Gibraltar sous
le numéro 106410,

toutes deux représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes agissant en tant qu'associées uniques de la société à responsabilité limitée SNOWDROP INVEST-

MENTS S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162645 et ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte, constituée par acte reçu de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 juillet 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2394 en date du 6 octobre 2011, (ci-après, la "Société"),

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les comparantes décident de changer le nom de la Société "SNOWDROP INVESTMENTS S.à r.l." en "NWI Luxem-

bourg S.à r.l.".

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 2. La dénomination de la Société est "NWI Luxembourg S.à r.l."."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille quatre

cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: EAC/2013/2882. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038939/90.
(130047768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Société des cadres EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.693.

L’an deux mille treize, le treize février.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SOCIETE DES CADRES EIS S.A.”, avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal,

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constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 28 octobre

2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 328 du 14 février 2006, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111693.

L’assemblée est ouverte à 10:30 heures sous la présidence de Monsieur Henri FISZER, consultant, demeurant pro-

fessionnellement à F-75008 Paris, 24 avenue Matignon,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan STENTTORRIANI, Président Directeur Général, demeurant à 8F

Ch. Sous Voie S-1295 Mies (Suisse).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Mathieu  JEANDEL,  directeur  financier,  demeurant  professionnellement  à

F-31000 Toulouse, 61, boulevard Lazare Carnot (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a. Attribution d’actions gratuites par voie de rachat d’actions existantes, au profit des salariés;
b. Modification des définitions statutaires;
c. Suppression du droit de premier refus statutaire, et instauration d’une procédure d’agrément en cas de cession

d’actions;

d. Décision de diminuer la valeur nominale de chaque part sociale de son montant actuel de vingt-cinq euros (EUR

25.-) à un montant de dix euros (EUR 10.-) chacune;

e. Décision d’attribuer le montant de la réduction de capital ainsi obtenu à la réserve libre, soit le montant de trois

millions trois cent quarante-six mille huit cent quinze euros (EUR 3.346.815.-);

f. Modification corrélatives des articles 7, 8 et 10 des statuts;
g. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés sont restées annexées à l’assemblée générale ordinaire de la Société

en date de ce jour, portant le numéro précédent du répertoire du notaire Paul DECKER, prénommé.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courriers du 31 janvier 2013 précédés par un premier avis publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations Numéro 195 du 26 janvier 2013 ainsi que dans le Luxemburger
Wort du 25 janvier 2013, puis par un deuxième avis publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
Numéro 268 du 5 février 2013 ainsi que dans le Letzebuerger du 7 février 2013.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 125.030 actions sur 167.663 actions ayant droit de vote, soit 74,57% du

capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés
à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et avoir délibéré, prend à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’ad-

ministration à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, au rachat d’actions ne pouvant excéder plus
de 10% du capital social, pour un prix par action calculé conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts.

L’assemblée générale décide que ces actions seront rachetées par la Société en vue de leur attribution gratuite à la

catégorie de salariés constituée par les cadres du groupe en charge des directions pays ainsi que ceux en charge des
fonctions siège (“Corporate”), étant entendu que la notion de groupe s’entend de la Société ainsi que de toute société
dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, au moins 10% des actions ou des droits de vote.

L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer dans la catégorie susvisée,

l’identité des salariés bénéficiaires, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini.

L’assemblée générale décide que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme

d'une période d'acquisition, dont la durée sera de deux ans, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant
cette période. Elle décide également qu’une attribution anticipée des actions, avant l’expiration du délai d’acquisition, sera
possible en cas de d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque,
comme en cas de décès du bénéficiaire, dans cette hypothèse, l’attribution interviendra au profit de ses héritiers s’ils en
font la demande dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions deviendront librement cessibles.

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L’assemblée générale décide qu’à l'expiration de cette période d’acquisition, les actions seront définitivement attribuées

à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devraient être conservées par ces derniers durant une période
minimum de deux ans supplémentaires. Néanmoins ces actions gratuitement attribuées deviendraient immédiatement
cessibles, avant même l'expiration de la période de conservation en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument
incapable d'exercer une profession quelconque, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

L’assemblée générale décide enfin que pour les salariés du groupe résidant fiscalement en Espagne, la période d’ac-

quisition pourra être réduite à une année pour autant que la période de conservation soit quant à elle portée à au moins
trois ans.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que l'autorisation visée sous la première résolution est consentie pour une durée de 38

mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre cette autorisation,

dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de:

- fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites;
- déterminer, en application de ces conditions et critères, l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions

de la Société;

- décider, en conséquence, du nombre d'actions à racheter et à attribuer gratuitement;
- procéder aux formalités consécutives et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces

opérations de rachat et d'attribution gratuite, dans les conditions prévues par la présente assemblée générale et les
dispositions légales applicables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la modification

des définitions statutaires afin de leur donner la teneur suivante:

<i>“Définitions:

- NEWREST: désigne Newrest Group Holding S.L., une sociedad limitada de droit espagnol, ayant son siège social à

AMB Barajas Logistic Park Avenida Central n°42, Modulos M y N, 28042 Madrid, Espagne, enregistrée au Registre de
Commerce de Mallorca sous la référence H. M-378565, T. 21306, F. 169.

- OJACO: signifie OJACO, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 111694, dans laquelle la Société possède une participation.”

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le droit de

premier refus statutaire prévu à l’article 8.4 des statuts et de le remplacer par une procédure d’agrément par le Conseil
d’administration, et décide de modifier les articles 8 et 10 des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Cession des actions.
8.1 Champ d'application
Le présent article 8 ne s’applique pas aux cessions d’Actions (i) par ou au profit d’OJACO à des Actionnaires et/ou

des Salariés (y compris à tout acquéreur substitué par OJACO dans le cadre de l’article 11.2), (ii) réalisées dans le cadre
de la Bourse, et (iii) aux attributions par la Société d’Actions gratuites à des Salariés dans le cadre d’un plan en vigueur,
lesdites cessions/attributions étant libres de toute restriction.

8.2. Généralités
(1) Sous réserve des restrictions prévues à l’article 8.3, toute cession d’Action sera libre y compris au profit d’un tiers.
(2) Par ailleurs, toute Action attribuée à un Salarié dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’Actions pourra se

voir appliquer des restrictions de cessions qui viendront se cumuler aux restrictions prévues par les présents statuts.

(3) Tout Salarié devenant Actionnaire pour la première fois se verra imposer une période d’incessibilité des Actions

qu’il détient pendant une période de trois (3) ans à compter de son entrée dans le capital de la Société. Cette période
d’incessibilité pourra à tout moment être réduite ou supprimée par le conseil d’administration. A l’issue de cette période
ou en cas de levée par le conseil d’administration de cette incessibilité, les Actions qu’il détient, à quelque titre que ce
soit, pourront être cédées sous réserve du respect des autres dispositions de l’article 8.

8.3. Cession d’Actions
Tout projet de cession entre Actionnaires ou au profit d’un tiers est soumis à l’agrément du Conseil d’Administration

de la Société dans les conditions ci-après.

(1) afin d’obtenir cet agrément, l’Actionnaire (la “Partie Cédante”) qui désire céder tout ou partie de ses Actions doit

notifier le projet de cession au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant

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les nom, prénom, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre des Actions à céder ainsi que
les prix, termes et conditions proposées (les “Accords”) et demander l’agrément dudit cessionnaire.

(2) Dans les trente (30) jours de la notification du projet de cession à la Société, le Conseil d’Administration de la

Société devra, à la demande du Président, statuer sur l’agrément du cessionnaire. En cas d’égalité des voix, la voix du
Président est prépondérante.

(3) La décision du Conseil d’administration qui n’a pas à être motivée, sera notifiée par le Président à la Partie Cédante

par tout moyen dans les huit (8) jours de la tenue du Conseil d’administration.

(4) En cas de refus d’agrément, la Société devra, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de ce refus, racheter ou faire

racheter par OJACO, les actions de la Partie Cédante à un prix déterminé d’un commun accord avec la Partie Cédante,
et à défaut d’accord, à un prix déterminé par un expert qui sera désigné, à la demande de la partie la plus diligente, par
le président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale.

(5) A défaut de rachat dans le délai susvisé, la Partie Cédante sera libre de réaliser la cession dans les conditions prévues

dans la notification de cession.

8.4. Bourse
Chaque année, il sera organisée par et sous le contrôle du Gardien une Bourse dans le cadre de laquelle les Actionnaires

et les Salariés pourront réaliser des transactions sur les Actions à un prix calculé conformément à l’article 13.1 des statuts.

Le fonctionnement de la Bourse sera régi par le Règlement, dont la première version sera établie par le Conseil. Toute

modification du Règlement sera réalisée par le Gardien puis soumise à l’autorisation du Conseil.

Le Gardien sera en charge du bon fonctionnement de la Bourse ainsi que du contrôle du respect par les participants

du Règlement.

Art. 10. Effets des cessions des actions prohibées. Toute cession d'Actions contraire aux présentes aura pour effet

que l'Actionnaire qui cède ses Actions sera déchu de son droit de participer aux assemblées de la Société.”

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de diminuer la valeur nominale

de chaque action de son montant actuel de vingt-cinq euros (EUR 25.-) à un montant de dix euros (EUR 10.-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 7 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital souscrit et libéré est fixé à deux millions deux cent trente et un mille deux cent dix euros (2.231.210,- EUR)

représenté par deux cent vingt-trois mille cent vingt et une (223.121) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.-
EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions statutaires et légales requises. En cas

d’augmentation du capital, les actions nouvelles peuvent être émises avec une prime d’émission.”

<i>Septième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’attribuer le montant de la

réduction de capital à la réserve libre, soit le montant de trois millions trois cent quarante-six mille huit cent quinze euros
(EUR 3.346.815).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ deux mille sept cent vingt euros (2.720,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: FISZER, STENT-TORRIANI, JEANDEL, P. DECKER. 
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Méomorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013038941/172.
(130047675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

56229

L

U X E M B O U R G

Zuccari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.201.

L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ZUCCARI S.A." (numéro

d'identité 2007 22 38 428), avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 134.201, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du
21 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 34 du 8 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc NOSPEL, gérant de société, demeurant à Longuyon

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy et modification subséquente du 1e r alinéa de

l'article 2 des statuts.

b) Commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy et en conséquence de

modifier le 1e r alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société «FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l.» de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée

"MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 125.120.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: NOSPEL, J-M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2013. Relation: CAP/2013/818. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 18 mars 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013038433/55.
(130046737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.845.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.686.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Caledonia Investments Plc., a public limited company having its registered office at 30, Buckingham Gate, London SW1E

6NN, United Kingdom, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee of the undersigned notary, with profes-
sional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on March
13, 2013.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. Caledonia Investments Plc. is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of “Easybox S.à r.l.” (hereafter the “Company”), incorporated initially under the form of a “société en
commandite simple” pursuant to a partnership agreement dated June 14 

th

 , 2000, and published in the Mémorial C,

number 104, dated February 10 

th

 , 2001.

II.  The  Company's  share  capital  is  set  at  forty-four  million,  three  hundred  and  ninety-five  thousand  Euro  (EUR

44,395,000.-) represented by four hundred and forty-three thousand, nine hundred and fifty (443,950) sharequotas with
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up.

III. The sole shareholder resolved to designate the current four hundred and forty-three thousand, nine hundred and

fifty (443,950) sharequotas as “ordinary sharequotas”.

IV. The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of four hundred and fifty thousand Euro

(EUR 450,000.-), to raise it from its present amount of forty-four million, three hundred and ninety-five thousand Euro
(EUR 44,395,000.-) to forty-four million, eight hundred and forty-five thousand Euro (EUR 44,845,000.-), by creation and
issue of four thousand, five hundred (4,500) preference sharequotas, with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, and which will have the rights as set out hereafter.

<i>Subscription - Payement

Thereupon intervened Caledonia Investments Plc., prenamed, through its proxyholder, and declared to subscribe to

the entirety of the four thousand, five hundred (4,500) preference sharequotas to be issued and have them fully paid up
in the aggregate nominal value of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) by a contribution in cash, so that
the amount of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

V. Pursuant to the above resolution, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read as

follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set forty-four million, eight hundred and forty-five thousand Euro (EUR 44,845,000.-)

represented by four hundred and forty-eight thousand, four hundred and fifty (448,450) sharequotas divided into:

- four hundred and forty-three thousand, nine hundred and fifty (443,950) ordinary sharequotas with a nominal value

of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- four thousand, five hundred (4,500) preference sharequotas, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)

each, all subscribed and fully paid up.

The terms defined in this article 6, wherever appearing in these articles of association shall have the meaning set forth

below:

- “Ordinary Sharequotas” means Ordinary Sharequotas of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each in

the share capital of the Company and which are ordinary sharequotas.

- “Ordinary Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Ordinary Sharequotas of

the Company.

- “Preference Sharequotas” means Preference Sharequotas of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each

each in the share capital of the Company and which are preference sharequotas.

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L

U X E M B O U R G

- “Preference Shareholder” means any shareholder of the Company, which holds at any time Preference Sharequotas

of the Company.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The Company may redeem its own sharequotas in accordance with the provisions of the law and in accordance with

the following conditions:

The redemption price of the Ordinary Sharequotas shall be the higher of (a) the nominal value or par value of each

Ordinary Sharequotas, or (b) the value of the entitlement of each Ordinary Sharequotas to any distributable funds as
provided for in these articles of association. Where (b) is the higher, the redemption must be limited to the extent that
sufficient distributable sums are available and to the extent that it does not negatively affect the Company's ability to
redeem the Preference Sharequotas.

Each holder of the Preference Sharequotas shall be entitled at any time to request the Company to redeem all or a

portion of its Preference Sharequotas, subject to the following conditions:

1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Preference Sharequotas to be redeemed must be
allocated to a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed
share capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share
capital of the Company by capitalization of this reserve;

3. each Preference Shareholder is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Preference Sharequota

(hereafter the “Redemption Price”) equal to the aggregate of the total nominal or par value, as the case may be, of all the
issued Preference Sharequotas it owns plus any payment of all and any accumulated, compounded but undeclared divi-
dends, including the Preference Sharequotas Annual Interest, as defined hereafter, in arrears, if any, it is entitled to as
holder of the Preference Sharequotas.

The payment of the amount under 3 above can be paid only from sums available for distribution and to the extent that

(a) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e., that the Company can no longer
pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test) (b) the redemption will
not have the effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the reserves which may not be
distributed and (c) the Company has sufficient available resources for such redemption.

The redemption of any sharequotas must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same

majority as is required for an amendment of the articles of association.

The redeemed sharequotas shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.”

VI. The sole shareholder resolved to restate article 14 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
If no dividend has been declared for one or several continuous financial years preceding the relevant financial year, the

Preference Sharequotas shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any other class of shares
in the Company, to be paid the cumulative dividends amounting to the Preference Sharequotas Annual Distributions, as
defined hereafter, in arrears (i.e., all Preference Sharequotas Annual Distribution for all previous financial years which
would have been declared applying earlier arrears before the later ones), plus i) the Preference Sharequotas Annual
Interest, as defined hereafter, in arrears, if any, and ii) the Preference Sharequotas Annual Distribution due for the relevant
financial year, both pro rata temporis and computed on a financial year of 365 days, to the extent of the existence of
sufficient distributable profits.

Then, all the remaining distributable profit shall be paid to the holders of the Ordinary Sharequotas. If the amount of

the distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preference Sharequotas the amount mentioned above,
then all such distributable profit shall only be paid to such holders.”

VII. The sole shareholder resolved to restate article 18 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

In case of a dividend distribution, the holder(s) of the Preference Sharequotas shall be entitled, in priority to any

payment of dividend to the holder(s) of any other class of sharequotas in the Company, to be paid an annual distribution
amounting to 10% of the aggregate of the total nominal or par value, as the case may be, of all the issued Preference
Sharequotas pro rata the number of Preference Sharequotas they each own (the “Preference Sharequotas Annual Dis-
tribution”). The remaining amount shall be distributed to the holder(s) of the other class of sharequotas proportionally
to the sharequotas they are each holding.

If the amount of the distributable profit is not sufficient to pay to the holders the Preference Sharequotas Annual

Distribution, then all such distributable profit shall only be paid to such holders and the undeclared portion thereof shall
be included in any subsequent declaration(s) of the Preference Sharequotas Annual Distributions.

Any undeclared Preference Sharequotas Annual Distribution and any undeclared portion of the Preference Sharequotas

Annual Distribution shall bear interest of 10% per annum until its full declaration and any such interest unpaid shall itself
bear interest at 10% per annum (such that interest compounds annually) (the “Preference Sharequotas Annual Interest”).

If no dividend has been declared for one or several continuous financial years preceding the relevant financial year, the

Preference Sharequotas shall be entitled, in priority to any payment of dividend to the holders of any other class of
sharequotas in the Company, to be paid the cumulative dividends amounting to the Preference Sharequotas Annual
Distributions in arrears (i.e., all Preference Sharequotas Annual Distribution for all previous financial years which would
have been declared, including for the avoidance of any doubt the undeclared portion(s) of any Preference Sharequotas
Annual Distribution(s), if any, applying earlier arrears before the later ones), plus i) the Preference Sharequotas Annual
Interest, in arrears, if any, and ii) the Preference Sharequotas Annual Distribution due for the relevant financial year, to
the extent of the existence of sufficient distributable profits.

Then, all the remaining distributable profit can be paid to the holders of the Ordinary Sharequotas. If the amount of

the distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preference Sharequotas the amount mentioned above,
then all such distributable profit shall only be paid to such holders.”

VIII. The sole shareholder resolved to restate article 19 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 19. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the holder(s)

of the Preferred Sharequotas shall be entitled to a preferential right on the net liquidation proceed in an amount equal
to the aggregate of the total nominal or par value, as the case may be, of all the issued Preference Sharequotas pro rata
the number of Preference Sharequotas they each own plus any payment of all and any accumulated and compounded but
undeclared dividends they are entitled to as holder of the Preference Sharequotas. The balance of the net liquidation
proceeds, if any, shall then be distributed to the other shareholders.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing company,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Caledonia Investments Plc., une société anonyme publique, ayant son siège social au 30, Buckingham Gate, Londres

SW1E 6NN, Royaume-Uni, ici représentée par Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9,
Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

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Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«Easybox S.à r.l.» (la «Société»), constituée initialement sous la forme d'une société en commandite simple suite à la
signature de statuts en date du 14 juin 2000 et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations du 10 février
2001 sous le numéro 104.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre millions, trois cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR

44.395.000,-), représenté par quatre cent quarante-trois mille, neuf cent cinquante (443.950) parts sociales de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.

III. L'associée unique a décidé de désigner les quatre cent quarante-trois mille, neuf cent cinquante (443.950) parts

sociales existantes en tant que «parts sociales ordinaires».

IV. L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille Euros (EUR

450.000,-), afin de le porter de son montant actuel de quarante-quatre millions, trois cent quatre-vingt-quinze mille Euros
(EUR 44.395.000,-) à quarante-quatre millions, huit cent quarante-cinq mille Euros (EUR 44.845.000,-), par la création et
l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune, et qui auront les droits tels que définis ci-après.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, Caledonia Investments Plc., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'intégralité des quatre

mille cinq cents (4.500) parts sociales préférentielles devant être émises et les libérer intégralement à leur valeur nominale
totale de quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-), par un apport en numéraire d'un montant de quatre cent
cinquante mille Euros (EUR 450.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette
somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

V. Suite aux résolutions précédentes, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions, huit cent quarante-cinq mille Euros (EUR 44.845.000,-),

représenté par quatre cent quarante-huit mille, quatre cent cinquante (448.450) parts sociales divisées en:

- quatre cent quarante-trois mille, neuf cent cinquante (443.950) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

- quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les termes définis dans cet article 6, où qu'ils apparaissent dans ces statuts auront la signification suivante ci-dessous:
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune dans le capital social de la Société et qui sont des parts sociales ordinaires.

- «Associé Ordinaire» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires de

la Société.

- «Parts Sociales Préférentielles» signifie les Parts Sociales Préférentielles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune dans le capital social de la Société et qui sont des parts sociales préférentielles.

- «Associé Préférentiel» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Préférentielles

de la Société.

Lorsque, et aussi longtemps qu 'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales en accord avec la loi et d'après les conditions

suivantes:

Le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires devra être le montant le plus élevé de (a) la valeur nominale ou du pair

comptable, selon le cas, de chaque Part Sociale Ordinaire, ou de (b) la valeur de son droit pour chaque Part Sociale
Ordinaire à tous fonds distribuables tels que prévu dans les présents statuts. Lorsque (b) est le montant le plus élevé, le
rachat doit être limité dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles et dans la mesure où cela
n 'a pas d'effet négatif sur la capacité de la Société à racheter des Parts Sociales Préférentielles.

Chaque détenteur des Parts Sociales Préférentielles a le droit de demander à n'importe quel moment le rachat par la

Société de ses Parts Sociales Préférentielles aux conditions suivantes:

1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la loi ou

les fonds issus d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;

2. à l'exception du cas d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur

nominale, ou, en l'absence de celle-ci, au pair comptable de toutes les Parts Sociales Préférentielles restantes devant être
rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associés, excepté en cas de diminution du capital souscrit
de la Société; à l'exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social
de la Société par capitalisation de cette réserve;

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3. chaque Associé Préférentiel est autorisé à recevoir un paiement en numéraire ou en nature par Part Sociale Pré-

férentielle rachetée (ci-après le «Prix de Rachat») égal à la somme de la valeur nominale ou le pair comptable, selon le
cas, de toutes les Parts Sociales Préférentielles qu'il détient plus tout paiement de tous les dividendes accumulés, capitalisés
et non déclarés, incluant les arriérés d'Intérêts Annuels des Parts Sociales Préférentielles, tel que définis ci-après, auxquels
ils ont droit en tant que détenteur des Parts Sociales Préférentielles.

Le paiement des montants dus en vertu de 3 ci-dessus ne peut être effectué seulement qu'au moyen des sommes

disponibles pour une distribution et dans la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra pas insolvable
après avoir fait ce paiement, i.e. la Société ne peut plus payer ses dettes exigibles et elle n 'a plus la possibilité d'obtenir
des crédits supplémentaires («cash flow test»), (b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire l'actif net total en dessous
du montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées et (c) la Société a des ressources
disponibles suffisantes pour ce rachat.

Le rachat de toutes parts sociales doit être effectué par le biais d'une résolution des associés approuvée à la majorité

requise pour la modification des statuts.

Les parts sociales rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.»

VI. L'associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Si aucun dividende n'a été déclaré pendant une ou plusieurs années sociales successives précédant l'année sociale

concernée, les Parts Sociales Préférentielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs
de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement de dividendes cumulatifs représentant les arriérés de
Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles, telles que définies ci-après (à savoir toutes Distributions An-
nuelles des Parts Sociales Préférentielles pour toutes précédentes années sociales qui auraient été déclarées, et ce en
commençant par les arriérés les plus anciens), plus i) les arriérés de Intérêts Annuels des Parts Sociales Préférentielles,
tel que définis ci-après, le cas échant, et ii) la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles due pour l'année
sociale concernée, tous deux pro rata temporis et calculés sur une année sociale de 365 jours, dans la mesure où il y a
suffisamment de bénéfices distribuables.

Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant

du  bénéfice  distribuable  n  'est  pas  suffisant  pour  payer  aux  détenteurs  des  Parts  Sociales  Préférentielles  le  montant
mentionné ci-dessus, alors tout le bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs.»

VI. L'associé unique décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associées.
En cas de distribution d'un dividende, les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ont droit, en priorité avant tout

paiement d'un dividende aux détenteurs de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement d'une distri-
bution annuelle représentant 10% de la somme de la valeur nominale, ou le pair comptable, selon le cas, total de toutes
les Parts Sociales Préférentielles émises pro rata le nombre de Parts Sociales Préférentielles que chacun détient (la «Dis-
tribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles»). Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux
détenteurs des autres classes de parts sociales proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent chacun.

Si le montant du bénéfice distribuable n'est pas suffisant pour payer aux détenteurs la Distribution Annuelle des Parts

Sociales Préférentielles, alors tout le bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs. Dans le cas où
le bénéfice distribuable n'est pas suffisant pur payer aux détenteurs les Distributions Annuelles des Parts Sociales Préfé-
rentielles,  la  partie  non  déclarée  de  ce  bénéfice  devra  être  inclus  dans  toute(s)  distribution(s)  subséquente(s)  des
Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles.

Toutes Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles non déclarées et toutes portions des Distributions

Annuelles des Parts Sociales Préférentielles non déclarées porteront intérêt à 10% par an jusqu'à leur entière déclaration
et ledit intérêt portera lui-même intérêt à 10% s'il n 'est pas payé (de telle sorte que l'intérêt soit capitalisé annuellement)
(l'«Intérêt Annuel des Parts Sociales Préférentielles»).

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Si aucun dividende n'a été déclaré pendant une ou plusieurs années sociales successives précédant l'année sociale

concernée, les Parts Sociales Préférentielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs
de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement de dividendes cumulatifs représentant les arriérés de
Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales  Préférentielles  (à  savoir  toutes  Distributions  Annuelles  des  Parts  Sociales
Préférentielles pour toutes précédentes années sociales qui auraient été déclarées, et ce en commençant par les arriérés
les plus anciens), plus i) les arriérés d'Intérêts Annuels des Parts Sociales Préférentielles, le cas échant, et ii) la Distribution
Annuelle des Parts Sociales Préférentielles due pour l'année sociale concernée, dans la mesure où il y a suffisamment de
bénéfices distribuables.

Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires. Si le montant

du bénéfice distribuable n'est pas suffisant pour payer aux détenteurs le montant mentionné ci-dessus, alors tout le
bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs.»

VIII. L'associé unique décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société qui dorénavant se lit comme suit:

« Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associée(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant toutes les frais liés à la liquidation, les détenteurs

des Parts Sociales Préférentielles auront droit à un droit préférentiel sur le produit net de liquidation représentant un
montant égal à la valeur nominale ou le pair comptable, selon le cas, de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises
pro rata le nombre de Parts Sociales Préférentielles que chacun détient, plus tous les dividendes accumulés, capitalisés et
non déclarés auxquels ils ont droit en tant que détenteur des Parts Sociales Préférentielles.

Le solde du produit net de liquidation restant, s'il y a, sera ensuite distribué aux autres associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 mars 2013. Relation: ECH/2013/487. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039236/313.
(130048440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.085.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of March.
Before the undersigned, Me Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Highbridge Principal Strategies - AP Mezzanine Partners II, L.P., a Delaware limited partnership, duly formed and in

good standing according to the records of the Secretary of State of the state of Delaware under the organisational number
5262318, having its registered office in the state of Delaware at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States, represented by its sole general partner Highbridge
Principal Strategies Mezzanine Partners II GP, L.P.,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, residing profesionnally in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of

a power of attorney given on March 7, 2013,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl" (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred

(100) shares in registered form, having a nominal value of hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case

of plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters
by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.

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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

Highbridge Principal Strategies - AP Mezzanine Partners II, L.P.. represented as stated above, subscribes for one hun-

dred (100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A, with professional address at 40

West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, U.S.A.; and

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L

U X E M B O U R G

- Mr. Marcus Colwell director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, U.S.A..

The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Martin Paul Galliver, private employee, born on 15 June 1980 in Monaco, with professional address at 46A, avenue

J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; and

- Ms. Sophie Simoens, private employee, born on 15 February 1972 in Charleroi, with professional address at 6H,

Route de Trèves, L-2633 Sennigerberg.

2. The registered office of the Company is located at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Highbridge Principal Strategies - AP Mezzanine Partners II, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les

lois de l'Etat du Delaware, enregistré auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 5262318, ayant son siège
social dans l'Etat du Delaware au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis, représenté par son unique general partner Highbridge Principal Strategies Mezzanine Part-
ners II GP, L.P.,

dûment représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Ra-

batt, en vertu d'une procuration donnée le 7 mars 2013,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl» (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-

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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe
A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Highbridge Principal Strategies - AP Mezzanine Partners II, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à cent (100) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en nature de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société et la preuve de ce montant

a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (€ 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Martin Paul Galliver, employé, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; et

- Mme Sophie Simoens, employée, née le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 mars 2013. Relation: ECH/2013/503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039313/505.
(130048441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Eurochem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.437.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen.
On the seventh day of March.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company KEMORG NETHERLANDS B.V., with its registered office at NL-1097 JB Amsterdam (The Netherlands),

200, Prins Bernhardplein, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 54021243, acting on
behalf of its Luxembourg branch, KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch, with address at L-1253 Luxem-
bourg, 2a, rue Nicolas Bové, R.C.S. Luxembourg B 164922,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHA CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) "Eurochem Luxembourg S.A.", with registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 165437, was incorporated by a deed
received by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on November 25, 2011,
published in the Mémorial C number 310 of February 4, 2012 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at eight million one hundred twenty thousand and one Euro (EUR 8,120,001.-),

represented by eight million one hundred and twenty thousand (8,120,000) ordinary shares and one (1) mandatorily
redeemable preferred share, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their

assignments.

10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille treize, le sept mars.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société KEMORG NETHERLANDS B.V., avec siège à NL-1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), 200, Prins Bernhardplein,

enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 54021243, agissant pour le compte de
sa succursale luxembourgeoise, KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch, avec adresse à L-1253 Luxem-
bourg, 2a, rue Nicolas Bové, R.C.S. Luxembourg B 164922,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "Eurochem Luxembourg S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B 165437, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 novembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 310 du 4 février 2012 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à huit millions cent vingt mille et un Euros (EUR 8.120.001,-), représenté par

huit millions cent vingt mille (8.120.000) actions ordinaires et une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable,
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et en sa qualité de liquidateur de la Société aura

pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2013. Relation: EAC/2013/3466. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039233/107.
(130048427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

56247

L

U X E M B O U R G

Mansfield Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.159.

L'an deux mille treize,
le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «MANSFIELD HOLDING S.A.

(la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé à la date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 05 février 2004, sous le numéro 148 et page 7078. La Société est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98 159. Les statuts de
la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 03 mai
2011, publié au Mémorial, en date du 16 juillet 2011, sous le numéro 1593 et page 76432.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Joâo FERREIRA, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Eveline  KARLS,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société à Parc d'Activité Syrdall 2, 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2) Modification afférente des articles correspondant des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du siège

social.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg vers 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Parc d'Activité Syrdall 2) et DECIDE en conséquence
de modifier l'article PREMIER (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange), Grand-Duché de

Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence directe de ce transfert de siège l'Assemblée DECIDE de modifier l'article NEUF (9), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 9. (Premier alinéa). «L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de

chaque année à 10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), au nouveau siège social de la Société, les jours,

mois et an qu'en tête des présentes.

56248

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. FERREIRA, T. HOFFMANN, E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2766. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013039409/63.
(130048445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

L'an deux mille treize,
le dix-huit mars.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NESSMA S.A.", avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de
résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2057 du 25 août 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, de résidence à Hespérange, agissant
en remplacement du prédit notaire Paul DECKER, en date du 27 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2393 du 1 

er

 octobre 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de

résidence à Sanem, en date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2723 du 7 novembre 2008, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul DECKER en date du 21 avril 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 987 du 12 mai 2009, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1285 du 15 juin 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 140.644.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille quatre cents euros

(EUR  2.882.400,00),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  onze  millions  trois  cent  douze  mille  euros  (EUR
11.312.000,00) à quatorze millions cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.194.400,00), par la créa-
tion et l'émission de vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (28.824) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport de créances.

2. Souscription et libération des actions nouvelles; renonciation par un actionnaire actuel à son droit préférentiel de

souscription.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

56249

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent quatre-vingt-deux

mille quatre cents euros (EUR 2.882.400,00), pour le porter de son montant actuel de onze millions trois cent douze
mille  euros  (EUR  11.312.000,00)  à  quatorze  millions  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  quatre  cents  euros  (EUR
14.194.400,00), par la création et l'émission de vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (28.824) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
par apport de créances.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée deux des ac-

tionnaires existants de la société, le troisième actionnaire actuel ayant expressément renoncé à son droit préférentiel de
souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération:

Sont alors intervenues:
- "Prima TV S.p.A.", société de droit italien, avec siège social à I-20123 Milan, Via Lupetta 2,
ici représentée par Monsieur Jean FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 mars 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire neuf mille six cent huit (9.608) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros

chacune (EUR 100,00),

- "KAROUI &amp; KAROUI LUXE S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 140.645,

ici représentée par Monsieur Jean FABER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 mars 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire dix-neuf mille deux cent seize (19.216) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de

cent euros chacune (EUR 100,00).

Les vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (28.824) actions nouvellement émises ont été entièrement libérées par

l'apport de créances que les actionnaires détiennent envers la société "NESSMA S.A.", de sorte que la somme de deux
millions huit cent quatre-vingt-deux mille quatre cents euros (EUR 2.882.400,00) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentant par la production d'un rapport de vérification daté du

18 mars 2013, dressé par la société FIDEWA-CLAR S.A., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château
d'Eau, représentée par ses réviseurs d'entreprises agréés Monsieur Raphael LOSCHETTER et Monsieur Horst SCHNEI-
DER, et dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 2.882.400,- (USD 3.750.000,-), ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur nominale des 28.824 nouvelles actions de NESSMA S.A. avec une valeur nominale de EUR 100,-
chacune à émettre en contrepartie."

Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à quatorze mille cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.194.400,00),

divisé en cent quarante-et-un mille neuf cent quarante-quatre (141.944) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de trois mille cent euros (EUR 3.100,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

56250

L

U X E M B O U R G

Signé: J. Faber; L. Tellitocci; D. Moraux; E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 12820. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039430/109.
(130048443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Bain Capital HDS II (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.739.980,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.084.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of February, before Us, Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch/Alzette.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bain Capital HDS II (Luxembourg)

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9A,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 139.084, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on June 2, 2008
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial), C - N 

o

 1570 of June 26, 2008 (the

Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on June 26, 2008 published in the Memorial N 

o

 2274 of

September 17, 2008.

There appeared:

Bain Capital HDS I (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 139.085,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,

by virtue of a proxy;

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that million seven hundred thirty-nine thousand nine hundred eighty (2,739,980) shares of the Company representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. the agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
3. Appointment of Bain Capital HDS I (Luxembourg) S.a r.l. as liquidator;
4. Instruction to the liquidator to realise the assets of the Company, to pay all debts and liabilities and to distribute

the net assets of the Company to the sole shareholder of the Company;

5. Call of a second general shareholders' meeting to be held on May 11, 2013; and
6. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the sole shareholder, duly represented, decides

on the following:

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate.

56251

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Bain Capital HDS I (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-2636 Luxembourg L-5365
Munsbach, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 139.085, as liquidator
of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the liquidator be instructed to realise the assets of the Company, to pay all debts and

liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole shareholder of the Company.

The liquidator shall prepare a detailed report regarding the employment of the corporate assets with any supporting

accounts and documents.

The liquidator will have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties and that the Company

for the purpose of its liquidation will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to convene a second general shareholders' meeting to be held on May 11, 2013 to resolve on

the following agenda:

a) Waiver of convening notices;
b) Presentation of the liquidator's report;
c) Appointment of the liquidation auditor;
d) Convening of a third general shareholders' meeting to be held on August 11, 2013 to resolve on the following

agenda:

(i) Waiver of convening notices;
(ii) Acknowledgement of the presentation of the liquidation auditor's report and granting of discharge;
(iii) Granting of discharge to the liquidator;
(iv) Granting of special powers of attorney, cancellation of shares and closing of the liquidation; and
(v) Miscellaneous.
There being no further business the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the sole

shareholder of the Company or are charged to the sole shareholder of the Company as a result of this extraordinary
general meeting is estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Bain Capital HDS II (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 9a rue Gabriel
Lippmann, L-2636 Luxembourg, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.084 (la Société), constituée suivant un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, le 2 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro
1570, le 26 juin 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte reçu par Me Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2008, publié au Mémorial sous le numéro 2274, le 17 septembre 2008.

A comparu:

Bain Capital HDS I (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg,

avec siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-2636 Luxembourg L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.085,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration,

56252

L

U X E M B O U R G

ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que millions sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt (2.739.980) parts sociales de la Société représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'assemblée qui est régulièrement constituée et
peut délibérer sur l'ordre jour reproduit ci-après:

I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
2. Accord de pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
3. Nomination de Bain Capital HDS I (Luxembourg) S.à r.l., comme liquidateur;
4. Instruction au liquidateur en vue de réaliser les avoirs de la Société, payer toutes les dettes et créances et distribuer

les avoirs nets de la Société à l'actionnaire unique de la Société;

5. Convocation d'une deuxième assemblée générale des actionnaires, laquelle se tiendra le 11 mai 2013;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'actionnaire unique, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Bain Capital HDS I (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-2636 Luxembourg, L-5365 Munsbach,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.085, comme liquidateur
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner instruction au liquidateur en vue de réaliser les avoirs de la Société, payer toutes les

dettes et créances et distribuer les avoirs nets de la Société à l'actionnaire unique de la Société.

Le liquidateur préparera un inventaire détaillé portant sur l'emploi des actifs de la Société ainsi que tous documents

et comptes y relatifs.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et exécuter ses obligations et

la Société est engagée à l'égard des tiers pour les besoins de la liquidation par la seule signature du liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de convoquer une deuxième assemblée générale des actionnaires, laquelle se tiendra le 11 mai

2013 en vue de statuer sur l'ordre du jour suivant:

a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Présentation du rapport du liquidateur;
c) Nomination du commissaire à la liquidation;
d) Convocation à une troisième assemblée générale des actionnaires laquelle se tiendra le 11 août 2013 afin de statuer

sur l'ordre du jour suivant:

(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et vote de décharge;
(iii) Vote de décharge au liquidateur;
(iv) Octroi de pouvoirs spéciaux, annulation des actions et clôture de la liquidation; et
(v) Divers.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à l'actionnaire

unique de la Société ou sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est estimé à
environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

56253

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2013. Relation: EAC/2013/2347. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038534/156.
(130047264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Gresham Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 69.833.

L'an deux mille treize, le quinzième jour de mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I 

er

 , agissant en qualité de mandataire (le “Mandataire”) au nom et pour compte:

I. du conseil d'administration de la société anonyme “GRESHAM HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

section B, sous le numéro 69.833, (ci-après dénommée la “Société Absorbante”), en vertu d’un pouvoir qui lui a été
conféré par une résolution prise par le conseil d'administration dans sa réunion du 8 mars 2013; et

II. du conseil d'administration de la société anonyme “GRESHAM PARTICIPATIONS S.A.”, établie et ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, section B, sous le numéro 69.872, (ci-après dénommée la “Société Absorbée”), en vertu d’un pouvoir qui lui a été
conféré par une résolution prise par le conseil d'administration dans sa réunion du 8 mars 2013;

(chacun le “Conseil d'Administration” et ensemble les “Conseils d'Administration”).
Les procès-verbaux des Conseils d'Administration, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble ci-après désignées comme les “Sociétés”.
Le Mandataire, ès-qualités qu'il agit, demande au notaire d’acter la fusion entre la Société Absorbante et la Société

Absorbée comme suit:

- les Conseils d'Administration ont décidé de fusionner les Sociétés par absorption de la Société Absorbée par la

Société Absorbante (la “Fusion”);

- la Société Absorbante est l’associé unique de la Société Absorbée et détient 100 % du capital social de cette dernière

et par conséquent la Fusion sera soumise à la procédure simplifiée conformément aux énonciations des articles 278 à
280 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la “Loi”);

- les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont établi un projet commun de

fusion conformément aux articles 261 et 278 de la Loi;

- le projet commun de fusion a été dressé sou seing privé en date du 19 décembre 2012, enregistré et déposé auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, (le “Mémorial”), en date du 31 janvier 2013 sous le numéro 231;

- les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant que l’opération de Fusion ne prenne

effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article
267, paragraphe 1 

er

 (a), (b) et (c) de la Loi sans frais et sur simple demande;

- aucun actionnaire de la Société Absorbante n’a demandé la convocation d’une assemblée générale de la Société

Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion conformément à l’article 279 (c) de la Loi;

- un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du projet commun de fusion au Mémorial;
Ceci exposé, la Société Absorbée après avoir été absorbée par la Société Absorbante cesse d'exister et ses actions

seront annulées.

La fusion est effective à partir de la date du présent acte notarié comme indiquée en haut.

56254

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et atteste l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés ainsi qu’au projet commun de fusion

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2013. LAC/2013/12407. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038711/57.
(130047974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

LUX GTC, Lux Global Trading &amp; Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 156.306.

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Lux Global Trading &amp; Con-

sulting en abrégé LUX GTC, avec siège social à L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg section B numéro 156.306,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2673 du 06 décembre 2010.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Damien SANFILIPPO, ingénieur, demeurant à

F-57640 Charly-Oradour, 6, rue Paul Auburtin,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio FALCONE, ingénieur, demeurant à F-57970 Yutz,

4, rue Jean-Philippe Rohr,

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les CENT

(100) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus à L-2530 Luxembourg, 4A, rue

Henri Schnadt

b) Modification afférente de l'article 1, 2 

ème

 phrase des statuts.

c) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus

à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l'article un (1), des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Cette société a son siège sur le territoire de la Commune de Luxembourg-Ville."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

56255

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sanfilippo, Falcone, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2013. Relation: EAC/2013/2395. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013038782/50.
(130047366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Berlin 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 34 S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.446.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013039133/14.
(130048309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Luxblue Holdings I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 130.826,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.524.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des associés prise en date du 4 avril 2013 que:
- Mr Patrik JOHNSON, résidant professionnellement au 133, Flat 3, Sutherland Avenue, GB – WP 2QJ Londres a

démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat.

- Mr Dwight CUPIT, résidant professionnellement à Michelin House, 51, Fulham Road, Londres SW3 6RD, né le 9 mai

1969 à Sydney (Australie) a été nommé gérant de catégorie A de la société pour une durée indéterminée avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 4 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013043807/19.
(130053337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

KPI Residential Property 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KPI Residential Property 11 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013043794/11.
(130053472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56256

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Document Outline

AP Industries S.A.

artcon

Bain Capital HDS II (Luxembourg) Sàrl

Berlin 1 S.à r.l.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.

CETP II Vienna S.à r.l.

ClearingHouse for Intellectual Property S.A.

Easybox S.à r.l.

Eurochem Luxembourg S.A.

Gresham Holding S.A.

GSMP 3 S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl

KPI Residential Property 11 S.à r.l.

Luxblue Holdings I S. à r.l.

Lux Global Trading &amp; Consulting

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav

Mansfield Holding S.A.

MC Investments S.à r.l. - S.P.F.

MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.

Nessma S.A.

Neurocom Luxembourg S.A.

NWI Luxembourg S.à r.l.

PHD Overseas Limited

Pipe Luxembourg S.àr.l.

PPF Goethe Holding S.à r.l.

RBS European Finance S.A.

RN. Patri. One S.à r.l.

Royal Construction S.A.

Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.

SHCO 34 S.à r.l.

Snowdrop Investments S.à r.l.

Société des cadres EIS S.A.

Starfactory Football Management S.A.

The Star (International) S.A.

Tocotel S.à r.l.

Tragomi S.A.

Transwave S.A.

TSS Holdings S.C.S.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

United Investors Synergy

Vericontrol Engineering S.A.

Virgolino de Oliveira Finance S.A.

Yorktown Luxembourg S.à r.l.

Zuccari S.A.