L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1156

16 mai 2013

SOMMAIRE

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-

mited Luxembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . .

55444

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-

mited Luxembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . .

55444

Aberdeen Property Nordic Finance Swe-

den S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

A bis Z Gérances d'Immeubles S.à r.l. . . . .

55444

A. Depluvrez & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55487

Ady's Hygiène S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55461

Agence d'Assurances Turmes-Dhur S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Alla Fornace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Al Mada Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55445

Alternatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55462

Altice Finco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Altoona Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Andreas Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Ascot Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Ascot Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Aubusson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Bancroft Immobilier Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Beluco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55446

Benimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55486

BGC Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55479

Bominvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55447

Brindisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

55470

Canada Water Tanks Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

55447

Comodot  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

dictant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55443

Gambetta Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55470

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55478

HSG Zander Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

55479

International Islamic Liquidity Manage-

ment 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55448

Jadev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Junio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55488

Oldscars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55477

Riesling Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55442

Secotine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55481

Soni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Tournage Fraisage Mécanosoudure Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55480

Union Hotelière Parisienne Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Valcourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55442

Van Lanschot Management S.A.  . . . . . . . . .

55443

Vermilion Luxembourg Finance Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55443

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55445

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55444

Wolff-Weyland Noerdange S.A.  . . . . . . . . .

55442

Wolter's Discount S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55443

Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

55443

55441

L

U X E M B O U R G

Riesling Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.931.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013043309/12.
(130053010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Soni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 97.167.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013043347/10.
(130052963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Valcourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 158.655.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043393/10.
(130052765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Union Hotelière Parisienne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2013043376/12.
(130052439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043407/10.
(130052784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

55442

L

U X E M B O U R G

Vermilion Luxembourg Finance Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de Vermilion Hungary Korlàtolt Felelösségü Tàrsasàg en qualité de société

mère de sa succursale Vermilion Luxembourg Finance Branch ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Référence de publication: 2013043387/12.
(130052133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Van Lanschot Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.270.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/04/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013043396/12.
(130052644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Wolter's Discount S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 20-24, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 133.889.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013043408/10.
(130052589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013043410/10.
(130052371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

dictant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.217.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043443/10.
(130053667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55443

L

U X E M B O U R G

A bis Z Gérances d'Immeubles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 94.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043446/10.
(130053344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.810.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt RCS N° L120047465
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043448/10.
(130052816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 145.810.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt RCS N° L120047464.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043449/10.
(130052817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.626.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013043452/12.
(130053825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weatherford Liquidity Management Hungary Limited Liability Company
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013043404/12.
(130052898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

55444

L

U X E M B O U R G

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weatherford Liquidity Management Hungary Limited Liability Company
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013043405/12.
(130052982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Jadev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.329.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'associé unique tenue le 1 

<i>er

<i> Février 2013:

Transfert du siège social
- 4 route de Longwy L 4830 RODANGE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043434/12.
(130052578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.

Altoona Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 125.818.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043463/10.
(130052910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Al Mada Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013043486/10.
(130053302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Alla Fornace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 14, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 24.495.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043488/10.
(130053199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55445

L

U X E M B O U R G

Altice Finco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 171.151.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013043496/10.
(130053492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Ascot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.686.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ascot Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2013043504/10.
(130053722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Ascot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.686.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ascot Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2013043505/10.
(130053723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Agence d'Assurances Turmes-Dhur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7358 Lorentzweiler, 3, rue Jean-Pierre Glaesener.

R.C.S. Luxembourg B 131.842.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

<i>Pour la société Agence d’Assurances Turmes-Dhur Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013043481/12.
(130053105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Beluco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.523.

Le Bilan au 21 décembre 2011 (date de liquidation) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 avril 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013043522/11.
(130053074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55446

L

U X E M B O U R G

Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.662.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013043465/12.
(130053853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Bominvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.196.581,54.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043527/10.
(130053186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Aubusson Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.028.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUBUSSON HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013043512/11.
(130053025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Bancroft Immobilier Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.763.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bancroft Immobilier Investissements S.A.

Référence de publication: 2013043519/10.
(130053695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Canada Water Tanks Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 03 Avril 2013.

Référence de publication: 2013043568/10.
(130053228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

55447

L

U X E M B O U R G

Comodot, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 131.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043575/10.
(130053458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Brindisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.893.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRINDISI S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013043562/11.
(130053068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

BGC Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 163.134.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013043544/11.
(130053692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

International Islamic Liquidity Management 2 SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.967.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of March.
Before the undersigned, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

International Islamic Liquidity Management Corporation, an international institution constituted under the International

Islamic Liquidity Management Act 2011 (Act 721) of Malaysia and hosted in Kuala Lumpur, Malaysia by the government
of Malaysia (the Shareholder),

duly represented by Mr Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté, with professional address at 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 8 March 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Inter-

national Islamic Liquidity Management 2 SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation
Act 2004).

55448

L

U X E M B O U R G

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the insolvency, liquidation or termination of operations of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in Article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. The descriptions below are to be
understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects of the Company shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided that it is not inconsistent with the
descriptions enumerated below.

The Company may, subject to the Securitisation Act 2004, acquire or assume, directly or through another entity or

vehicle, in any form, using proceeds of issuance of securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is
linked to such risks, the risks relating to the holding or ownership of:

- any types of asset, including movable or immovable, tangible or intangible, financial or non-financial, stock, sukuk or

other securities or financial instruments or interests in trusts, notes or parts or units issued by mutual funds or similar
undertakings;

- participations, rights and interests in, and liabilities, obligations or commitments of governments, government-linked

entities, supranationals or companies, or which are inherent to all or part of the activities undertaken by such persons;

- claims or rights under financings; or
- structured products relating to commodities or assets,
(such risks being collectively referred to as the Assets).
The Company may acquire or assume the Assets by any means, including by purchasing, subscribing to or guaranteeing

the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to
determine the value of the securitised Assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and in so far as such actions relate to securitisation

transactions, acquire, assume, hold, dispose, transfer, sell or exchange the Assets, in any form, by any means, whether
directly or indirectly and, where it is necessary to facilitate the performance of its corporate objects, raise financing in
any form and enter into any type of agreements or arrangements relating hereto. It may issue certificates, trust interests,
shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of sukuk or equity securities (including exchangeable or con-
vertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares), including under one or more issue
programmes, provided that such instruments qualify as securities (valeurs mobilières) for the purposes of the Securiti-
sation  Act  2004.  The  Company  may  provide  funding  including  the  proceeds  of  any  financing  raised  and/or  issues  of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided that provision of such funding or raising of such
financing relates to securitisation transactions, or is from or to its subsidiaries or affiliated companies or to any other
company. Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may act as the issuing vehicle in the context
of double-layer securitisation transactions, as provided for by article 1.(2) of the Securitisation Act 2004.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees, grant security or declare trusts

over its assets in order to secure the obligations it has assumed relating to the securitisation of those assets or for the
benefit of investors (including their trustee, delegate trustee or representative, if any), beneficiaries and/or any other
entity participating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by
the Securitisation Act 2004.

The Company may act as trustee.
The Company may enter into any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar

transactions which are necessary to facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments and liabilities for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, liquidity,
currency exchange, profit rate and other risks.

55449

L

U X E M B O U R G

The Company is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

In addition to the share capital, there may be a capital surplus account (account 115 of the Luxembourg standard chart

of accounts dated 10 June 2009) into which any amount paid as a non-share contribution will be deposited and a share
premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its par value is deposited. Any capital
surplus and share premium may be booked as a distributable reserve and if so shall be treated as share capital for the
purpose of a distribution to the Shareholder(s). Any distribution of capital surplus and share premium will be made in
accordance with Articles 14 and 20.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Securities. Securities issued by the Company in registered form (titres nominatifs) may, under no circumstances,

be converted into securities in bearer form (titres au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, any reference to decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole

Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Wednesday in March of each year at 11.15 a.m. (CET). If such day is
not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

55450

L

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 24 (twenty-four) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director in the

case that the Company (having only one shareholder) has only one director.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three 3 (three) directors who need not be shareholders of the Company.
In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new members of the Board in addition to the then existing
Sole Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of an elected director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting,

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent another member who is prevented from attending at a meeting of the Board.

There must always be at least two members (who are either present in person or who attend such meeting by way of
conference call, video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the
next following paragraph) participating in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such  meeting,  by  conference  call,  video  conference  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  (i)  the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

55451

L

U X E M B O U R G

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
Article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign, hold in trust
or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue docu-
mentation. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall
within the competence of the Board.

The Board may decide, in its sole discretion, that the Company shall make arrangements relating to contributions

accounted for in the Company's capital surplus account (account 115 of the Luxembourg standard chart of accounts
dated 10 June 2009) as well as to contributions treated as share premium.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits - Distribution of capital surplus and Share premium. From the annual net profits of the

Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required

55452

L

U X E M B O U R G

as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or
reduced from time to time as provided in Article 5 above.

Subject to any agreements and declarations of trusts executed by the Company, the General Meeting must decide on

the last Luxembourg business of each year (the Last Business Day) to distribute all remaining distributable net annual
profits (if any) realised by the Company during such financial year to the shareholders. The General Meeting must the-
reafter approve the final amount of such distribution as soon as the relevant annual accounts of the relevant financial year
are made available to the General Meeting by the Board.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with that compartment) the total amount of monies received
under the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment, including,

for the avoidance of doubt, holders of any sukuk issued by the Company (the Investors), (2) the creditors whose claims
have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment and who are provided for in
the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction Creditors), (3) the creditors
whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment and who are not
provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Compartment-Specific Claims
Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject to the provisions of the next
following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation, operation or liquidation
of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any compartment of the Company (the Non
Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, Creditor, shareholder or Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Investor, Creditor,
shareholder or Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the
assets of the Company which have not been allocated to a compartment (if any).

55453

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Shari'a matters. The business of the Company may be subject to such Shari'a considerations as the Company's

or its shareholders' Shari'a bodies prescribe from time to time.

Art. 27. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2013.
The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash together with a fully paid share premium of EUR 3,100 (three thousand one hundred euro), so that the sum of EUR
34,100 (thirty-four thousand one hundred euro) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
International Islamic Liquidity Management Corporation, an international institution, with Dr. Rifaat Ahmed Abdel

Karim, having his professional address at Level 43, The Intermark, 348 Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia,
as permanent representative;

Mr Gerhard Hinnerk Koch, managing director, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, born on 15 March 1963 in Bremen (Germany); and

Mr Martijn Pieter Jan Sinninghe Damste, employee, with its professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, born on 2 November 1978 in Deventer (The Netherlands);

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018;
4. that the address of the registered office of the Company is at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
5. that the total amount of the share premium paid in connection with the subscription to the shares, being EUR 3,100

(three thousand one hundred euro), is hereby allocated to the legal reserve account.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, résident à Redange-sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

55454

L

U X E M B O U R G

International Islamic Liquidity Management Corporation, une institution internationale constituée par l'International

Islamic Liquidity Management Act 2011 (Act 721) of Malaysia, et accueillie à Kuala Lumpur, Malaisie, par le gouvernement
malaisien (l'Actionnaire)

ici dûment représentée par Monsieur Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté ayant son adresse professionnelle à 9B,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 8 mars 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «International Islamic

Liquidity Management 2 SA» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise
du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par la faillite, la liquidation ou la cessation des activités de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. Les descriptions ci-dessous doivent être
interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas exhaustive. L'objet social couvre toutes les opé-
rations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent compatibles
avec les descriptions énumérées ci-après.

Sous réserve des dispositions de la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut acquérir ou supporter, directement

ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, sous quelque forme que ce soit, en engageant les
revenus provenant de l'émission de valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement dépend de tels
risques, les risques liés à la détention ou à la propriété:

- de tous les types d'actifs, y compris mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, financiers ou non financiers,

actions, sukuk ou les instruments financiers ou les parts dans des trusts, obligations ou parts émises par des fonds communs
de placement ou des organismes similaires;

- de participations, droits et intérêts dans, et de engagements, obligations ou engagements, des gouvernements, des

entités liées à des gouvernements, des institutions supranationales ou des sociétés, ou qui sont inhérents à toutes ou
partie des activités menées par ces personnes;

- de créances ou de droits en relation avec des financements; ou
- de produits dérivés sur des matières premières ou des actifs,
(ces risques étant collectivement désignés comme les Actifs).
La Société peut acquérir ou supporter les Actifs par tout moyen, y compris en acquérant, souscrivant ou garantissant

les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la
valeur des Actifs titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par
la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et dans la mesure où de telles opérations

se rapportent à des transactions de titrisation, acquérir, assumer, détenir, aliéner, transférer, vendre ou échanger les
Actifs, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, que ce soit directement ou indirectement et, lorsque cela
s'avère nécessaire pour faciliter l'exécution de son objet social, obtenir des financements sous quelque forme que ce soit
et être partie à tout type de conventions ou d'arrangements y relatifs. Elle peut procéder à l'émission de certificats, parts
dans des trusts, actions, parts ou actions bénéficiaires, warrants et toute sorte de sukuk ou de titres de capital (notamment
des valeurs mobilières échangeables ou convertibles ainsi que des valeurs mobilières liées à un indice ou à un panier
d'indices ou d'actions), y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions, à condition que ces instruments soient

55455

L

U X E M B O U R G

considérés comme des valeurs mobilières aux fins de la Loi sur la Titrisation de 2004. La Société peut fournir un finan-
cement, y compris les produits de tout financement obtenu et/ou de toutes émissions de valeurs mobilières, dans les
limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, et à condition que la fourniture d'un tel financement ou l'obtention d'un tel
financement se rapporte à des transactions de titrisation, ou provient de, ou est destinée à, ses filiales ou sociétés affiliées
ou à toute autre société. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, la Société peut agir en tant que véhicule
d'émission dans le cadre de transactions de titrisation dites "double layef', tel que prévu par l'article 1. (2) de la Loi sur
la Titrisation de 2004.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties, des sûretés ou

constituer des trusts sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume en relation avec la titrisation
de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris leur trustee, trustee délégué ou mandataire, s'il y en a), béné-
ficiaires et/ou de toute entité participant à une transaction de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder,
grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le
permet.

La Société peut agir en tant que trustee.
La Société peut passer toutes les opérations d'échange (swaps), opérations à terme (futures), opérations sur produits

dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires qui
s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. La Société peut, de manière générale, em-
ployer toutes techniques et instruments liés à des investissements et des engagements en vue de leur gestion efficace, y
compris, mais sans s'y limiter, des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de liquidité,
de change, de niveau de profit et d'autres risques.

La Société peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une émission de

titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Outre le capital social, il peut y avoir un compte relatif à l'excédent de capital (capital surplus account) (compte 115

du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 Juin 2009) sur lequel toute somme versée en vertu d'une
contribution non rémunérée par des actions sera déposée et un compte relatif aux primes d'émission sur lequel toutes
les primes payées sur les actions en sus de leur valeur nominale sont déposées. Tout excédent de capital (capital surplus)
et toute prime d'émission pourra être comptabilisé comme une réserve distribuable et, dans ce cas, devra être traité en
tant que capital social aux fins d'une distribution à l'Actionnaire(s). Toute distribution de l'excédent de capital et de la
prime d'émission sera faite conformément aux Articles 14 et 20.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Valeurs mobilières. Les valeurs mobilières émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun

cas, être converties en valeurs mobilières au porteur.

Art. 9. Réunions des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous

les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par
voie de procès-verbaux.

55456

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de chaque
année à 11.15 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique dans l'hypothèse où la Société (n'ayant qu'un seul actionnaire) n'a qu'un seul administrateur.

Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un action-
naire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins 3 (trois) membres, lesquels ne
sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux)
nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les
administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminent également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause d'un administrateur élu, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

55457

L

U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un autre membre empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration. Au moins deux administrateurs (qui sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous) doivent participer à une réunion du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs  participant  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent Article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique doivent être inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la
Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder, détenir en trust ou disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004
et conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider, à sa seule discrétion, que la Société doit prendre des dispositions relatives

aux contributions comptabilisées au compte de la Société relatif à l'excédent de capital (compte 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois en date du 10 Juin 2009) ainsi qu'aux contributions traitées en tant que prime d'émission.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.

55458

L

U X E M B O U R G

Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices - Distribution de l'excédant de capital et de la prime d'émission. Il est prélevé sur

le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé
ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'Article 5 des Statuts.

Sous réserve de tous contrats ou de toutes déclarations établissant un "trust" signé(e)s par la Société, l'Assemblée

Générale doit décider le dernier jour ouvrable au Luxembourg de chaque année financière (le Dernier Jour Ouvrable)
de la distribution de l'intégralité des profits nets annuels distribuables (s'il y en a) réalisés par la Société durant l'année
financière en cours aux actionnaires. L'Assemblée Générale doit par la suite approuver le montant final d'une telle dis-
tribution dès que les comptes annuels de l'année financière en question seront mises a disposition à l'Assemblée Générale
par le Conseil d'Administration.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'Assemblée Gé-

nérale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec ce compartiment), le montant total des paiements

55459

L

U X E M B O U R G

reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil d'Admi-
nistration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent
pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment, y compris, afin d'éviter tout doute, les détenteurs de tout sukuk émis par la Société (les Investisseurs), (2) des
créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment
et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation d'émission
pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création,
le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de priorité des documents d'émission
pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, ensemble avec les Créanciers de Trans-
action, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne
sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur
recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Comparti-
ment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou un actionnaire de ne pas (1) assigner la
Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réor-
ganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i)
appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel l'Investisseur, le Créancier, l'actionnaire
ou la Partie Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font
partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Considérations concernant la charia. L'activité de la Société peut être soumise à des considérations concernant

la charia que les organismes de la charia de la Société ou des actionnaires ordonnent de temps à autre.

Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

55460

L

U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire

avec une prime d'émission intégralement libérée de EUR 3.100 (trois mille cent euros), de sorte que le montant de EUR
34.100 (trente-quatre mille cent euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
International Islamic Liquidity Management Corporation, une institution internationale avec Dr. Rifaat Ahmed Abdel

Karim, ayant son adresse professionnelle à Level 43, The Intermark, 348 Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia,
comme son représentant permanent;

Monsieur Gerhard Hinnerk Koch, directeur, ayant son adresse professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, né le 15 mars 1963 à Bremen (Allemagne); et

Monsieur Martijn Pieter Jan Sinninghe Damsté, employé, ayant son adresse professionelle à 9B, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, né le 2 novembre 1978 à Deventer (Pays Bas);

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2018;

4. le siège social de la société est fixé au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
5. le montant total de la prime d'émission payée pour la souscription de parts sociales de EUR 3.100 (trois mille cent

euros) est alloué à la réserve légale.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SINNIGHE DAMSTÉ, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mars 2013. Relation: RED/2013/381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 mars 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013037595/744.
(130045956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Ady's Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.854.

L'an deux mille treize, le douze mars.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Luc WILHELMY, né à Luxembourg, le 7 mai 1986 demeurant à L-3583 Dudelange, 14, rue des Poseurs,
ici représenté par:
Maître Christian JUNGERS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 28 février 2013.

55461

L

U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul et unique associé de la société ADY's HYGIENE S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 14, rue des Poseurs, L-3583 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31854, constituée suivant acte de Maître Frank MOLITOR,
notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains reçu en date du 9 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 72 du 8 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Frank
MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1080 du 2 juin 2006 (ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 100 (cent) parts

sociales de 125.-EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. Le comparant, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et dûment représenté, prend ensuite les ré-

solutions concernant l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société à Z.I. Centre 2000, route de Bettembourg, L-3378 Livange, commune de

Roeser.

2. Modification en conséquence de l'article 2 premier paragraphe des statuts de la Société.
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à Z.I. Centre 2000, route de

Bettembourg, L-3378 Livange, commune de Roeser.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

"Le siège de la Société est établi dans la commune de Roeser. Il pourra être transféré dans les limites de la commune

par simple décision du ou des gérants de la Société".

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à 1200,- Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. JUNGERS, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 15 mars 2013. Relation: CAP/2013/945. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037938/53.
(130046763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Alternatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 176.007.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SYNERGRYN S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.147,

ici représentée par Monsieur Stéphane LEHNING, dirigeant de société, demeurant à 112, rue des carrières, F-57000

Metz, en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société du 28 février 2013,

55462

L

U X E M B O U R G

dont le procès-verbal restera, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «ALTERNATECH

S.A.» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

La Société peut établir des succursales, filiales, agences ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en restant toutefois dans les limites prévus par la loi. Elle

peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de
certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émis-
sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder
des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout
actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

55463

L

U X E M B O U R G

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente deux millions huit cent trente deux mille deux cent trente

quatre euros (EUR 32.832.234,-) représenté par trente deux millions huit cent trente deux mille deux cent trente quatre
(32.832.234) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-
propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propriétaire(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d'information que l'(es) usufruitier(s). La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété
des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre des actionnaires:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

7.2. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions

à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée. Ce courrier, auquel est joint un
engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire

55464

L

U X E M B O U R G

de un (1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de 2 (deux) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé
soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du
prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions
qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant
un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit
pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Enfin, en cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier sera libre et sans que le droit de préemption

susvisé ne puisse trouver à s'exercer. Si l'héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

7.3. Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (le Cessionnaire pressenti), il doit demander au préalable

l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.

Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

7.4. Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société

et aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Admi-
nistration de la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

55465

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

e

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Les administrateurs peuvent être
de catégorie A ou B. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915
telle que modifiée.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil
d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son

55466

L

U X E M B O U R G

ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise
un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration sous réserve que dans l'hypothèse où des ad-
ministrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au
moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration et ne sont valablement
prises que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont voté en faveur de telles
décisions en cas d'administrateurs de catégorie A et B. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour
et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (la Résolution Circulaire). La date d'une telle décision sera la date de
la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, Directeur ou non, salarié ou non qui aura les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Si des administrateurs de catégorie A et B sont nommés, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

55467

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 février de chaque année et se terminera le 31 janvier de

l'année suivante.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 janvier 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, l'intégralité des trente deux millions huit cent trente deux mille deux cent trente

quatre (32.832.234) actions sont souscrites par la comparante SYNERGRYN S.A., prénommée.

Toutes les trente deux millions huit cent trente deux mille deux cent trente quatre (32.832.234) actions sont inté-

gralement  libérées  par  un  apport  en  nature  de  un  million  neuf  cent  soixante  et  un  mille  quatre  cent  quarante  sept
(1.961.447) actions de un euro (EUR 1,-) chacune en pleine propriété de la société par actions simplifiée de droit français
SOLORIMA, ayant son siège social au 3, route du Petit Marais, F-57640 Sainte Barbe, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Metz (France), sous le numéro 444.917.348 (ci-après les «Actions Françaises»).

55468

L

U X E M B O U R G

Il est précisé que les un million neuf cent soixante et un mille quatre cent quarante-sept (1.961.447) actions de la

société de droit français SOLORIMA faisant l'objet du présent apport sont celles précédemment apportées le 28 dé-
cembre 2012 à la constitution de la société de droit luxembourgeois SYNERGRYN S.A. et identifiées comme suit:

- un million quatre cent quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (1.404.798) actions en pleine propriété inscrites

au compte d'actionnaires de la société SOLORIMA portant le numéro 3 et ouvert au nom de Monsieur Stéphane LEHN-
ING, dont l'apport au profit de la société SYNERGRYN S.A. a été enregistré sous le numéro d'ordre 18 dans le registre
des mouvements de titres de la société SOLORIMA;

- quatre cent quarante-neuf mille trois cent quarante et une (449.341) actions en pleine propriété inscrites au compte

d'actionnaires de la société SOLORIMA portant le numéro 5 et ouvert au nom de Monsieur Lucien LEHNING, dont
l'apport au profit de la société SYNERGRYN S.A. a été enregistré sous le numéro d'ordre 19 dans le registre des mou-
vements de titres de la société SOLORIMA;

- cent sept mille trois cent huit (107.308) actions en pleine propriété inscrites au compte d'actionnaires de la société

SOLORIMA portant le numéro 1 et ouvert au nom de Monsieur Gérard LEHNING, dont l'apport au profit de la société
SYNERGRYN S.A. a été enregistré sous le numéro d'ordre 20 dans le registre des mouvements de titres de la société
SOLORIMA.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 28 février 2012, établi par Fiduciaire d'Expertise Comptable

et de Révision Everard &amp; Klein S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à 83, rue de la Libération,
L-5969 Itzig dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 32.832.234 actions nouvelles de € 1,00 à émettre en
contrepartie de l'apport.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société SYNERGRYN S.A. certifie par la présente en ce qui concerne l'apport en nature des Actions Françaises

qu'au jour et au moment de cet apport:

1. elle est le propriétaire légal et bénéficiaire des Actions Françaises apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché

aux Actions Françaises par lesquels une quelconque personne serait en droit d'exiger que les Actions Françaises lui soit
cédées;

3. elle a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des

Actions Françaises;

4. les Actions Françaises ne sont, à leur connaissance, grevées d'aucune charge et sont librement cessibles à la Société.
5. le transfert des Actions Françaises dans SOLORIMA sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.
Un certificat signé par SOLORIMA confirmant que SYNERGRYN S.A.
est bien inscrite comme actionnaire de ladite société et que les Actions Françaises sont librement transférables à la

Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession des Actions Françaises, la société SY-

NERGRYN S.A., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris ensuite les résolutions suivantes:
1.- La comparante fixe le nombre des administrateurs à quatre (4) et nomme comme administrateurs de la Société

pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se
terminera le 31 janvier 2014, les personnes suivantes:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Emmanuel DUPUIS, administrateur, né à Mirecourt (France), le 22 juillet 1969, demeurant à 100bis, rue

de Queuleu, F-57070 Metz,

55469

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Stéphane LEHNING, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 23 avril 1975, demeurant à 112, rue des

carrières, F-57000 Metz,

- Monsieur Gérard LEHNING, directeur, né à Metz (France), le 8 juillet 1942, demeurant à 12, rue Dominique Mâ-

cherez, F-57070 Metz,

- La société JALYNE S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, représenté par Monsieur Jacques BONNIER,
administrateur de sociétés, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

2.- Est nommée comme commissaire la société THE CLOVER, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.293, pour une période devant
expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 janvier
2014.

3.- Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. LEHNING et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2013 LAC/2013/9499. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037947/429.
(130046873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.455.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Burger King Holdings, Inc., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

Référence de publication: 2013043530/12.
(130053867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Gambetta Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.997.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the fourth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented  by  Mrs.  Ekaterina  DUBLET,  private  employee,  professionally  residing  at  Junglinster  (Grand-Duchy  of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, has requested the notary to inscribe as

follows the articles of association of a public limited company ("société anonyme"):

55470

L

U X E M B O U R G

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "Gambetta In-

vestments S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one thousand (31,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is composed of a sole shareholder, the latter may appoint a sole director. In this case, the sole

director exercises the powers devolving on the board of directors.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

55471

L

U X E M B O U R G

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

55472

L

U X E M B O U R G

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2013.
The first annual meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the thirty one thousand (31,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred fifty
Euro (EUR 1,150.-).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

- Mr. David GIANNETTI, company director, born in Briey (France), on December 19, 1970, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mrs. Virginie GUILLAUME, company director, born in Libramont (Belgium), on October 17, 1981, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed supervisory auditor:
- the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

55473

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day men-

tioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by name, surname, civil status and residence,

said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Madame Ekaterina DUBLET, pré-qualifiée, a requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Gambetta Investments S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

55474

L

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un administrateur unique. Dans ce cas,

l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

A l'exception des cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui doivent se réunir, le conseil d'administration

doit être convoqué au moins vingt-quatre heures à l'avance. Toute convocation devra spécifier l'endroit, la date, l'heure
et l'agenda de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Chaque conseil devra être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

55475

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

55476

L

U X E M B O U R G

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent cinquante Euros (EUR
1.150,-).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'adminis-
tration;

- Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, demeu-

rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de l'an 2018.

5. Le siège de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2013. Relation GRE/2013/1086. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013038101/376.
(130046709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Oldscars, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 13, am Geie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 164.893.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Mademoiselle  Jessica  MAQUET,  garnisseur  d'automobile,  née  à  Luxembourg,  le  21  décembre  1982,  demeurant  à

L-6235 Beidweiler, 12, rue des Près.

55477

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée «OLDSCARS», avec siège social au 13, am Geie Wee, L-7410 Angelsberg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164.893, (ci-après dénom-
mée la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 9 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 3 janvier 2012.

2.- Que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

3.- Que la comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

5.- Que la comparante, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que la comparante, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de

la Société au 13, am Geie Wee, L-7410 Angelsberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jessica MAQUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2013. Relation GRE/2013/1084. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013038268/46.
(130046696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

TRIMASTER/HTECH HOLDING LLC (ci-après l' «Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Philippe Bintner, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, le 22 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de GENNX360 TM LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 147.039, constituée suivant acte
notarié en date du 6 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1463 du 29 juillet
2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1 novembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 330 du 15 février 2010.

55478

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the Municipality of Niederanven (Grand Duchy of Lu-

xembourg)."

" 2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is

authorized to transfer the registered office of the Company within the municipality of the registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

« 2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à changer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.»

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. Bintner, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/405. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013038113/48.
(130046761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HSG Zander Luxemburg).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Camille MINES, mit Amtssitz in Capellen, Grossherzogtum Luxemburg,

erschien

die Gesellschaft deutschen Rechts Bilfinger HSG International Facility Management GmbH, mit Sitz in D-62363 Neu-

Isenburg, An der Gehespitz 50, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter Nummer
HRB 43564,

hier vertreten durch Herrn Gast KNEBLER, Geschäftsführer,wohnhaft inL-8291 Meispelt, 28, rue de Kopstal, und

Herrn Johannes SCHWARZ, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66822 Lebach, Hirschsprung 24, aufgrund beigefügter Voll-
macht,  als  alleinige  Gesellschafterin  der  HSG  Zander  Luxemburg,  GmbH  (die  "Gesellschaft"),  eine  Gesellschaft  mit
beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg, gegründet unter dem Namen M+W
Zander Luxemburg GmbH durch Urkunde des Notars Maître Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-
Eich,  Grossherzogtum  Luxemburg,  vom  23.  Dezember  2004,  veröffentlicht  im  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 359 vom 21. April 2005.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde vom 21. Januar 2009, aufgenommen

durch Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 372 vom 19. Februar 2009.

Die Bevollmächtigten erklären und ersuchen den Notar, Folgendes zu beurkunden:
1. Die alleinige Gesellschafterin hält alle zweihundert (200) ausgegebenen Anteile, so dass rechtsgültig über die Punkte

der Tagesordnung entschieden werden kann:

a. Abänderung des Gesellschaftsnamens in "Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.".

55479

L

U X E M B O U R G

b. Abänderung des Artikel 1(1) der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:

Art. 1.
(1) Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und

führt den Gesellschaftsnamen Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Gesellschaftsnamen von "HSG Zander Luxemburg" in «Bilfinger HSG

Facility Management s.à r.l.» abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Artikel 1 (1) der Satzung der Gesellschaft abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

« Art. 1.
(1) Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und

führt den Gesellschaftsnamen Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.»

WORÜBER die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Capellen niedergeschrieben wurde.
Nach Verlesung des Dokuments in Anwesenheit der oben benannten Personen, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: G. KNEBLER, J. SCHWARZ, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 5 mars 2013. Relation: CAP/2013/755. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift,

Capellen, den 1. März 2013.

Référence de publication: 2013038135/49.
(130046723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Tournage Fraisage Mécanosoudure Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 150.295.

L'an deux mille douze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réuni une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «Tournage Fraisage Mecanosoudure

Luxembourg S.A.», une société anonyme, ayant son siège social à L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2009, publié au Mémorial
C numéro 197 du 29 janvier 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 150.295.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-5887 Alzingen, 477 route de Thionvile et modification du premier alinéa de l'article

4 des statuts de la Société.

2. Divers.
II. L'actionnaire représenté et le nombre d'actions de l'actionnaire, est renseigné sur une liste de présence, laquelle,

signée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire unique représenté

déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction d'une
convocation d'usage.

55480

L

U X E M B O U R G

VI. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale transfert le siège social vers L-5887 Alzingen, 477 route de Thionvile et par conséquent modifie

du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. LAUER, G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21/12/2012. Relation: LAC/2012/61904. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 20/03/2013.

Référence de publication: 2013037864/51.
(130046234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Secotine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.994.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huitième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Pascale Bréart de Boisanger, née le 13 février 1947 à Paris (France), ayant son adresse à La Brosse 37360 Sonzay

(France)

représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

2) Alexis Devin, né le 19 décembre 1975 à Paris (France), ayant son adresse à 35, rue de Trévise, 75009 Paris (France)
représenté par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

3) Emmanuel Devin, né le 5 mars 1978 à Paris (France), ayant son adresse à 18, impasse de la Vie Solliet, 74160

Archamps (France)

représenté par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

4) Gabrielle Missonnier, née le 8 août 1984 à Paris (France), ayant son adresse à 106 Boulevard Saint Germain 75006

Paris (France)

représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

55481

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Le  nom  de  la  société  est  «Secotine  S.à  r.l.»  (la  Société).  La  Société  est  une  société  à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société pourra, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou gérer des immeubles quels que soient

la nature, le pays ou la localisation de ces immeubles. Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières
ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui, directement ou indirectement, fa-
vorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales ( <i>inter vivos ) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

55482

L

U X E M B O U R G

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) soit par la signature du gérant unique, et en cas

de pluralité de gérants, (ii) soit par les signatures conjointes de deux (2) gérants, (iii) soit, si les associes ont nommé
différentes classes de gérants, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

55483

L

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

55484

L

U X E M B O U R G

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

1) Pascale Bréart de Boisanger, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent-dix (110) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de onze mille euros (EUR 11.000).

2) Alexis Devin, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq (5) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de cinq cents euros (EUR 500).

55485

L

U X E M B O U R G

3) Emmanuel Devin, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq (5) parts sociales sous forme no-

minative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de cinq cents euros (EUR 500).

4) Gabrielle Missonnier, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq (5) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de cinq cents euros (EUR 500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Pascale Bréart de Boisanger, née le 13 février 1947 à Paris (France), ayant son adresse à La Brosse 37360 Sonzay

(France).

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Olivier Liégeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 mars 2013. Relation: LAC/2013/11232. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013038333/273.
(130046691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Benimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.244.

L'an deux mil douze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«UPSILON CONSULT S.A.» une société anonyme ayant son siège social au 15 Boulevard Roosevelt L-2450 Luxem-

bourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 70951,

Ici représenté par Monsieur Stéphane BIVER, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé en date du 19 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire ins-

trumentant, restera annexé aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est l'actionnaire unique de la société anonyme "BENIMMO S.A", avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 18 Janvier 2012,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 165244.
L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un montant de un million

cinquante mille euros (1.050.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000.- EUR)
à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- EUR), sans création et émission d'actions nouvelles.

55486

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique déclare libérer le montant de un million cinquante mille euros (1.050.000.- EUR) par un apport

en numéraire, de sorte que ce montant se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le constate.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- EUR), représenté par quatre

cents (400) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à deux mille cent cinquante euros (2.150,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BIVER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/12/2012. Relation: LAC/2012/62864. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013037995/46.
(130046914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

A. Depluvrez &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 176.052.

STATUTS

Les associés:
- Monsieur Alain Depluvrez, né à Mons le 09 août 1972, demeurant au Grand Duché de Luxembourg à 7258 Helmsange,

2, rue des Pommiers,

- Monsieur Sébastien Barbusca, né à Mons le 17 août 1973, demeurant aux Emirats Arabes Unis, Gate Village, Buidling

No. 4, Level 4, P.O. Box 506504, Dubai,

L'objet social:
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand Duché du Luxem-

bourg ou à l'étranger, le travail informatique, le développement de programmes informatiques, l'achat-vente-location de
matériel informatique et bureautique, la télécommunication, la radiocommunication, les cours, conférences, congrès,
séminaires, réunions ayant trait aux technologies de l'information, le traitement ou retouche informatique d'images et
autres supports visuels ou audio-visuels sous toutes technicités ainsi que toutes les activités connexes.

La société a également pour objet l'étude, l'analyse, le conseil, la consultation, l'expertise, la coordination ou la gestion

de projet, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

Notamment la promotion des technologies de l'information et des communications dans le domaine des transports

(routiers, aériens, ferroviaires, maritimes) ainsi que dans l'industrie du voyage et du tourisme.

L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet ainsi que de prêter son concours ou s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion d'intervention financière ou autres dans toutes sociétés, associations
ou entreprises tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Siège social

55487

L

U X E M B O U R G

Le siège social de la société est établi au Grand Duché du Luxembourg, à 7258 Helmsange, Rue des Pommiers 2. Il

peut, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte, être transféré en tout autre endroit du Grand Duché du Luxembourg.

Gérance
La société est gérée par l'associé commandité: Monsieur Alain Depluvrez
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et dans toute procédure, même arbitrale, soit

en demandant, soit en défendant, même pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours. Les gérants qui signent n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article. Elle est en outre valablement représentée par des manda-
taires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.»

Pouvoir du gérant
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de

ceux-ci et pour la durée qu'il déterminera. Il peut mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation des objets de la société.

S'ils sont plusieurs gérants, les décisions des associés commandités seront valablement prises à la majorité des associés

commandités. Le(s) associé(s) commandité(s) sont responsables personnellement indéfiniment et solidairement des en-
gagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la société.

Le ou les gérants, peuvent déléguer à tout mandataire, associé ou non et/ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés

de pouvoirs, employés ou non de la société, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
y compris la gestion technique journalière pour telle ou telle activité. Le(s) mandataires ainsi nommé(s) est/sont révocables
ad nutum par décision de(s) associé(s) commandité(s). L'associé commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir
comme mandataire de la société ou de(s) associé(s) commandité(s) de la société.

Capital social
Le capital s'élève à dix neuf mille euros (19.000,00 Eur). Le capital est représenté par dix neuf parts sociales sans

désignation de valeur, toutes égales entre elles, représentant chacune un/dix neuvième du capital social, entièrement
souscrites.

Les parts sont libérées à concurrence de douze mille cinq cents euro (12.500 €).
Les 19 parts sont détenues par l'associé commanditaire Monsieur Sébastien Barbusca
Durée
La société a été constituée en Belgique à la date du 24/12/1999 et est transférée vers le Grand Duché de Luxembourg

avec refonte des statuts, à la date du 20 mars 2013 pour une durée illimitée

Référence de publication: 2013038468/62.
(130047859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Junio, Société Civile.

Siège social: L-6117 Junglinster, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 1.858.

DISSOLUTION

Les associés de la société civile immobilière JUNIO, Monsieur Jean-Pierre Junio et Madame Ginette Weiler-Junio, ont

décidé de procéder à la dissolution de la société.

La société a été constituée sous seing privé le 27 mai 1992
Tous les actifs de la société ayant été liquidés et toutes les dettes réglées, les associées décident de dater la dissolution

rétroactivement au 31 décembre 2012.

Les associées restent solidairement et indivisiblement responsables de tous les engagements pris par la société dans

le passé avant sa dissolution.

Fait à Junglinster, le 04 avril 2013.

JUNIO
Société civile immobilière
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2013043779/20.
(130053729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55488

---

Document Outline

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.

A bis Z Gérances d'Immeubles S.à r.l.

A. Depluvrez &amp; Cie

Ady's Hygiène S.à r.l.

Agence d'Assurances Turmes-Dhur S.à r.l.

Alla Fornace S.à r.l.

Al Mada Investments S.à r.l.

Alternatech S.A.

Altice Finco S.A.

Altoona Investment S.A.

Andreas Holding S. à r.l.

Ascot Investments S.à r.l.

Ascot Investments S.à r.l.

Aubusson Holding S.A.

Bancroft Immobilier Investissements S.A.

Beluco S.àr.l.

Benimmo S.A.

BGC Re

Bilfinger HSG Facility Management s.à r.l.

Bominvest S.à r.l.

Brindisi S.A.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.

Canada Water Tanks Sàrl

Comodot

dictant S.à r.l.

Gambetta Investments S.A.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

HSG Zander Luxemburg

International Islamic Liquidity Management 2 SA

Jadev S.à r.l.

Junio

Oldscars

Riesling Management S.A.

Secotine S.à r.l.

Soni S.A.

Tournage Fraisage Mécanosoudure Luxembourg S.A.

Union Hotelière Parisienne Luxembourg S.à r.l.

Valcourt S.A.

Van Lanschot Management S.A.

Vermilion Luxembourg Finance Branch

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch

Weatherford Hungary Ltd. Luxembourg Branch

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

Wolter's Discount S.à r.l.

Zephyr Capital Investments S.A.