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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1130
14 mai 2013
SOMMAIRE
AMO Holding 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54227
AMO Holding 16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54210
AMO Holding 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54225
Arilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54240
Cerved VDC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54194
Fondation Lydie Schmit . . . . . . . . . . . . . . . .
54203
Global Energy Options Holding S.A. . . . . .
54223
Globo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54224
Groupement Européen d'Intérêt Economi-
que Corridor C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54211
Groupement Européen d'Intérêt Economi-
que Rail Freight Corridor 2 . . . . . . . . . . . .
54211
GTD Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54223
Hamilcar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54226
HCA Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54226
HDL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54228
Hollerich Village . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54237
Inspirit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54224
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
54223
ISAR BS Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54224
J.L. Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54228
Kiba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54239
Leony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54205
Luxembourg International Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54237
Mare Liberum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54238
Mawig s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54238
Mediline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54238
Meralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54238
Navarac Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54206
Netbay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54240
NGR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54240
Nubia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54207
Objekt Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54239
O&D Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54240
Olip 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54239
Paxedi S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54240
Phenix Group International S.A. . . . . . . . . .
54207
P&P Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54239
P&P Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54239
Stellini International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54229
TECHIMMO & Cie S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . .
54207
54193
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Cerved VDC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 176.004.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fourth of March
Before us Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Bain Capital Fund VII-E (UK), L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United
States of America, with registered office at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA, registered with the Com-
panies House under Reg No. LP7888,
here represented by Ms. Simone Baier, Rechtsanwaltin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in London, on 28 February 2013, and
2. Bain Capital Fund VIII-E, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies House under number WK - 15011,
here represented by Ms. Simone Baier, Rechtsanwaltin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in London, on 28 February 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Cerved VDC
S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy of
Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
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Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-
ration and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, if any, or two (2) managers. The meetings of the
board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other
means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) manager. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) manager.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
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Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- Six thousand two hundred fifty (6,250) shares have been subscribed by Bain Capital Fund VII-E (UK) L.P., aforemen-
tioned, for the price of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250); and
- Six thousand two hundred fifty (6,250) shares have been subscribed by Bain Capital Fund VIII-E, L.P., aforementioned,
for the price of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr Aurélien Vasseur, manager, born in Seclin, France, on 8 January 1976, professionally residing at 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mrs Ailbhe Jennings, manager, born in Dublin, Ireland, on 27 March 1963, professionally residing at 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;
(iii) Mr Ivano Sessa, manager, born in Napoli, Italia, on 2 August 1977, professionally residing at Devonshire House,
Mayfair Place, London W1J 8AJ; United Kingdom; and
(iv) Mr Luca Bassi, manager, born in Busto Arsizio, Italia, on 16 July 1970, professionally residing at Devonshire House,
Mayfair Place, London W1J 8AJ; United Kingdom.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille treize, le quatre mars
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Bain Capital Fund VII-E (UK), L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social au 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA, immatriculé au Companies House sous
le numéro LP 7888,
dûment représenté par Simone Baier, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Londres, le 28 février 2013, et
2) Bain Capital Fund VIII-E, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculé au Companies House sous le numéro WK - 15011,
dûment représenté par Simone Baier, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Londres, le 28 février 2013.
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Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cerved VDC S.à r.l.» (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-
nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
54199
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U X E M B O U R G
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé
sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-
ment unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération
et la durée de son (leur) mandat.
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U X E M B O U R G
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président du conseil de gérance, le cas échéant, ou de deux
(2) gérants. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la
convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)
heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par un (1) gérant.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et Surveillance
Art. 19 Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.
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19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de
l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du
nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales ont été souscrites par Bain Capital Fund VII-E (UK), L.P., sus-
mentionné, pour un prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250); et
- Six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales ont été souscrites par Bain Capital Fund VIII-E, L.P., susmentionné,
pour un prix de souscription de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que
le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
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L
U X E M B O U R G
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Aurélien Vasseur, manager, né à Seclin, France, le 8 janvier 1976, résidant professionnellement au 9A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) Madame Ailbhe Jennings, manager, née à Dublin, Irlande, le 27 mars 1963, résidant professionnellement au 9A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) Monsieur Ivano Sessa, manager, né à Naples, Italie, le 2 août 1977, résidant professionnellement à Devonshire
House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ; Royaume-Uni; et
(iv) Monsieur Luca Bassi, manager, né à Busto Arsizio, Italie, le 16 juillet 1970, résidant professionnellement à De-
vonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ; Royaume-Uni.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BAIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/10874. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013038012/521.
(130046725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Fondation Lydie Schmit, Fondation.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg G 62.
<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2012i>
ACTIF
2012
2011
Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
635 606,48 641 848,08
Intérêts courus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 796,28
5 852,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 640 402,76 647 700,33
PASSIF
Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
577 393,91 577 393,91
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 306,42
70 717,78
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7 297,57
-411,36
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 640 402,76 647 700,33
<i>Compte de profits et Pertes au 31 décembre 2012i>
CHARGES
2012
2011
Bourses d'études . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 154,20 9 115,65
Fiduciaire Jean-Paul Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
402,50
402,50
Honoraires et frais de notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 204,76
0,00
54203
L
U X E M B O U R G
Frais de publication RCSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142,00
0,00
Dons et libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
0,00
Fais de secrétariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
35,63
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,65
17,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15 978,11 9 570,78
PRODUITS
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 930,54 9 159,42
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750,00
0,00
Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 297,57
411,36
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15 978,11 9 570,78
<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2012i>
ACTIF
2012
2011
Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
635 606,48 641 848,08
Intérêts courus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 796,28
5 852,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 640 402,76 647 700,33
PASSIF
Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
577 393,91 577 393,91
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 306,42
70 717,78
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7 297,57
-411,36
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 640 402,76 647 700,33
<i>Compte de profits et Pertes au 31 décembre 2012i>
CHARGES
2012
2011
Bourses d'études . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 154,20 9 115,65
Fiduciaire Jean-Paul Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
402,50
402,50
Honoraires et frais de notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 204,76
0,00
Frais de publication RCSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142,00
0,00
Dons et libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
0,00
Fais de secrétariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
35,63
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,65
17,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15 978,11 9 570,78
PRODUITS
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 930,54 9 159,42
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750,00
0,00
Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 297,57
411,36
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15 978,11 9 570,78
<i>Budget pour l'exercice 2013i>
CHARGES
PRODUITS
Contrat R. WAGNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,200.00 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,200.00
Impression livre L- Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,200.00
Réception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000.00
Frais divers impression (annonces, etc...) . . . . . .
3,000.00
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.00
Frais de publication R.C.S.L. . . . . . . . . . . . . . . . .
150.00
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.00
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.00
Annonces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,625.00
6,200.00
Référence de publication: 2013038085/73.
(130046882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
54204
L
U X E M B O U R G
Leony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 133.781.
L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée Leony S.à r.l. (ci-après la
“Société”), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.781, constituée suivant acte notarié en date du 12 octobre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2941 du 18 décembre 2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 19 février 2010.
L'assemblée est ouverte à 15.27 heures sous la présidence de Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle
à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer,
qui désigne comme secrétaire Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7,
rue Lou Hemmer.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Bintner, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-
Findel, 7, rue Lou Hemmer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-
Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013;
2. Modification subséquente de l’article 2.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann
vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier, dans les versions anglaise et
allemande, l’article 2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-
xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.”
Version allemande:
“ 2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen
Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes-
verlegt werden.”
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.33 heures.
54205
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Ballmann, M. Morsch, P. Bintner, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013038178/64.
(130046977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Navarac Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 119.904.
L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques «Osprey Nominees Limited», ayant son siège social à 24, De Castro
Street, bâtiment Akara Bldg, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au «Registrar of
Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1582254,
détentrice de cinq cents (500) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2013, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée "NAVARAC PROPERTIES S. à r.l." (numéro d'identité 2006 24 36 434), avec siège social à L-1628
Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 119.904, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2138 du
16 novembre 2006,
a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-7257 Walferdange,
2, Millewee et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) Version anglaise:
" Art. 5. Par. 1. The registered office is established in the municipality of Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg.
"
b) Version française:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. "
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2013. Relation: CAP/2013/810. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
54206
L
U X E M B O U R G
Bascharage, le 18 mars 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013038245/44.
(130046745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
TECHIMMO & Cie S.E.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 19.549.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 05 mars 2013.i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif TE-
CHIMMO & Cie S.E.N.C., ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 19.548 que l'assemblée générale
extraordinaire a les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que suite à une convention d'échange de parts entre TECHNODENT, et TECHIMMO
& Cie S.E.N.C., TECHIMMO & Cie S.E.N.C. est devenue propriétaire de 598 (cinq cent quatre-vingt-dix-huit) de ses
propres parts, lesquelles sont annulées sans que le capital social soit réduit.
Ainsi le capital social de cinquante-quatre mille cinq cent trente-six euros et cinquante-huit cents (54.536,58- EUR),
est représenté par mille six cent deux (1.602) parts, sans désignation de la valeur nominale, détenues comme suit:
Associé
Nombre
de parts
sociales
1.- Madame Brit SCHLUSSNUSS, médecin-dentiste, née à Cologne (D), le 16 juillet 1974,
demeurant à L-3514 Dudelange, 11, route de Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267
2.- Monsieur Germain BECKER, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 02 février 1953,
demeurant à L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
3.- Monsieur Marc STAHL, médecin-dentiste en retraite, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1950,
demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 38, rue Arthur Useldinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267
4.- Monsieur Patrick BIESMANS, technicien dentaire, né à Schaerbeek (B), le 14 juin 1956,
demeurant à B-6700 Arlon, 8, Neiewee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267
5.- Monsieur Romain BLUM, médecin-dentiste, né à Echternach, le 11 juillet 1955,
demeurant à L-6475 Echternach, 25, rue Rabatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
267
Total : mille six cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.602
Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article 8 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital (1
er
alinéa). Le capital est fixé à cinquante-quatre mille cinq cent trente-six euros et cinquante-huit
cents (54.536,58- EUR), représenté par mille six cent deux (1.602) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»
Signé: Marc STAHL, Germain BECKER, Romain BLUM, Brit SCHLUSSNUSS, Patrick BIESMANS.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2013037852/45.
(130045855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Phenix Group International S.A., Société Anonyme,
(anc. Nubia Holding S.A.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 175.910.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March.
54207
L
U X E M B O U R G
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company DACRILO S.A., having its registered office in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO and Mr. Laurent
TEITGEN, here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 12, 2013,
such proxy after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company "NUBIA HOLDING S.A.", (the "Company"), established and having its registered
office in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, in course of registration with the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg under section B, has been incorporated by deed of the undersigned notary on March 6
th
2013, not yet
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- that the articles of association haven't been amended since;
- That the appearing person is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that he has
taken, through his proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into "PHENIX GROUP INTERNATIONAL S.A.".
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the second paragraph of Article one the
Articles of Association to read as follows:
«" Art. 1. Second paragraph. The Company exists under the name of "PHENIX GROUP INTERNATIONALS.A."».
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association in order to give it
the following wording:
" Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders. In case of plurality of directors the general meeting of shareholders
may decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors)."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the statutory signing authority of the directors and to subsequently amend
article 9 of the articles of association as follows:
" Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the
sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or
the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
In case of A Directors and B Directors, the Company will be bound by the joint signature of one A Director and one
B Director.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euro
(EUR 1.200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
54208
L
U X E M B O U R G
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le treize mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeu-
rant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à
Luxembourg en date du 12 mars 2013; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme "NUBIA HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de
Bonnevoie, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, a été con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 mars 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
et que les statuts n'a pas été modifiés depuis lors;
- Que le comparant est le seul actionnaire actuel (l'"Actionnaire Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en "PHENIX GROUP INTERNATIONAL S.A."
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le deu-
xième alinéa de l'article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Deuxième alinéa. La société existe sous la dénomination de "PHENIX GROUP INTERNATIONAL S.A."»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non. En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale des action-
naires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B)."
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et de modifier subsé-
quemment l'article 9 des statuts comme suit:
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
En cas d'Administrateurs A et 'administrateurs B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un
administrateur A et d'un administrateur B.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
54209
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2013. LAC/2013/12076. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013038259/117.
(130046929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
AMO Holding 16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.586.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AM Global Holding Bis", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103018,
here represented by Mrs Caroline Canonico, Paralegal, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 8 February 2013.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 16 S.A.", ("société anonyme) a company having its
registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 135586, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 421 of 19 February 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation of the Company did not have been modified since the incorporation of the Company.
The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-
pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the date of the annual General Meeting of the Company so as to postpone it
from the first Wednesday of the month of April of each year at 10.00 a.m. to the third Friday of the month of June of
each year at 10.00 a.m.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 8 third paragraph of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
"The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such place in the municipality of the registered office as may be specified in the
convening notice of the meeting, on the third Friday of the month of June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following such business day."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société à responsabilité limitée «AM Global Holding Bis», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103018,
ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 février 2013.
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La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 16
S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135586, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421
du 19 février 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire a décidé de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle de la Société afin de la reporter du premier
mercredi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures au troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00
heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le troisième alinéa de l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2550. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013037957/78.
(130047154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
GEIE RFC 2, Groupement Européen d'Intérêt Economique Rail Freight Corridor 2, Groupement Euro-
péen d'Intérêt Economique,
(anc. GEIE Corridor C, Groupement Européen d'Intérêt Economique Corridor C).
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg D 78.
L'an deux mille treize, le vingt et un mars,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des membres du «GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECO-
NOMIQUE CORRIDOR C», en abrégé «GEIE Corridor C», inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro D 78 et dont le siège social est situé à L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare, constituée
par acte notarié en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 990 du
29 mai 2007 (ci-après le «le Groupement»).
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 11 novembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2900 du 28 novembre 2011.
L'assemblée générale approuve la désignation de Madame Ann Billiau en tant que présidente de la présente assemblée,
par dérogation à l'article 12 des statuts de la Société.
La séance est par conséquent ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Ann Billiau, Directeur Général
Accès au Réseau Infrabel, demeurant professionnellement à B-1060 Bruxelles, 2, place Marcel Broodthaers,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc Roger, Directeur au Réseau Ferré de France, demeurant professionnel-
lement à Paris.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Thull, Directeur Gestion Infrastructure CFL, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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I. Que l'intégralité des membres étant présents ou représentés à la présente assemblée et déclarent avoir été dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
II. Que les membres présents ou représentés, les mandataires des membres représentés sont inscrits sur une liste de
présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des membres représentés ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des membres représentés après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité des membres du Groupement, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour
1. la modification de la dénomination du Groupement en GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE
RAIL FREIGHT CORRIDOR 2, en abrégé GEIE RFC 2.
2. la modification de l'objet social du Groupement comme suit:
«L'objet du GEIE est double.
I.- Conformément à l'article 8, paragraphes 2 et 5, du Règlement (UE) n° 913/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 22 septembre 2010 relatif au réseau ferroviaire européen pour un fret compétitif, le GEIE est le comité de
gestion du Corridor 2 défini à l'annexe de ce même Règlement.
A ce titre le GEIE prend toutes les mesures résultant de l'application du Règlement précité.
Le GEIE est, par ailleurs, habilité à prendre toute mesure participant à la gestion du Corridor 2.
Le GEIE coordonne les demandes de subsides européens, les introduit auprès des instances européennes, en assure
la gestion ainsi que le suivi.
II.- le GEIE continue par ailleurs les fonctions relatives au corridor ERTMS Rotterdam/Anvers/Bâle et Rotterdam /
Anvers/Lyon, anciennement dénommé Corridor C, dans la mesure où lesdites fonctions ne sont pas déjà comprises dans
les missions qui incombent au GEIE en tant que gestionnaire du Corridor 2 et qui sont mentionnées ci-dessus au point
I.
Le but est de promouvoir au sein de ses membres des mesures visant à l'amélioration de l'interopérabilité et au
déploiement du système ERTMS.
Le GEIE est chargé:
- d'assurer le suivi du plan détaillé de déploiement de l'ERTMS;
- de coordonner et d'assurer l'introduction et le suivi des demandes de soutien financier pour les équipements ERTMS
des infrastructures; et -éventuellement, de regrouper et de coordonner des demandes de soutien financier sollicitées par
les entreprises ferroviaires pour les équipements ERTMS du matériel ferroviaire;
- d'assurer la collecte et la redistribution des subventions provenant des soutiens financiers;
- de coordonner ses actions avec les responsables de projet des autres corridors européens et les chefs de projet
nationaux responsables du déploiement de IERTMS;
- de contrôler et de valider les résultats atteints (rôle d'audit). Dans le cadre de ses activités, le GEIE peut également:
- conseiller les gestionnaires d'infrastructure et entreprises ferroviaires à partir du lancement des appels d'offres jusqu'à
la réception de la réalisation des projets;
- promouvoir une méthode commune pour l'acceptation réciproque des trains sur le corridor, sans préjudice des
règles relatives à l'interopérabilité;
- favoriser des appels d'offre conjoints en vue de l'acquisition des équipements ERTMS»».
3. l'adoption de la version anglaise des statuts du Groupement.
4. la refonte complète des statuts du Groupement.
5. divers.
Les faits exposés ci-dessus ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons pour lesquelles
les points figurant à l'ordre du jour ont été soumis à l'assemblée générale.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination du Groupement en «GROUPEMENT EUROPEEN D'INTE-
RET ECONOMIQUE RAIL FREIGHT CORRIDOR 2», en abrégé «GEIE RFC 2».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social du Groupement comme suit:
«L'objet du GEIE est double.
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I.- Conformément à l'article 8, paragraphes 2 et 5, du Règlement (UE) n° 913/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 22 septembre 2010 relatif au réseau ferroviaire européen pour un fret compétitif, le GEIE est le comité de
gestion du Corridor 2 défini à l'annexe de ce même Règlement.
A ce titre le GEIE prend toutes les mesures résultant de l'application du Règlement précité.
Le GEIE est, par ailleurs, habilité à prendre toute mesure participant à la gestion du Corridor 2.
Le GEIE coordonne les demandes de subsides européens, les introduit auprès des instances européennes, en assure
la gestion ainsi que le suivi.
II.- le GEIE continue par ailleurs les fonctions relatives au corridor ERTMS Rotterdam/Anvers/Bâle et Rotterdam /
Anvers/Lyon, anciennement dénommé Corridor C, dans la mesure où lesdites fonctions ne sont pas déjà comprises dans
les missions qui incombent au GEIE en tant que gestionnaire du Corridor 2 et qui sont mentionnées ci-dessus au point
I.
Le but est de promouvoir au sein de ses membres des mesures visant à l'amélioration de l'interopérabilité et au
déploiement du système ERTMS.
Le GEIE est chargé:
- d'assurer le suivi du plan détaillé de déploiement de l'ERTMS;
- de coordonner et d'assurer l'introduction et le suivi des demandes de soutien financier pour les équipements ERTMS
des infrastructures; et - éventuellement, de regrouper et de coordonner des demandes de soutien financier sollicitées
par les entreprises ferroviaires pour les équipements ERTMS du matériel ferroviaire;
- d'assurer la collecte et la redistribution des subventions provenant des soutiens financiers;
- de coordonner ses actions avec les responsables de projet des autres corridors européens et les chefs de projet
nationaux responsables du déploiement de I'ERTMS;
- de contrôler et de valider les résultats atteints (rôle d'audit).
Dans le cadre de ses activités, le GEIE peut également:
- conseiller les gestionnaires d'infrastructure et entreprises ferroviaires à partir du lancement des appels d'offres jusqu'à
la réception de la réalisation des projets;
- promouvoir une méthode commune pour l'acceptation réciproque des trains sur le corridor, sans préjudice des
règles relatives à l'interopérabilité;
- favoriser des appels d'offre conjoints en vue de l'acquisition des équipements ERTMS»».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts du Groupement et décide qu'en cas de con-
tradiction entre la version française et la version anglaise, la version française prévaudra.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts du Groupement, lesquels auront désor-
mais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme juridique. Il existe entre RESEAU FERRE DE FRANCE (RFF), INFRABEL, la SOCIETE NATIONALE
DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS (CFL), en tant que gestionnaire d'infrastructure ferroviaire pour le compte
de l'Etat luxembourgeois, et PRORAIL, un groupement européen d'intérêt économique (GEIE) sans capital.
Ce groupement est régi par le règlement CEE n° 2137/85 du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement
européen d'intérêt économique, et par les dispositions de la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991, portant diverses
mesures d'application de ce règlement, ainsi que par les présents statuts.
Ce groupement jouit de la personnalité juridique et de la pleine capacité depuis le jour de son immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Art. 2. Objet. L'objet du GEIE est double.
I.- Conformément à l'article 8, paragraphes 2 et 5, du Règlement (UE) n° 913/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 22 septembre 2010 relatif au réseau ferroviaire européen pour un fret compétitif, le GEIE est le comité de
gestion du Corridor 2 défini à l'annexe de ce même Règlement.
A ce titre le GEIE prend toutes les mesures résultant de l'application du Règlement précité.
Le GEIE est, par ailleurs, habilité à prendre toute mesure participant à la gestion du Corridor 2.
Le GEIE coordonne les demandes de subsides européens, les introduit auprès des instances européennes, en assure
la gestion ainsi que le suivi.
II.- le GEIE continue par ailleurs les fonctions relatives au corridor ERTMS Rotterdam/Anvers/Bâle et Rotterdam /
Anvers/Lyon, anciennement dénommé Corridor C, dans la mesure où lesdites fonctions ne sont pas déjà comprises dans
les missions qui incombent au GEIE en tant que gestionnaire du Corridor 2 et qui sont mentionnées ci-dessus au point
I.
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Le but est de promouvoir au sein de ses membres des mesures visant à l'amélioration de l'interopérabilité et au
déploiement du système ERTMS.
Le GEIE est chargé:
- d'assurer le suivi du plan détaillé de déploiement de l'ERTMS;
- de coordonner et d'assurer l'introduction et le suivi des demandes de soutien financier pour les équipements ERTMS
des infrastructures; et -éventuellement, de regrouper et de coordonner des demandes de soutien financier sollicitées par
les entreprises ferroviaires pour les équipements ERTMS du matériel ferroviaire;
- d'assurer la collecte et la redistribution des subventions provenant des soutiens financiers;
- de coordonner ses actions avec les responsables de projet des autres corridors européens et les chefs de projet
nationaux responsables du déploiement de I'ERTMS;
- de contrôler et de valider les résultats atteints (rôle d'audit).
Dans le cadre de ses activités, le GEIE peut également:
- conseiller les gestionnaires d'infrastructure et entreprises ferroviaires à partir du lancement des appels d'offres jusqu'à
la réception de la réalisation des projets;
- promouvoir une méthode commune pour l'acceptation réciproque des trains sur le corridor, sans préjudice des
règles relatives à l'interopérabilité;
- favoriser des appels d'offre conjoints en vue de l'acquisition des équipements ERTMS.
Art. 3. Dénomination. Le groupement a pour dénomination: «GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMI-
QUE RAIL FREIGHT CORRIDOR 2», en abrégé «GEIE RFC 2».
Tous les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces
et publications diverses, doivent indiquer lisiblement cette dénomination, suivie immédiatement de l'énonciation du lieu
et de son numéro d'inscription au registre de commerce et de l'adresse de son siège.
Art. 4. Siège. Le siège du groupement est fixé à Luxembourg au siège de la Société Nationale des Chemins de Fer
Luxembourgeois:
9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
Tout transfert du siège doit être approuvé par l'Assemblée dans les conditions prévues à l'article 12.3 ci-après. Tout
transfert du siège hors du pays du siège doit en outre être effectué conformément à la procédure prévue à l'article 14
du règlement CEE du 25 juillet 1985, déjà visé à article 1
er
ci-dessus.
Art. 5. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée indéterminée.
Art. 6. Apports. Les apports des membres dans le GEIE sont les suivants: 49% à charge de RFF, 29,2 % à charge
d'INFRABEL, 10,4% à charge des CFL et 11,4 % à charge de PRORAIL. L'éventuel solde passif résultant de la dissolution
et mise en liquidation du Groupement est pris en charge par les membres dans les mêmes proportions.
Tous droits et obligations ainsi que tous profits et pertes du groupement doivent être partagés ou pris en charge par
les membres à proportion de leurs apports respectifs.
Art. 7. Partenariat.
I.- Le groupement peut, à l'unanimité, admettre de nouveaux membres (gestionnaires d'infrastructure, organismes de
répartition et/ou de tarification).
II.- Le GEIE peut décider à l'unanimité d'associer à ses activités par la conclusion d un accord de partenariat des entités,
qui peuvent avoir leur siège au sein de l UE et de l EEE ainsi que dans des Etats tiers. Ces entités partenaires n ont pas le
droit de vote à l Assemblée. Sauf si la loi, les Statuts ou des contrats en disposent autrement, les entités partenaires
peuvent être toutefois impliquées dans la prise de décision, par exemple, par un vote consultatif.
Les entités partenaires sont impliquées autant que possible d'une manière non discriminatoire.
Art. 8. Retrait et Exclusion.
I.- Tout membre du GEIE peut se retirer à la fin de chaque exercice sans motivation, moyennant un préavis de huit
(8) mois adressé aux autres membres et au gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception.
II.- Le membre qui se retire reste engagé conjointement et solidairement à l'égard des créanciers du GEIE n'ayant pas
renoncé à la solidarité conjointe et solidaire et dont la créance est née antérieurement à la mention de son retrait au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Le membre qui se retire n'a droit qu'au remboursement de son compte courant, augmenté de sa part de bénéfices,
ou diminué de sa part de pertes pour l'exercice concerné Sa part dans les résultats de l'exercice concerné est calculée
au prorata de son apport. Elle sera réduite en fonction du temps écoulé depuis le début de l'exercice jusqu'à la date de
retrait.
Le membre qui se retire n'a aucun droit sur les provisions, les amortissements ou les réserves. Par contre, les sub-
ventions accordées ou à accorder restent acquises au membre démissionnaire.
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Les sommes dues au membre qui se retire lui seront versées dans les trente jours qui suivront l'approbation des
comptes annuels de l'exercice au cours duquel a eu lieu le retrait.
Toutefois, au cas où ce remboursement serait susceptible de gêner la trésorerie du GEIE, il pourrait être étalé sur
une durée maximale de douze (12) mois à compter de la date ci-dessus, selon un échéancier établi par le gérant.
Les sommes à payer au cours de ce délai supplémentaire porteront intérêt à compter du début de ce même délai, au
taux moyen mensuel en vigueur du marché monétaire, augmenté d'un point.
Les parts du membre sortant seront annulées.
III.- Tout manquement grave ou répété de l'un des membres aux obligations qui lui incombent en vertu des statuts et
des contrats auxquels il a souscrits, en dépit d'une lettre de mise en demeure demeurée infructueuse 20 jours après son
envoi l'invitant à se conformer à ses obligations, autorise les autres membres statuant à l'unanimité à l'exclure du GEIE.
Les modalités de l'article 8.II sont applicables sous réserve des éventuels dommages et intérêts que le GEIE serait en droit
de réclamer au membre exclu.
IV.- Le retrait ou l'exclusion d'un de ses membres n'entraîne pas la dissolution automatique du groupement.
Art. 9. Ressources du groupement. Les ressources du groupement sont constituées par les contributions versées par
les membres, la participation aux frais des entités partenaires, les subventions provenant de personnes ou organismes,
publics ou privés, nationaux, européens ou internationaux et, le cas échéant, par des avances en compte courant.
Art. 10. Gestion du soutien financier en provenance de la commission européenne. Les demandes de subventions
doivent être approuvées par l'Assemblée, sur proposition du gérant, en vertu de l'article 12.3.
Les subventions perçues de l'Union Européenne sont créditées sur un compte spécial du groupement. Ces subventions
doivent être versées aux bénéficiaires au plus tard dans les trente (30) jours ouvrables.
Art. 11. Responsabilité des membres du GEIE vis-à-vis des tiers (relations externes) et contribution à la dette entre
les membres (relations internes). Les membres répondent indéfiniment et solidairement des dettes qui découlent de
l'exploitation courante du GEIE, vis-à-vis de chaque créancier du GEIE n'ayant pas renoncé à la responsabilité solidaire
des membres à son égard. Les membres seront responsables vis-à-vis des créanciers ayant renoncé à la solidarité seule-
ment dans la mesure de cette renonciation. La contribution à la dette des membres entre eux se fera suivant la clé de
répartition prévue à l'article 6.
Toutefois, si une faute d un des membres est en relation causale avec la créance d un tiers à l encontre du GEIE, ledit
membre supportera la contribution à la dette dans la mesure de cette relation causale. Dans ce cas, le solde éventuel de
cette contribution se divisera suivant la clé de répartition prévue à l article 6.
Art. 12. L'Assemblée.
I.- L'Assemblée est composée de tous les membres du GEIE. Elle est présidée par le Président.
Le vice-Président remplace le Président lorsque celui-ci ne peut être présent à l Assemblée.
Chaque membre est représenté, soit par son représentant légal, soit par un représentant qu'il est tenu de désigner,
ce dernier devant être titulaire d'une procuration écrite spécifiant les pouvoirs de représentation et justifier de son
identité auprès du Président de l'Assemblée.
Le Gérant assiste à l'Assemblée sans prendre part au vote.
D'autres personnes peuvent être admises à l'Assemblée avec l'accord de l'ensemble des participants.
Sans préjudice de la représentation des membres prévue au paragraphe 1, le membre qui assure la présidence de
séance peut disposer d un représentant supplémentaire pour assurer sa représentation au sein de l Assemblée. Dans ce
cas, le président de séance ne participe pas au vote.
Le Président de l'Assemblée et le vice-Président seront nommés par l Assemblée pour une durée de trois ans renou-
velable.
L'Assemblée prépare le renouvellement des mandats de Président, de vice-Président au moins un an avant l expiration
de ces mandats.
Un membre ne peut cumuler plus d un mandat.
II.- Les décisions de l'Assemblée sont prises à l'unanimité. Chaque membre dispose d'une voix.
L'Assemblée ne délibère valablement que si tous les membres du GEIE sont représentés.
III.- L'Assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire
ou utile à la réalisation de l'objet du groupement.
Elle est compétente en particulier pour:
- modifier l'objet du groupement;
- modifier le nombre de voix attribué à chaque membre;
- modifier les conditions de prise de décision;
- modifier la part contributive de chacun des membres ou de certains d'entre eux au financement du groupement;
- modifier toute autre obligation d'un membre à moins que les Statuts n'en disposent autrement;
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- procéder à toute modification des Statuts non visée au présent alinéa, à moins que les Statuts n'en disposent autre-
ment;
- fixer le budget annuel incluant le montant des contributions des membres et, d'une manière générale, les ressources
du GEIE;
- approuver des suppléments éventuels au budget de fonctionnement;
- dissoudre le GEIE;
- transférer le siège du GEIE;
- nommer et révoquer le contrôleur de gestion le cas échéant;
- nommer et révoquer le réviseur d'entreprises;
- nommer et révoquer le Gérant selon les modalités définies à l'article 13;
- déterminer les pouvoirs du Gérant et le montant des engagements qu'il est habilité à prendre;
- décider des effectifs du GEIE;
- approuver les comptes annuels et le budget du GEIE;
- autoriser le Gérant à donner des procurations à des tiers;
- approuver les projets de demande de subventions à introduire auprès de la Commission Européenne;
- approuver les accords de partenariat visés à l'art. 7;
- accorder et, si nécessaire, mettre à jour des délégations de pouvoir pour la passation de marchés ou pour la signature
d'engagements;
- nommer des consultants;
- spécifier les orientations et le programme de travail;
- définir la structure organisationnelle, l'organisation du travail, décider de la création de groupes de travail et du
contrôle de leurs activités.
IV.- L'Assemblée est convoquée par le Gérant.
- à l'initiative de ce dernier ou du Président, lorsqu'il l'estime opportun;
- à la demande d'un des membres;
- à la demande du réviseur d entreprises, si des raisons impérieuses le requièrent.
A cet effet, le membre, le réviseur d entreprises requérant la convocation de l'Assemblée doit notifier sa demande au
Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les questions qu'il désire porter à l'ordre du jour.
Le Gérant doit alors procéder à la convocation de l'Assemblée dans les quinze jours de la réception de ladite lettre
recommandée avec accusé de réception.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les membres sont présents ou représentés et qu'ils déclarent
avoir eu connaissance préalablement de l'ordre du jour.
V.- Sauf disposition légale contraire, les membres peuvent adopter des résolutions sans convoquer une Assemblée,
par exemple par lettre recommandée avec accusé de réception, courrier électronique avec accusé de réception ou
télécopieur, à condition que tous les membres prennent part au scrutin. L'Assemblée se réunit au moins une fois par an
au siège social du Groupement.
Art. 13. Gérant.
I.- Le Gérant, personne physique, est nommé par l'Assemblée pour une durée de trois ans renouvelable. Il est proposé
par décision de l ensemble des membres du groupement.
L Assemblée prépare le renouvellement du mandat du Gérant au moins un an avant l expiration de son mandat.
Le Gérant est dénommé «Directeur».
Le Gérant est chargé d'assurer le bon déroulement opérationnel et technique des tâches incombant au GEIE.
La fonction de Gérant est incompatible avec la fonction de réviseur d entreprises telle que définie à l article 14, de
Président de l'Assemblée ou de vice-Président.
II.- Le Gérant engage et représente le GEIE dans les limites de ses pouvoirs.
Il peut conclure tout contrat ou engagement conforme à la délégation de pouvoirs qu'il aura reçue de l'Assemblée en
vertu de l'article 12.III.
Art. 14. Reviseur d'entreprises. Le contrôle des comptes est assuré, dans les conditions fixées au présent article, par
un réviseur d entreprises qui ne peut être ni un salarié, ni le Gérant, ni le contrôleur de gestion, ni un représentant d'un
membre dans l'un quelconque des organes du GEIE.
Au cours de la vie du GEIE, le réviseur d entreprises est nommé pour une période de trois ans, renouvelable, et
révoqué pour juste motif par l'Assemblée dans les conditions fixées à l'article 12.III. ci-dessus.
Le réviseur d entreprises a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du GEIE, de
vérifier les livres et les valeurs du GEIE et de contrôler la régularité et la sincérité de ses comptes.
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Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission qu'il présente à l'Assemblée du GEIE en vue de l'approbation
des comptes annuels.
Art. 15. Exercice. L'exercice fiscal commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Comptabilité. Il est tenu une comptabilité des opérations du GEIE, conforme aux normes en vigueur dans le
pays du siège du GEIE.
Les comptes sont tenus en euros.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels, le compte du résultat, ainsi que le bilan
sont soumis par le gérant à l'approbation de l'Assemblée après avoir été soumis au réviseur d'entreprises.
Les comptes sont établis, pour chaque exercice, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation, sauf si
des modifications sont approuvées expressément par l'Assemblée.
Les provisions et amortissements doivent être faits conformément aux usages comptables.
Les documents visés au troisième alinéa du présent article sont analysés dans des rapports sur l'évolution du GEIE,
établis par le Gérant. Lesdits documents et rapports sont communiqués au réviseur d'entreprises.
L'Assemblée approuve, dans les conditions prévues à l'article 12.III, les comptes annuels du GEIE sur la base du certificat
produit par le réviseur d'entreprises.
Elle se réunit à cet effet dans les six mois de la clôture de l'exercice concerné. A dater de la convocation et à moins
qu'ils n'aient été distribués au préalable, les documents suivants doivent être communiqués aux membres du GEIE:
- le projet des comptes annuels;
- les rapports du Gérant;
- le rapport du réviseur d'entreprises;
- les résolutions proposées à l'Assemblée;
- le projet de budget de l'exercice suivant.
Art. 17. Budget. Le budget du GEIE comprend uniquement:
- l'ensemble de ses dépenses de fonctionnement;
- les dépenses résultant des prestations demandées par le GEIE.
Les études nationales propres à l'un des membres du GEIE devront être financées exclusivement par ce membre.
L'Assemblée qui doit être convoquée dans les trois derniers mois de chaque exercice, vote à l'unanimité, conformé-
ment à l'article 12.III, le budget de l'exercice suivant, préparé par le Gérant.
Un budget revu peut être également proposé à l'approbation de l'Assemblée dans le courant de l'exercice.
Toute modification de ce budget doit être votée par l'Assemblée.
Les dépenses du budget qui ne sont pas couvertes par des subventions ou des accords de partenariat, mais ayant été
autorisées au préalable par l'Assemblée, sont réparties entre les membres au prorata de leurs parts respectives.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La dissolution du GEIE intervient dans les conditions fixées par le règlement CEE
n° 2137/85 du 25 juillet 1985 et par la législation du pays du siège relative aux GEIE.
La dissolution du GEIE entraîne sa liquidation.
La dénomination doit alors être suivie de la mention «GEIE en liquidation». Cette mention, ainsi que le nom des
liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du GEIE destinés aux tiers et, notamment dans
toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité juridique du GEIE subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Un ou plusieurs liquidateurs, désignés par l'Assemblée qui a prononcé la liquidation ou par décision judiciaire, est/sont
chargé(s) de réaliser la liquidation. Les fonctions de gérant cessent avec la nomination des liquidateurs, mais le réviseur
d entreprises poursuit sa mission.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif du GEIE, d'acquitter le passif et de mener
à terme toutes les opérations engagées par le GEIE.
A la fin des opérations de liquidation, les membres du GEIE sont réunis en Assemblée à l'effet de statuer sur la valeur
de l'actif et celle du passif constatées par les liquidateurs, de donner quitus aux liquidateurs et de déclarer la clôture de
la liquidation.
Après paiement des dettes du GEIE, l'excédent d'actif est réparti entre les membres du GEIE conformément aux
dispositions de l'article 6. En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres du GEIE, dans la
même proportion.
Art. 19. Loi applicable - Litiges. La loi applicable est la loi luxembourgeoise. Tout litige qui pourrait survenir pendant
la durée du GEIE ou de sa liquidation, soit entre les membres, le gérant et le GEIE, soit entre les membres eux-mêmes,
relativement aux affaires communes, sera soumis à l'arbitrage du comité exécutif mis en place par le Règlement 913/2010
du Parlement européen et du Conseil du 22 septembre 2010 relatif au réseau ferroviaire européen pour un fret compétitif.
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Art. 20. Langues. Le présent contrat, et tout amendement à y apporter, est établi en français accompagné d une version
anglaise. En cas de contradiction, la version française prévaudra. Tous les documents et correspondances du groupement
sont rédigés en français ou en anglais.
Si un membre requiert une traduction des documents susmentionnés dans une autre langue, il doit demander, à ses
propres frais, au GEIE une version faisant foi. Les documents techniques nécessaires à la communication au sein de l'Union
Européenne sont établis en français ou en anglais.
Art. 21. Publications. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition du présent acte constitutif à l'effet
d'accomplir toutes formalités légales de publicité au nom du GEIE.
Suit la traduction anglaise des statuts:
Art. 1. Legal form. Between RESEAU FERRE DE FRANCE (RFF), INFRABEL, SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS
DE FER LUXEMBOURGEOIS (CFL), as a rail infrastructure manager on behalf of the Luxembourg State, and PRORAIL
shall be formed a European Economic Interest Grouping (EEIG) without capital.
The Grouping shall be governed by EEC Regulation No 2137/85 of 25 July 1985 on the European Economic Interest
Grouping, and by the provisions of the Luxembourg Act of 25 March 1991, introducing various measures implementing
said Regulation, and by these Articles ofAssociation.
The Grouping has legal personality and full capacity as from the day of its registration in the Luxembourg Trade and
Companies Register.
Art. 2. Objects. The objects of the EEIG are twofold.
I.- Pursuant to Article 8, paragraphs 2 and 5, of Regulation (EU) No 913/2010 of the European Parliament and of the
Council of 22 September 2010 concerning a European rail network for competitive freight, the EEIG is the Management
Committee of Corridor 2 as defined in the Annex to said Regulation.
In this regard the EEIG shall take any and all measures resulting from the implementation ofthe aforementioned Reg-
ulation.
The EEIG shall, moreover, be authorized to take any and all measures contributing to the management of Corridor 2.
The EEIG shall coordinate applications for European subsidies, introduce them with European authorities, and deal
with the management and monitoring thereof.
II.- Furthermore, the EEIG shall pursue duties relating to the ERTMS corridor Rotterdam/Antwerp/Basel and Rotter-
dam/Antwerp/Lyon, formerly known as Corridor C, insofar as said duties are not already included in the duties incumbent
upon the EEIG as manager of Corridor 2 and described above in point I.
The purpose is to promote, within its members, measures to improve interoperability and the deployment of the
ERTMS system.
The EEIG shall be responsible for:
- monitoring the detailed deployment plan for the ERTMS;
- coordinating, lodging and monitoring applications for financial support relating to ERTMS infrastructure equipment;
and, where appropriate, grouping and coordinating funding applications made by railway undertakings for ERTMS railway
equipment;
- collecting and reallocating subsidies from financial support;
- coordinating its actions with the project managers of other European corridors and national project managers re-
sponsible for ERTMS deployment;
- monitoring and checking results achieved (auditing role).
As part of its activities, the EEIG may also:
- advise infrastructure managers and railway undertakings, from the issue of calls for tender to acceptance of completed
projects;
- promote a common method for the mutual acceptance of trains on the corridor, without prejudice to the rules on
interoperability;
- promote joint calls for tender for the acquisition of ERTMS equipment.
Art. 3. Name. The Grouping shall be known as: "GROUPEMENT EUROPEEN D'INTERET ECONOMIQUE RAIL
FREIGHT CORRIDOR 2", abbreviated to "GEIE RFC 2".
All instruments and documents issued by the Grouping and intended for third parties, specifically letters, invoices,
advertisements and miscellaneous publications, must indicate said name, legibly, followed immediately by details of the
place, the registration number on the Trade Register and the address of its registered office.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Grouping shall be established in Luxembourg at the registered
office of the Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois (Luxembourg national railway):
9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
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Any transfer of the registered office must be approved by the General Meeting under the conditions laid down in
Article 12.3 hereinafter. Moreover, any transfer of the registered office outside the country where the registered office
is established must take place in accordance with the procedure laid down in Article 14 of the EEC Regulation of 25 July
1985 cited in Article 1 hereinabove.
Art. 5. Duration. The Grouping shall be formed for an indefinite period.
Art. 6. Contributions. The contributions of the members of the EEIG are as follows: 49 % to be paid by RFF, 29.2 %
by INFRABEL, 10.4 % by CFL and 11.4 % by PRORAIL. Any negative balance resulting from the dissolution and placing in
liquidation of the Grouping shall be paid by the members in the same proportions.
All rights and obligations and any profit and loss of the Grouping must be shared or paid by the members in proportion
to their respective contributions.
Art. 7. Partnerships.
I.- The Grouping may, unanimously, admit new members (infrastructure managers, allocation and/or charging bodies).
II.- The EEIG may decide unanimously to associate entities to its activities by concluding a partnership agreement, and
said entities may have their registered office within the EU and the EEA or in third States. Such partner entities shall not
have voting rights at the General Meeting. Except where the law, the Articles of Association or contractual agreements
provide otherwise, partner entities may, however, be involved in decision-making - for example by an advisory vote.
Partner entities shall be involved insofar as possible in a non-discriminatory manner.
Art. 8. Withdrawal and Exclusion.
I.- Any member of the EEIG may withdraw at the end of each fiscal year without stating grounds, subject to notice of
eight (8) months sent to the other members and to the Manager by registered letter with acknowledgement of receipt.
II.- The withdrawing member shall remain jointly and severally bound in respect of creditors of the EEIG that have not
waived joint and several liability and whose claim arose prior to the entry of said member's withdrawal on the Luxembourg
Trade and Companies Register.
The withdrawing member shall only be entitled to the reimbursement of their current account, plus their portion of
profits, or less their portion of losses for the fiscal year concerned. Their portion of profit(loss) shall be calculated on a
pro rata basis according to their contribution. It shall be reduced according to the time that has passed between the start
of the fiscal year and the date of withdrawal.
The withdrawing member shall have no entitlement to sums set aside, amortization or reserves. However, subsidies
allotted or to be allotted shall remain vested in the resigning member.
The sums due to the withdrawing member shall be paid to them within thirty days of approval of the annual accounts
for the fiscal year during which withdrawal took place.
However, if said reimbursement is likely to have a negative effect on the cash flow of the EEIG, it may be paid in
instalments over a maximum of twelve (12) months as from the above date, according to a payment schedule established
by the Manager.
The sums to be paid during this additional period shall bear interest as from the commencement of said period, at the
average monthly rate in force on the money market plus one point.
The shares of the outgoing member shall be cancelled.
III.- Any serious or repeated breach by a member of the obligations incumbent upon them by virtue of the Articles of
Association and contracts to which they have subscribed, despite a formal notice remaining unheeded 20 days after its
dispatch inviting them to comply with their obligations, shall authorize the other members, ruling unanimously, to exclude
them from the EEIG. The terms and conditions of Article 8.II shall apply subject to any damages that the EEIG might be
entitled to claim from the excluded member.
IV.- The withdrawal or exclusion of a member shall not give rise to the automatic dissolution of the Grouping.
Art. 9. Resources of the Grouping. The resources of the Grouping shall be formed of the contributions paid in by
members, costs sharing by partner entities, subsidies from persons or organizations, whether public or private, national,
European or international, and, where applicable, current account advances.
Art. 10. Management of financial support from the European Commission. Applications for subsidies must be approved
by the General Meeting, and proposed by the Manager, by virtue of Article 12.3.
Subsidies received from the European Union shall be credited to a special account held by the Grouping. Said subsidies
must be paid to beneficiaries at most within thirty (30) business days.
Art. 11. Liability of EEIG members in respect of third parties (external relationships) and contributions to debt among
members (internal relationships). Members shall be jointly and severally liable indefinitely for debts arising out of the day-
to-day operations of the EEIG, in respect of any creditor of the EEIG that has not waived the joint and several liability of
the members in their regard. Members shall be liable in respect of creditors that have waived joint and several liability
only to the extent of said waiver. Contributions to members' debt amongst members shall take place according to the
distribution scale laid down in Article 6.
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However, if the misconduct of a member has a causal link with a third party's claim against the EEIG, said member
shall bear the contribution to debt to the extent of said causal link. In that case, any balance from said contribution shall
be divided according to the distribution scale laid down in Article 6.
Art. 12. The General Meeting.
I.- The General Meeting shall be formed of all members of the EEIG.
It shall be chaired by the Chairman.
The Vice-Chairman shall stand in for the Chairman when the latter cannot attend the General Meeting.
Each member shall be represented either by their legal representative or by a representative that the member must
appoint. The representative must hold a written power of attorney specifying powers of representation and providing
proof of their identity to the Chairman of the General Meeting.
The Manager shall attend the General Meeting without participating in voting. Other persons may be admitted to the
General Meeting with the agreement of all attendees.
Without prejudice to members' representation as provided in paragraph 1, the member that chairs the meeting may
have an additional representative to represent it in the General Meeting. In such case, the chairman of the session shall
not participate in voting.
The Chairman of the General Meeting and the Vice-Chairman shall be appointed by the General Meeting for a period
of three years that may be renewed.
The General Meeting shall prepare the replacement of the mandates of the Chairman and the Vice-Chairman at least
one year before the expiry of said mandates.
A member may not hold more than one mandate.
II.- Resolutions of the General Meeting shall be passed unanimously. Each member shall have one vote.
The General Meeting shall only duly resolve if all members of the EEIG are represented.
III.- The General Meeting shall hold the most extensive powers to take any decision or carry out any act that is necessary
or useful to the fulfilment of the objects of the Grouping.
It shall, in particular, have authority to:
- amend the objects of the Grouping;
- amend the number of votes allocated to each member;
- amend decision-making conditions;
- amend the contribution of each member or of some members to the financing of the Grouping;
- amend any other member s obligation unless the Articles of Association provide otherwise;
- make any amendment to the Articles of Association that is not included in this paragraph, unless the Articles of
Association provide otherwise;
- set the annual budget including the amount of members' contributions and, more generally, the resources of the
EEIG;
- approve any additions to the operating budget;
- dissolve the EEIG;
- transfer the registered office of the EEIG;
- appoint and remove the Management Controller if appropriate;
- appoint and remove the auditor;
- appoint and remove the Manager according to the procedure defined in Article 13;
- determine the powers of the Manager and the amount of the undertakings that the latter is authorized to enter into;
- decide on staff of the EEIG;
- approve the annual accounts and the budget of the EEIG;
- authorize the Manager to grant powers of attorney to third parties;
- approve draft subsidy applications to be introduced with the European Commission;
- approve the partnership agreements described in Article 7;
- agree and, if necessary, update delegated powers in order to award contracts or to sign undertakings;
- appoint consultants;
- specify strategic directions and the work programme;
- define the organizational structure, organization of work, decide on the creation of working parties and the monitoring
of their activities.
IV.- The General Meeting shall be called by the Manager.
- on the latter's initiative or that of the Chairman, where he/she considers it opportune;
- at the request of one of the members;
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- at the request of the auditor, if overriding reasons so require.
For this purpose, the member or auditor requesting that a General Meeting be called must send their request to the
Manager by registered letter with acknowledgement of receipt indicating the questions that they wish to place on the
agenda. The Manager must then call a General Meeting within fifteen days of receipt of said registered letter with ac-
knowledgement of receipt.
Notices convening the meeting are not necessary where all members are present or represented and they declare
that they had prior knowledge of the agenda.
V.- Except where there is a legal provision to the contrary, members may adopt resolutions without calling a General
Meeting, for example by registered letter with acknowledgement of receipt, email with return receipt or by fax, on
condition that all members participate in voting. The General Meeting shall meet at least once a year at the registered
office of the Grouping.
Art. 13. Manager.
I.- The Manager, a natural person, shall be appointed by the General Meeting for a period of three years that may be
renewed. The Manager shall be proposed by a decision of all members of the Grouping.
The General Meeting shall prepare the replacement of the Manager's mandate at least one year before the expiry of
his/her mandate.
The Manager shall be referred to as the "Directeur".
The Manager shall be responsible for the smooth operational and technical fulfilment of tasks incumbent upon the
EEIG.
The post of Manager is not compatible with that of auditor as defined in Article 14, that of Chairman of the General
Meeting or that of Vice-Chairman.
II.- The Manager shall incur the liability of and represent the EEIG within the limitations of his/her powers.
He/she may enter into any contract or undertaking in accordance with the delegation of powers that he/she has been
granted by the General Meeting by virtue of Article 12.III.
Art. 14. Auditor. Auditing shall be performed, under the conditions laid down in this Article, by an auditor who may
not be either an employee, the Manager, or the Management Controller, or a representative of a member in any of the
bodies of the EEIG.
During the existence of the EEIG, the auditor shall be appointed for a period of three years, renewable, and may be
removed on fair grounds by the General Meeting under the conditions laid down in Article 12.III. hereinabove.
The auditor has the permanent task, excluding any involvement in the EEIG's management, of checking the books and
values of the EEIG and of monitoring the compliance and veracity of its accounts.
The auditor shall establish a report on the fulfilment of his duties that he has to present to the General Meeting of the
EEIG for the purpose of approving the annual accounts.
Art. 15. Fiscal year. The fiscal year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.
Art. 16. Accounting. Accounts of the EEIG's operations shall be drawn up in line with the standards in force in the
country where the EEIG is registered office.
The accounts shall be drawn up and held in euros.
The report on the operations of the fiscal year, the inventory, the annual accounts, the profit and loss account and
the balance sheet shall be submitted by the Manager to the General Meeting for approval after having been submitted to
the auditor.
The accounts shall be drawn up, for each fiscal year, in the same form and using the same methods of valuation, except
where amendments are specifically approved by the General Meeting.
Provisions and amortization must be applied in accordance with accounting practice.
The documents referred to in the third paragraph of this Article shall be reviewed in reports on the development of
the EEIG, drawn up by the Manager. Said documents and reports are to be sent to the auditor.
The General Meeting shall approve, under the conditions laid down in Article 12.III, the EEIG's annual accounts on the
basis of the certificate issued by the auditor.
It shall meet for this purpose within six months of the end of the fiscal year.
As from the date of the notice convening the meeting and unless they have been circulated previously, the following
documents must be sent to the members of the EEIG:
- the draft annual accounts;
- the Manager's reports;
- the auditor's report;
- resolutions proposed for the General Meeting;
- the draft budget for the next fiscal year.
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Art. 17. Budget. The budget of the EEIG shall include only:
- all of its operating expenditure;
- expenditure arising out of services requested by the EEIG.
National studies relating only to one member of the EEIG must be financed solely by said member.
The General Meeting, which must be called in the last three months of each fiscal year, shall vote unanimously, in
accordance with Article 12.III, on the budget for the next fiscal year that has been prepared by the Manager.
A revised budget may also be proposed for approval by the General Meeting during the course of the fiscal year.
Any amendment to said budget must be voted on by the General Meeting. Budget expenditure which is not covered
by subsidies or partnership agreements, but has been given prior authorization by the General Meeting shall be allocated
among the members on a pro rata basis according to their respective shares.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. Dissolution of the EEIG shall take place under the conditions laid down by EEC
Regulation No 2137/85 of 25 July 1985 and by the legislation of the country where the EEIG is registered.
The dissolution of the EEIG shall lead to its liquidation.
Its name must then be followed by the words "EEIG in liquidation". Said words, together with the names of the
liquidators, must appear on all instruments and documents issued by the EEIG intended for third parties and in particular
all letters, invoices, advertisements and miscellaneous publications.
The legal personality of the EEIG shall subsist for the purposes of liquidation until the completion thereof.
One or more liquidators, appointed by the General Meeting that declared liquidation or by judicial decision, shall be
responsible for carrying out liquidation. The duties of Manager shall cease with the appointment of the liquidators, but
the auditor shall continue his duties.
The liquidators shall have the most extensive powers for the purpose of realizing the assets of the EEIG, discharging
liabilities and completing all operations initiated by the EEIG.
Upon completion of liquidation operations, the members of the EEIG shall attend a General Meeting to decide on the
value of the assets and liabilities established by the liquidators, and to discharge the liquidators and declare the liquidation
to be closed.
Once the debts of the EEIG have been paid, the remaining assets shall be divided among the members of the EEIG in
accordance with the provisions of Article 6. If there are insufficient assets, the remaining liabilities shall be discharged by
the members of the EEIG in the same proportions.
Art. 19. Applicable law - Disputes. The applicable law shall be Luxembourg law. Any dispute that might arise during
the existence of the EEIG or its liquidation, either among members, the Manager and the EEIG, or among members
themselves, relating to day-to-day business, shall be submitted to the arbitration of the executive board put in place by
Regulation 913/2010 of the European Parliament and of the Council of 22 September 2010 concerning a European rail
network for competitive freight.
Art. 20. Languages. This agreement, and amendments made to it, shall be drawn up in French and accompanied by an
English version. In the event of a contradiction, the French version shall prevail. All documents and correspondence of
the Grouping shall be drafted in French or in English.
If a member requires a translation of the aforementioned documents into another language, they must request an
authorized version from the EEIG, at their cost. Technical documents needed for communication within the European
Union shall be drawn up in French or English.
Art. 21. Publications. All powers are conferred upon the bearer of an authenticated copy of this Articles of Association
for the purpose of fulfilling the legal formalities of publication on behalf of the EEIG.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui seront
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social du Groupement, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont tous signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. BILLIAU, L. ROGER, D. THULL, L. LALLEMAND, A. KREMER, A. QUINET, G. VAN SINDEREN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2013. LAC/2013 / 13889. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 29 mars 2013.
Référence de publication: 2013042267/624.
(130051522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Global Energy Options Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.200.
1. Sarah Ann Cooper, avec adresse au 11751, W Prentice Place, 80127 Littleton, Colorado, Etats-Unis, a démissionné
de son mandat d’administrateur B, avec effet au 11 juin 2012;
2. Par résolutions circulaires signées en date des 19 et 20 mars 2013, les administrateurs ont décidé de coopter en
remplacement de Sarah Ann Cooper, précitée, Michelle Saxer, avec adresse professionnelle au 1716, S. Ogden St, 80210
Denver, Colorado, Etats-Unis, au mandat d’administrateur B, avec effet au 11 juin 2012 et pour une période venant à
échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 dé-
cembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013042273/15.
(130051560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
GTD Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.587.
Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements suivants concernant ses associés:
- La dénomination sociale de l'associé de la Société, GTD INGENIERIA DE SISTEMAS Y DE SOFTWYRE S.A., est
désormais GTD INGENIERIA DE SISTEMAS Y DE SOFTWARE S.A.; et
- Le siège social de l'associé Investindustrial III L.P. sis désormais au 1, Duchess Street, W1W 6AN Londres, Royaume-
Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013042276/16.
(130051198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 566.554,78.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.720.
En date du 27 mars 2013, le Conseil de gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 37A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2013.
En date du 27 mars 2013, l'associé unique INVESCO Property Income Trust Limited a pris les décisions suivantes:
- Démission des gérants suivants à compter du 1
er
avril 2013:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Robert Jan Schol;
- Election du nouveau gérant à compter du 1
er
avril 2013 pour une durée indeterminée:
* Madame Simone Schmitz, née le 1
er
août 1979, à Bernkastel - Kues, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle
le 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 avril 2013.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.
Jorge PEREZ LOZANO
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013042710/23.
(130052130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
ISAR BS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 443.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.756.
En date du 27 mars 2013, le Conseil de gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 37A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2013.
En date du 27 mars 2013, l'associé unique INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. a pris les décisions suivantes:
- Démission des gérants suivants à compter du 1
er
avril 2013:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Robert Jan Schol;
- Election du nouveau gérant à compter du 1
er
avril 2013 pour une durée indeterminée:
* Madame Simone Schmitz, née le 1
er
août 1979, à Bernkastel - Kues, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle
le 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'associé unique INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., a informé !a Société que son nouveau siège social se trouvera
au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à compter du 1
er
avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2013.
ISAR BS Lux S.à r.l.
Jorge PEREZ LOZANO
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013042712/25.
(130052121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Inspirit Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 125.424.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d’Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société INSPIRIT INVESTMENTS S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-
Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 2012.
<i>Pour INSPIRIT INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2013042706/13.
(130052274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Globo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.093.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 29 mars 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Prononcer la clôture de la liquidation et constater que la société a définitivement cessé d’exister;
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2) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée minimum de cinq ans au siège de la société
4, route de Longwy à L-4830 Rodange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 29 mars 2013.
<i>Les Associési>
Référence de publication: 2013042668/16.
(130052199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
AMO Holding 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.576.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AM Global Holding Bis", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103018,
here represented by Mrs Caroline Canonico, Paralegal, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 8 February 2013.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 8 S.A.", ("société anonyme") a company having its
registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 135576, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 422 of 19 February 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation of the Company did not have been modified since the incorporation of the Company.
The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-
pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the date of the annual General Meeting of the Company so as to postpone it
from the first Thursday of April of each year at 3.00 p.m. to the third Tuesday of June of each year at 11.00 a.m.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 8 third paragraph of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
"The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such place in the municipality of the registered office as may be specified in the
convening notice of the meeting, on the third Tuesday of June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day."
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société à responsabilité limitée «AM Global Holding Bis», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103018,
ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 février 2013.
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La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 8
S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135576, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 422
du 19 février 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire a décidé de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle de la Société afin de la reporter du premier
jeudi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures au troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le troisième alinéa de l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2542. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013037965/76.
(130047023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Hamilcar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.195.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 mars 2013i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Jean-Hugues DOUBET. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2017.
Certifié sincère et conforme
HAMILCAR S.A.
L. MOSTADE / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013042685/15.
(130051810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
HCA Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 217.502,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.526.
En date du 27 mars 2013, les Associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Révocation de Martinus Weijermans, du poste d'Administrateur;
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- Nomination de Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse
professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'Administrateur pour une
durée indéterminée et avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HCA Luxembourg 1
Johannes Laurens de Zwart
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013042689/17.
(130051878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
AMO Holding 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.568.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AM Global Holding Bis", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103018,
here represented by Mrs Caroline Canonico, Paralegal, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 8 February 2013.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 14 S.A.", ("société anonyme) a company having its
registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 135568, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 422 of 19 February 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation of the Company did not have been modified since the incorporation of the Company.
The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-
pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the date of the annual General Meeting of the Company so as to postpone it
from the first Tuesday of the month of April of each year at 2.00 p.m. to the third Thursday of the month of June of each
year at 10.30 a.m.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 8 third paragraph of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
"The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such place in the municipality of the registered office as may be specified in the
convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of June of each year at 10.30 a.m. If such day is not
a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following such business day."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société à responsabilité limitée «AM Global Holding Bis», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103018,
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ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 février 2013.
La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 14
S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135568, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 422
du 19 février 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire a décidé de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle de la Société afin de la reporter du premier
mardi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures au troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le troisième alinéa de l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2548. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013037956/77.
(130047131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
HDL SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.385.
Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de liquidateur dans votre société, avec
effet immédiat.
Le 26 mars 2013.
QUEEN'S HOLDINGS LLC
Signature
Référence de publication: 2013042293/13.
(130051290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
J.L. Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 139.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042715/10.
(130052048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
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Stellini International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 175.939.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of February.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mr. Paolo Francesco STELLINI, born in Busto Arsizio, Varese (Italy) on 23 January 1969, and residing in Via Turam
27, I-20020 Vanzaghello, Milan (Italy);
- Mrs Silvia STELLINI, born in Busto Arsizio, Varese (Italy) on 5 November 1972, and residing in Via Piave 8, I-20020
Vanzaghello, Milan (Italy);
- Mr. Valentino STELLINI, born in Busto Arsizio, Varese (Italy) on 9 June 1967, and residing in Via Piave 8, I-20020
Vanzaghello, Milan (Italy);
- Mr. Renzo STELLINI, born in Samarate, Varese (Italy) on 15 May 1940, and residing in Via 1° Maggio 3, I-20020
Vanzaghello, Milan (Italy);
- The limited liability company STELLINI S.R.L., an Italian company having its registered office at via Alessandro Manzoni
54, I-20020 Magnano, Milan (Italy), registered in the Company Register of Milan, Italy, under the number 07428980150,
All here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of five proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public limited
company (société anonyme):
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a public limited company (société anonyme) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by
the present articles of association.
The corporation exists under the name of STELLINI INTERNATIONAL S.A..
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. - Capital shares
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
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The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the corporation.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the “Sole Director”) until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.
The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman (the “Chairman”).
The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that
of the corporation, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the corporation.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the corporation
and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the corporation.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall be, in case of a Sole Director, bound by the
sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or
the Sole Director of the corporation, but only within the limits of such power.
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Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall also be, in case if a managing director has been
appointed in order to conduct the daily management and affairs of the corporation and the representation of the cor-
poration for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the
limits of such power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The corporation may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come
to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
corporation.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
corporation.
Any general meeting shall be convened in compliance with the law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the corporation has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the articles or
by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, “Commissaire aux Comptes” appointed
by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening
notices on the last Thursday of June at 06.00 p.m..
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
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poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the corporation and shall end on the 31
st
of
December 2013.
2) The first annual general meeting shall be held on the last Thursday of June 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed as
follows:
1.- Mr. Paolo Francesco STELLINI, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Mrs Silvia STELLINI, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Mr. Valentino STELLINI, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Mr. Renzo STELLINI, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
5.- The limited liability company STELLINI S.R.L., prenamed, nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
The totality of the shares are fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of one
hundred thousand Euro (100,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred and
fifty Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2018:
- Mr. Fabio MAZZONI, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, professionally residing in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mrs Violène ROSATI, companies director, born in Mont St. Martin (France) on April 23, 1977, professionally residing
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mrs Catherine GIORDANO, companies director, born in Asti (Italy) on June 7, 1976, professionally residing in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the general meeting of the year 2018:
The limited liability company BG Consulting S.à r.l., having its registered office at L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte-
Croix, R.C.S. Luxembourg number B 118.473.
4.- The registered office of the corporation is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
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L
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Paolo Francesco STELLINI, né à Busto Arsizio, Varese (Italie) le 23 janvier 1969, et résidant à Via Turam
27, I-20020 Vanzaghello, Milan (Italie);
- Madame Silvia STELLINI, née à Busto Arsizio, Varese (Italie) le 05 novembre 1972, et résidant à Via Piave 8, I-20020
Vanzaghello, Milan (Italie);
- Monsieur Valentino STELLINI, né à Busto Arsizio, Varese (Italie) le 09 juin 1967, et résidant à Via Piave 8, I-20020
Vanzaghello, Milan (Italie);
- Monsieur Renzo STELLINI, né à Samarate, Varese (Italie) le 15 mai 1940, et résidant à Via 1° Maggio 3, I-20020
Vanzaghello, Milan (Italie);
- La société à responsabilité limitée STELLINI S.R.L., société de droit italien ayant son siège social à via Alessandro
Manzoni 54, I-20020 Magnano, Milan (Italie), enregistrée auprès du Registre de Commerce de Milan, Italie, sous le numéro
07428980150.
Tous ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu de cinq procuration sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.
La société existe sous la dénomination de STELLINI INTERNATIONAL S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
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Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
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nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux mille (1.000) actions comme
suit:
1.- Monsieur Paolo Francesco STELLINI, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Madame Silvia STELLINI, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Valentino STELLINI, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Monsieur Renzo STELLINI, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
5.- La société à responsabilité limitée STELLINI S.R.L., prédésignée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille
euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 263- et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année
2018:
- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France) le 23 avril 1977, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Catherine GIORDANO, administrateur de sociétés, née à Asti (Italie) le 7 juin 1976, demeurant profes-
sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- La société à responsabilité limitée BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte-
Croix, R.C.S. Luxembourg numéro B 118.473, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes, le terme de son
mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2018.
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4.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 2013. Relation GRE/2013/897. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013037211/440.
(130045468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 40.312.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041284/10.
(130050300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Hollerich Village, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 29.705.
L'an deux mil treize, le dix-huit mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS avec siège à L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie, RCSL
B 45.722, représentée par son gérant technique: Monsieur Xavier DELPOSEN, né à Briey, France, le 19 décembre 1972,
demeurant à B-6740 Etalle, 64, rue du Bois, nommé à cette fonction et habilité à engager la société par sa seule signature
aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2012, dont un extrait a été publié
au Mémorial C numéro 195 du 26 janvier 2013.
Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'elle possède toutes les cinq cents (500) parts de la société à
responsabilité limitée SOLUCA, dont le siège social se trouve à L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie, inscrite au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 29.705,
constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de INTRALUX INTERNATIONAL S.A.,
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988,
publié au Mémorial C numéro 122 du 3 mai 1989,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster, en date
du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 138 du 28 mars 1995, contenant notamment la transformation de
la société anonyme en société à responsabilité limitée et le changement de la dénomination sociale en SOLUCA, SOCIETE
LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS,
ainsi qu'en date du 12 décembre 2001 aux termes d'un acte reçu par le prédit notaire SECKLER, publié au Mémorial
C numéro 757 du 17 mai 2002 contenant notamment le changement de la dénomination sociale en SOLUCA,
et pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentais en date
du 04 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 2761 du 14 novembre 2012,
la comparante s'est constituée par l'organe de son gérant préqualifié en assemblée générale extraordinaire et a requis
le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:
<i>Dénomination sociale:i>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «Hollerich Village».
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L'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Hollerich Village»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,
ledit représentant de la comparante a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au
moyen de sa carte d'identité.
Signé: X. DELPOSEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 mars 2013. Relation: CAP/2013/969. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013038363/44.
(130046896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Mawig s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7324 Mullendorf, 30, rue de Hunsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 137.458.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041303/10.
(130050343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Mediline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3393 Roedgen, 7, rue Letschheck.
R.C.S. Luxembourg B 83.328.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041306/10.
(130050855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Mare Liberum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7390 Blaschette, 2, Im Herbstfeld.
R.C.S. Luxembourg B 165.287.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041301/10.
(130050611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Meralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, ZAC Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 120.984.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fischbach, le 27/03/2013.
Référence de publication: 2013041312/10.
(130050281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
54238
L
U X E M B O U R G
Kiba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 62.046.
En date du 22 mars 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société KIBA S.A., ayant son siège
social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 62046.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Pour extrait conforme
Madame Valérie WESQUY
3, Rue Belle Vue
L- 1227 Luxembourg
Référence de publication: 2013042732/14.
(130051849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
P&P Consulting SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 129.948.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013042807/10.
(130052212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
P&P Consulting SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 129.948.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013042806/10.
(130052182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Olip 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2013042805/10.
(130051751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Objekt Electricité, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 157.943.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042803/10.
(130051925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
54239
L
U X E M B O U R G
Netbay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 77.105.
Suite à la cession de 100 (CENT) partis sociales de Madame Preeti KOTWANI-KHITRI
À Monsieur Sunil KHITRI en date du 19 mars 2013
Est associé unique
Monsieur Sunil KHITRI
40A, avenue du Bois
L-1251 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Parts détenues 100 (cent) sociales
Luxembourg, le 19 mars 2013.
Preeti KOTWANI / Sunil KHITRI.
Référence de publication: 2013042793/14.
(130052024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Paxedi S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013042816/9.
(130052137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
O&D Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.980.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013042799/9.
(130052302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
NGR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 133.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013042796/9.
(130051750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Arilco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 71.232.
Par la présente nous sommes au regret de vous informer que nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction
de commissaire aux comptes de votre société.
Koerich, le 29/03/2013.
<i>Pour SARNIA S.A R.L.
i>M.L. Escheid-Mauer
Référence de publication: 2013042124/12.
(130051404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54240
AMO Holding 14 S.A.
AMO Holding 16 S.A.
AMO Holding 8 S.A.
Arilco S.A.
Cerved VDC S.à r.l.
Fondation Lydie Schmit
Global Energy Options Holding S.A.
Globo Lux S.A.
Groupement Européen d'Intérêt Economique Corridor C
Groupement Européen d'Intérêt Economique Rail Freight Corridor 2
GTD Invest S.à r.l.
Hamilcar S.A.
HCA Luxembourg 1
HDL SA
Hollerich Village
Inspirit Investments S.A.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.
ISAR BS Lux S.à r.l.
J.L. Development S.A.
Kiba S.A.
Leony S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Mare Liberum S.à r.l.
Mawig s.à r.l.
Mediline S.A.
Meralux S.à r.l.
Navarac Properties S.à r.l.
Netbay S.à r.l.
NGR S.A.
Nubia Holding S.A.
Objekt Electricité
O&D Productions S.à r.l.
Olip 2 S.A.
Paxedi S.A. - SPF
Phenix Group International S.A.
P&P Consulting SA
P&P Consulting SA
Stellini International S.A.
TECHIMMO & Cie S.E.N.C.