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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1126
14 mai 2013
SOMMAIRE
ABN AMRO Multi-Manager Funds . . . . . . .
54007
Alcatel-Lucent Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54047
Aquilon S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54007
Bersy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54006
BNP Paribas Investment Partners Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54046
CAE Euroco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54018
Capital Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54006
Charlotte Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
54002
CIC CH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54008
Compagnie Financière de Métallurgie CO-
FIMETAL S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54010
C.P.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
54003
CYCLAMEN Spf, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54002
Devana S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54009
DJ.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54047
ERES RCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54044
Espalita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54044
Fin Eleven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54044
Fundamental European Value S.A. . . . . . .
54045
Global Investment Fund SICAV SIF . . . . . .
54012
HFB Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54010
Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .
54004
Ingenium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54008
Inlico Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54014
Innobike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54012
Iridys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54006
Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54002
Lermita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54016
Lermita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54018
Les Terrasses S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
54009
Llyda-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54005
Ludorf Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54023
Lusitana-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54044
Mad Art Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54044
Mariva S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54005
Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54004
Möller Beheer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54005
Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54011
Nordea Specialised Investment Fund, SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54047
Objekt-Regie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54048
Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54045
Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .
54048
Paryseine (Lux 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54048
Platinum Asian Growth Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54045
Print International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54045
Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54003
Roudbaach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54045
Sofidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54003
Storm Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54011
Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-
vestors S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54023
Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .
54012
Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54009
54001
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Charlotte Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 111.517.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 mai 2013i> à 10:30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011 et 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013055874/696/16.
Jef Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 50.124.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juin 2013i> à 11.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013061152/755/19.
CYCLAMEN Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.798.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>03.06.2013i> à 14.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2012;
- Affectation du résultat au 31.12.2012;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013061159/19.
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Sofidra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 73.723.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 2013i> à 16:30 heures au 34-36, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, Grand-Duché de
Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation des rapports de vérification du commissaire pour l'exercice se clôturant le 31 décembre
2012;
2. Présentation et approbation des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Procuration générale pour l'émission de garanties par Sofidra SA;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013055877/20.
C.P.F. Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 107.579.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredi <i>07 juin 2013i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2012.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2013061153/1267/15.
Quilvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 6.091.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société pour le Vendredi <i>14 juin 2013i> à
11.00 heures dans les bureaux d'Elvinger Hoss & Prussen 5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé et approbation des comptes de l'exercice
2012.
2. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé et approbation des comptes consolidés
de l'exercice 2012.
3. Rémunération du Conseil d'Administration.
4. Affectation du résultat.
5. Quitus aux Administrateurs.
6. Rachat d'actions propres.
7. Nomination d'Administrateurs.
8. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé pour les comptes statutaires et consolidés de la Société.
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9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d'Administration.
Seuls les actionnaires détenant leurs actions le 31 mai 2013 à minuit (heure de Luxembourg) (la " Date d'Enregistrement
") pourront participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum et seront adoptées
si elles sont votées par la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5 % du capital social de la Société ont le droit d'inscrire
des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et ont le droit de déposer des projets de résolution concernant des
points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Ces demandes doivent être formulées par écrit et doivent être adressées à la Société à son siège social ou par voie
électronique à l'adresse e-mail quilvestgroup@quilvest.com
Elles doivent être accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée générale
et doivent indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de ces
demandes. Elles doivent aussi être accompagnées d'une attestation établissant la qualité d'actionnaire à la Date d'Enre-
gistrement.
Les demandes mentionnées ci-dessus doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 mai 2013.
La documentation de convocation pour l'Assemblée Générale Ordinaire pourra être obtenue, soit au siège social de
la Société, soit auprès de notre filiale, QUILVEST Banque Privée, 243, Boulevard Saint-Germain, Paris 7e, soit auprès de
la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.
Tout propriétaire d'actions doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale en personne ou
par mandataire au plus tard à la Date d'Enregistrement. Aucune mesure de blocage ou de dépôt préalable d'actions ne
s'applique pour assister à cette assemblée générale. Les certificats d'enregistrement qui confirment la qualité d'actionnaire
à la Date d'Enregistrement ainsi que le cas échéant les procurations doivent parvenir à la Société au plus tard le 3 juin
2013, date de clôture de la liste de présence.
La convocation, les formulaires devant être utilisés pour le vote par procuration, les documents présentés à l'assemblée
générale et certaines autres informations concernant l'assemblée seront disponibles sur notre site Internet
www.quilvest.com ou peuvent être obtenus sur demande au siège social.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l'art. 19 des statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013059207/1628/50.
Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 86.289.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>04 juin 2013i> à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2012.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2013061154/1267/17.
Melkmina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 124.813.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
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l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>05 juin 2013i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2012.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2013061155/1267/16.
Möller Beheer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 97.718.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>03 juin 2013i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2012.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2013061156/1267/15.
Mariva S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.260.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MARIVA S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>28 mai 2013i> à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013061157/750/15.
Llyda-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 24, an der Gaass.
R.C.S. Luxembourg B 100.880.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social en date du <i>28 mai 2013i> à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
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5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013061158/1004/18.
Iridys, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 30.663.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mai 2013i> à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013053127/696/16.
Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.332.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV CAPITAL GESTION à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mai 2013i> à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2013056855/755/24.
Bersy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 55.219.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 mai 2013i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the annual accounts of the Company for the year ended December 31, 2012 and of
the report of the statutory auditor;
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2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2012;
4. Statutory elections
5. Miscellaneous
Nous vous saurions gré de bien vouloir faire parvenir la facture à la société Bersy S.A., c/o Alter Domus Luxembourg
S.à r.l., 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Référence de publication: 2013053736/581/18.
Aquilon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.641.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>24 mai 2013i> à 09.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013056853/755/18.
ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 78.762.
On the basis of the powers entrusted to them by law and the articles of incorporation of ABN AMRO Multi-Manager
Funds, the board of directors of the Company (the "Board of Directors") decided to kindly convene the shareholders of
the Company (the "Shareholders") to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>22 May 2013i> at 3:00 p.m. Luxembourg time at the registered office of the Company, 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange (the "Meeting") for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company at 562, rue de Neudorf, P.O. Box 782, L-2017 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. Amendment of the article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of registered
office as follows:
"The Company's registered office is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events liable to
compromise the Company's normal operations at the registered office or ease of communication with said regis-
tered office or by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the
registered office abroad until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall
have no effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of the registered office,
shall continue to be a Luxembourg company.
The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of
Luxembourg or elsewhere.
The registered office may be moved within the boundaries of the municipality of Luxembourg by simple decision
of the Board of Directors."
The deliberation on the resolutions on the Meeting agenda requires at least one half of the capital of the Company to
be represented and the resolutions shall be validly passed if it is passed by two-thirds of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.
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Shareholders are advised that the rights of Shareholders to attend a general meeting and to exercise a voting right are
determined according to their shares held at the fifth calendar day prior the general meeting at midnight (Luxembourg
time).
If you wish to attend the Meeting in person, we would be most grateful if you would communicate your intention to
us at latest five Luxembourg business days before the meeting.
Bearer shareholders wishing to attend or be represented at the Meeting are asked to deposit their shares, at least five
full days before the Meeting, at the offices of the financial service agents, as listed in the Prospectus.
Registered shareholders wishing to attend or be represented at the Meeting shall be admitted upon proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend at least five full days before the Meeting.
In case of absence of the quorum required for the deliberation during the Meeting, a second extraordinary general
meeting of the Shareholders (the "Second Meeting") will be convened with the same agenda as the Meeting. The proxies
executed in view of the Meeting will remain valid for the Second Meeting.
Luxembourg, 3 May 2013.
<i>On behalf of the Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2013056851/755/45.
CIC CH, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.914.
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der SICAV ein, die am <i>23. Mai 2013i> um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2012
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-
heitsquorum mit der Mehrheit der Stimmen welche sich ausgedrückt haben, gefasst werden. Vollmachten sind am
Hauptsitz der SICAV erhältlich.
Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich fünf Arbeitstage vor
der Generalversammlung bei der Verwaltungsrat (ifs.fds@bdl.lu) anzumelden.
Référence de publication: 2013056856/755/22.
Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.032.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV INGENIUM à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mai 2013i> à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
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Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2013056859/755/21.
Devana S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 60.665.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>23 mai 2013i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013056870/833/19.
Les Terrasses S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 58.745.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>23 mai 2013i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013056871/833/18.
Westa Isic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.326.
The shareholders are hereby convened to the
ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held on Wednesday, the <i>5th of June 2013i> at 17.00 CET, at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the Board of Directors on the statutory annual accounts (unconsolidated) for the year ended
31 December 2012 drawn up according to generally accepted accounting principles in Luxembourg and report of
the statutory auditor.
2. Approval of the statutory annual accounts (unconsolidated) for the year ended 31 December 2012 drawn up
according to generally accepted accounting principles in Luxembourg and appropriation of the results for the year
ended 31 December 2012.
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3. Management report of the Board of Directors on the consolidated financial statements for the year ended 31
December 2012 drawn up according to IFRS, and report of the statutory auditor.
4. Approval of consolidated financial statements for the year ended 31 December 2012 drawn up according to IFRS.
5. Discharge of the Directors and the statutory auditor for the year ended 31 December 2012.
6. Reappointment of Baker Tilly S.A.R.L., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, Avenue de la Faïen-
cerie as the statutory auditor for the audit of the consolidated and unconsolidated annual accounts of WESTA ISIC
S.A. for a one-year term mandate, which shall terminate on the date of the annual general meeting of shareholders
to be held in 2014.
7. Assessment of the need to create nominations and/or remuneration committees of WESTA ISIC S.A.
8. Miscellaneous.
Important information for participating in the Annual General Meeting of shareholders and all documents/drafts sub-
mitted to the Annual General Meeting for approval, ratification and/or adoption and draft resolution to be taken are
available at the registered office of WESTA ISIC S.A. and on the website of the Company (www.westa.com.ua) from the
date of first publication of this notice and until closing of the Annual General Meeting.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2013057634/29/31.
Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 16.801.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>22 mai 2013i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013057637/755/19.
HFB Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.740.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 mai 2013i> à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constat du report de présentation des comptes annuels au 31 décembre 2012
2. Décharge spéciale aux Administrateurs pour leur retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes annuels
au 31 décembre 2012
3. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
5. Ratification de la cooptation de Mr Christian MOGNOL en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Ad-
ministration
6. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
7. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
8. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
9. Divers
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<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013057639/795/23.
Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.031.
Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>22. Mai 2013i> um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2011 bis zum 31. Dezember 2012.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Verlängerung der Mandate sowie über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Mai 2013.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2013057642/1999/24.
Storm Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 173.421.
The board of directors herewith invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association
(the "Articles") to the
ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to take place on <i>22 May 2013i> at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31
December 2012.
2. Approval of the balance sheet as per 31 December 2012 and the profit and loss statement.
3. Remuneration of the Members of the Board of Directors.
4. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
5. Re-election of the Auditor.
6. Miscellaneous.
In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders
will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.
If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the
attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 11 May 2012. Proxy forms can be obtained
from the registered office of the Company.
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Luxembourg, April 2013.
<i>By order of the board of directors
Board of Directorsi>
Référence de publication: 2013057643/1999/31.
Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.585.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>21 mai 2013i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013057655/1004/18.
Innobike S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 122.824.
Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>21 mai 2013i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2013057656/1004/18.
Global Investment Fund SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 132.815.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den zwanzigsten März.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
traten zu einer ausserordentlichen Aktionärsversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft Global Invest-
ment Fund SICAV-SIF mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, Place Dargent, gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 19.
Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 2640 vom 19. November
2007, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 132815. Die Versammlung
wird eröffnet um 14.15 Uhr durch die Vorsitzende Frau Suzanne Mirkes, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxem-
burg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Andrea Goebel, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
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Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Anja Franzen, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende die Tagesordnung mit folgendem Wortlaut bekannt:
I) Tagesordnung:
TOP 1: Verlegung des Termins der ordentlichen Aktionärsversammlung
Der Wortlaut des ersten Satzes des Artikels 27 „Aktionärsversammlung" der Satzung soll künftig wie folgt lauten. „Die
ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am Ge-
schäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg,
am letzten Freitag des Monats Juni um 11 Uhr statt."
Weiterhin beschließt der Verwaltungsrat, in der Präambel, in Artikel 5 und Artikel 34 der Satzung orthografische Fehler
zu korrigieren.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile sind in
der Teilnahmeliste aufgeführt, die (i) von den anwesenden Anteilseignern, (ii) von den Bevollmächtigten der vertretenen
Anteilseignern und (iii) den Mit-gliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Teilnahmeliste die von den Mitgliedern des
Büros als „ne varietur" gekennzeichnet wurde, wird diesem Dokument beigeheftet, um mit ihm einregistriert zu werden.
III) Zu der außerordentlichen Generalversammlung wurde geladen durch ein Ladungsschreiben, welches die Tage-
sordnung enthielt und am 6. März 2013 an alle Aktionäre versandt wurde.
IV) Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche sich im Umlauf befindenden Aktien an-
lässlich der gegenwärtigen Aktionärsversammlung vertreten sind, und dass gemäss Tagesordnung und den Bestimmungen
von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, die gegenwärtige Aktionärsversammlung rechtsgültig
zusammengesetzt ist und demgemäss über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte abstimmen kann.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse eins-
timming gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Termins der ordentlichen Aktionärsversammlung
Der Wortlaut des ersten Satzes des Artikels 27 „Aktionärsversammlung" der Satzung soll künftig wie folgt lauten. „Die
ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Recht am Ge-
schäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg,
am letzten Freitag des Monats Juni um 11 Uhr statt."
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst weiterhin in Artikel 5 und Artikel 34 der Satzung orthografische Fehler zu kor-
rigieren und diesen Artikel folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Kapital.
(1) Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem
gesamten Nettovermögen der Gesellschaft, das sich aus der Addition der Nettovermögen aller Teilfonds ergibt.
(2) Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt Euro 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) und besteht aus 31
(einunddreißig) Aktien zu Euro 1000, (tausend), ohne Nennwert.
(3) Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.250.000,00 (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro). Das
Mindestkapital ist innerhalb von zwölf Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft als spezialisierter Investment-
fonds gemäss den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen zu erreichen.
Art. 34. Auflösung oder Verschmelzung von teilfonds.
Punkt (2)
„(2) Ein solcher Beschluss wird mit einfacher Mehrheit der Aktionäre des entsprechenden Teilfonds gefasst.„
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: S. MIRKES, A. GOEBEL, A. FRANZEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2013. Relation: LAC/2013/13986. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 15. April 2013.
Référence de publication: 2013047866/68.
(130058512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2013.
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Inlico Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.739.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of the month of April,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
UTH Russia Limited, with registered office at Poseidonos, 1, LEDRA BUSINESS CENTRE, Egkomi, 2406, Nicosia,
Cyprus, registered with the Cyprus register, Nicosia under number 251535,
Here duly represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Inlico Holding S.à r.l. (hereinafter, the
"Company"), with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164739.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01)
each.
III. The sole shareholder resolves to change the currency of the capital from Euros (EUR) to Rubles (RUB) and to
cancel the nominal value of the shares, with effect as from January 1
st
, 2013, using the closing exchange rate of December
31, 2012 (i.e. EUR 1 / RUB 40.3295) as published by the European Central Bank. The capital is represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares without nominal value.
IV. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of RUB 636 175 658 to raise
it from its present amount of RUB 504 118.75 to RUB 636 679 776.75 by the creation and issuance of 1 578 599 648
shares without nominal value (the "New Shares") and vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
UTH Russia Limited, prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up together with a
share premium of not less than RUB 2 437 917 464 by a contribution in kind of a total amount of not less than RUB 3
074 093 122 consisting in the contribution by UTH Russia Limited, prenamed, to the Company, of several receivables
(the "Receivables").
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value of the
Receivables duly executed by UTH Russia Limited, prenamed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
UTH Russia Limited, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivables and possesses the power to dispose of them (they are legally and
conventionally freely transferable);
- the contribution of the Receivables is effective on April 24, 2013, without qualification;
- all formalities have been/will be accomplished in order to duly carry out and formalize the assignment of the Recei-
vables and to render it effective anywhere and towards any third party.
V. Pursuant to the above increase of capital, article five, paragraph one, of the Company's articles of association is
amended and shall henceforth read as follows:
" Art. 5. The capital of the Company is set at six hundred thirty six million six hundred and seventy nine thousand
seven hundred seventy six point seventy five Rubles (RUB 636 679 776.75) represented by one billion five hundred seventy
nine million eight hundred forty nine thousand six hundred and forty eight (1 579 849 648) shares without nominal value.'
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
UTH Russia Limited, avec siège social à Poseidonos, 1, LEDRA BUSINESS CENTRE, Egkomi, 2406, Nicosie, Chypre,
enregistrée au Registre de Chypriote de Nicosie sous le numéro 251535,
ici représentée par Mr Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination Inlico Holding S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 164739.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01)
chacune.
III. L'associé unique décide de modifier la devise du capital, d'Euro (EUR) au Rouble (RUB) et d'annuler la valeur
nominale des parts sociales, avec effet au 1
er
janvier 2013, en utilisant le taux de change de clôture à la date du 31
décembre 2012 (i.e. 1 EUR / 40,3295 RUB), tel que publié par la Banque Centrale Européenne. Le Capital est représenté
par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sans valeur nominale.
IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 636 175 658 RUB pour le
porter de son montant actuel de 504 118,75 RUB à 636 679 776.75 RUB par la création et l'émission de 1 578 599 648
nouvelles parts sociales sans valeur nominale (les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
TH Russia Limited, précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement avec une prime d'émis-
sion d'un minimum de 2 437 917 464 RUB par un apport en nature pour un montant total d'au moins 3 074 093 122 RUB
consistant en un apport par UTH Russia Limited, prénommée, à la Société, de plusieurs créances (les «Créances»).
<i>Preuve de l'existence de la contribution et de la valeuri>
La preuve de l'existence et la valeur de l'apport en nature ont été données par une déclaration sur la valeur de l'apport
des Créances dûment signée par UTH Russia Limited, prénommée.
<i>Mise en œuvre de la contributioni>
UTH Russia Limited, prénommée, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Créances et possède le pouvoir de disposer d'elles (elles sont légale-
ment et conventionnellement librement cessibles);
- l'apport de ces Créances est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 24 avril 2013;
- toutes les formalités ont été / seront réalisées afin de dûment effectuer et de formaliser la cession des Créances et
de la rendre effective partout et envers tout tiers.
V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à six cent trente-six millions six cent soixante-dix-neuf mille sept cent
soixante-seize virgule soixante-quinze Roubles Russes (636 679 776.75 RUB), représenté par un milliard cinq cent soixan-
te-dix-neuf millions huit cent quarante-neuf mille six cent quarante-huit (1 579 849 648) parts sociales sans valeur
nominale.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, connus du notaire par leur nom,
prénom, état civil et lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2013. Relation: LAC/2013/20046. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013058789/124.
(130072080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
Lermita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.270.
L'an deux mille six, le quatre janvier.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “LERMITA S.A.”, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 3B, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 22.270, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 décembre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 16 du 19 janvier 1985, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 8 du 3 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine HUART, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-
gique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant à Martelange
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les
dispositions légales;
2. Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts qui aura la teneur
suivante: "La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire".
3. Suppression du mot "holding" apparaissant dans les Statuts;
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4. Suppression à l'article 7 des statuts des mots suivants: "avec l'approbation du commissaire aux comptes";
5. Suppression de l'article 10 des statuts relatif au cautionnement des Administrateurs et du Commissaire;
6. Suppression à l'article 11 des statuts des mots: "par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même
pour finir le trente-et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq";
7. Modifications subséquentes et renumérotation des articles des statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
II. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le
mettre en conformité avec les dispositions légales.
En conséquence, la deuxième phrase de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 3. (Deuxième phrase). Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.”.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'abandonner le statut fiscal de société holding pour prendre celui d'une soparfi et de modifier
l'objet social de la société.
En conséquence, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, l'échange, la vente,
la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Lu-
xembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser son objet
soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute autre manière.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hy-
pothécaire
<i>Troisième résolution:i>
Suite à l'abandon du statut fiscal de société holding, l'assemblée décide de supprimer le mot “holding” à l'article 1
er
des statuts.
En conséquence, l'article 1e r des statuts aura désormais la teneur suivante:
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“ Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée “LERMITA S.A.”.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer à l'article 7, deuxième alinéa des statuts, les mots: “avec l'approbation du commissaire
aux comptes”.
En conséquence, le deuxième alinéa de l'article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 7. (Alinéa 2). Le conseil d'administration est autorisé à procéder aux versements d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.”.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement l'article 10 des statuts relatif au cautionnement des Admi-
nistrateurs et du Commissaire.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer à l'article 11 des statuts les mots: “par dérogation, le premier exercice commencera
aujourd'hui même pour finir le trente-et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq”.
En conséquence, l'article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.”
<i>Septième résolution:i>
En conséquence de la suppression de l'article 10 des statuts, les articles subséquents seront renumérotés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: HUART, HENOUMONT, LECUIT.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 janvier 2006. Volume 406, Folio 94 Case 5. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Redange-sur-Attert le 19 janvier 2006.
Marc LECUIT.
Référence de publication: 2013059990/121.
(060008008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Lermita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.270.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19 janvier 2006.
Marc LECUIT
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013059991/12.
(060008010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
CAE Euroco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.918.200,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 70.621.
In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of February, at 6 p.m.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CAE Euroco, a société à responsabilité limitée
(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 12 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
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EUR 1,918,200, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 70.621
(the "Company").
There appeared
the sole shareholder of the Company, CAE International Holdings Ltd., a company duly incorporated and validly existing
under the laws of Canada, having its registered office at 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6,
Canada;
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The chairman requests the notary to act that all the 76,728 ordinary shares are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been duly informed.
The sole shareholder of the Company through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the
meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Issuance of new mandatory redeemable preferred shares;
2. Subscription and payment of new mandatory redeemable preferred shares by way of a contribution in kind by the
sole shareholder of the Company;
3. Cancellation of shares of the Company;
4. Subsequent amendment of articles 6 and 19 and of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to issue four thousand (4,000) mandatory redeemable preferred shares of the Company with a nominal
value of twenty five Euro (EUR 25) each with a global share premium exclusively attached of an amount of one hundred
thirty-six million seven hundred seventy-three thousand eighteen Euro (EUR 136,773,018) to be allocated (i) to the freely
available accounting balance sheet item "premium issuance" of the Company, as share premium for an amount of one
hundred thirty-six million seven hundred sixty-three thousand eighteen Euro (EUR 136,763,018) and (ii) to the unavailable
accounting balance sheet item "legal reserve" of the Company, as legal reserve for an amount of EUR 10,000, for a global
amount of one hundred thirty-six million eight hundred seventy-three thousand eighteen Euro (EUR 136,873,018) (the
"MRPS").
It is further resolved to attach redemption, dividend, voting and liquidation rights to the MRPS as provided for in the
articles of association of the Company as amended pursuant to resolution 4 below, a right to payment of a preferential
dividend of an amount of, for each MRPS, 6.82 % of the nominal value of a MRPS and the share premium attached thereto,
if any, whether allocated or not to the legal reserve.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the MRPS be subscribed by the sole shareholder by way of a contribution in kind to the
Company of an amount of one hundred thirty-six million eight hundred seventy-three thousand eighteen Euro (EUR
136,873,018).
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the MRPS by way of the contribution
to the Company of four thousand (4,000) ordinary shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each and a
share premium attached of an amount of one hundred thirty-six million seven hundred seventy-three thousand eighteen
Euro (EUR 136,773,018) allocated (i) to the freely available accounting balance sheet item "premium issuance" of the
Company, as share premium for an amount of one hundred thirty-six million seven hundred sixty-three thousand eighteen
Euro (EUR 136,763,018) and (ii) to the unavailable accounting balance sheet item "legal reserve" of the Company, as legal
reserve for an amount of EUR 10,000, it holds in the Company for a global amount of one hundred thirty-six million eight
hundred seventy-three thousand eighteen Euro (EUR 136,873,018) (the "Sole Shareholder Ordinary Shares").
As a result, the MRPS have been fully paid up by the contribution of the Sole Shareholder Ordinary Shares.
<i>Evaluationi>
The value of the Sole Shareholder Ordinary Shares is set at one hundred thirty-six million eight hundred seventy-three
thousand eighteen Euro (EUR 136,873,018).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
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<i>Effective implementation of the contributioni>
The sole shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Sole Shareholder Ordinary Shares are in registered form;
(ii) the Sole Shareholder Ordinary Shares are fully paid-up;
(iii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Sole Shareholder Ordinary Shares;
(iv) the Sole Shareholder Ordinary Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party
rights;
(v) the Sole Shareholder Ordinary Shares are not the object of a dispute or claim;
(vi) the Sole Shareholder Ordinary Shares are freely transferable with all the rights attached thereto; and
(vii) all formalities subsequent to contribution of the Sole Shareholder Ordinary Shares required under any applicable
law will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Third resolutioni>
It is resolved that, simultaneously to the above issuance, subscription and contribution, the Sole Shareholder Ordinary
Shares be cancelled so that the share capital of the Company is neither increased nor decreased and is represented by
72,728 Ordinary Shares and 4,000 MRPS with a nominal value of EUR 25 each.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing statements and resolutions, the sole shareholder of the Company resolved to amend the
article 6 and 19 of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,918,200 (one million nine hundred eighteen thousand
and two hundred Euro) divided into the following classes of shares:
- 72,728 ordinary shares ("Ordinary Shares"); and
- 4,000 (mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS");
(the MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the "Shares" and individually as a "Share").
All the Shares have a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
Art. 19. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, subject to the allocation
of the legal reserve, MRPS will give right to payment of a preferential and cumulative dividend (the "Preferential Dividend"
being for each MRPS of 6.82 % of the nominal value of a MRPS and the share premium attached thereto, if any, whether
allocated or not to the legal reserve. This Preferential Dividend is born automatically to the benefit of each MRPS holder,
shall be paid pari passu and shall accrue daily on the basis of a 360 day year as from and including the date of acquisition
by, transfer to or refinancing by the Company of the underlying receivables held by its subsidiary CAE International Capital
Management Hungary Ltd. Shareholders holding MRPS shall not be entitled to any dividends except for the Preferential
Dividend.
The remaining profits shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or share-
holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to
the holders of Ordinary Shares, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about EUR 6,800.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingtième jour de février à 18.00,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
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Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de CAE Euroco, une société à responsabilité
limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, avec un capital social de 1.918.200 EUR et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 70.621 (la «Société»).
A comparu,
l'associé unique de la Société, CAE International Holdings Ltd., une société dûment constituée et existant valablement
en vertu des lois du Canada, ayant son adresse au 8585 Chemin de la Côte de Liesse, Saint-Laurent, QC H4T 1G6, Canada
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Le président prie le notaire d'acter que les toutes 76.728 parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital
social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.
L'associé unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Emission de nouvelles parts sociales préférentielles à rachat obligatoire par la Société;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales préférentielles à rachat obligatoire par un apport en nature
par l'associé unique de la Société;
3. Annulation de parts sociales de la Société;
4. Modification subséquente des articles 6 et 19 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'émettre quatre mille (4.000) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de la Société avec une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune et une prime d'émission globale attachée d'un montant de cent
trente-six millions sept cent soixante-treize mille dix-huit Euros (136.773.018 EUR) devant être allouée (i) au poste
disponible du bilan «prime d'émission» de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de cent trente-six
millions sept cent soixante-trois mille dix-huit Euros (136.763.018 EUR) et (ii) à un poste indisponible du bilan «réserve
légale» de la Société en tant que réserve légale pour un montant de dix mille Euro (10.000 EUR), pour un montant global
de cent trente-six millions huit cent soixante-treize mille dix-huit Euros (EUR 136.873.018) (les «MRPS»).
Il est également décidé d'attacher aux MRPS les droits de rachat, de dividende, de vote et de liquidation tels qu'attribués
par les statuts de la Société, tels que eux-mêmes modifiés en application de la quatrième résolution ci-après, un droit au
paiement d'un dividende préférentiel, égal à, pour chaque MRPS, 6,82% de la valeur nominale d'une MRPS et à la prime
d'émission y attachée, allouée ou non à la réserve légale
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les MRPS soient souscrites par l'associé unique au moyen d'un apport en nature à la Société
d'un montant de cent trente-six millions huit cent soixante-treize mille dix-huit Euros (136.873.018 EUR).
<i>Souscription - Paiementi>
L'associé unique, par son mandataire, a déclaré souscrire aux MRPS au moyen d'un apport à la Société des quatre mille
(4.000) parts sociales ordinaires avec valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune et une prime d'émission
attachée d'un montant de cent trente-six million sept cent soixante-treize mille dix-huit Euro (136.773.018 EUR) allouée
(i) au poste disponible du bilan «prime d'émission» de la Société en tant que prime d'émission pour un montant de cent
trente-six million sept cent soixante-trois mille dix-huit Euro (136.763.018 EUR) et (ii) à un poste indisponible du bilan
«réserve légale» de la Société en tant que réserve légale pour un montant de 10.000 EUR, qu'il détient dans la Société
pour un montant global de cent trente-six million huit cent soixante-treize mille dix-huit Euro (136.873.018 EUR) (les
«Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique»).
Par conséquent, la totalité des MRPS susmentionnées ont été entièrement libérées par l'apport des Parts Sociales
Ordinaires de l'Associé Unique.
<i>Evaluationi>
La valeur des Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique a été fixée à cent trente-six millions huit cent soixante-
treize mille dix-huit Euros (136.873.018 EUR).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant
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<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'associé unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique sont nominatives;
(ii) les Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique sont entièrement libérées;
(iii) il est le seul détenteur de tous les droits, titres et intérêts des Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique;
(iv) les Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage
ou de tout autre droit de tiers;
(v) les Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
(vii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Ordinaires de l'Associé Unique requises
en vertu de loi applicable seront accomplies afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé que simultanément à l'émission, la souscription et l'apport ci-dessus, les Parts Sociales Ordinaires de
l'Associé Unique sont annulées de telle manière que le capital social de la Société n'est ni augmenté ni réduit et est
représenté par 72.728 parts sociales ordinaires et 4.000 MRPS avec une valeur nominale de 25 EUR chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, l'associé unique a décidé de modifier l'article 6 et 19 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.918.200 EUR (un million neuf cent dix-huit mille deux cents Euros) divisé
en différentes classes de parts sociales comme suit:
- 72.728 (soixante-douze mille sept cent vingt-huit) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires»);
- 4.000 (quatre mille) parts préférentielles à rachat obligatoire (les «MRPS»).
(les MRPS et les Parts Ordinaires sont collectivement désignées ci-après par les «Parts»)
Toutes les Parts ont une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euro) chacune et sont entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
un vote des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, lorsqu'un bénéfice net apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés après affectation
à la réserve légale, les MRPS donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel cumulatif (le «Dividende Préférentiel»),
égal à, pour chaque MRPS, 6,82% de la valeur nominale d'une MRPS et à la prime d'émission y attachée, allouée ou non
à la réserve légale. Ce droit à Dividende Préférentiel naît automatiquement dans le chef de chaque détenteur de MRPS,
doit être payé pari passu et s'acquiert jour par jour sur la base d'une année de 360 jours à compter de, et incluant la date
d'acquisition pour, de transfert à ou de refinancement par la Société des créances sous-jacentes détenues par sa filiale
CAE International Capital Management Hungary Ltd. Les associés porteurs de MRPS n'ont aucun droit à dividende autre
que le Dividende Préférentiel.
Le bénéfice restant est affecté par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social
de la Société décidant de sa distribution aux détenteurs de Parts Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts
Ordinaires qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard du présent acte notarié est évalué à environ 6.800,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2013. Relation GRE/2013/890. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013035700/224.
(130044293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
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Ludorf Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 107.509.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041252/10.
(130050345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 123.633.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of the month of February.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Trilantic Capital Partners IV (Eu-
rope) Investors S.C.A.” (the “Company”), a société en commandite par actions having its registered office at 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard LECUIT, residing in Luxembourg on 18 January
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° C-127 on 7
th
February
2007.
The articles of incorporation of the Company have been last amended by deed of the same notary Gérard LECUIT of
19
th
December 2012, not yet published in the Mémorial.
The Meeting was chaired by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee and Mr Laurent FORGET, employee as scrutineer,
both residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The Meeting was duly convened by notices sent by registered mail on 6 February 2013.
2. The shareholders represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list
which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.
3. It appears from said attendance list that out of the two hundred six thousand eight hundred forty six (206,846) class
A ordinary shares and one (1) class B ordinary share in issue in the Company, 171,614 class A ordinary shares and one
(1) class B ordinary share are represented at this Meeting so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on the sole item of the agenda.
4. In accordance with paragraph 2 of article 10 of the Company's articles of incorporation, the Manager, holding the
one (1) class B ordinary share, shall have a veto power with respect to all shareholder resolutions other than those
relating to his removal.
5. The agenda of the Meeting is as follows:
“Amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to authorise the creation of new classes
of shares and consequential amendment and restatement of the articles of association of the Company in the form as
attached to the proxy form.”
The above being approved the Meeting took the following resolution at the majority set out hereafter:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to authorise the creation
of new classes of shares and as a consequence the Meeting resolved to amend and restate the articles of association of
the Company so as to read as follows:
Chapter I. - Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the shareholders a company (the “Company”) in
the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company shall exist under the corporate name of Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
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The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager.
In the event that in the view of the Manager extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is to make indirect private equity and private equity related investments
in securities or other assets representing risk capital in order to provide its shareholders with the benefit of the result
of the management of its assets in consideration for the risk which they incur.
An investment in risk capital is to be understood as a direct or indirect contribution of assets to entities in view of
their launch, their development or their listing on a stock exchange (the “Portfolio Investments”).
The Company's main Portfolio Investment will be an investment in Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR,
a société d'investissement en capital à risque (Sicar) adopting the form of a société en commandite par actions, incorpo-
rated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (the “SICAR”), which in turn invests in Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., a limited
partnership governed by the laws of England (the “European Fund”).
For regulatory, tax or legal reasons, alternative or parallel investment structures (the “Alternative or Parallel Invest-
ment Structures”), may be created next to the European Fund for purposes of realising investments, which, but for such
regulatory, tax or legal reasons, would normally have been made by the European Fund. The Company, through the
SICAR, will invest in such Alternative or Parallel Investment Structures to the greatest extent permissible under its own
regulatory, tax or legal status.
The Company is however not subject to the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à
risque (Sicar) (the “Sicar Law”).
The object of the Company includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and indirect private
equity or private equity related investments.
In order to raise funds to pursue its object, the Company will issue shares or share subscription rights and debt
instruments of any type.
The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or
comparable kind or serve the objects of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently
includes (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the
active and/or passive administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the
direct and/or indirect financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's
group of companies.
The Company may undertake transactions of any kind, whether commercial or financial, which are directly or indirectly
connected with its object and which would serve the objects of the Company directly or indirectly. The Company can
also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its affiliates.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration of twelve (12) years as from incorporation, without
prejudice to the right of the Manager and the shareholders, by a resolution adopted in an extraordinary general meeting
of the Company, to extend or shorten the duration of the Company as necessary to maintain its investment, through the
SICAR, in the European Fund or other Alternative or Parallel Investment Structures and subject to the requirements of
applicable law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The issued capital of the Company is set at twenty million six hundred eighty four thousand seven hundred euro
(EUR 20,684,700.-) divided into two hundred six thousand eight hundred forty six (206,846) class A ordinary shares (the
“Class A Shares”), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held by the limited partners
(associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the “Class B Share”), with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100) which shall be held by the general partner (associé commandité) in representation of its unlimited
partnership interest.
Upon issue, the Company's shares may be only partially paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the law.
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5.2. The authorised capital of the Company is set at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) divided into seven
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (7,999,999) shares of any class and one (1) Class
B Share, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The Manager is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase of the
corporate capital in one or several successive tranches, whether for the purpose of a Specific Investment or not, or
following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Manager within
the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to
shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time
by the Company, by the issuing of new shares of any class, with or without share premium, against payment in cash or in
kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or
the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares of any class against
payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general
meeting of shareholders of the Company approving the renewal in the Mémorial and it may be further renewed by a
general meeting of shareholders.
5.3. Each share shall carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out
hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.
5.4. Each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) bears preferential financial rights
to certain assets of the European Fund and its affiliates (the “Targeted Assets”). The Targeted Assets in respect of each
class of shares are the following:
Class A Shares:
means all the assets held directly or indirectly by the European Fund other than the assets
which may be allocated to another class of shares of the Company and linked to a Specific
Investment;
Class C Shares:
means the indirect shares held or to be held by the European Fund in Talgo.
Upon proposal from the Manager and with its approval, the definition of the Targeted Assets in relation to each class
of shares can be amended by decision of such classes of shares affected by the change, each such class deliberating pursuant
to the conditions of Article 26 hereof.
This article 5.4. shall be amended each time a new class of shares linked to a Specific Investment is created and issued
by reference to this Specific Investment. Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this
article 5, the Manager shall take steps to amend this article 5 (in addition to Article 5.4., if applicable) in order to record
the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the Manager is authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law. A capital increase
within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of the Manager or its delegate
(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.
5.6. The Manager shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares showing
the proceeds received in respect of shares of such class, the related use of such proceeds (in particular Targeted Assets
and any income deriving therefrom), and any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated
to a class of shares or to any action taken in connection with a class of shares or an asset of a particular class of shares
or in connection with the issuance of shares or other instruments of the particular class as well as all administration
expenses, tax liabilities and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or
the operation or administration of that class of shares shall be allocated to that class of shares.
5.7 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the net income derived from the Targeted
Assets related to their class of shares. For the purposes of this Article, “net income” means the net return of any total
or partial disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers and contributions of any kind or dividends or any
type of distribution received) such net income being reduced by an amount corresponding to the quota of the Company's
overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the Manager) which also include repayment by the Company of any
debt incurred to manage the respective Targeted Assets and by the Company 's non recoverable losses.
All income of the Company other than net income within the meaning of this paragraph shall be distributable rateably
among all classes of shares.
5.8 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either through a repurchase of shares
(to the extent permissible by applicable law and these Articles of Incorporation), upon liquidation of the Company (subject
as set out under Article 33 hereunder) or by dividends or any other distribution shall be made out of funds deriving from
the Targeted Assets of the relevant class or the disposal thereof or, proportionally, from assets not allocated to a specific
class of shares.
Upon repurchase of shares (of a specific class), the Manager shall calculate the repurchase price thereof by reference
to the Targeted Assets and any other assets and liabilities attributable to the specific class of shares and by dividing such
amount by the total number of shares in issue within such class.
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The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect
of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of
shares to which such share belongs is entitled to divided by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:
(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific
class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.
(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant
class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class. Assets not attributable
to a specific class shall be divided pro rata to all classes of shares.
(c) To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any
liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which have a
positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be distributed to
the relevant holders of such class only.
5.9. The Manager shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result
in such shares being directly or beneficially owned by a person who is precluded from holding shares in the Company.
The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager within the limits
of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a
resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as
the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
5.10. Unless the Manager decides within the limits of the authorised capital to remove or limit the preferential sub-
scription right of the shareholders, the new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by
preference to the existing shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding.
Any issuance of additional shares of a specific existing class shall be proposed in priority to the existing holders of such
classes of shares unless otherwise decided by the Manager.
The Manager shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period
may not be less than thirty days.
Any new shares of any class shall be issued at an issue price of at least one hundred euro (EUR 100.-) per share.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager
to do so.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or to make distri-
butions to the shareholders subject to the specific rules which may apply to a class of shares as set out in this article 5.
Art. 6. Form of the shares. The shares of whatever class will be in the form of registered shares.
The prior consent of the Manager is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance, transfer
into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer shall
be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the Manager. The notice must include the name and
contact details of the transferor and transferee, the number and class of shares to be transferred, and the price or other
consideration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the notice
shall mention the estimated value of the consideration. The Manager will have full and unfettered discretion in making its
decision (and will not be required to make the reasons for its decision known) and may request such confirmations
(including any opinions) as he deems appropriate to ensure compliance by the Company with applicable laws and regu-
lations and/or its obligations, in particular towards the SICAR, the European Fund or other Alternative or Parallel
Investment Structures.
The Manager shall not unreasonably withhold its consent to any such transfer by a shareholder of all or a portion of
its shares to a person if such person (i) is an Affiliate of such shareholder (which includes affiliated pension plans and
investment funds, and investment funds otherwise managed by or under direct or indirect common management with
such shareholder), the ultimate beneficial ownership of which is substantially identical to such shareholder, (ii) if such
shareholder is a trust or a trustee or fiduciary, is a successor trust (or a successor or additional trustee or fiduciary in
the case of the same trust) with the same ultimate beneficial ownership or a successor trustee or fiduciary (it being
understood that an Investor making such a transfer shall thereafter remain liable for its unpaid commitment, unless
released therefrom by the Manager in its sole discretion), or (iii) is a successor governmental agency with respect to such
shareholder.
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Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee succeeds the transferor in respect of all obliga-
tions in respect of the transferred shares (including for such purpose any commitments towards the Company to subscribe
further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share register, unless the transferee has
accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the Company in respect of the trans-
ferred shares.
“Affiliate” means with respect to any person, any person directly or indirectly controlling, controlled by or under
common control with such person.
“Control” means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has or acquires direct or
indirect control of (1) the affairs of that entity, or (2) more than 50 per cent, of the total voting rights conferred by all
the issued shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general meeting of that
entity or (3) the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes “persons acting in concert”,
in relation to an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal
or informal) with a view to obtaining or consolidating Control of that entity.
Where the Manager refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares (the transfer of which was
contemplated), to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person agreed
by the Manager, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to the Manager.
However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market value of the shares to
be sold, the Manager may appoint, upon its own initiative or following a request from any designated transferee, an
independent expert, which will determine the price at which the sale will be made. If the sale to a designated transferee
has not occurred within a period of three months from the receipt of the notice by the Manager, then the originally
contemplated sale may take place under the same conditions as notified to the Manager and no later than one month
following the expiry of the three-month period.
Notwithstanding the above, the Manager may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class in the
Company as the Manager deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or
held by or on behalf of (i) any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority or (ii) any plan subject to Title I of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended
(“ERISA”), Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “IRC”) or any Similar Law (each, a
“Covered Plan”). The Manager shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held by or
on behalf of any Covered Plan or any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or
regulatory authority, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders register to provide
any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the
Company.
“Similar Law” means any federal, state, local, non-U.S. or other law or regulation that could cause the underlying assets
of the Company to be treated as the assets of a shareholder by virtue of the shareholder's interest in the Company.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be
delivered to the shareholders.
Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer
entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Valuation of the shares. The net asset value of the shares, based on the net asset value of the Company, shall
be determined under the responsibility of the Manager by reference to fair values on the basis of the last determined and
available net asset value of the European Fund, or other alternative or parallel investment structures calculated as de-
termined by the European Fund or other Alternative or Parallel Investment Structures, according to US generally accepted
accounting principles.
The value of the European Fund investments will be calculated with the following methodology: publicly traded in-
vestments are valued based upon closing prices on the valuation date; privately held investments are generally valued at
cost unless circumstances, such as material independent third-party transaction or a significant impairment in the financial
condition of the portfolio company, other than on a temporary basis, warrant a different valuation.
The net asset value shall be expressed in euro (EUR), as a per share figure. The value of assets denominated in a
currency other than the euro (EUR) shall be determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the
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time of the determination of the net asset value. The net asset value of a share within a particular class of shares will be
computed on the basis of the portion of the net asset value which would be attributable to it under article 5. Each share
within the same class of shares must have the same net asset value as the other shares in the same class.
The net asset value of the shares of each class will be determined by the Manager from time to time, but in no instance
less than twice yearly as of 30 June and as of 31 December or, if such day is not a bank business day in Luxembourg, the
previous day which is a bank business day, or such other day as determined by the Company and notified to the share-
holders.
The determination of the net asset value of the Company may be postponed for up to fifty (50) Luxembourg bank
business days during:
(i) any period, if in the reasonable opinion of the Manager, a fair valuation of the assets of the Company is not practical
for reasons beyond the control of the Company;
(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets of the Company would be impracticable;
(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the
Company;
(iv) any period in which the Company deems the determination of the net asset value to be impractical or otherwise
adverse to the best interests of the shareholders;
(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the
shareholder to this effect; or
(vi) in case of a suspension of the net asset value by the entities into which the Company invests.
Art. 8. Redemption of shares / Acquisition of own shares. The Company may neither acquire nor redeem its own
Class B Share.
The Company may acquire shares of any class. The acquisition and holding of its own shares of any class by the Company
will be in compliance with the conditions and limits established by law.
The Company's shares of any class are redeemable pursuant to the provisions set out hereafter and in compliance
with the conditions and limits established by law.
The Company may at any time redeem all or part of the shares of any class whenever the Manager considers this is
to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations
set forth by law and by the Articles of Incorporation.
In particular shares of a particular class may be redeemed on a pro rata basis as between existing shareholders of this
class, upon receipt of any income on or any partial or full disposal of a Specific Investment, if any, linked to this class of
shares by the Company, and without prejudice to any other forms of distribution. The price at which the relevant class
of shares shall be redeemed in such circumstance shall be the net asset value of this specific class of shares (as determined
by the Manager on the basis of the net asset value of the Company or of the specific class of shares, as applicable at the
time of such redemption and pursuant to articles 5 and 7).
In case of an event of default (being an event pursuant to which a shareholder fails (i) to validly subscribe to new shares
in the Company in breach of contractual arrangements to this effect between the shareholder and the Company or (ii)
otherwise causes the Company to be in breach of its obligations towards the SICAR, the European Fund or other alter-
native or parallel investment structures) and without prejudice to any other available remedies, the Company may charge
to the defaulting shareholder late payment penalties at a rate, which the Manager, in his sole discretion, may reasonably
determine to keep the Company fully harmless from any late payment penalties or other sanctions of whatever nature
to which it will become subject as result of the default by such shareholder. If such default is not remedied in a timely
manner to allow the Company to comply with all its obligations, in particular towards the SICAR, the European Fund or
other alternative or parallel investment structures and whether or not the European Fund or other alternative or parallel
investment structures have taken any action against the Company, the Company may (i) cancel all or portion of such
defaulting shareholder's undrawn commitment towards the Company, (ii) cause the defaulting shareholder to transfer all
or portion of its shares in the Company to such other persons, and at such price, as directed in the reasonable direction
of the Manager and/or (iii) compulsorily redeem the defaulting shareholder's shares at a redemption amount, equal to
any payments made as a result of such default by the European Fund or other alternative or parallel investment structures
to the Company, and the payment of any redemption amount may be reduced and/or deferred until such time and may
be subject to such adjustments which the Manager, in his sole discretion, may reasonably determine to keep the Company
fully harmless from any sanctions imposed on the Company as a result of the default by such shareholder, provided always
that, while considering all reasonable additional costs caused by the indirect nature of its investment through the SICAR,
the defaulting shareholder may not be substantially worse off than had he directly invested into the European Fund or
other alternative or parallel investment structures.
Where it appears to the Company (i) that any person, who is precluded from holding shares in the Company either
alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or registered owner of shares, or (ii) that, in the reasonable
judgment of the Manager, there is a material risk to the Company that the continued participation of a shareholder in
the Company would increase a material tax, regulatory or other burden on the Company or (iii) that, in the reasonable
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judgment of the Manager, there is a material risk to the Company that the continued participation of an Investor in the
Company would cause the Company to be in breach of any of its obligations, in particular towards the SICAR, the
European Fund or other Alternative or Parallel Investment Structures, the Manager is then entitled to compulsorily
redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder. The price at which the relevant shares shall be
redeemed shall be the net asset value of the shares (as determined on the basis of the net asset value of the Company
at the time of such redemption and pursuant to article 5) ), provided however that in case of a redemption pursuant to
(iii) of the preceding sentence, the shareholder may not be better off than had he directly invested into the European
Fund or other Alternative or Parallel Investment Structures.
The exercise by the Company of the powers conferred by the foregoing paragraph shall not be questioned or invali-
dated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the shares by any person or that
the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, the relevant shares by notice sent
by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date
of the redemption, (ii) the number of shares called for redemption, (iii) the redemption price and (iv) the method of
payment of the redemption price.
In no circumstance may a shareholder request the redemption of its shares of any class.
Chapter III. - Management
Art. 9. Management. The Company shall be managed by Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.àr.l., a société
à responsabilité limitée with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B 145.718 (the “Manager”), in its capacity as general
partner (associé-commandité) and holder of all Class B Shares of the Company.
The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorpo-
ration to the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the Manager.
The Manager shall have a veto power with respect to all shareholder resolutions other than those relating to his
removal.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager will be entitled to the reimbursement of all reasonable expenses
whatsoever incurred by the Manager in relation to the management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
Art. 12. Liability of the Manager and of the shareholders. In its capacity as general partner (associé-commandité) of
the Company, the Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which
cannot be met out of the Company's assets.
The class A shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and shall only be liable for payment
to the Company up to the nominal value of each class A share in the Company owned by them.
Art. 13. Delegation of Powers. The Manager may delegate the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice or delegate
special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen
by it.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
the Manager, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole
discretion.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures or the single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such power.
Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for
any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event and subject to relevant regulatory clearances, the independent auditor of the Company shall designate
one or more administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall
convene for purposes of appointing a new Manager.
Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in
the way provided for by the Articles of Incorporation.
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The administrator(s)' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as
the general meeting of shareholders shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
The Manager of the Company may be removed by the class A shareholders, voting with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incor-
poration if and when the general partner of the European Fund ceases to be an affiliate of Trilantic Capital Partners
Management Limited. Upon such removal, the Manager shall be obliged to transfer all his Class B Shares at net asset value
(NAV) to the new manager of the Company.
Art. 16. Conflicts of interests - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any director, associate, member, officer
or employee of the Manager or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the Manager or any director,
associate, member, officer or employee of the Manager or of the Company who serves as a director, associate, member,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify the Manager, the directors, associates, members, officers and employees of the Manager
or of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid
and expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made
a party by reason of them being or having been involved, including as directors, managers, officers or employees thereof,
with the Company, or, at the request of the Company, with any other company of which the Company is a shareholder
or creditor, and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its
books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board composed of three members, who need not be shareholders
themselves.
The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, upon proposal of the General Partner and
they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as Chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of
Supervisory Board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
the consent in writing, by fax or by telegram of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may from
time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by
appointing another member of the Supervisory Board as his proxy.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though
it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several members of the Supervisory Board.
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The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.
Art. 18. Independent Auditor. In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board shall be assisted by an independent
auditor (“réviseur d'entreprises”). The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of the share-
holders for a period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders. The independent auditor
shall remain in office until reelected or until his successor is elected. The independent auditor may be removed at any
time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
Articles of Incorporation without the Manager's consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint
another Manager unless the Manager consents thereto.
Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the on the 25
th
June
at 11:30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank business day.
Art. 21. Other general meetings. In addition to the annual general meeting of the shareholders, the Manager may
convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the
Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,
which shall be final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon call by the Manager made in compliance with law.
The notice sent to the shareholders in accordance with law will specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or telegram or telex as his proxy
another person who need to be a shareholder himself. The Manager may determine any other conditions that must be
fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing, by fax or by telegram such person as it thinks fit to act as its representative at any
general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.
The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting. The Manager may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general
meeting.
Art. 24. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by the Manager or by a person designated
by the Manager.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder
himself.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-
presented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. The Manager must
adjourn it if so requested by shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
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The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the
Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
Art. 27. Extraordinary general meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accordance
with the law for the purpose of amending the Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened
at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted, a two-thirds
majority of the votes cast.
Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary and the scrutineer and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
Chapter V. - Financial Year, Distribution of Earnings
Art. 29. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January in each year and end on
the last day of December in the same year.
Art. 30. Adoption of financial statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual accounts
in accordance with the requirements of the law and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are submitted
to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Art. 31. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company (the “Legal Reserve Amount”).
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of
by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following
financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
shareholders.
Subject only to the conditions fixed by the law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager may pay
out an advance on distributions to the shareholders of whatever class. The Manager fixes the amount and the date of
payment of any such advance payment. If an advance payment on dividend is paid out the distribution rules set out above
shall apply.
Distributions other than in cash to shareholders shall only take place if consented to by such shareholders in writing.
Art. 32. Giveback Obligation. The Company may from time to time be called upon to satisfy obligations to return
distributions to the SICAR, the European Fund and other alternative or parallel investment structures (the “Giveback
Amount”). If the Company is unable to fund all or part of the Giveback Amount from unfunded Commitments or from
other liquid assets held by the Company, subject to certain conditions being satisfied, each shareholder may be required
on a pro rata basis to return distributions made to the shareholders during the life of the Company (“Giveback Contri-
bution”). Subject to applicable law, the aggregate amount of all Giveback Contributions contributed by each shareholder
is to be capped by such amounts as the Company will be compelled to return to at any time to the European Fund and
other Alternative or Parallel Investment Structures.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.
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After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same financial result as the distribution rules set out for distributions in articles 5 and 31.
Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however
use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.
Chapter VII. - Applicable Law and Definitions
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with applicable Luxembourg laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
(In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.)
Art. 35. Definitions.
Talgo
means Patentes Talgo, S.L., a company incorporated under Spanish laws, having its
registered office at Paseo del Tren Talgo 2, 28290 Las Matas, Madrid, and being registered
under number B 84528553;
Specific Investment
means a specific investment made by the European Fund and whose profits shall be allocated
to a specifc class of shares of the Company upon decision by the Manager.
For: 156,957
Against: 14,658
Abstention: 0
There being nothing further on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at two thousand euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties, the minutes of
the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the French and the
English version, the English version shall prevail.
This deed is made in Luxembourg, on the day beforementioned.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par-devant Me Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «Trilantic Capital Partners IV
(Europe) Investors S.C.A.» (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social au 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu du notaire Gérard LECUIT de résidence à Luxembourg le
18 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° C-127 du 7 février 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire Gérard LECUIT le 19
décembre 2012, non encore publié au Mémorial.
L'Assemblée a été présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a nommé comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé et Monsieur Laurent FORGET, employé
comme scrutateur, tous deux résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président à déclaré et requis du notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Assemblée a été dûment convoquée par des convocations envoyées par courrier recommandé le 6 février 2013.
2. Les actionnaires représentés à l'Assemblée et leurs participations respectives figurent sur une liste de présence qui
est signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
3. Il ressort de ladite liste de présence que sur les deux cents six mille huit cent quarante six (206.846) actions ordinaires
de catégorie A et une (1) action ordinaire de catégorie B en émission dans la Société, 171.614 actions ordinaires de
catégorie A et une (1) action de catégorie B sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur le point porté à l'ordre du jour.
4. Conformément au paragraphe 2 de l'article 10 des statuts de la Société, le Gérant, détenant une (1) action ordinaire
de catégorie B a un droit de véto vis-à-vis de toutes les résolutions d'actionnaires à l'exception de celles relatives à sa
révocation.
5. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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«Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à autoriser la création de nouvelles catégories d'actions
et, par conséquent, modification et refonte des statuts de la Société selon la forme attachée à la procuration.»
Ayant approuvé ce qui précède, l'Assemblée a pris la résolution suivante à la majorité indiquée ci-dessous:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'autoriser la création de nouvelles catégories
d'actions et, par conséquent, l'Assemblée a pris la décision de modifier et de refondre les statuts de la Société de la
manière suivante:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires une société (la «Société») sous
la forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts (les «Statuts»).
La Société adoptera la dénomination Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.
Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la Municipalité de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Municipalité de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par
des résolutions du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compro-
mettent l'activité normale de la Société au siège social ou les communications avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de réaliser des investissements de nature capital à risque ou y liés dans des
titres ou autres actifs représentant du capital à risque dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.
Un investissement dans le capital à risque doit être compris comme l'apport de fonds direct ou indirect à des entités
en vue de leur lancement, leur développement ou de leur introduction en bourse (l'«Investissement»).
L'Investissement principal de la Société consistera en un investissement dans Trilantic Capital Partners IV (Europe)
S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque (SICAR) adoptant la forme d'une société en commandite
par actions, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la «SICAR»), qui à son tour investit dans Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., régie par
le droit anglais (le «Fonds Européen»).
Pour des raisons réglementaires, fiscales, ou juridiques, des structures d'investissement alternatives ou parallèles (les
«Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles») pourront être créées en plus du Fonds Européen afin de réaliser
des investissements, qui, si ce n'était pour les contraintes réglementaires, fiscales ou légales, auraient été normalement
réalisés par le Fonds Européen. La Société, à travers la SICAR, investira dans ces Structures d'Investissement Alternatives
ou Parallèles dans les limites admises par son propre statut réglementaire, fiscal ou juridique.
La Société n'est cependant pas soumise à la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
(Sicar) (la «Loi SICAR»).
L'objet de la Société comprend l'acquisition, la détention, l'administration et la cession d'investissements, directs ou
indirects liés à la prise de participation en capital à risque.
Pour obtenir des fonds nécessaires à la poursuite de son objet, la Société émettra des actions ou droits de souscription
pour des actions et instruments de dette sous toute forme.
La Société peut également établir, acquérir, ou agir pour le compte d'entités qui sont de nature comparable ou similaire,
ou qui servent l'objet de la Société d'une manière directe ou indirecte. L'objet de la Société comprend par conséquent
(i) l'acquisition et la détention de participations de toute catégorie ou forme dans des entités au Luxembourg ou/et à
l'étranger, (ii) d'une manière active ou passive l'administration, le développement et/ ou la gestion de tels holdings et/ou
entités, ainsi que (iii) le financement actif ou passif de telles entités dans lesquelles elle détient des participations ou qui
font partie du groupe de sociétés d'une telle entité.
La Société peut effectuer des transactions de toute sorte, commerciales ou financières, qui sont directement ou
indirectement liés à son objet social et qui serviront l'objet de la Société directement ou indirectement. La Société peut
aussi créer des succursales ou des filiales et transférer totalement ou partiellement ses activités à ses filiales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de douze (12) années à partir de la date de constitution,
sans porter atteinte au droit du Gérant et des actionnaires, par une résolution adoptée lors d'une assemblée générale
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extraordinaire de la société, d'étendre ou de réduire la durée de la Société dans la mesure où cela sera nécessaire pour
maintenir ses investissements, par l'intermédiaire de la SICAR, dans le Fonds Européen ou autres Structures d'Investis-
sement Alternatives ou Parallèles et sous réserve des exigences de la loi applicable.
Chapiter II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à vingt millions six cent quatre vingt quatre mille sept cents euros (EUR
20.684.700,-) divisé en deux cent six mille huit cent quarante six mille (206.846) Actions de Catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront détenues par les associés
commanditaires et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société.
Après émission, les actions de la Société peuvent être partiellement libérées.
Les droits et obligations liés aux actions seront identiques sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des
Statuts.
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à huit cent millions d'euros (EUR 800.000.000,-) divisé en sept millions
neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf (7.999.999) actions de toute catégorie et une (1)
Action de Catégorie B, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Gérant est autorisé et habilité, dans les limites du capital autorisé, (i) à effectuer toute augmentation du capital
social en une ou plusieurs tranches successives, que ce soit dans le cadre d'un Investissement Spécifique ou non, ou suivant,
selon le cas, l'exercice de la souscription et/ou conversion des droits accordés par le Gérant dans les limites du capital
autorisé selon les conditions générales des bons de souscription (qui peuvent être attachés aux actions, obligations, titres
ou instruments similaires ou séparés), obligations convertibles, titres ou autres instruments similaires émis ponctuellement
par la Société, par l'émission de nouvelles actions de toute catégorie avec ou sans prime d'émission contre paiement en
numéraire ou en nature, par conversion des créances sur la Société ou de toute autre manière, (ii) de déterminer le lieu
et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix de l'émission, les conditions générales de souscription et
libération des actions nouvelles, et (iii) de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en
cas d'émission d'actions de toute catégorie contre apport en numéraire. L'autorisation est valable pendant une période
de cinq (5) ans après la date de la publication dans le Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société approuvant le renouvellement et peut-être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
5.3. Chaque action donne droit à un vote. Les actions de catégories différentes doivent avoir des droits financiers
différents tels que décrits plus précisément ci-après. Les actions d'une seule et même catégorie sont rang pari passu entre
elles.
5.4. Chaque catégorie d'actions (indépendamment de la date d'émission des actions de cette catégorie) porte des
droits financiers préférentiels sur certains actifs du Fonds Européen et ses affiliés (les «Actifs Cibles»). Les Actifs Cibles
selon les catégories d'actions sont les suivants:
Actions de Catégorie A:
signifie tous les actifs détenus directement ou indirectement par le Fonds Européen,
autres que les actifs qui peuvent être alloués à d’autres catégories d’actions de la
Société et liés à l’Investissement Spécifique;
Actions de Catégorie C:
signifie les actions détenues ou venant à être détenues indirectement par le Fonds
Européen dans Talgo.
Sur proposition du Gérant et avec son accord, la définition des Actifs Cibles en relation avec chaque catégorie d'actions
peut être modifiée par décision de la catégorie d'actions affectée par la modification, chacune des catégories délibérant
selon les conditions de l'Article 26 ci-dessous.
Cet Article 5.4. doit être modifié à chaque fois qu'une nouvelle catégorie d'actions liée à un Investissement Spécifique
est créée et émise en relation avec cet Investissement Spécifique. A chaque fois qu'une augmentation du capital émis est
réalisée conformément à cet Article 5, le Gérant doit faire les démarches nécessaires afin de modifier l'Article 5 (ainsi
que l'Article 5.4 s'il est applicable) de façon à enregistrer la modification du capital souscrit et du capital autorisé non
émis et le Gérant est autorisé à effectuer ou à autoriser les démarches requises pour l'exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être enregistrée
par acte notarié sur demande du Gérant ou de son/ses délégué(s) contre présentation de documents qui établissent la
souscription et les paiements.
5.6. Le Gérant doit, dans le comptes de la Société, tenir des comptes internes séparés pour chaque catégorie d'actions
montrant les recettes perçues en relation avec les actions de cette catégorie, l'utilisation liée à ces recettes (en particulier
les Actifs Cibles et tous les revenus qui en découlent) et toutes les dettes, coûts et dépenses (ainsi que les provisions)
relatifs aux actifs alloués à la catégorie d'action ou à toute autre action en lien avec celle-ci ou tout actif d'une catégorie
particulière, d'actions ou liés à l'émission d'actions ou d'autres instruments de cette catégorie particulière ainsi que toutes
les dépenses administratives, les dettes fiscales et les autres coûts et dépenses de la Société attribuables à l'Investissement
Spécifique en question ainsi que les opérations ou l'administration de cette catégorie d'action doivent être alloués à cette
catégorie d'actions.
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5.7. Les détenteurs des actions d'une catégorie particulière doivent avoir un droit exclusif sur le revenu net dérivant
des Actifs Cibles liés à cette catégorie d'actions. Dans le cadre de cet Article, les «revenus nets» signifient le résultat net
de tout ou partie de la vente des Actifs Cibles (vente signifiant transfert et tout type d'apports en nature ou dividendes
ou tout autre type de distribution perçue); ce résultat net étant réduit par le montant correspondant à la quote part des
frais généraux de la Société (évalué équitablement mais irrévocablement par le Gérant) qui inclut également le rembour-
sement par la Société des dettes encourues pour la gestion des Actifs Cibles respectifs et les pertes non recouvrables de
la Société.
Tous les revenus de la Société autre que le résultat net dans le sens du présent paragraphe doivent être distribués à
parts égales parmi toutes les catégories d'actions.
5.8. Les distributions faites par la Société à ces actionnaires d'une catégorie particulière, soit par le rachat des actions
(dans les limites permises par la loi applicable et par les présents statuts), soit dans le cadre de la liquidation de la Société
(conformément à l'Article 33 ci-après), ou par distribution de dividendes ou autres distributions doivent être faites à
partir des fonds issus des Actifs Cibles de la catégorie afférente ou des dispositions, ou, proportionnellement aux fonds
provenant des actifs non alloués à une catégorie d'actions spécifique.
Dans le cadre d'un rachat d'actions (d'une catégorie spécifique), le Gérant doit calculer le prix de rachat desdites
actions en se référant aux Actifs Cibles ou à tous autres actifs ou dettes pouvant être attribués à cette catégorie d'actions
ou en divisant ce montant par le nombre total d'actions émises au sein de cette catégorie.
Le prix de rachat doit inclure en particulier, tous les fonds reçus mis en réserve ou attribuables à la Société en relation
avec l'émission de la catégorie d'actions afférente tels que la prime d'émission ou tout autre montant de profit qui s'y
rapporte.
Dans le cadre de la liquidation de la Société, le boni de liquidation de chaque action doit être le montant autorisé pour
la catégorie d'actions à laquelle les actions appartiennent, divisé par le nombre d'actions de la catégorie afférente alors
émises. La catégorie d'actions donne droit au boni de liquidation tel que déterminé ci-après:
(a) En premier lieu, toutes les dettes et le passif de la Société doivent être payés. Ces dettes et ce passif doivent être
attribués à la/aux catégorie(s) d'actions spécifique(s) à laquelle/auxquelles ils appartiennent ou si ce n'est pas possible,
distribués à parts égales entre toutes les catégories d'actions dans les proportions du capital social émis de la Société
qu'ils représentent.
(b) Ensuite, la somme du passif pertinent de chaque catégorie doit être confronté aux actifs attribuables à la catégorie
afférente, en particulier les Actifs Cibles, et tout fonds mis en réserve attribuable à cette catégorie. Les actifs non attri-
buables à une catégorie spécifique doivent être divisés au pro rata de toutes les catégories d'action.
(c) Dans le cas où le montant ainsi calculé pour une catégorie serait négatif, cette catégorie ne donnera droit à aucun
boni de liquidation. Le montant négatif afférent doit être distribué à parts égales entre toutes les catégories d'actions qui
ont un montant positif excédant ce montant positif. Tous les produits excédents restants dans le cadre d'une catégorie
d'actions spécifique doivent être distribués aux détenteurs afférents de cette catégorie uniquement.
5.9. Le Gérant ne peut émettre d'actions d'aucune catégorie quand il apparaît que cette émission pourrait avoir comme
résultat la détention d'actions directement ou pour le bénéfice d'une personne qui est exclue de la détention d'actions
dans la Société.
Le Gérant peut déléguer à tout directeur dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de
capital. Après chaque augmentation du capital effectuée par le Gérant, dans les limites du capital autorisé, le présent article
devra être mis à jour afin de refléter cette modification.
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution
des actionnaires votant selon les conditions du quorum et de majorité prévues par les présents Statuts, ou, selon le cas,
par la loi pour toute modification des présents Statuts.
5.10. Sauf si le Gérant décide, dans les limites du capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de
souscription des actionnaires, les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence
aux actionnaires existants en proportion de leur participation au capital. Toute émission d'actions supplémentaires d'une
catégorie spécifique existante doit être proposée en priorité aux détenteurs existants de cette catégorie d'actions, sauf
si le Gérant en décide autrement.
Le Gérant déterminera la période d'exercice du droit préférentiel de souscription. Cette période ne peut pas être
inférieure à trente jours.
Toute nouvelle action de toute catégorie sera émise au prix d'émission minimum de cent euros (EUR 100,-) par action.
Nonobstant les dispositions susmentionnées, l'assemblée générale, votant selon les conditions de quorum et de majorité
requises pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser
le Gérant à le faire.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission pourra être créé dans lequel toute prime d'émission payée
pour une action en plus de sa valeur nominale sera versée. Le montant du compte prime d'émission pourra être utilisé
pour régler le prix de rachat de toute action que la Société aura racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
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nettes réalisées ou pour réaliser des distributions aux actionnaires sous réserve des règles spécifiques qui peuvent s'ap-
pliquer à une catégorie d'actions telle que décrite dans le présent Article 5.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions de quelque catégorie que ce soit seront nominatives.
Le consentement préalable du Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage, le transfert
dans un trust ou autre relation fiduciaire et toute autre cession d'actions de quelque catégorie que ce soit. Tout transfert
envisagé doit être notifié à l'avance par le cédant et le cessionnaire potentiels au Gérant. La notification doit comprendre
le nom et les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nombre et la catégorie d'actions à transférer, et le prix ou
autre contrepartie convenus entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n'est pas de nature pécuniaire, la notification
doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. La décision sera laissée à la discrétion absolue du Gérant (il ne lui sera
pas demandé de justifier sa décision), qui peut demander des confirmations (y compris tout avis) dans la mesure où il le
jugera nécessaire pour assurer le respect par la Société des lois et règlements applicables et/ou de ses obligations no-
tamment envers la SICAR, le Fonds Européen, ou toute autre Structure d'Investissement Alternative ou Parallèle.
Le Gérant ne peut, d'une manière déraisonnable refuser son consentement à aucun transfert par un actionnaire de
l'intégralité ou d'une partie de ses actions à une personne si cette personne (i) est un Affilié de cet actionnaire, (y compris
des fonds de pensions ou des fonds d'investissements affiliés, et des fonds d'investissement autrement administrés, par
ou sous directe ou indirecte administration commune avec cet actionnaire), le bénéficiaire ultime du droit de propriété
étant en substance identique à cet actionnaire, (ii) si cet actionnaire est un trust, un trustee, une fiducie, un trust successeur
(ou un successeur ou trustee supplémentaire dans le cas du même trust) du même bénéficiaire final ou un trust successeur
ou fiduciaire (étant entendu qu'un Investisseur faisant un tel investissement restera ci-après lié par ses engagements non
payés, à moins d'en être déchargés par le Gérant à sa seule discrétion) ou, (iii) est un organisme gouvernemental suc-
cesseur par rapport à cet actionnaire.
Tout transfert permis est soumis à la condition que le cessionnaire succède au cédant dans toutes les obligations liées
aux actions transférées (y compris dans tout engagement envers la Société de souscrire des actions futures). La Société
ne doit inscrire aucun transfert d'actions dans son registre d'actionnaires, tant que le cessionnaire n'a pas accepté par
écrit les termes de tout accord intervenu entre le cédant et la Société en relation avec les actions transférées.
«Affilié» signifie par rapport à toute personne, toute personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée
par, ou sous contrôle commun avec cette personne.
«Contrôle» signifie, par rapport à toute entité, lorsqu'une personne (ou des personnes agissant de concert) détient
ou acquiert le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cette entité, ou (2) de plus de 50 pour cent du total des
droits de vote conférés par la totalité des actions émises dans le capital de cette entité, qui seront exercées lors de
l'assemblée générale des actionnaires de cette entité ou (3) de la composition du conseil d'administration de cette entité.
Dans ce sens, les «personnes agissant de concert» par rapport à une entité, sont des personnes qui coopèrent acti-
vement en vertu d'une convention ou accord (formel ou informel) en vue d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cette
entité.
Quand le Gérant refuse son consentement à un transfert proposé, il proposera les actions (dont le transfert est
envisagé) à toute autre personne qu'il considère adéquate. Cette personne, seule ou avec une autre personne agréée par
le Gérant peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiqués dans la notification de transfert initialement adressée
au Gérant. Cependant, si ce prix ou cette valeur sont réputés être significativement supérieurs à la valeur de marché
estimée pour les actions à vendre, le Gérant peut nommer, à son initiative ou à la demande de tout cessionnaire désigné,
un expert indépendant qui déterminera le prix de vente. Si la vente à un cessionnaire désigné n'a pas eu lieu dans une
période de trois mois à compter de la date de réception de la notification par le Gérant, alors la vente initialement
envisagée peut avoir lieu, selon les mêmes conditions que celles notifiées au Gérant, au plus tard un mois après l'expiration
de la période de trois mois.
Sans préjudice de ce qui précède, le Gérant peut restreindre ou interdire la détention d'actions de toute catégorie de
la Société, si le Gérant l'estime nécessaire pour s'assurer qu'aucune action de la Société n'est détenue par ou pour le
compte de (i) toute personne en violation de toutes lois ou règlements de tout pays ou autorité gouvernementale ou
réglementaire, ou (ii) tout plan soumis au Titres I de «U.S. Employee Retirement Income Security Act» de 1974 comme
modifié («ERISA»); à la Section 4975 du «U.S. Internal Revenue Code» de 1986 comme modifié (le «IRC») ou à toute
autre Loi Similaire (chacun, un «Plan Couvert»). Le Gérant est autorisé afin de s'assurer qu'aucune action ne soit détenue
par ou pour le compte de tout Plan Couvert ou toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays ou
autorité gouvernementale ou réglementaires, à demander, à tout moment, à toute personne dont le nom est inscrit dans
le registre des actionnaires de fournir toute information sous la forme d'une déclaration sous serment, qu'il jugera né-
cessaire pour déterminer s'il y a détention juridique ou bénéfice d'actions par des personnes qui sont exclues de la
détention d'actions dans la Société.
«Loi Similaire» signifie toute loi fédérale, d'état, locale, non américaine ou autre loi qui pourrait amener les actifs sous-
jacents de la Société à être traités comme les actifs d'un actionnaire en vertu de la participation de l'actionnaire dans la
Société.
Un registre des actionnaires, auquel tout actionnaire aura accès, sera conservé au siège social. Le registre contiendra
la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie des actions détenues, l'indication
des paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et les dates correspondantes.
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Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toute fin à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats d'ac-
tionnaires seront délivrés aux actionnaires.
Tout transfert permis d'actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de
transfert enregistrée dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire d'actions ou par
leurs représentants conformément aux règles sur le transfert de créances prévues par l'article 1690 du Code Civil lu-
xembourgeois. La Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute
correspondance ou tout autre document qui mentionne l'accord du cédant et du cessionnaire d'actions.
La propriété d'une action implique approbation des Statuts de la Société et des résolutions de l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Détermination de la valeur des actions. La valeur d'actif net des actions, basé sur la valeur d'actif net de la
Société, doit être déterminée sous la responsabilité du Gérant par référence aux valeurs réelles sur base de la dernière
valeur disponible de l'actif net du Fonds Européen, ou d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles
calculées par le Fonds Européen ou d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles, conformément aux
principes comptables américains généralement acceptés. La valeur des investissements du Fonds Européen sera calculée
avec la méthodologie suivante: des investissements négociés sur des marchés réglementés ouverts au public sont évalués
sur la base des prix de clôture à la date de la détermination de la valeur; pour les investissements privés, la détermination
de la valeur se fait sur le coût, à moins qu'une évaluation différente soit imposée par des circonstances, telles qu'une
transaction indépendante entre des tiers ou une dégradation significative, autre qu'à titre temporaire, de la santé financière
de l'entreprise financée par capital à risque. La valeur de l'actif net doit être exprimée en euro (EUR) par action. La valeur
d'actifs exprimée dans d'autres monnaies que l'euro (EUR) sera déterminée en fonction du taux de change qui prévaudra
à la date de la détermination de la valeur de l'actif net. La valeur d'actif net d'une action d'une catégorie d'actions parti-
culière sera calculée sur la base de la part de la valeur d'actif net qui lui serait attribuée conformément à l'article 30.
Chaque action doit avoir la même valeur d'actif net que les autres actions de la même catégorie.
La valeur de l'actif net des actions de chaque catégorie sera déterminée par le Gérant ponctuellement, mais au minimum
deux fois par an le 30 juin et le 31 décembre ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, le jour ouvrable
précédent, ou tout autre jour déterminé par la Société et notifié aux actionnaires.
La détermination de la valeur de l'actif net de la Société peut être différée de cinquante (50) jours ouvrables à Lu-
xembourg pendant:
(i) toute période si, selon l'appréciation raisonnable du Gérant une évaluation sincère des actifs de la Société n'est pas
possible pour des motifs hors du contrôle de la Société;
(ii) l'existence d'une situation d'une urgence et qui rend la cession ou l'évaluation des actifs de la Société impraticable;
(iii) toute dégradation des moyens de communication normalement utilisés dans la détermination de la valeur des actifs
de la Société;
(iv) toute période où la Société estime impraticable ou contraire à l'intérêt des actionnaires l'estimation de l'actif net
de la Société;
(v) en cas de décision de liquider la Société, pendant et après le jour de la publication de la première notification
adressée aux actionnaires à cet effet;
(vi) en cas de suspension de la valeur de l'actif net par les entités dans lesquelles la Société investit.
Art. 8. Rachat d'actions / Acquisition d'actions propres. La Société ne peut ni acquérir ni racheter ses propres actions
de Catégorie B. La Société peut acquérir des actions de toute catégorie. L'acquisition et la détention de ses propres
actions de toute catégorie par la Société se fera dans les limites et conditions établies par la loi.
Les Actions de toute catégorie de la Société sont rachetables selon les conditions suivantes et dans les limites et
conditions établies par la loi.
La Société peut à tout moment racheter tout ou partie des actions de toute catégorie, chaque fois que le Gérant estime
que cela est dans le meilleur intérêt de la Société, sous réserve des conditions générales qu'il détermine et dans les limites
et conditions établies par la loi et par les Statuts.
Les actions d'une catégorie spécifique sont notamment rachetables, au prorata entre les actionnaires existant de cette
catégorie, après réception de tout revenu ou toute cession entière ou partielle d'un Investissement Spécifique, le cas
échéant, lié à cette catégorie d'actions par la Société et sans préjudice de toute autre forme de distribution. Dans ces
circonstances, le prix de rachat de la catégorie d'actions afférente sera la valeur d'actif net de cette catégorie d'actions
(déterminée par le Gérant sur base de la valeur d'actif net de la Société ou de cette catégorie d'actions spécifique, si cela
s'applique, au moment de ce rachat et conformément aux Articles 5 et 7).
En cas de défaillance (c'est à dire si un actionnaire (i) ne souscrit pas valablement de nouvelles actions de la Société
contrairement aux arrangements contractuels pris à cet effet entre les actionnaires et la Société, ou (ii) autrement conduit
la Société à être en inexécution de ses obligations envers la SICAR, le Fonds Européen ou d'autres structures d'investis-
sement parallèles ou alternatives), et sans préjudice d'autres dommages et intérêts, la Société peut imposer à l'actionnaire
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en défaut des pénalités de retard à un taux que le Gérant peut raisonnablement déterminer, à sa discrétion, afin d'in-
demniser la Société contre toute pénalité de retard ou autre sanction de toute nature dont elle serait tenue responsable
pour la défaillance de cet actionnaire. S'il n'est pas remédié à cette défaillance rapidement de manière à donner à la Société
la possibilité de respecter ses obligations, en particulier envers la SICAR, le Fonds Européen ou d'autres structures
d'investissement alternatives ou parallèles, et que le Fonds Européen ou d'autres structures d'investissement alternatives
ou parallèles ait pris ou non toute mesure à l'encontre de la Société, la Société peut (i) annuler la totalité ou une partie
des engagements non appelés de l'actionnaire défaillant envers la Société, (ii) obliger l'actionnaire défaillant à transférer
l'intégralité ou une partie de ses actions aux personnes, et au prix, demandé dans une mesure raisonnable par le Gérant
et/ou (iii) procéder à un rachat forcé des actions détenues par l'actionnaire défaillant à un prix de rachat égal à tout
paiement faisant suite à cette défaillance par le Fonds Européen ou par d'autres structures d'investissements alternatives
ou parallèles à la Société, et le paiement du prix de rachat peut être réduit et/ ou différé pour une certaine durée et être
sujet à ajustement, que le Gérant, à sa discrétion, peut déterminer raisonnablement afin d'indemniser la Société contre
toute sanction imposée suite à la défaillance de cet actionnaires, sous réserve néanmoins que, compte tenu de tous les
coûts raisonnables supplémentaires liés à la nature indirecte de ces investissements à travers la SICAR, l'actionnaire
défaillant ne doit pas être dans une situation plus défavorable que s'il avait investi directement dans le Fonds Européen
ou dans d'autres structures d'investissement alternatives ou parallèles.
Lorsque la Société constate (i) qu'une personne exclue de la détention des actions dans la Société, seule ou en asso-
ciation avec une autre personne est bénéficiaire ou détenteur d'actions, ou (ii) que, selon l'appréciation raisonnable du
Gérant, il y a un risque matériel pour la Société qu'une participation continue d'un actionnaire dans la Société, augmente
une taxe matérielle, réglementaire ou autre charge pour la Société ou (iii) que, selon l'appréciation raisonnable du Gérant,
il y a un risque matériel pour la Société qu'une participation continue d'un actionnaire dans la Société amènerait la Société
à être en défaillance d'une de ses obligations, en particulier envers la SICAR, le Fonds Européen ou d'autres Structures
d'Investissement Alternatives ou Parallèles, le Gérant est alors habilité à procéder au rachat forcé de toutes les actions
détenues par cet actionnaire. Le prix auquel les actions visées seront rachetées sera la valeur d'actif net des actions
(déterminée sur base de la valeur de l'actif net de la Société au moment d'un tel rachat et conformément à l'article 5),
sous réserve néanmoins qu'en cas de rachat conformément au (iii) de la phrase précédente, l'actionnaire ne peut être
dans uns situation plus favorable que s'il avait directement investi dans le Fonds Européen ou d'autres Structures d'In-
vestissement Alternatives ou Parallèles.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par les paragraphes précédents ne sera pas remis en question ou
invalidé pour insuffisance de preuves de propriété des actions par toute personne ou parce que la vraie propriété de tout
type d'actions était différente de celle qui apparaissait à la Société au moment du rachat, sous réserve qu'à cette date la
Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Au moment où elle est autorisée à procéder de cette manière, la Société peut demander le rachat de tout ou partie
des actions visées par notification envoyée par lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des action-
naires de la Société en précisant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'actions visées par le rachat, (iii) le prix de rachat
et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.
Un actionnaire ne peut exiger en aucun cas le rachat de ses actions d'aucune catégorie.
Chapitre III. - Gestion
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.718 (le «Gérant»), en qualité d'associé commandité et
détenteur de toutes les Actions de Catégorie B de la Société.
Les actionnaires de Catégorie A ne doivent pas participer ni interférer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou par les Statuts à
l'assemblée générale des actionnaires ou aux réviseurs d'entreprise sont de la compétence du Gérant.
Le Gérant a un droit de veto vis-à-vis de toutes les résolutions d'actionnaires, à l'exception de celles relatives à sa
révocation.
Art. 11. Frais de Gestion et Dépenses. Le Gérant aura droit au remboursement de toute dépense raisonnable qu'il
aura engagé en rapport avec la gestion de la Société ou dans l'accomplissement de l'objet social de la Société.
Art. 12. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. En sa qualité d'associé commandité de la Société, le Gérant est
solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les
actifs de la Société.
Les actionnaires de catégorie A doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et, par
conséquent, ils ne seront tenus envers la Société que du paiement du montant de la valeur nominale de chaque action de
Catégorie A qu'ils possèdent.
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Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix ou bien déléguer des
pouvoirs ou mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire à des per-
sonnes ou comités de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant
par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés, tels que nommés discrétionnairement par le Gérant.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui la gestion
journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution, ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute
autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans cette situation et sous réserve des agréments réglementaires nécessaires, le reviseur d'entreprise de la Société
devra désigner un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires
se réunisse afin de nommer un nouveau Gérant.
Dans les quinze jours de leur nomination, les administrateurs doivent convoquer une assemblée générale des action-
naires selon la procédure prévue par les Statuts.
Les obligations des administrateurs consistent dans l'accomplissement d'actes urgents et d'actes d'administration cou-
rante jusqu'à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont seulement responsables de l'accomplissement de leurs mandats.
Le Gérant de la Société peut être révoqué par les actionnaires de Catégorie A votant, selon les règles de quorum et
de majorité fixées par ces statuts ou, selon le cas par la loi pour toute modification des Statuts, si et quand l'associé
commandité du Fonds Européen cesse d'être un affilié de Trilantic Capital Partners Management Limited. Après une telle
révocation, le Gérant sera obligé de transférer l'intégralité de ses Actions de catégorie B à la valeur d'actif net (NAV) au
nouveau gérant de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts - Rémunération. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société
ne doit être affecté ou annulé par le fait que le Gérant ou autre directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé, du
Gérant ou de la Société a un intérêt personnel ou est un directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de cette
autre société ou entreprise. Sauf exceptions prévues ci-après, le Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre
ou employé du Gérant ou de la Société qui accompli le rôle de directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de
toute société avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager dans des relations d'affaires ne doit pas, en
raison d'une telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise être automatiquement empêché de participer, voter
ou agir dans toute matière par rapport à ces contrats ou autres affaires.
La Société doit indemniser le Gérant, les directeurs, collaborateurs, membres, cadres ou employés du Gérant ou de
la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dommages à
payer et des dépenses raisonnablement engagées par eux pour des actions ou procédures auxquelles ils ont pu prendre
part en raison leur implication y compris comme directeurs, administrateurs, cadres ou employés de la Société ou, à la
demande de la Société, avec toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier, et dont ils ne sont pas
autorisés à être remboursés, à l'exception des affaires dans lesquelles ils ont été condamnés à la suite de la commission
d'une négligence grave ou d'une action fautive. Dans le cas d'un règlement, l'indemnisation doit être accordée seulement
par rapport aux matières visées par le règlement, lorsque la Société obtient confirmation de son conseil juridique que la
personne qui doit être remboursée n'est pas coupable de faute lourde ou de mauvaise administration. Le droit à indem-
nisation ne doit pas exclure d'autres droits auxquels les personnes à indemniser pourraient avoir droit conformément
aux présents Statuts.
Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris ses comptes et documents
comptables, seront revus par un Conseil de Surveillance composé de trois membres, qui ne doivent pas nécessairement
être eux-mêmes actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, sur proposition de l'Associé Commandité et
ils resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués de leurs
fonctions à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des actionnaires.
Le Conseil de surveillance nommera parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut aussi nommer un se-
crétaire, qui ne doit pas être un membre du Conseil de Surveillance, qui sera responsable de tenir les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion
du Conseil de Surveillance doit être convoquée si deux membres le demandent.
Le Président siègera à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, en cas d'absence, le Conseil de Surveillance peut
nommer un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par vote de la majorité présente à
cette réunion.
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A l'exception des situations d'urgence, ou avec l'accord préalable de tous ceux habilités à participer, une convocation
de la réunion du Conseil de Surveillance sera adressée par écrit, par fax ou par télégramme au moins une semaine en
avance. Toute convocation de cette nature doit préciser la date et l'endroit de la réunion ainsi que l'agenda et la nature
des affaires à traiter. Il pourra être renoncé aux formalités de convocation avec le consentement écrit, par fax ou par
télégramme de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation séparée n'est demandée pour des réu-
nions ayant lieu à des moments et dans des endroits prévus dans des résolutions adoptées antérieurement par le Conseil
de Surveillance.
Toute réunion du Conseil de Surveillance sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Surveillance déterminera ponctuellement. Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner mandat à un autre
membre du Conseil de Surveillance pour le représenter en son nom et pour son compte à toute réunion de Conseil de
Surveillance.
Un quorum du Conseil de Surveillance exige la présence ou la représentation de la majorité des membres du Conseil
de Surveillance en fonction. Les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des membres du Conseil de surveil-
lance présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication similaire donnant la possibilité aux personnes participant à la réunion de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation vaut présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est valable, comme si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue.
Une telle résolution peut être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s'il y en a un). Toute procuration restera jointe au procès-verbal.
Des copies ou extraits des procès-verbaux, pouvant être produits en justice ou à une autre fin, seront signés par le
Président et par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
Art. 18. Réviseur d'entreprises. Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance sera assisté par
un réviseur d'entreprises. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le réviseur d'entreprises restera en
fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Le réviseur d'entreprise pourra être révoqué
à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu de
la loi ou des Statuts, elle a le pouvoir les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
Elle n'exécutera ni ne ratifiera d'acte engageant la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les Statuts sans
le consentement du Gérant. Elle ne pourra par exemple ni révoquer le Gérant ni désigner un autre Gérant sans le
consentement du Gérant.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 25 juin à 11:30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
Art. 21. Autres assemblées générales. En plus de l'assemblée générale annuelle, le Gérant peut convoquer d'autres
assemblées générales. Ces assemblées seront convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital
de la Société le requièrent.
Les assemblées des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.
Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires seront convoqués par le Gérant conformément à la
loi. Les convocations envoyées aux actionnaires conformément à la loi indiqueront l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les
assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme
ou télex, une autre personne, qui doit être actionnaire, comme mandataire. Le Gérant peut arrêter toute autre condition
à remplir pour prendre part aux assemblées générales des actionnaires.
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Toute société ou autre entité légale étant actionnaire peut signer un formulaire de procuration par un fondé de pouvoir,
ou peut autoriser par écrit, par fax ou télégramme une personne de son choix pour la représenter à toute assemblée
générale, sous réserve de pouvoir donner une preuve de ce pouvoir à la demande du Gérant.
Le Gérant peut fixer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué
par le Gérant au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Le Gérant pourra fixer toute autre condition à
remplir en vue de participer à une assemblée des actionnaires.
Chaque action est indivisible vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires des actions,
les créanciers et débiteurs d'actions gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à l'assemblée
générale.
Art. 24. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée
par le Gérant.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire qui ne devra pas nécessairement être
lui-même un actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur dûment nommés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger toute assemblée générale, de quatre semaines. Le Gérant doit la
proroger à la demande d'actionnaires représentant au minimum un cinquième du capital de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise auparavant.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à un vote, sous réserve des limitations imposées par la loi. Le vote se fait à main levée, ou
par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne décide par un vote à la majorité simple d'adopter une autre
procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification
des Statuts de la Société ou en vue de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des Statuts, les résolutions seront prises, sans considération du nombre
d'actions représentées, à la majorité simple des votes émis.
Art. 27. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en con-
formité avec la loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des résolutions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, le quorum doit être d'au
moins la moitié du total des actions émises. Si le quorum précisé n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être
convoquée à laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour adopter les modifications proposées, une majorité de
deux tiers des votes émis est requise.
Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le président
de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur et peuvent être signés par tout autre actionnaire ou mandataire d'un ac-
tionnaire qui le demande.
Copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être présentés en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.
Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 29. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se
termine le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 30. Adoption des comptes annuels. Le Gérant doit préparer, pour approbation par les actionnaires, les comptes
annuels conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels
seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour revue et, le cas échéant, approbation de ces comptes annuels.
Art. 31. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront
alloués chaque année à la réserve légale (la «Réserve Légale»). L'allocation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que le montant de la Réserve Légale correspondra à dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société (le «Montant de la Reserve Légale»).
L'assemblée générale des actionnaires devra décider de l'affectation du reste des bénéfices annuels nets par allocation
d'une partie ou de la totalité à une réserve ou à un compte de provision, report à l'année sociale suivante ou distribution
aux actionnaires ensemble avec les profits reportés, la réserve distribuable et la prime d'émission.
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Dans les conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions précédentes, le Gérant, peut payer un acompte
sur dividendes aux actionnaires de toute catégorie. Le Gérant fixe le montant et la date de paiement de ces acomptes.
S'il y a paiement d'un acompte sur dividendes, les règles de distribution fixées ci-dessus sont applicables.
Des distributions autres qu'en numéraire ne pourront avoir lieu qu'avec l'accord écrit des actionnaires.
Art. 32. Obligation de Remboursement. La Société peut être appelée de temps en temps à remplir des obligations de
remboursement envers la SICAR, le Fonds Européen et d'autres structures d'investissement alternatives ou parallèles (le
«Montant du remboursement»). Si la Société est dans l'incapacité de financer la totalité ou une partie du Montant du
Remboursement dans les Engagements non provisionnés ou d'autres actifs liquides détenus par la Société, sous certaines
conditions, chaque actionnaire peut être appelé, au pro rata, à rembourser les distributions faites aux actionnaires durant
la vie de la Société (l'«Apport de Remboursement»). Sous réserve de la loi applicable, le montant total des Apports de
Remboursement versés par chaque actionnaire est plafonné par les montants que la Société sera obligée de rembourser
à tout moment au Fonds Européen et d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. Sous réserve de l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires votant selon les mêmes règles de quorum et de majorité que pour la modification
des statuts, sauf disposition contraire de la loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes de la Société, créances envers la Société et des frais de liquidation, le boni de
liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et pour arriver au résultat économique fixé par les règles de
distribution des articles 5 et 31.
Une distribution en nature des actifs pourra être faite par le liquidateur sous réserve de l'accord de tous les action-
naires. Le liquidateur fera néanmoins le nécessaire pour céder tous les actifs de la Société.
Chapitre VII. - Loi applicable et Définitions
Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront déterminées conformément
aux lois luxembourgeoises, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
(En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.)
Art. 35. Définitions.
Talgo
signifie Patentes Talgo, S.L., une société constituée sous les lois espagnoles, ayant son
siège social au Paseo del Tren Talgo 2, 28290 Las Matas, Madrid, et étant immatriculée
sous le numéro B 84528553;
Investissement Spécifique
signifie un investissement spécifique fait par le Fonds Européen et dont les profits
doivent être alloués à une catégorie spécifique d’actions de la Société sur décision
du Gérant.
Pour: 156.957
Contre: 14.658
Abstention: 0
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Coûts et Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombe à la Société en raison
du présent acte sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que la demande des parties, le présent
procès-verbal de l'Assemblée et rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version
française et la version anglaise la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. NEZAR, G. DECKER, L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 26 février 2013. Relation: LAC/2013/8912. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Luxembourg, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013038385/1178.
(130046557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Espalita S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2013041106/10.
(130050597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Lusitana-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.607.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041278/10.
(130050853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
ERES RCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 117.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
Référence de publication: 2013041104/10.
(130050648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Mad Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013041298/9.
(130050509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Fin Eleven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.913.
Par décision circulaire du Conseil d'Administration prise avec effet au 13 décembre 2012, il a été décidé:
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Martin RUTLEDGE, résidant profession-
nellement 50 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIN ELEVEN S.A.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013042651/15.
(130051848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
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Roudbaach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8558 Roudbaach/Platen, 50, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.093.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013041404/10.
(130050580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Print International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 162.144.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 28 Mars 2013.
Référence de publication: 2013041360/10.
(130051178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Platinum Asian Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013041359/12.
(130050427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.470,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.846.
Les comptes annuels au 31 Août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Observe HoldCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013041343/11.
(130050663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.
Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.975.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Fundamental European Value S.A.
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013042641/11.
(130051954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 27.605.
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B27605 (la «Société»), agissant comme société de gestion
d'EasyETF S&P GSAL et d'EasyETF S&P GSCI Ultra Light Energy, des fonds communs de placement dont les règlements
de gestion ont été modifiés pour la dernière fois le 10 avril 2012 et dont les références aux modifications ont été publiées
le 16 juin 2012 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-1511,
dûment représentée par Camilo Luna, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société prise le
15 octobre 2012.
Les résolutions circulaires, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant de constater comme suit:
I. Que le conseil d'administration de la Société a décidé le 25 avril 2012:
(i) de procéder à la fusion par absorption, telle que prévue à l'article 1, point 20) a) de la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») (la «Fusion») par laquelle le fonds
commun de placement EasyETF S&P GSAL™ (ci-après le «Fonds Absorbé») a été fusionné dans le fonds commun de
placement EasyETF S&P GSCI™ Ultra Light Energy (ci-après, le «Fonds Absorbant»), conformément aux dispositions des
articles 65 et suivants de la Loi de 2010.
(ii) que la Fusion a pris effet le 20 juin 2012 à l'égard des détenteurs de parts du Fonds Absorbant et du Fonds Absorbé
(la «Date de Prise d'Effet»).
II. Qu'en conséquence de la Fusion du Fonds Absorbé dans le Fonds Absorbant, le Fonds Absorbé a cessé d'exister à
la Date de Prise d'Effet.
III. Qu'à la lumière des considérations ci-avant sous I. et II., le conseil d'administration de la Société ainsi représenté
demande au notaire soussigné de constater officiellement que, conformément à l'article 66 (4), paragraphe 4 de la Loi de
2010 la Fusion la Date de Prise d'Effet est le 20 juin 2012.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de l'acte, le comparant susmentionné, connu du notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,
a signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.
Signé: C. LUNA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53971. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013038552/46.
(130046556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
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DJ.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5899 Syren, 7, rue Hassel.
R.C.S. Luxembourg B 171.998.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Monsieur José DE JESUS DIAS MARQUES demeurant à B-6792 Halanzy, 34, rue de l'Ermitage cède 40 (quarante) parts
à Monsieur VITAL DIAS Samuel José demeurant 4, rue de la Belle Epoque B-6790 AUBANGE de la société DJ.Lux S.A.R.L.
siégée à 7, rue Hassel L-5899 SYREN
A l'unanimité, l'assemblée approuve cette décision.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur VITAL DIAS Samuel José demeurant 4, rue de la Belle Epoque B-6790 AUBANGE, né le 10 Octobre 1989
à Amares a été nommé Gérant pour une durée illimitée, à partir du 18 Mars 2013.
A l'unanimité, l'assemble approuve cette décision.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures après lecture et approbation du procès-
verbal.
Monsieur DEMESTRE / Monsieur MARQUES / Monsieur VITAL DIAS.
Référence de publication: 2013043432/20.
(130052961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.
Alcatel-Lucent Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 151.362.
Par la présente, nous souhaitons acter le changement d'adresse de notre société, Alcatel-Lucent Luxembourg. La
nouvelle adresse est:
534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg
Veuillez également noter que M. Paul Depuydt ayant démissionné du conseil d'administration de notre société mère
en Belgique, Alcatel-Lucent Bell NV d'Anvers, il est remplacé par M. Luc Defieuw, administrateur délégué d'Alcatel-Lucent
Bell NV qui devient la personne ayant le pouvoir d'engager la société (organe: Conseil d'administration)
Nom: DEFIEUW, Prénom: Luc
Fonction: Administrateur délégué
Adresse professionnelle de la personne physique:
50, Copernicuslaan, B-2018 ANVERS
Le 2 avril 2013.
Alcatel -Lucent Luxembourg
Michel Hermant
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013043426/22.
(130052608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.
Nordea Specialised Investment Fund, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 129.308.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 2 avril 2013i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
L’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2013 a décidé d’élire au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2014:
1) sont réélus au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2014, Messieurs et Madame:
Mr. Lars Erik Høgh
Mrs. Suzanne Berg
54047
L
U X E M B O U R G
Mr. Christen Estrup
2) est réélu au poste de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2014:
KPMG Luxembourg Sarl
Luxembourg, le 2 avril 2013.
Nordea Investment Funds S.A.
Référence de publication: 2013043246/20.
(130052317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2013.
Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.075.384,96.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 135.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Office Portfolio Minerva I S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013042801/11.
(130052116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Objekt-Regie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 124.945.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042800/10.
(130051926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Paryseine (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.152.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société du 29 mars 2013i>
Il résulte des décisions écrites de l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique") du 29 mars 2013 les résolutions
suivantes (traduction libre):
- L'Associé Unique approuve le rapport du Commissaire à la liquidation daté du 28 mars 2013;
- L'Associé Unique accorde pleine et entière décharge au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de son mandat;
- L'Associé Unique approuve les comptes à la liquidation arrêtés au 25 mars 2013;
- L'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société à la date des présentes résolutions et confirme
que la Société cesse d'exister à partir de la date de ce jour. Les livres et documents sociaux de la Société resteront
déposés et conservés pendant cinq ans dans les locaux de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. au 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (ou à toute autre addresse que Citco REIF Services (Luxembourg)
S.A. pourrait occuper) [...].
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2013.
<i>Pour la Société
i>Thierry Kohnen
<i>Un mandataire / Administrateuri>
Référence de publication: 2013042815/25.
(130052219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54048
ABN AMRO Multi-Manager Funds
Alcatel-Lucent Luxembourg
Aquilon S.A., SPF
Bersy S.A.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg
CAE Euroco S.à r.l.
Capital Gestion
Charlotte Investment S.A.
CIC CH
Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF
C.P.F. Investissements S.A.
CYCLAMEN Spf, S.A.
Devana S.A.- SPF
DJ.Lux S.à r.l.
ERES RCI S.à r.l.
Espalita S.A.
Fin Eleven S.A.
Fundamental European Value S.A.
Global Investment Fund SICAV SIF
HFB Investissements S.A.
Immobilière des Sables S.A.
Ingenium
Inlico Holding S.à r.l.
Innobike S.A.
Iridys
Jef Financière S.A.
Lermita S.A.
Lermita S.A.
Les Terrasses S.A.- SPF
Llyda-Lux SA
Ludorf Partner S.à r.l.
Lusitana-Lux S.A.
Mad Art Sàrl
Mariva S.A.-SPF
Melkmina S.A.
Möller Beheer S.A.
Nachhaltig OP
Nordea Specialised Investment Fund, SICAV-FIS
Objekt-Regie S.A.
Observe HoldCo S.à r.l.
Office Portfolio Minerva I Sàrl
Paryseine (Lux 3) S.à r.l.
Platinum Asian Growth Investments S.à r.l.
Print International S.à.r.l.
Quilvest
Roudbaach S.à r.l.
Sofidra S.A.
Storm Fund II
Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.
Venusia Real Estate Investment S.A.
Westa Isic S.A.