L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1123

13 mai 2013

SOMMAIRE

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53870

AMO Holding 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53872

Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

53898

Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53897

DCL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53873

Denk [House] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53873

Dragomar Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53874

Dubloen S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53874

E Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53874

Europa Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53862

Evonik Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53892

Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53871

G3 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53895

Groupement Charbonnier Montdiderien

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

International Colombes S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53902

Joaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53902

Luxembourg-Décolletage  . . . . . . . . . . . . . . .

53900

Machineinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53900

Maputo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Marc Muller Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53899

Misys Newco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

MMA INT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Navico S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53902

newLIFE Aesthetic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Ogone Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53900

Onesubsea Lux AUD Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

53885

PA BE 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53901

PA BE 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53902

PA BE 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53901

PA BE 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53901

Panattoni Central Germany Development

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

Phenicia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53892

PI Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53893

QB Designs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53893

Taxi Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Titania Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Toiture M&M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Totales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

TPSI Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53874

Tree Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

TT Organisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53898

UBS (Lux) Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53903

53857

L

U X E M B O U R G

Groupement Charbonnier Montdiderien, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 175.845.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt et un février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme "GROUPEMENT CHARBONNIER MONT-

DIDERIEN", ayant eu son siège social à 183, Avenue du Roulle, F-92200 Neuilly Sur Seine, au capital social actuel de
trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), divisé en six cents (600) actions d'une valeur nominale de EUR 61,666666 chacune,
inscrite auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro 601.720.584 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 26 novembre 2012, de transférer le siège social de

Neuilly-sur-Seine (France) à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg;

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Modification de l'objet social de la Société, qui sera dorénavant comme suit:
"La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit."

4. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée, suppression de la valeur nominales des titres et

refonte totale des statuts de la Société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise;

5. Répartition du capital social;
6. Nomination d'un gérant et détermination de la durée de son mandat;
7. Détermination du siège social;
8. Détermination de la situation comptable de référence de la Société et confirmation de la réalisation du transfert de

France au Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique;

9. Divers.
Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 26 novembre 2012;
- le bilan de la Société présentant une situation au 31 décembre 2012.
Tous les documents précités seront signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant pour être

annexés à l'acte et enregistrées avec lui.

La  composition  de  l'universalité  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  ressort  de  la  situation  financière  précité  du  31

décembre 2012 laquelle peut être résumée comme suit:

53858

L

U X E M B O U R G

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 355.262,79
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 315.838,73
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 40.424,06

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'assemblée générale du 26 novembre 2012, entre autres, de

transférer sans discontinuité de la Société le siège social de Neuilly-sur-Seine (France) à L-2120 Luxembourg, 16, Allée
Marconi ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

L'assemblée décide d'approuver, et de ratifier pour le surplus, la signature de tous les documents et/ou actions prises,

ou à accomplir, par les mandataires autorisés en relation avec la Société, ainsi que le transfert du siège social.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide, avec effet à ce jour:
- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise
- que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "GROUPEMENT CHAR-

BONNIER MONTDIDERIEN"; et

- de fixer le capital social à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), représenté par six cents (600) parts sans désignation

de valeur nominale.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit."

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

"Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "GROUPEMENT CHAR-

BONNIER MONTDIDERIEN" (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

53859

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations et de titres de créance,

sauf par voie d'émission publique et elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente sept mille euros (EUR 37.000,-), représenté par six cents (600) parts

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 15. L'année sociale commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août de

l'année suivante.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance prépare les

comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée constate que les six cents (600) parts sociales sont détenues par l'associée unique, la société à responsa-

bilité limitée de droit néerlandais "Beleggingsmaatschappij SCHARN B.V.", établie et ayant son siège social aux Pays-Bas,
6222 PH Maastricht, Kruisdonk 66, inscrite au Registre de Commerce ("Kamer vanKoophandeF) du Zuid Limburg sous
le numéro 14635249.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide:
- de fixer le nombre des gérants à un (1),
- de nommer Monsieur Luc DELEGLISE, administrateur de sociétés, né à Calais (France), le 9 décembre 1961, de-

meurant à F-62100 Calais, 109, rue du Four à Chaux, comme gérant pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la Société à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide que le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour

et se terminera le trente et un août 2013.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de

nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.

La Société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou de distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide d'autoriser Monsieur Luc DELEGLISE, préqualifié, avec pouvoir de substitution, aux fins de pro-

céder aux formalités légales et administratives relatives aux résolutions prises ci-avant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

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U X E M B O U R G

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2013. LAC/2013/8700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2013.

Référence de publication: 2013035193/224.
(130043311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

Europa Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 175.982.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on 18 

th

 of March.

In front of Maitre Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) SENISA S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

by virtue of a proxy delivered to him.

2) EBRA INDUSTRIES S.A.S., a company incorporated under the French law, having its registered office at 19, Avenue

de Messine, F-75008 Paris (France), registered at the trade register of Paris under the number B 348 626 391,

duly represented by Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

by virtue of a proxy delivered to him.

The proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person in the capacities in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms hereby:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «EUROPA VENTURES S.A.» (the
"Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The head office is established in the City of Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg.
He can be transferred in quite different locality of the Grand duchy of Luxembourg by modifying decision of the statutes.

The head office can be transferred in the municipality by decision of the management.

The Company can open offices or branches, in the Luxembourg and abroad.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

53862

L

U X E M B O U R G

The company can acquire and emphasize any patents, Licenses, marks and the other rights being connected with these

patents, licenses and marks or being able to complete them.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within

the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros), divided into

500 (five hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided

into 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 18 March 2018, to increase

in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of June at 13.00 P.M.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

53863

L

U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chair-man, the sole director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

53864

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on

December 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

st

 , 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid at 100% (one hundred per cent) in cash the amounts

as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Capital

Paid-in

Capital

Number

of shares

SENISA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000

25 000

250

EBRA INDUSTRIES S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000

25 000

250

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

50,000

500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of fifty thousand euros (50,000.-

EUR) is as of now available to the company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1,300.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire sub-scribed capital and considering itself as duly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. are appointed as directors:
- Mr Thibaut CAILLEMER, born in Angers (France) on 11 

th

 October 1971, residing at 16, Avenue de la Bourdonnais,

F-75007 Paris, France;

- Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, born in Luxembourg on 7 

th

 April 1966, residing professionally at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Mr Christophe MOUTON, chartered accountant, in Saint-Mard (Belgium) on 20 

th

 November 1971, residing pro-

fessionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.a r.l., with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2019.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille treize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) SENISA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à

L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) EBRA INDUSTRIES S.A.S, une société de droit français, ayant son siège social au 19, Avenue de Messine, F-75008

Paris, France, immatriculée au registre de commerce à Paris sous le numéro B 348 626 391.,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à

L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ses dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «EUROPA VENTURES
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificative des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres va-leurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développe-ment de son objet.

53866

L

U X E M B O U R G

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500

(cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

53867

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

53868

L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants dûment représentés ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré à hauteur de 100% (cent pour

cent) en espèces les montants suivants

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

SENISA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000

250

EBRA INDUSTRIES S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000

250

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000

500

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thibaut CAILLEMER, né à Angers (France) le 11 octobre 1971, demeurant au 16, Avenue de la Bourdonnais,

F-75007 Paris, France;

- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique) le 20 novembre 1971, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

53869

L

U X E M B O U R G

Signé: BELLI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/03/2013. Relation: EAC/2013/3719. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037530/424.
(130046304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Al Maha Majestic S.à r.l. (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.067, constituée suivant acte notarié en date du 17
avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1401 du 9 juillet 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1 décembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 17 février 2010.

L'assemblée est ouverte à 15.34 heures sous la présidence de Mademoiselle Rebecca Ballmann, avec adresse profes-

sionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer,

qui désigne comme secrétaire Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7,

rue Lou Hemmer.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Bintner, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-

Findel, 7, rue Lou Hemmer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach vers L-1748 Luxembourg-

Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier, dans ses versions anglaise et

française, l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur ci-dessous:

53870

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

“ 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.”

Version française:

“ 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger.”

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.40 heures.

DONT ACTE, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Morsch, P. Bintner, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013. REM/2013/432. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013037918/64.
(130046988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.675.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Altor Fund III GP Limited (ci-après l'«Associé Unique»),
ici  représentée  par  Madame  Barbara  Allen,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1748  Luxembourg-Findel,  7  rue  Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 12 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Ferrosan Médical Devices Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.675, constituée suivant acte notarié en date du 31
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 888 du 4 mai 2011.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 7 mai 2012.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach vers

7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1 

er

alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg."

53871

L

U X E M B O U R G

Version française:

« Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.»

DONT ACTE, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Allen, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037532/44.
(130046134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

AMO Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.867.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AMO Germany Holding S.A.", a société anonyme, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 134688,

here represented by Mrs Caroline Canonico, Paralegal, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 8 February 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 2 S.A.", ("société anonyme") a company having its

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 134867, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 223 of 28 January 2008 (hereinafter the "Company"). The
articles of incorporation of the Company did not have been modified since the incorporation of the Company.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the date of the annual General Meeting of the Company so as to postpone it

from the last Friday of April of each year at 11.00 a.m. to the third Monday of June of each year at 11.00 a.m.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 8 third paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

"The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such place in the municipality of the registered office as may be specified in the
convening notice of the meeting, on the third Monday of June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a day where
banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
such business day."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.

53872

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société anonyme «AMO Germany Holding S.A.», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134688,

ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 février 2013.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «AMO Holding 2

S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134867, constituée
suivant acte notarié en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
223 du 28 janvier 2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire a décidé de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle de la Société afin de la reporter du dernier

vendredi du mois d'avril de chaque année à 11:00 heures au troisième lundi du mois de juin de chaque année à 11:00
heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le troisième alinéa de l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième lundi du mois de juin à 11:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 février 2013. Relation: EAC/2013/2537. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013037960/77.
(130047003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Denk [House], Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 133.577.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013041080/10.
(130050764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

DCL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53873

L

U X E M B O U R G

<i>Pour DCL INVEST S.A.

Référence de publication: 2013041075/10.
(130050435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Dubloen S.A., SPF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DUBLOEN S.A., SPF

Référence de publication: 2013041087/11.
(130050977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Dragomar Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 100.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013041086/10.
(130050920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

E Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041088/10.
(130050456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

TPSI Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.184.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a public limited liability company (société anonyme) established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
38052, and

- PANEV S.A., a public limited liability company (société anonyme) established and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 41036,

both here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4003 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on March 6,
2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

53874

L

U X E M B O U R G

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a joint-stock company with the following articles of incorporation:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a joint-stock company under the name of TPSI Lux S.A. (hereinafter, the Company), which shall

have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on
securitisation (the Securitisation Law), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by Companies Law and the Articles, or otherwise dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Directors (as defined in Article 8 of the present Articles), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) represented

by thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, all of which are fully paid up.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as

defined below) of the Company.

In addition to the subscribed share capital, a share premium account per Compartment may be set up, as the case may

be, onto which any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share related to that Compartment
shall be accounted. Any share premium paid upon subscription of shares of a given Compartment shall always remain
attached to the shares on which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares. The
amount of the share premium account of a given Compartment may be used to provide for the payment of amounts
owed to the holder of such shares.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by two (2) directors. The signature

may be handwritten, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated
for that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be handwritten.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.

Title III. Compartments

Art. 6. The Board of Directors of the Company may create one or more compartments within the Company (each a

Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the

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Board of Directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of the Company's assets and liabilities. The
resolution of the Board of Directors creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent
amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

Any shares issued by the Company may be linked to a specific Compartment. The general meeting of shareholders

deciding the issuance of new shares shall indicate to which Compartment these shares are related, as the case may be.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

The Board of Directors of the Company shall indicate in its resolution, with respect to a specific liability, the assets it

finances and the Compartment to which these assets belong. Any documentation signed by the Board of Directors or
any  other  authorized  person  must  bear  a  reference  to  the  name  of  the  concerned  Compartment(s),  except  if  such
documentation does not relate to a specific Compartment but to the Company in general.

Unless  otherwise  provided  for  in  the  resolution  of  the  Board  of  Directors  of  the  Company  having  created  such

Compartment, no resolution of the Board of Directors of the Company may be taken to amend the resolution having
created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors
whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate
to this Compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Title IV. Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least

three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Directors" and "Category B
Directors". The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

Art. 8. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category

B Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 9. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Directors.

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A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Director and one Category B Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Companies Law or these Articles.

Title V. General Meeting of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.

Art. 11. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Tuesday of June

of each year at 4.00 pm, at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 12. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 13. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 14. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of

the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 15. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of  the  previous  meeting.  The  second  meeting  shall  validly  deliberate  regardless  of  the  number  of  shares  present  or
represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the
votes expressed.

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Art. 16. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 17. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Art. 18. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

Title VI. Audit

Art. 19. The Company is audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the Board of Directors and chosen from

the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate is limited to one
year but may be renewed for an infinite number of times.

Title VII. Accounting year, Allocation of profits

Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Directors prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each existing
Compartment, if any, which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The net profits of each Compartment, if any, shall be distributed
as dividends or otherwise to the shares of the corresponding Compartment in accordance with the Securitization Law.

Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the profits of the Company or of each Compartment, as the case may be, are

set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company or of each relevant Compartment. The balance of the net profit will be automatically distributed to the
shareholders within a period not exceeding five (5) years.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine from time
to time.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends on the shares of the Company or of a specific Compart-

ment on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Directors showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established by virtue of the Companies Law or the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

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Title VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Without prejudice to the provisions contained in Article 6 of the Articles, and subject to the authorisation of

the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Directors of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 24. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Title IX. General provision

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Companies Law for all matters for which no specific provision is

made in the Articles.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, all the thirty-one thousand (31.000) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 EUR 15,500.00
PANEV S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 EUR 15,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000.00

The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.00).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in article 26 of

the Law and expressly attests that they have been complied with.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of the share-

holders of the Company to be held in 2014:

<i>Category A Director:

- Mr. Vladica LEMIC, company director, born on October 23, 1966 in Zagreb (Croatia), and residing at Canadadreef

38, B-2270 Herenthout, Belgium.

<i>Category B Directors:

- Mr. Pieter VAN NUGTEREN, company director, born on April 19, 1966 in Meppel (The Netherlands), and having

his professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Gerard VAN HUNEN, company director, born on September 15, 1967 in Gravenhage (The Netherlands), and

having his professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with Us, notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize du mois de mars.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme établie et régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38052, and

- PANEV S.A., une société anonyme établie et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41036,

tous les deux ici représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4003 Esch-sur-AIzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations
données le 6 mars 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de TPSI Lux S.A. (ci-après la Société), ayant le statut

d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera
régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la Loi sur les
sociétés commerciales), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la Loi sur les sociétés commerciales et les Statuts, ou
disposer des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou
de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du Conseil d'Administration (tel que défini à l'Article 8 des présents Statuts), respectivement par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce terme

est défini ci-dessous) déterminés de la Société.

En sus du compte de capital, un compte de prime d'émission pourra être créé pour chaque Compartiment, sur lequel

toute prime versée en plus de la valeur nominale d'une action rattachée à ce Compartiment est créditée. Toute prime
d'émission versée lors de la souscription d'actions d'un Compartiment donné reste attachée aux actions sur lesquelles
la dite prime a été payée, et est remboursable exclusivement aux détenteurs de ces parts. Le solde disponible sur le
compte de prime d'émission d'un Compartiment donné peut être utilisé afin de rembourser les montants dus au détenteur
de ces actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux (2) membres du Conseil d'Administration. La signature peut être soit ma-

nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des signatures peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III. Compartiments

Art. 6. Le Conseil d'Administration de la Société peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société

(chacun, un Compartiment ou des Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil d'Admi-
nistration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment doit correspondre à une partie distincte de l'actif et du
passif de la Société. Les résolutions du Conseil d'Administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la
Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, s'impose aux tiers à compter de la date des résolutions.

Toute action émise par la Société peut être liée à un Compartiment. L'assemblée générale des associés décidant de

l'émission de nouvelles actions doit indiquer à quel Compartiment ces parts seront liées, le cas échéant.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société est traité comme une entité distincte. Les

droits des associés et créanciers de la Société (i) qui, au moment de leur création, ont été désignés comme rattachés à
un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limités aux actifs de ce Compartiment, lesquels peuvent servir à désintéresser ces associés et créanciers, à l'exclusion de
tout autre actif de la Société. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'ont aucun droit sur les actifs d'un tel Compartiment.

Le Conseil d'administration doit indiquer dans ses résolutions, eu égard à chacune des dettes de la Société, les actifs

qu'elle finance et le Compartiment auquel ces actifs appartiennent. Tout document signé par le Conseil d'administration,
ou tout autre personne dûment autorisée, doit faire référence au nom du ou des Compartiment(s) auquel il se rapporte,
sauf si ledit document ne se rapporte pas à un Compartiment en particulier mais à la Société en général.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil d'administration de la Société ne peut être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil d'administration en violation de
cette disposition est nulle et non avenue.

Chaque Compartiment peut être liquidé indépendamment, sans qu'une telle liquidation n'entraîne la liquidation d'un

autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement en intérêts sont liés à des Comparti-

ments, actifs ou risques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories d'actions.

Titre IV. Administration

Art. 7. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au moins

trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Administrateurs de Catégorie A" et
"Administrateurs de Catégorie B". Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s). Le(s)
administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires dé-
tenant plus de la moitié du capital social.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

Art. 8. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et

d'un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales ou des Statuts.

Titre V. Assemblée des actionnaires

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'as-
semblée générale des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 16 heures, au

siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le Conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 12. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres

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participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 13. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les Statuts, les

décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 15. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi sur les sociétés commerciales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au
moins des voix exprimées.

Art. 16. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 17. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Art. 18. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas participer à ces
assemblées générales.

Titre VI. Surveillance

Art. 19. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'administration

qui sera sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de
l'auditeur est limité à un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Titre VII. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'administration dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment existant, le cas échéant, comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions

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de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuvent ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément à

la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Le cas échéant, le profit net de chaque Compartiment sera
distribué, comme dividendes ou sous toute autre forme, aux actions du Compartiment correspondant, en conformité
avec la Loi sur la Titrisation.

Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) des profits de la Société ou de chaque Compartiment, selon le cas, sont

prélevés pour la constitution de la réserve légale de chaque Compartiment concerné, jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix
pour cent (10%) du capital social de la Société ou de chaque Compartiment concerné. Le solde sera automatiquement
distribué aux associés dans une période n'excédant pas cinq (5) années.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leur adresse figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées dans la devise et au moment et lieu que le Conseil d'administration déterminera périodiquement.

Le Conseil d'administration pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions de la Société ou

d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil d'administration et faisant ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée en vertu de la Loi sur les
sociétés commerciales ou des Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 6 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision du Conseil d'admi-
nistration de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions de chaque Compartiment

détenues dans la Société.

Titre IX. Disposition générale

Art. 25. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi sur les

sociétés commerciales.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trente et une mille (31.000) actions ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Actions

Libération

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 EUR 15.500,00
PANEV S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 EUR 15.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 31.000,00

Un montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,00).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement.

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

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1. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'Administration de la Société jusqu'à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2014:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- Mr. Vladica LEMIC, gérant de société, né le 23 octobre 1966 à Zagreb (Croatie), et résidant au Canadadreef 38,

B-2270 Herenthout, Belgique.

<i>Administrateurs de Catégorie B:

-  Mr.  Pieter  VAN  NUGTEREN,  gérant de  société,  né  le 19  avril 1966  à  Meppel (Pays-Bas),  et ayant son  adresse

professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- Mr. Gerard VAN HUNEN, gérant de société, né le 15 septembre 1967 à Gravenhage (Pays-Bas), et ayant son adresse

professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2013. Relation: EAC/2013/3668. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040789/592.
(130050157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Onesubsea Lux AUD Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.963.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

OneSubsea Lux S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 26, bou-

levard  Royal,  L-2449  Luxembourg  and  in  course  of  registration  with  the  Luxembourg  Commercial  and  Companies'
Register,

represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a "société à responsabilité limitée" and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a "société à responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is "ONESUBSEA LUX AUD SARL".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Town.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants does

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital is fixed at SEVENTEEN THOUSAND Australian Dollars (AUD 17,000.-) divided into THREE HUN-

DRED FORTY (340) parts having a par value of FIFTY Australian Dollars (AUD 50.-) each, entirely subscribed for and
fully paid up (the "Parts").

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or paid in surplus may be used by the board of managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its management as defined under Title III of the present articles of association.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three (3) members, whether participants

or not, who are appointed for a determined or an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may
be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.

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The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has
been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on the 31 

st

 of December 2013.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Art. 19. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than (thirty) 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficiently distributable profits exist.

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Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

OneSubsea Lux S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340 parts

The 340 (THREE HUNDRED FORTY) parts have been fully paid up to the amount of FIFTY Australian Dollars (AUD

50.-) per part by a contribution in cash of SEVENTEEN THOUSAND Australian Dollars (AUD 17,000.-).

As a result the amount of SEVENTEEN THOUSAND Australian Dollars (AUD 17,000.-) is as of now at the disposal

of the company

<i>Costs and Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold  an  extraordinary  general  meeting.  Having  first  verified  that  it  was  regularly  constituted,  it  passed  the  following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at 4 (four).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr. William C. LEMMER, born in Washington D.C., (U.S.A.) on June 6, 1944, residing professionally at 1333 West

Loop South, Houston, Texas (U.S.A.);

- Mr. Keith JENNINGS, born in Spanish Town, Jamaica, on December 28, 1969, residing professionally at 1333 West

Loop South, Suite 1700, Houston Texas 77027, (U.S.A.);

- Mr. Fulton CROOS-MORAES, born in Colombo (Sri Lanka), on 12 October 1960, residing professionally at 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Cécile JAGER, born in Metz, France, on 6 February 1977, residing professionally at 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald, Grand Duchy of Luxembourg. The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously
resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le premier mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

OneSubsea Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, les lois du Luxembourg, pas encore enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

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Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «ONESUBSEA LUX AUD SARL».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à DIX-SEPT MILLE Dollars Australiens (AUD 17.000,-) divisé en TROIS

CENT QUARANTE (340) Parts ayant une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Australiens (AUD 50,-) chacune
étant souscrite et entièrement libérée (les «Parts»).

Les Parts peuvent être émises avec prime d'émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente
de ses Parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de gérance en vue du rachat de ses Parts par
la Société ainsi que l'y autorise les présents statuts, pour compenser des moins-values réalisées ou latentes, ou pour le
paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les Parts sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les Parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de Parts entre vifs à des

tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telles que modifiées.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer, de quelque manière
que ce soit, dans les actes de son administration, tel que prévu au Titre III des présents statuts.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

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Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  une  période  déterminée  ou  indéterminée  par  l'associé  unique  ou,  selon  les  cas,  par  l'assemblée
générale des associés, qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour du conseil.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié depuis le Luxembourg.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale à une ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du conseil de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

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S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf en ce qui concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31
décembre 2013.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.

Art. 19. Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année

sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente (30) jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne
pas avoir été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 21. Les parties se rapportent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour tout

ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

OneSubsea Lux S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340 Parts

Les 340 (TROIS CENT QUARANTE) Parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de CINQUANTE

Dollars Australiens (AUD 50,-) par part par un apport en numéraire de DIX-SEPT MILLE Dollars Australiens (AUD
17.000,-).

Le montant de DIX-SEPT MILLE Dollars Australiens (AUD 17.000,-) est par conséquent à la disposition de la société

à partir de ce moment.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Mr. William C. LEMMER, né à Washington, Etats-Unis d'Amérique, le 6 juin 1944, demeurant professionnellement

au 1333 West Loop South, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Keith JENNINGS, né à Spanish Town, Jamaïque, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement au 1333

West Loop South, Suite 1700, Houston Texas 77027, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Fulton CROOS-MORAES, né à Colombo, Sri Lanka, le 12 Octobre 1960, demeurant professionnellement au 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Mrs. Cécile JAGER, née à Metz, France, le 6 février 1977, demeurant professionnellement au 2 Rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2013. Relation: EAC/2013/3073. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013037737/360.
(130045865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Evonik Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 18.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenu le 21 mars 2013 au 26, Boulevard Royal L-2449 Lu-

<i>xembourg à 11:00

<i>Résolution 5

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Hans-Joachim Fippinger en tant que président avec effet le 07

mars 2013.

<i>Résolution 8

L'Assemblée décide de nommer au Conseil d'Administration
Monsieur Peter Lockowandt domicilié en Allemagne à D-44789 Bochum, Gilsingstrasse 52. Monsieur Dirk Juehe do-

micilié en Allemagne à D-45257 Essen, Frauenstein, 137B.

Leur mandat viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019 délibérant sur les comptes

annuels de 2018.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Dirk Juehe Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019 délibérant sur les comptes annuels de 2018.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG Audit qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2014 délibérant sur les comptes annuels de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013039898/26.
(130049102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Phenicia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.512.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041373/10.
(130050354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

53892

L

U X E M B O U R G

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.468.259,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PI Europe 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013041374/11.
(130050357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

QB Designs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 175.935.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre BAUDOUIN, ouvrier, né le 1 

er

 février 1979 à Rouen (France), demeurant au 110b, route

d'Arlon L-8210 Mamer,

2. Monsieur Quentin BAUDOUIN, agent de communication, né le 18 février 1987 à Rouen (France), demeurant au

10, rue des Champs L-8218 Mamer, agissant tant en son nom personnel et en tant que mandataire de:

3. Monsieur Laurent BAUDOUIN, chef de cuisine, né le 21 mars 1980 à Rouen (France), demeurant au 6, rue de

Madrid L-8223 Mamer, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une agence de publicité et communications,
-  l'organisation  et  la  production  d'événements  de  tout  genre  (la  production  artistique,  la  location  de  matériel  de

sonorisation, lumière et décoration),

- le développement photographique,
- les techniques photographiques et cinématographiques,
- l'exploitation de toutes installations et de tous équipements et activités connexes,
- l'achat, la vente la location de tous objets ayant trait à la photographie et à l'art cinématographique avec ses acces-

soires,

- la location de studios et d'équipements photographiques à des particuliers et associations,
- l'organisation de séminaires et de workshops,
- la création artistique et publicitaire,
- l'exploitation d'une salle d'Internet.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «QB Designs S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.

53893

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associée

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par
l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille treize.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Quentin BAUDOUIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Monsieur Alexandre BAUDOUIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. Monsieur Laurent BAUDOUIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53894

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Décision des associés

Ensuite, les comparants, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Quentin BAUDOUIN, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager et représenter valablement la

société par sa signature.

3. L'adresse du siège social est établie au 28, rue de Capellen, L-8279 Holzem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite, les comparants, tous connus du Notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé

avec le Notaire le présent acte.

Signé: A. BAUDOUIN, Q. BAUDOUIN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/03/2013. Relation: LAC/2013/10413. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013037123/115.
(130045422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

G3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.869.

In the year two thousand twelve, on the twenty first day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

"G3 Holdings LLC", a limited liability company incorporated under the laws of the Commonwealth of Pennsylvania,

the United States of America, with registered office at 450, Racetrack Road, Washington, PA 15301, the United States
of America,, owner of two million twelve thousand five hundred (2,012,500) shares, (the "Sole Shareholder")

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address at Luxembourg, by virtue of proxy

given under private on December 21 

st

 2012.

Such proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party, represented as aforesaid, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company «G3 Holdings S.à r.l.», having its

registered office in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Beck dated on October 1 

st

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2446 on

November 12 

th

 , 2010. (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 155.869.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned and representing the entire share capital, has requested the

undersigned notary to pass the following resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one million five hundred and thirty-

nine thousand four hundred and twenty-three euro (EUR 1,539,423.-) so as to raise it from its present amount of two
million twelve thousand five hundred euros (EUR 2,012,500.-) divided into two million twelve thousand five hundred
(2,012,500) shares with a nominal value of one euro (1.-EUR) each to an amount of three millions five hundred and fifty-

53895

L

U X E M B O U R G

one thousand nine hundred and twenty-three euro (EUR 3,551,923.-) by the creation and issuing of one million five
hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-three (1,539,423) new shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-).

<i>Second resolution

Then, the Sole Shareholder, represented by Mrs Virginie PIERRU, prenamed, declares to subscribe behalf and on behalf

for the Sole Shareholder one million five hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-three (1,539,423)
new shares with a nominal value of one euro (1,-EUR) each and fully paid up by a contribution in kind consisting of a
conversion of a certain, liquid and due claim which the Subscriber has against the Company (the «Contribution»).

The Contribution thus is recorded as a contribution in an aggregate amount of one million five hundred and thirty-

nine thousand four hundred and twenty-three euro (EUR 1,539,423.-).

The Subscriber declare that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Com-

pany  without  any  restriction  or  limitation  and  that  valid  instructions  have  been  given  to  undertake  all  notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Sole Shareholder declares together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the

valid transfer to the Company of the Contribution.

The Sole Shareholder further states that a report has been drawn up by the Board of Directors of the Company,

wherein the Contribution so contributed are described and valued (the "Report").

That Report dated December 17 

th

 , 2012, will remain attached to the present deed and will be filed together with it

with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation, which shall from now on read as follows:

"  Art. 6. (1 

st

 paragraph).  The issued capital of the Company is set three millions five hundred and fifty-one thousand

nine hundred and twenty-three euro (EUR 3,551,923.-) divided into three millions five hundred and fifty-one thousand
nine hundred and twenty-three (3,551,923) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately two thousand nine hundred eighty euros (EUR 2,980.-).

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«G3 Holdings LLC», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 450, Racetrack Road, Washington,

PA 15301, the United States of America,, propriétaire de un million douze mille cinq cents (1.012.500)parts sociales,
(«l'Associée Unique»)

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 21 décembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est l'associée unique de

la société à responsabilité limitée "G3 Holdings S.à r.l." ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du
Prince Henri, constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Beck en date du 1 

er

 octobre 2010, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2446, le 12 novembre 2010,

inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 869 (la "Société").
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

53896

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million cinq cent trente-

neuf mille quatre cent vingt-trois euros (1.539.423,-EUR) pour le porter de son montant actuel de deux million douze
mille cinq cents euros (2.012.500,-EUR) divisé en deux millions douze mille cinq cent parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1,- EUR) à un montant de trois millions cinq cent cinquante et un mille neuf cent vingt trois euros (3.551.923,-
EUR) avec émission de un million cinq cent trente-neuf mille quatre cent vingt-trois (1.539.423) parts nouvelles d'une
valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite  l'Associée  Unique,  représentée  par  Mlle  Virginie  PIERRU,  prénommée  déclare  souscrire  au  nom  et  pour

compte de l'Associée Unique les un million cinq cent trente-neuf mille quatre cent vingt-trois (1.523.423) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune et les libérer intégralement par un apport en nature constitué
par une conversion en capital des créances certaines, liquides et exigibles que les souscripteurs ont contre la Société
Apport»).

L'Apport est acté comme représentant un apport total net d'un montant de un million cinq cent trente-neuf mille

quatre cent vingt-trois euros (1.523.423,- EUR).

L'Associée Unique déclare encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet Apport à la Société et

que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associée Unique déclare en collaboration avec la Société qu'elle accomplira toutes les formalités concernant le

transfert valable à la Société de l'Apport.

L'Associée Unique déclare qu'un rapport a été établi par le Conseil de gérance de la Société, dans lequel l'Apport ainsi

apporté est décrits et évalué (le «Rapport»).

Ce Rapport daté du 17 décembre 2012 restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregis-

trement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 6. (1 

er

 paragraphe).  Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions cinq cent cinquante et un mille

neuf cent vingt-trois euros (3.551.923,- EUR) divisé en trois millions cinq cent cinquante et un mille neuf cent vingt-trois
(3.551.923) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille neuf cent quatre-vingt euros (2.980,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux mandataires des comparantes connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2012. Relation: LAC/2012/62884. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038122/129.
(130046991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.446.257,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.996.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

53897

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013040941/12.
(130050424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.504.

En date du 26 mars 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Kenton Raoul Rose, du poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;
- Révocation de Leo Anthony Mierzwicki, du poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;
- Nomination de Angela Bailey, née le 18 septembre 1972 à Bellshill, Ecosse, Royaume-Uni et ayant pour adresse

professionnelle le Beam Inc UK Limited, Dalmore House, 310 St Vincent Street, Glasgow G2 5RG, Ecosse, Royaume-Uni
au poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Pino Bermudez, né le 06 février 1974 à Madrid, Espagne et ayant pour adresse professionnelle le

Beam Spain, SL, c/ Mahonia, n°2 -la Planta, 28043 Madrid, Espagne, au poste de gérant de catégorie A, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013040969/21.
(130050221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

TT Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 53.016.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 septembre 2012.

<i>Décisions:

Il est porté à la connaissance de tous et il est décidé à l'unanimité:

<i>Première résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Astère De Schrijver, né le 19 octobre 1943 à Bachte Maria

Leerne (B), demeurant 7, Oude Vierschaarstraat B-9831 Sint Martens Latem et jusqu'à l'assemblée à tenir en 2014.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Edmond De Moor, né le 05 décembre 1938 à Berchem

Sainte Agathe (B), demeurant 3, rue du Bois Planté B-6120 Ham sur Heure Nalinnes et jusqu'à l'assemblée à tenir en
2014.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Gillon, né le 22 mars 1944 à Bruxelles (B), demeu-

rant 3, rue Vieille Ruelle B-4357 Donceel et jusqu'à l'assemblée à tenir en 2014

<i>Deuxième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Bernard Gillon, né le 22 mars 1944 à Bruxelles (B),

demeurant 3, rue Vieille Ruelle B-4357 Donceel et jusqu'à l'assemblée à tenir en 2014.

<i>Troisième résolution

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, Madame Béatrice Dogot, née le 28 octobre 1951 à Gerpinnes

(B), demeurant 3, rue du Bois Planté B-6120 Ham sur Heure Nalinnes et jusqu'à l'assemblée à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013040792/26.
(130050081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

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U X E M B O U R G

newLIFE Aesthetic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 100, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.129.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013040863/10.
(130050850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Marc Muller Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.574.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 28 décembre 2012:
- 359 parts sociales de la société MARC MULLER CONSEILS S.A.R.L. ont été transférées de la société FAMINVEST

S.A. à Monsieur Marc MULLER, demeurant à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Par conséquent, le capital social de la société est détenu de la manière suivante:
- 360 parts sociales par la société IMMOEXPANSION S.A.
- 1.080 parts sociales par M. Marc MULLER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013042381/18.
(130051345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

MMA INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.189.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Administrateur unique en date du 3 janvier 2013 que:
- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013042384/14.
(130051346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Maputo Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.287.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société MAPUTO COMPANY S.A. inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B-113287 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société MAPUTO COMPANY S.A. et Luxembourg

Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2013.

L.M.C Group S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013042380/14.
(130051261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Machineinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 86.205.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de liquidateur dans votre société, avec

effet immédiat.

Le 26 mars 2013.

QUEEN'S HOLDINGS LLC
Signature

Référence de publication: 2013042377/13.
(130051292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

LUDEC, Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.745.

<i>Résolution des associés du 17 septembre 2012

1. Lors de La Résolution des Associés du 17.09.2012, le mandat de la société CLERC S.A a été renouvelé comme

réviseur d’entreprises agréé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de La Résolution des Associés statuant
sur les comptes annuels au 31.12.2012.

ROTAREX S.A.
Jean-Claude SCHMITZ

Référence de publication: 2013042348/13.
(130051742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Ogone Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 154.221.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 mars 2013 que:
- les mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Société ont été reconduits jusqu’à l’assemblée générale

annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013:

* Mme Myriam Scussel, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg;
* Mlle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg;
* M. Lorenzo Barcaglioni, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013042393/18.
(130051272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

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U X E M B O U R G

PA BE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 48.327.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 28 mars 2013:

1) Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur, président du conseil

d'administration et administrateur-délégué:

- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 9 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes:
- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PA BE 1 S.A.

Référence de publication: 2013042411/18.
(130051379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

PA BE 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 155.407.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 28 mars 2013:

1) Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur, président du conseil

d'administration:

- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 9, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Egalement, nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes:
- La société Revisora S.A., (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PA BE 3 S.A.

Référence de publication: 2013042415/18.
(130051536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

PA BE 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.407.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 28 mars 2013:

1) Le conseil d'administration décide de coopter à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Patrizio Bertelli, née le 06.04.1946 à Arezzo. Italie, demeurant à Via Poggio Mendico, 11, I 52100 AREZZO
en remplacement de Monsieur Marco Salomoni, demeurant à Via Bergognone, 31, I-20144 MILAN, démissionaire de

son poste d'administrateur de la société, avec effet au 28 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PA BE 3 S.A.

Référence de publication: 2013042414/15.
(130051376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

53901

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U X E M B O U R G

PA BE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.406.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 28 mars 2013:

1) Le conseil d'administration décide de coopter à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Patrizio Bertelli, née le 06.04.1946 à Arezzo, Italie, demeurant à Via Poggio Mendico, 11, I 52100 AREZZO
en remplacement de Monsieur Marco Salomoni, demeurant à Via Bergognone, 31, I-20144 MILAN, démissionaire de

son poste d'administrateur de la société, avec effet au 28 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PA BE 2 S.A.

Référence de publication: 2013042412/15.
(130051377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Joaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3348 Leudelange, 11, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 123.868.

L’adresse de Madame Nelly SCHMIT, gérante de la Société, a été modifiée comme suit: 13, rue Kalchesbréck, L-1852

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013042322/11.
(130051399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.419.

Veuillez  noter  que  l’actionnaire  unique  W2005/Thirty-Four  B.V.  a  changé  d’appellation  et  se  nomme  désormais

2012ParAms B.V., et a désormais son siège social à 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), 200, Prins Bernhardplein.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL COLOMBES S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013042310/13.
(130051611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Navico S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 156.415.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 28 mars 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 28 mars 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2013.

<i>Pour NAVICO S.A.- SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013042390/22.
(130051532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Panattoni Central Germany Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.979.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 28 mars 2013

1. La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship Sarl a démissionné comme gérant.
2. La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship Sarl, ayant son siège social au 203, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144.945 a été nommée comme gérante B.

3. Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 aout 1973 á Verviers (Belgique), demeurant 95, rue Gillet, B-6790 Aubange

(Belgium) a été nommé comme gérant B.

4.  Monsieur  Heiko  Richter,  né  le  4  juin  1965  á  Würzburg  (Allemagne)  demeurant  á  Hubertusschlucht  17,  97082

Würzburg (Allemagne) a été nommé comme gérant A.

5. Le nombre de gérants a été augmente de 1 a 3.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Panattoni Central Germany Development Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Gérant

Référence de publication: 2013042402/22.
(130051218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Misys Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.479.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la société «Tahoe Manco S.C.A.», associé de Misys Newco S.à

r.l., intervenue le 6 mars 2013, que sa dénomination sociale a changé en Misys Manco S.C.A.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013042369/10.
(130051704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.987.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013041502/10.
(130050367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Tree Top S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53903

L

U X E M B O U R G

<i>Pour TREE TOP S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013041496/11.
(130051117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Toiture M&amp;M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 1B, rue Fraeschegaass.

R.C.S. Luxembourg B 105.308.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041493/10.
(130050353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Totales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041494/10.
(130050369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

Les comptes annuels au 30 september 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS (Lux) Sicav 1
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013041509/13.
(130050487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Taxi Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3522 Dudelange, 13, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 99.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013041483/9.
(130050895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Titania Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.583.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013041490/9.
(130050556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Al Maha Majestic S.à r.l.

AMO Holding 2 S.A.

Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Becton Dickinson Luxembourg Finance S.à r.l.

DCL Invest S.A.

Denk [House]

Dragomar Shipping S.A.

Dubloen S.A., SPF

E Investment S.A.

Europa Ventures S.A.

Evonik Re S.A.

Ferrosan Medical Devices Holding S.à r.l.

G3 Holdings S.à r.l.

Groupement Charbonnier Montdiderien

International Colombes S.à r.l.

Joaro S.à r.l.

Luxembourg-Décolletage

Machineinvest S.A.

Maputo Company S.A.

Marc Muller Conseils S.à r.l.

Misys Newco S.à r.l.

MMA INT S.A.

Navico S.A.-SPF

newLIFE Aesthetic S.à r.l.

Ogone Holding

Onesubsea Lux AUD Sàrl

PA BE 1 S.A.

PA BE 2 S.A.

PA BE 3 S.A.

PA BE 3 S.A.

Panattoni Central Germany Development S.à r.l.

Phenicia S.à r.l.

PI Europe 1 S.à r.l.

QB Designs S.à r.l.

Taxi Alpha S.à r.l.

Titania Holding S.A.

Toiture M&amp;M S.à r.l.

Totales

TPSI Lux S.A.

Tree Top S.A.

TT Organisation S.A.

UBS (Lux) Sicav 1

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.