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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1118

11 mai 2013

SOMMAIRE

Altor 2003 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53640

AmTrust Insurance Luxembourg S.A.  . . .

53656

Ascania I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53646

Asset Backed-H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53657

A Tasquinha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53657

Axpo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53656

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l.  . . . . . .

53647

Beverage Packaging Factoring (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53647

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53646

Big Grizzly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53632

Bob Gloesener S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53646

BrewIT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53646

Bygginglux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53659

Cap Decision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53660

Checkmate Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53648

Checkmate Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53647

Cinucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53648

Immobiliare Ortana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53664

Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl  . . . .

53618

Inca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53657

In Tenso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53658

Inveskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53641

Invest-Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

53641

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53631

Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . .

53658

Knauf Gestion s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53659

Koncerto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53657

Laridel Participations II S.A.  . . . . . . . . . . . .

53622

LaSalle UK Ventures Co-Investment Pro-

perty 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53622

Le Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53659

Link Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53659

Luxembourg Capital Partners III GP . . . . .

53658

Mesquita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53631

MFW Immobilière S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53632

Mywi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53634

Nevelpark Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53648

Northill Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

53623

Onesubsea Lux USD Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

53624

PS UK II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53624

RPM Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53660

Tamarindo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

53622

Teahupoo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53663

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53623

Tinsel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53641

Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53664

V & J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53618

V & J S.à r.l SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53618

53617

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U X E M B O U R G

Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 82.742.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises par écrit en date du 19 février 2013

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration de la société IMMOBILIERE CITE JUDICIAIRE 2025 S.à r.l. du

19 février 2013 que le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

1. «L'associé unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Serge TOUSSAINT, administrateur, avec effet

au 8 octobre 2012.»

2. «Monsieur Benoît GREINER, résidant à L - 1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie, est désigné avec effet immédiat

en tant qu'administrateur de la Société. Il achève le mandat de Monsieur Serge TOUSSAINT, vacant depuis le 8 octobre
2012.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.»
3. «L'associé unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Marc ROCK, administrateur, du 19 février

2013 avec effet immédiat.»

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013040016/21.
(130049264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

V &amp; J S.à r.l SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. V &amp; J S.à r.l.).

Siège social: L-3676 Kayl, 12, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 103.840.

L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Vincenzo MONTANO, manager, demeurant à L-3676 Kayl, 12, rue de Schifflange
agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2) Madame Polina Nikolaevna FROLOVA, manager, épouse de Monsieur Vincenzo MONTANO, demeurant à L-3676

Kayl, 12, rue de Schifflange, ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls et

uniques associés de la société à responsabilité limitée "V &amp; J S.a r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-3676
Kayl, 12, rue de Schifflange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
103.840, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 75 du 27 janvier 2006, dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:

- 27 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291 du 10 février 2009, et
- 5 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1364 du 22 juin 2011,
et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société en société de patrimoine familial et de procéder à une refonte

complète des statuts et d'adapter la dénomination de V &amp; J S.a r.l. SPF afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous e nom de "V &amp; J S.a r.l. SPF ", société

de gestion de patrimoine familial (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial, et les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Kayl. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans

le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses associés. Des succursales ou
d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.
Par actifs financiers il convient d'entendre:
(1) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière c'est-à-dire toutes

valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts
de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt,
bons de caisse et les effets de commerce; les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres
par voie de souscription, d'achat ou d'échange; les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement
en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-
jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières  premières,  à  des  matières  précieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou
marchandises, à d'autres biens ou risques; les créances relatives aux différents éléments énumérés supra ou les droits sur
ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles
par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le
droit qui leur est applicable; et

(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est pas autorisée à exercer une activité commerciale.
La Société réservera ses actions à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, ou à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou plusieurs personnes
physiques, ou à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

La Société n'est pas autorisée à s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres émis par la Société ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société prendra toute précaution nécessaire pour sauvegarder ses droits et pourra faire toute opération ou trans-

action qu'elle considère nécessaire ou annexe à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans les
limites permises par la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cents (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 6. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même chose s'applique en cas de conflit entre l'usufruitier
et le nu propriétaire ou entre un débiteur dont la dette est gagée et son créancier.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

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Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales

Titre IV. Capital social - Parts sociales

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra pas

fin à l'existence de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre V. Gérance

Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants, le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués librement à tout moment.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit par lettre, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit par lettre, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le gérant unique /le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes

d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le gérant unique /le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de

la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement
préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont
les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Le gérant unique /le conseil de gérance pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à

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U X E M B O U R G

toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe de deux

gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas personnellement responsables des engage-

ments  de  la  Société.  En  tant  que  mandataires  de  la  Société,  ils  seront  responsables  de  l'exercice  correct  de  leurs
obligations.

Titre VI. Comptes

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Les comptes annuels préparés par le gérant unique /le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et

seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 20. Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés. Chaque membre

peut inspecter à tout moment les comptes annuels et en général les livres de la Société au siège social de la Société.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses générales, les charges sociales, les

amortissements et provisions, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, cependant sera repris jusqu'à la reconstitution complète de la réserve, si à un
moment donné et pour n'importe quelle raison on l'a touchée.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale après recommandation du gérant

unique /le conseil de gérance, qui pourra décider comment les bénéfices nets annuels seront affectés:

1. les comptes provisoires sont établis par le gérant unique /le conseil de gérance.
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant des reports en avant de profits.
3. La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le gérant unique /le conseil de gérance.
4. Le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 21. Les déclarations financières de la Société pourront être vérifiées par un ou plusieurs réviseur d'entreprise.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  décider  de  l'opportunité  de  nommer  un  ou  plusieurs  commissaires  aux
comptes et peut déterminer leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 23. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée ainsi que la loi du
onze mai deux mil sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vincenzo MONTANO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2013. Relation GRE/2013/869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013036065/195.
(130044184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

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U X E M B O U R G

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.658.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 25 mars 2013, que LaSalle UK Ventures Co-Investment Sàrl a

cédé les 395,460 parts sociales de LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 Sàrl à LaSalle UK Ventures Co-In-
vestment 2 Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 March 2013.

Référence de publication: 2013040076/13.
(130049408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Laridel Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 175.153.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 26 mars 2013 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LARIDEL

<i>PARTICIPATIONS II S.A.

- Les démissions de:
* M. Thierry TRIBOULOT
* Mme Claire-Hélène DUPONT
* Mme Marie VAUTHIER
de leurs mandats d'administrateurs de la Société ont été acceptées avec effet immédiat.
- Les nominations à la fonction d'Administrateurs de la Société de:
* M. Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

* M. Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

* Mme Rossella SPADINI, administrateur de sociétés, née à Novara (Italie), le 8 avril 1956, résidant professionnellement

au Gelderandplein 75 L, NL-1082 LV Amsterdam (Pays-Bas)

ont été acceptées avec effet immédiat jusqu'au 14 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LARIDEL PARTICIPATIONS II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013040084/26.
(130049108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Tamarindo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.791.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 1 

<i>er

<i> mars 2013

<i>Première résolution

Election de Monsieur Marc AUGIER en tant que Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Marc AUGIER comme Président du Conseil d'Administration

qui l'accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

TAMARINDO INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013040311/15.
(130048963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 916.142,84.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

Il résulte de trois contrats de transfert de parts, signés en date du 1 

er

 mars 2013, que:

- RBC cees Nominees Limited a transféré 10.162 parts sociales D, 26.000 parts sociales E11 et 29.159 parts sociales

E12 qu'il détenait dans la Société à RBC Trustees (Cl) Limited

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

RBC Trustees (CI) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.827.552 parts sociales D

10.389.630 parts sociales E09

213.824 parts sociales E10

1.192.258 parts sociales E11

461.403 parts sociales E12

1 part sociale T

AMERIPRISE FINANCIAL, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875.000.000 parts sociales A
RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.316.361 parts sociales D

4.485.461 parts sociales E10
9.558.605 parts sociales E11
9.697.745 parts sociales E12

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Threadneedle Asset Management Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013040309/27.
(130048817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Northill Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.738.

Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 20 mars 2013 de la Société les décisions suivantes ont été prises:
- Démission des gérants de classe B suivants à compter du 20 mars 2013:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination des gérants de classe B suivants à compter du 20 mars 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- David Hazzard, gérant de classe A;
- Andrew David Le Gal, gérant de classe A;
- Franciscus W.J.J. Welman, gérant de classe B;
- Patrick L.C. van Denzen, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2013040165/27.
(130049152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

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U X E M B O U R G

PS UK II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.620.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date 19 mars 2013, que les décisions suivantes

ont été prises:

- Accepter la démission de Guy Richard Francis Geller en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer Mme Erin Carol Ibele, née le 19 décembre 1961 au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au Lacon House, 84 Theobald's Road, Londres WC1X 8RW, Royaume-Uni, en tant que gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors composé de:
* Mme Erin Carol Ibele, gérant; et
* Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013040229/20.
(130049088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Onesubsea Lux USD Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.965.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

OneSubsea Lux S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 26, bou-

levard  Royal,  L-2449  Luxembourg  and  in  course  of  registration  with  the  Luxembourg  Commercial  and  Companies'
Register,

represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a "société à responsabilité limitée" and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a "société à responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is "ONESUBSEA LUX USD SARL".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Town.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

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U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants does

not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital is fixed at TWENTY THOUSAND US Dollars (USD 20,000.-) divided into FOUR HUNDRED (400)

parts having a par value of FIFTY US Dollars (USD 50.-) each, entirely subscribed for and fully paid up (the "Parts").

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its Parts, which reserves or paid in surplus may be used by the board of managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, Parts are freely transferable among participants. Transfers of Parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its management as defined under Title III of the present articles of association.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three (3) members, whether participants

or not, who are appointed for a determined or an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may
be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)

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U X E M B O U R G

to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has
been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on the 31 

st

 of December 2013.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Art. 19. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than (thirty) 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

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<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

ONESUBSEA LUX S.A R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts

The 400 (FOUR HUNDRED) parts have been fully paid up to the amount of fifty US Dollars (USD 50.-) per part by a

contribution in cash of TWENTY THOUSAND US Dollars (USD 20,000.-).

As a result the amount of TWENTY THOUSAND US Dollars (USD 20,000.-) is as of now at the disposal of the

company.

<i>Costs and Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold  an  extraordinary  general  meeting.  Having  first  verified  that  it  was  regularly  constituted,  it  passed  the  following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at 4 (four).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr. William C. LEMMER, born in Washington D.C., (USA); on June 6, 1944, residing professionally at 1333 West

Loop South, Houston, Texas (U.S.A.);

- Mr. Keith JENNINGS, born in Spanish Town, Jamaica, on December 28, 1969, residing professionally at 1333 West

Loop South, Suite 1700, Houston Texas 77027;

-  Mr.  Fulton  CROOS-MORAES,  born  in  Colombo,  Sri  Lanka,  on  12  October  1960,  residing  professionally  at  26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Cécile JAGER, born in Metz, France, on 6 February 1977, residing professionally at 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le premier mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

OneSubsea Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, les lois du Luxembourg, pas encore enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La dénomination de la société est «ONESUBSEA LUX USD SARL».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à VINGT MILLE US Dollars (USD 20.000,-) divisé en QUATRE CENTS

(400) Parts ayant une valeur nominale de CINQUANTE US Dollars (USD 50,-) chacune étant souscrite et entièrement
libérée (les «Parts»).

Les Parts peuvent être émises avec prime d'émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente
de ses Parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de gérance en vue du rachat de ses Parts par
la Société ainsi que l'y autorise les présents statuts, pour compenser des moins-values réalisées ou latentes, ou pour le
paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les Parts sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les Parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de Parts entre vifs à des

tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telles que modifiées.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer, de quelque manière
que ce soit, dans les actes de son administration, tel que prévu au Titre III des présents statuts.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  une  période  déterminée  ou  indéterminée  par  l'associé  unique  ou,  selon  les  cas,  par  l'assemblée
générale des associés, qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général, ou

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- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour du conseil.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié depuis le Luxembourg.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale à une ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du conseil de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. - Assemblée Générale des associés

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année Comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf en ce qui concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31
décembre 2013.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.

Art. 19. Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année

sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente (30) jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne
pas avoir été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Les parties se rapportent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour tout

ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

ONESUBSEA LUX S.A R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts

Les 400 (QUATRE CENTS) Parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de CINQUANTE US Dollars

(USD 50,-) par part par un apport en numéraire de VINGT MILLE US Dollars (USD 20.000,-).

Le montant de VINGT MILLE US Dollars (USD 20.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de

ce moment.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Mr. William C. LEMMER, né à Washington, Etats-Unis d'Amérique, le 6 juin 1944, demeurant professionnellement

au 1333 West Loop South, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Keith JENNINGS, né à Spanish Town, Jamaïque, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement au 1333

West Loop South, Suite 1700, Houston Texas 77027, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Fulton CROOS-MORAES, né à Colombo, Sri Lanka, le 12 Octobre 1960, demeurant professionnellement au 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mrs. Cécile JAGER, née à Metz, France, le 6 février 1977, demeurant professionnellement au 2 Rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2013. Relation: EAC/2013/3075. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013037739/358.
(130045883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Mesquita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7733 Colmar-Berg, 89, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.500.

<i>Extrait des décisions des associés, prises en date du 25.03.2013.

1 Monsieur Gil MESQUITA FERREIRA, cède 45, (quarante cinq) parts sociales de la société MESQUITA sàrl à Monsieur

Alexandre Mario Fernando AMARAL, artisan, né le 25/02/1969, demeurant à L-7540, Rollingen- 130-Route de Luxem-
bourg.

2 Madame Ana GONCALVES DE ARAUJO, cède 45, (quarante cinq) parts sociales de la société MESQUITA sàrl à

Monsieur Alexandre Mario Fernando AMARAL, artisan, né le 25/02/1969, demeurant à L-7540, Rollingen-130-Route de
Luxembourg.

3 Monsieur Virgilio DIAS FERREIRA, cède 5, (cinq) parts sociales de la société MESQUITA sàrl à Monsieur Alexandre

Mario Fernando AMARAL, artisan, né le 25/02/1969, demeurant à L-7540, Rollingen- Route de Luxembourg.

4 Madame Rosa PORTAL MESQUITA, cède 5, (cinq) parts sociales de la société MESQUITA sàrl à Monsieur Alexandre

Mario Fernando AMARAL, artisan, né le 25/02/1969, demeurant à L-7540, Rollingen- Route de Luxembourg.

de sorte que le capital social est à présent réparti comme suit:
- Mr. Alexandre Mario Fernando AMARAL détient la totalité du capital social soit: 100 ( cent ) parts sociales.
- La mandat de la gérante Madame Ana GONCALVES DE ARAUJO prend fin ce jour même,
- Le mandat de gérant est donné à Mr. Alexandre Mario Fernando AMARAL, afin qu’il assure la gérance de la société

ce, à dater de ce jour et pour une durée indéterminée.

- Il a tout pouvoir pour engager la société avec sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25.03.2013.

Référence de publication: 2013040138/26.
(130049617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 93.277.

<i>Extrait du PV de l'assemblée générale du 08/05/2012

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Pierre De

Muelenaere, domicilié 24 rue des Coueliers à B-1490 Court Saint-Etienne, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2018.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de I.R.I.S Group S.A., rue du Bosquet 10 à B-1435 Mont-

Saint-Guibert, représentée par Monsieur Pierre De Muelenaere, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2018.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer M. Denis Hermesse, domicilié rue de Huppaye 26, à 1315 Incourt - Belgique en qualité

d'administrateur. M. Hermesse verra son mandat se terminer immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale approuve et confirme la décision du conseil d'administration de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises de Ernst &amp; Young SA, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 25/03/2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013040008/28.
(130049471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

MFW Immobilière S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg E 5.026.

Les soussignés
1) Marc BADEN
2) Karin BADEN, née JUCKER
3) Danielle BADEN
seuls associés de la MFW IMMOBILIERE S.C.I., constituée par acte sous seing privé du 25 février 2013, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° E5026, ont à l'unanimité décidé d'augmenter le capital social de la
société de 10.000,- € (dix mille euros) à 2.610.000,- € (deux millions six cent dix mille euros) par création de 26.000
parts d'intérêt nouvelles de 100,- € (cent euros) chacune, entièrement libérées en numéraire et souscrites par l'associée
Danielle BADEN.

A la suite de cette augmentation de capital social, celui se répartit comme suit:

1) époux Marc BADEN - Karin JUCKER . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,-€ représentés par 90 parts à 100,-€

2) Danielle BADEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601.000,-€ représentés par 26.010 parts à 100,-€
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.610.000,-€ représentés par 26.100 parts à 100,-€
Fait et signé à Luxembourg,
en quatre originaux, chaque partie reconnaissant avoir reçu son original,
le 20 mars 2013.

Danielle BADEN /

Karin BADEN-JUCKER /

Marc BADEN.

Référence de publication: 2013040139/23.
(130048812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Big Grizzly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 163.133.

L'an deux mille treize, le sept mars,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIG GRIZZLY S.A. (la «Société»), avec

siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 163.133, constituée suivant acte notarié en date du 21 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2509 du 18 octobre 2011.

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Afschrift, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 14 novembre 2012 par absorption de la société à responsabilité limitée DRA-

GON NOIR INVEST S.à r.l.

2. Nomination d'un nouvel administrateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion du 14 novembre 2012 établi par le conseil d'administration respectivement le gérant

des sociétés qui fusionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2944 du 5 décembre 2012, soit
un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Conformément à l'article 267 (1), §2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires

respectivement associé unique des sociétés qui fusionnent ont renoncé à l'état comptable prévu par l'article 267 (1) c)
de la loi.

Une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.
3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires respectivement
l'associé unique, sous réserve des dispositions de l'article 278 de la loi sur les sociétés commerciales et du point 2. ci-
avant.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
La Société étant l'associé unique de la société DRAGON NOIR INVEST S.à r.l., ni l'établissement d'un rapport écrit

par les organes de direction de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion, ni l'examen
du projet commun de fusion par un expert indépendant ou l'établissement d'un rapport d'expert au sens des articles 265
et 266 de la loi sur les sociétés commerciales ne sont requis conformément à l'article 278 de la loi sur les sociétés
commerciales.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société à responsabilité limitée DRAGON NOIR INVEST

S.à r.l., avec siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163.133, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par le conseil d'adminis-
tration de la Société respectivement le gérant de la société DRAGON NOIR INVEST S.à r.l.

En conséquence, l'assemblée constate la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société

DRAGON NOIR INVEST S.à r.l. à la Société étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations
réalisées par DRAGON NOIR INVEST S.à r.l. au point de vue comptable à partir du 1 

er

 septembre 2012 et qu'elle en

supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme en tant que nouvel administrateur de la Société Madame Muriel IGALSON, avocate, née à Uccle

(Belgique), le 21 juin 1974, demeurant professionnellement à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Constatation

L'assemblée constate que l'associé unique de DRAGON NOIR INVEST S.à r.l. a approuvé la fusion par assemblée

générale en date d'aujourd'hui.

Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KAISER, M. ZELLINGER, T. AFSCHRIFT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2013. LAC/2013/11980. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037430/85.
(130046049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Mywi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.914.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 152398,

ici dûment représentée par deux de ses gérants, savoir:
- Monsieur James BODY, employé privé, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

Steichen, et

- Madame Danielle BUCHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Ed-

ward Steichen

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MYWI S.à r.l.",

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet social est la réalisation de toutes activités commerciales, conformément aux dispositions de la loi du 2

septembre 2011 et aux dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant
le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines
professions libérales.

La Société pourra également acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,

marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

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Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision

de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées en-
tièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1) Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) Madame Isabelle THÉPIN, gérante de sociétés, née à Bourges (France), le 13 novembre 1973, demeurant à L-8328

Capellen, 35, rue du Kiem, est nommée comme gérante technique de la Société pour une durée indéterminée.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante technique.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdites personnes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the seventh of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The private limited liability company "TSM Services (Luxembourg) S.à r.l.", established and having its registered office

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 152398,

here duly represented by two of its managers, namely:
- Mr. James BODY, private employee, residing professionally L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, and
Mrs. Danielle BUCHE, private employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "MYWI S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles")
as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the "Law").

Art. 2. The corporate purpose is the realization of all trade activities, according to the provisions of the law of Sep-

tember 2, 2011 and to the provisions of the law of July 9 

th

 , 2004, amending the amended law of December 28 

th

 , 1988

relating to the right of establishment and regulating the access to the occupations of craftsman, tradesman, industrialist
like to certain liberal professions.

The Company may also acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or

not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole share-

holder, the company "TSM Services (Luxembourg) S.a r.l.", prenamed and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) Mrs. Isabelle THEPIN, companies' manager, born in Bourges (France), on November 13, 1973, residing in L-8328

Capellen, 35, rue du Kiem, is appointed as technical manager of the Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the

technical manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representatives of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: J. BODY, D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2013. LAC/2013/11782. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013037053/330.
(130045051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Altor 2003 GP Limited (ci-après l' «Associé Unique»),
ici  représentée  par  Madame  Barbara  Allen,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1748  Luxembourg-Findel,  7  rue  Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 12 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée Altor 2003 S.à r.l. (ci-après la «Société»),

ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155.854, constituée suivant acte notarié en date du 27 septembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2432 du 11 novembre 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach vers

7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1 

er

alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  the  general  meeting  of  its
shareholders or by mean of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad."

Version française:

« 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associe unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associes. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidai
par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

DONT ACTE, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Allen, M. Loesch.

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Enregistré à Remich, le 27 février 2013. REM/2013/306. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037356/48.
(130045986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Inveskar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 35.809.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013041212/9.
(130050251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Invest-Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013041214/11.
(130050967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of the month of March.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Tinsel Group S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.180, incorporated pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 26 October 2006 (the "Company"), published in
the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2363 of 19 December 2006. The articles of
association of the Company (the "Articles") have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 31 December 2012, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Meeting is opened by the chairman (the "Chairman"), Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Me Florian Bonne, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer M 

e

 Florian Bonne, professionally residing in Luxembourg.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record:
1. that the shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list, signed by

the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy, signed ne
varietur, will be annexed to this deed to be filed with it with the registration authorities.

2. As it appears from the said attendance list, all the shares representing the entire share capital are represented at

the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and can validly decide on all items of the following agenda
of which the shareholder declared having had full prior knowledge.

3. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Creation of a new class of ordinary voting shares, the shares of class T5;
2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred US dollars (USD

7,200) from its current amount of one million fourteen thousand five hundred forty US dollars (USD 1,014,540.-) to an
amount of one million twenty-one thousand seven hundred forty US dollars (USD 1,021,740) by the issue of two hundred

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forty (240) new shares of the following classes: sixty (60) shares of class S5, and one hundred eighty (180) shares of class
T5, all new shares of a par value of thirty US dollars (USD 30) each (together the "New Shares"), for a total subscription
price of seven thousand two hundred US dollars (USD 7,200) (the "Subscription Price"); subscription of the New Shares
and payment of the Subscription Price by the sole shareholder of the Company by way of a contribution in cash; allocation
of an amount of seven thousand two hundred US dollars (USD 7,200) corresponding to the Subscription Price and
corresponding to the nominal value of the New Shares to the share capital account of the Company;

3. Creation of a new class of non-voting preferred shares namely the shares of class F49;
4. Conversion of ordinary voting shares into non-voting preferred shares as set forth in the table below; creation of

a separate reserve account for the class of shares F49 into which the ordinary voting shares are converted, and allocation
to such separate reserve account of such portion of the ordinary voting share reserve account which pertains to the
number of ordinary voting shares so converted into shares of class F49 as set forth in the table below:

Ordinary shares converted into nonvoting preferred
shares of class F

Non-voting preferred shares of class F

120 class S3 shares

120 class F49 shares

5. Amendment of article 5.1 of the Articles;

<i>First resolution

The Meeting resolves to create a new class of ordinary voting shares, namely the shares of class T5.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred

US dollars (USD 7,200) from its current amount of one million fourteen thousand five hundred forty US dollars (USD
1,014,540-) to an amount of one million twenty-one thousand seven hundred forty US dollars (USD 1,021,740) by the
issue of two hundred forty (240) new shares of the following classes:

- sixty (60) shares of class S5, and
- one hundred eighty (180) shares of class T5,
all new shares of a par value of thirty US dollars (USD 30) each (together the "New Shares"), for a total subscription

price of seven thousand two hundred US dollars (USD 7,200) (the "Subscription Price").

The sole shareholder of the Company, here represented by Me Florian Bonne, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy, declares to subscribe all the two hundred forty (240) New Shares, and to fully pay the Subscription Price
by way of a contribution in cash amounting to seven thousand two hundred US dollars (USD 7,200).

Proof of the payment of the Subscription Price to the Company has been shown to the undersigned notary.
The  Meeting  resolves  to  allocate  the  Subscription  Price  of  seven  thousand  two  hundred  US  dollars  (USD  7,200)

corresponding to the nominal value of the New Shares to the share capital account of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares, the shares of class F49, with the rights and obligations as set

forth in the Articles, and to create a separate reserve account of the Company for the new class of shares so created.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to convert one hundred and twenty (120) ordinary shares of class S3 into one hundred and

twenty (120) non-voting preferred shares of class F49; to create a separate reserve account for the class of shares F49
into which the ordinary voting shares of class S3 are converted, and to allocate to such separate reserve account such
portion of the ordinary voting share reserve account which pertains to the number of ordinary voting shares so converted
into shares of class F49 as lay out.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million twenty-one thousand seven hundred forty US dollars

(USD 1,021,740), divided into thirty-four thousand fifty-eight (34,058) shares each in registered form, having a nominal
value of thirty United States dollars (USD 30) per share, classified as follows:

a) voting shares
twenty-four thousand five hundred and eleven (24,511) shares are ordinary voting shares classified as follows: six

hundred (600) class A shares, six hundred fifteen (615) class S1 shares, one thousand one hundred ten (1,110) class S2
shares, two thousand two hundred fourteen (2,214) class S3 shares, seven thousand nine hundred eighty-six (7,986) class
S4 shares, five thousand five hundred eighty (5,580) class S5 shares, two hundred and seventy-one (271) class T2 shares,
three hundred (300) class T3 shares, one hundred twenty (120) class T4 shares, one hundred eighty (180) class T5 shares,
eight hundred and forty (840) class NL1 shares, seven hundred and eighty (780) class NL2 shares, seven hundred and
twenty (720) class NL3 shares, nine hundred (900) class NL4 shares, nine hundred sixty (960) class NL5 shares, thirty

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(30) class RS1-2006 shares, one hundred twenty (120) class RS1-2008 shares, ninety (90) class RS1-2010 shares, forty-
five (45) class RS1-2012 shares, sixty (60) class RS2-2008 shares, thirty (30) class RS2-2012 shares, one hundred twenty
(120) class RS3-2012 shares, eight hundred forty (840) class RS4-2012 shares.

b) non-voting shares
nine thousand five hundred forty seven (9,547) are non-voting shares called E shares and F shares in the following

classes: one (1) class E4 shares, one (1) class E5 shares, forty-nine (49) class E6 shares, four (4) class E7 shares, thirteen
(13) class E8 shares, fifty-eight (58) class E9 shares, twenty-six (26) class E10 shares, one hundred and eighty-one (181)
class E11 shares, sixty-five (65) class E12 shares, thirty-six (36) class E13 shares, nine (9) class E14 shares, seventy-five
(75) class E15 shares, fifty-six (56) class E16 shares and ninety-four (94) class E 17 shares, forty-six (46) class F1 shares,
sixty-two (62) class F2 shares, three hundred and sixteen (316) class F3 shares, one hundred and nineteen (119) class F4
shares, sixty (60) class F5 shares, eighty-seven (87) class F6 shares, three hundred and thirty-two (332) class F7 shares,
ninety-seven (97) class F8 shares, forty-eight (48) class F9 shares, one hundred and fifty-two (152) class F10 shares, thirty-
three (33) class F11 shares, six hundred eighty (680) class F12 shares, two hundred and forty (240) class F13 shares, one
hundred and eighty (180) class F14 shares, one hundred and thirteen (113) class F15 shares, one hundred and sixteen
(116) class F16 shares, one hundred and five (105) class F17 shares, thirty-six (36) class F18 shares, three hundred and
ninety-one (391) class F19 shares, one hundred and fourteen (114) class F20 shares, two hundred and sixty-one (261)
class F21 shares, twenty-four (24) class F22 shares, one hundred and thirty-three (133) class F23 shares, twenty-six (26)
class F24 shares, six (6) class F25 shares, forty (40) class F26 shares, one hundred and five (105) class F27 shares, one
hundred and seventy-three (173) class F28 shares, one hundred and twenty (120) class F29 shares, two hundred and forty
(240) class F30 shares, forty-five (45) class F31 shares, one hundred twenty (120) class F32 shares, three hundred ninety
(390) class F33 shares, sixty (60) class F34 shares, sixty (60) class F35 shares, five hundred forty (540) class F36 shares,
five hundred forty (540) class F37 shares, one hundred eighty (180) class F38 shares, four hundred twenty (420) class F39
shares, one thousand four hundred twenty-five (1,425) class F40 shares, sixty (60) class F41 shares, sixty (60) class F42
shares, thirty (30) class F43 shares, thirty (30) class F44 shares, sixty (60) class F45 shares, thirty (30) class F46, fourteen
(14) class F47 shares, two hundred forty (240) class F48 shares, and one hundred twenty (120) class F 49 shares.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately. Euros EUR 1,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Assemblée») de Tinsel Group S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 121.180, constituée le 26 octobre
2006 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (la «Société»), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg numéro 2363 du 19 décembre 2006. Les statuts de la Société
(les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 31 décembre 2012 suivant acte reçu de
Maître Henri Hellinckx, précité, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg.

L'Assemblée a été ouverte par le président (le «Président»), Solange Wolter, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire de l'Assemblée Me Florian Bonne, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur Me Florian Bonne, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter:
4. que l'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, figurent sur une liste de présence, signée

par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que la procuration, signée ne varietur,
seront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

5. qu'il appert de ladite liste de présence que la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social est

représentée à la présente Assemblée, permettant ainsi à cette dernière d'être valablement constituée et de pouvoir
valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour suivant, dont l'actionnaire a déclaré avoir été
préalablement informé.

53643

L

U X E M B O U R G

6. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
6. Création d'une nouvelle classe d'actions ordinaires avec droit de vote, les actions de classe T5;
7. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de sept mille deux cents dollars américains (7.200

USD) afin de le porter de son montant actuel d'un million quatorze mille cinq cent quarante dollars américains (1.014.540
USD) à un million vingt et un mille sept cent quarante dollars américains (1.021.740 USD) par l'émission de deux cent
quarante (240) nouvelles actions des classes suivantes: soixante (60) actions de classe S5 et cent quatre-vingts (180)
actions de classe T5, toutes des nouvelles actions d'une valeur nominale de trente dollars américains (30 USD) chacune
(ensemble les «Nouvelles Actions»), pour un prix total de souscription de sept mille deux cents dollars américains (7.200
USD) (le «Prix de Souscription»>); souscription des Nouvelles Actions et paiement du Prix de Souscription par l'action-
naire unique de la Société par voie d'un apport en numéraire; allocation d'un montant de sept mille deux cents dollars
américains (7.200 USD) correspondant au Prix de Souscription et correspondant à la valeur nominale des Nouvelles
Actions au compte du capital social de la Société;

8. Création d'une nouvelle classe d'actions de préférence sans droit de vote, à savoir les actions de classe F49;
9. Conversion d'actions ordinaires avec droit de vote en actions de préférence sans droit de vote tel qu 'indiqué dans

le tableau ci-dessous; création d'un compte de réserve séparé pour la classe d'actions F49 en laquelle les actions ordinaires
avec droit de vote sont converties, et allocation à ce compte de réserve séparé de cette portion du compte de réserve
des actions ordinaires avec droit de vote qui se rapporte au nombre d'actions ordinaires avec droit de vote ainsi converties
en actions de classe F49 tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous:

Actions ordinaires converties en actions de préférences
sans droit de vote de classe F

Actions de préférence sans droit de vote de classe F

120 actions de classe S3

120 actions de classe F49

10. Modification de l'article 5.1 des Statuts;

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de créer une nouvelle classe d'actions ordinaires avec droit de vote, à savoir les actions de classe

T5.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de sept mille deux cents dollars

américains (7.200 USD) afin de le porter de son montant actuel d'un million quatorze mille cinq cent quarante dollars
américains (1.014.540 USD) à un million vingt et un mille sept cent quarante dollars américains (1.021.740 USD) par
l'émission de deux cent quarante (240) nouvelles actions des classes suivantes:

- soixante (60) actions de classe S5, et
- cent quatre-vingts (180) actions de classe T5,
toutes des nouvelles actions d'une valeur nominale de trente dollars américains (30 USD) chacune (ensemble les

«Nouvelles Actions»), pour un prix total de souscription de sept mille deux cents dollars américains (7.200 USD) (le
«Prix de Souscription»)

L'actionnaire unique de la Société, ici représenté par Me Florian Bonne, prénommé, en vertu de la procuration dont

mention ci-avant, a déclaré avoir souscrit à l'ensemble des deux cent quarante (240) Nouvelles Actions et avoir intégra-
lement libéré le Prix de Souscription par voie d'un apport en numéraire s'élevant à sept mille deux cents dollars américains
(7.200 USD).

La preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'allouer le Prix de Souscription de Price de sept mille deux cents dollars américains (7.200

USD) correspondant à la valeur nominale des Nouvelles Actions au compte du capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de créer une nouvelle classe d'actions, les actions de classe F49, assorties des droits et obligations

tels qu'indiqués dans les Statuts, et de créer un compte de réserve séparé de la Société pour la nouvelle classe d'actions
ainsi créée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de convertir cent vingt (120) actions ordinaires de classe S3 en cent vingt (120) actions de

préférence sans droit de vote de classe F49; de créer un compte de réserve séparé pour la nouvelle classe d'actions F49
en laquelle les actions ordinaires avec droit de vote de classe S3 sont converties; et d'allouer à ce compte de réserve
séparé cette portion du compte de réserve des actions ordinaires avec droit de vote qui se rapporte au nombre d'actions
ordinaires avec droit de vote ainsi converties en actions de classe F49 tel qu'indiqué.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait dorénavant la teneur suivante:

53644

L

U X E M B O U R G

5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million vingt et un mille sept cent quarante dollars américains (1.021.740

USD), divisé en trente-quatre mille cinquante-huit (34.058) actions chacune sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de trente dollars américains (30 USD) par action, classifiées comme suit:

a) actions avec droit de vote
vingt-quatre mille cinq cent onze (24.511) actions sont des actions ordinaires avec droit de vote classifiées comme

suit: six cents (600) actions de classe A, six cent quinze (615) actions de classe S1, mille cent dix (1.110) actions de classe
S2, deux mille deux cent quatorze (2.214) actions de classe S3, sept mille neuf cent quatre-vingt-six (7.986) actions de
classe S4, cinq mille cinq cent quatre-vingts (5.580) actions de classe S5, deux cent soixante et onze (271) actions de classe
T2, trois cents (300) actions de classe T3, cent vingt (120) actions de classe T4, cent quatre-vingts (180) actions de classe
T5, huit cent quarante (840) actions de classe NL1, sept cent quatre-vingts (780) actions de classe NL2, sept cent vingt
(720) actions de classe NL3, neuf cents (900) actions de classe NL4, neuf cent soixante (960) actions de classe NL5, trente
(30) actions de classe RS1-2006, cent vingt (120) actions de classe RS1-2008, quatre-vingt-dix (90) actions de classe
RS1-2010, quarante-cinq (45) actions de classe RS1-2012, soixante (60) actions de classe RS2-2008, trente (30) actions
de classe RS2-2012, cent vingt (120) actions de classe RS3-2012, huit cent quarante (840) actions de classe RS4-2012.

b) actions sans droit de vote
neuf mille cinq cent quarante-sept (9.547) sont des actions sans droit de vote appelées actions E et actions F dans les

classes suivantes: une (1) action de classe E4, une (1) action de classe E5, quarante-neuf (49) actions de classe E6, quatre
(4) actions de classe E7, treize (13) actions de classe E8, cinquante-huit (58) actions de classe E9, vingt-six (26) actions
de classe E10, cent quatre-vingt et un (181) actions de classe E11, soixante-cinq (65) actions de classe E12, trente-six (36)
actions de classe E13, neuf (9) actions de classe E14, soixante-quinze (75) actions de classe E15, cinquante-six (56) actions
de classe E16 et quatre-vingt-quatorze (94) actions de classe E 17, quarante-six (46) actions de classe F1, soixante-deux
(62) actions de classe F2, trois cent seize (316) actions de classe F3, cent dix-neuf (119) actions de classe F4, soixante
(60) actions de classe F5, quatre-vingt-sept (87) actions de classe F6, trois cent trente-deux (332) actions de classe F7,
quatre-vingt-dix-sept (97) actions de classe F8, quarante-huit (48) actions de classe F9, cent cinquante-deux (152) actions
de classe F10, trente-trois (33) actions de classe F11, six cent quatre-vingts (680) actions de classe F12, deux cent quarante
(240) actions de classe F13, cent quatre-vingts (180) actions de classe F14, cent treize (113) actions de classe F15, cent
seize (116) actions de classe F16, cent cinq (105) actions de classe F17, trente-six (36) actions de classe F18, trois cent
quatre-vingt-onze (391) actions de classe F19, cent quatorze (114) actions de classe F20, deux cent soixante et une (261)
actions de classe F21, vingt-quatre (24) actions de classe F22, cent trente-trois (133) actions de classe F23, vingt-six (26)
actions de classe F24, six (6) actions de classe F25, quarante (40) actions de classe F26, cent cinq (105) actions de classe
F27, cent soixante-treize (173) actions de classe F28, cent vingt (120) actions de classe F29, deux cent quarante (240)
actions de classe F30, quarante-cinq (45) actions de classe F31, cent vingt (120) actions de classe F32, trois cent quatre-
vingt-dix (390) actions de classe F33, soixante (60) actions de classe F34, soixante (60) actions de classe F35, cinq cent
quarante (540) actions de classe F36, cinq cent quarante (540) actions de classe F37, cent quatre-vingts (180) actions de
classes F38, quatre cent vingt (420) actions de classe F39, mille quatre cent vingt-cinq (1.425) actions de classe F40,
soixante (60) actions de classe F41, soixante (60) actions de classe F42, trente (30) actions de classe F43, trente (30)
actions de classe F44, soixante (60) actions de classe F45, trente (30) actions de classe F46, quatorze (14) actions de
classe F47, deux cent quarante (240) actions de classe F48 et cent vingt (120) actions de classe F49.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses liées au présent acte est estimé à approximativement EUR 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française. À la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture des présentes au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: S. WOLTER, F. BONNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. Relation: LAC/2013/10870. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037239/250.
(130045595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

53645

L

U X E M B O U R G

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.914.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Mme. Helen Golding a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société en date du

18 mars 2013;

- Mr. Andrew Liddell, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1968 à Dunedin, Nouvelle-Zélande et résidant pro-

fessionnellement au Level 9,148 Quay Street, Auckland 1010, Nouvelle-Zélande est nommé en tant que nouveau membre
du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui doit être tenue en
2015.

Par conséquent le Conseil de surveillance est composé comme suit:
- Mr Greg COLE,
- Mr Allen HUGLI; et
- Mr Andrew LIDDELL,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013040952/21.
(130050480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Bob Gloesener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.260.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013040957/10.
(130050389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

BrewIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 172.079.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013040958/10.
(130050751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Ascania I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.604.

EXTRAIT

En date du 26 mars 2013, l'associé unique de la Société a décidé de révoquer Kees-Jan Avis, en tant que gérant A, avec

effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013040918/13.
(130050575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

53646

L

U X E M B O U R G

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013040965/10.

(130050790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.005.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:

- Mr. Gregory Alan COLE a démissionné de ses fonctions de gérant A de la Société en date du 18 mars 2013;

- Mr. Carl John Getz, cadre, né le 06 juin 1960 à lndianapolis, lndiana et résidant professionnellement au 1900 West

Field Court, Lake Forest, lllinois 60045, Etats Unis D'Amérique, est nommé en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013040950/18.

(130050858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Checkmate Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.581.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 2013 à 9.00 heures au siège social.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'Assemblée générale ordinaire du

26 mars 2013 décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2013:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53647

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
CHECKMATE SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013041040/26.
(130050582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Checkmate Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHEKMATE SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013041041/14.
(130050627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Cinucci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 146.476.

Le bilan au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041045/10.
(130050976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Nevelpark Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.426,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.909.

In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of March,
before the undersigned, Maître Henri Beck, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GALNOR LTD, a British Virgin Islands company having its registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay n.1

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, with incorporation number 130.726 (Shareholder 1),

here represented by Mathis Bredimus, jurist, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Julieta Carulla Cuito, a Spanish national, residing at Flat 46, St. Georges Court, Gloucester Road, London SW7 4RA,

United Kingdom, and Spanish passport number XD 214225 (Shareholder 2),

here represented by Mathis Bredimus, jurist, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Arnau Carulla Cuito, a Spanish national, with address at Flat D 2 

nd

 Floor, 53 Stanhope Gardens, London SW7 5RF,

United Kingdom, and Spanish passport number XD 171132 (Shareholder 3, and together with Shareholder 1 and Share-
holder 2, the Shareholders),

here represented by Mathis Bredimus, jurist, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

53648

L

U X E M B O U R G

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holders, acting on behalf of the respective

appearing parties, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with
the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of Nevelpark Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, with a share capital of one hundred and sixty thousand Euro (EUR 160,000), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 174.909 (the Company);

II. that the agenda of the meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. increase of the share capital of the Company by means of a contribution in kind for an aggregate amount equal to

the Euro-equivalent of thirty-six million six hundred and forty thousand seven hundred and twenty-three Uruguayan Pesos
and eighty-nine centesimos (UYU 36,640,723.89) determined in accordance with the "Open" exchange rate as published
by the website www.bloomberg.com on the date of the notarial deed recording such share capital increase (the Total
Contribution Amount) in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and sixty thousand
Euro (EUR 160,000) to an amount of one hundred and seventy-five thousand four hundred and twenty-six Euro (EUR
175,426), by way of issuance of fifteen thousand four hundred and twenty-six (15,426) new shares of the Company with
a par value of one Euro (EUR 1) each, it being understood that the difference between the Total Contribution Amount
in Euro and the amount of fifteen thousand four hundred and twenty-six Euro (EUR 15,426) shall be allocated to the
freely distributable share premium account of the Company;

3. subscription for and payment of the share capital increase referred to in item 2. above by way of a contribution in

kind;

4. subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 2. above;

5. acknowledgement that the fifteen thousand four hundred and twenty-six (15,426) new shares of the Company

referred to in item 2. above have been subscribed as follows:

a. Julieta Carulla Cuito - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 160,001

to 165,142, with a par value of one Euro (EUR 1) each;

b. Arnau Carulla Cuito - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 165,143

to 170,284, with a par value of one Euro (EUR 1) each; and

c. Jordi Carulla Font - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 170,285

to 175,426, with a par value of one Euro (EUR 1) each.

6. acknowledgment of the allocation of the issued shares of the Company after the share capital increase referred to

in item 2. above, amounting to one hundred and seventy-five thousand four hundred and twenty-six (175,426) shares, as
follows:

a. Galnor Ltd. - forty thousand (40,000) shares, being the shares numbered 1 to 40,000, with a par value of one Euro

(EUR 1) each;

b. Julieta Carulla Cuito - eighty-five thousand one hundred and forty-two (85,142) shares, being the shares numbered

40,001 to 120,000 and 160,001 to 165,142, with a par value of one Euro (EUR 1) each;

c. Arnau Carulla Cuito - forty-five thousand one hundred and forty-two (45,142) shares, being the shares numbered

120,001 to 160,000 and 165,143 to 170,284, with a par value of one Euro (EUR 1) each; and

d. Jordi Carulla Font - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 170,285

to 175,426, with a par value of one Euro (EUR 1) each.

7. amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

8. miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices, considering themselves duly convened and informed of the

agenda of the meeting, which was communicated to them in advance, in accordance with article 11.2.(v) of the articles
of association of the Company.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by means of a contribution in kind for an

aggregate amount equal to the Euro-equivalent of thirty-six million six hundred and forty thousand seven hundred and
twenty-three Uruguayan Pesos and eighty-nine centesimos (UYU 36,640,723.89) determined in accordance with the

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"Open" exchange rate as published by the website www.bloomberg.com on the date of this notarial deed, being equal to
"UYU 1 = EUR 0.0392", and which rounded down contribution amount in Euro is thus equal to one million four hundred
and thirty-six thousand three hundred and sixteen Euro and thirty-six cents (EUR 1,436,316.36) (the Total Contribution
Amount), in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and sixty thousand Euro (EUR
160,000) to an amount of one hundred and seventy-five thousand four hundred and twenty-six Euro (EUR 175,426), by
way of issuance of fifteen thousand four hundred and twenty-six (15,426) new shares of the Company with a par value
of one Euro (EUR 1) each, it being understood that the difference between the Total Contribution Amount in Euro and
the amount of fifteen thousand four hundred and twenty-six Euro (EUR 15,426), i.e. one million four hundred and twenty
thousand eight hundred and ninety Euro and thirty-six cents (EUR 1,420,890.36), shall be allocated to the freely distri-
butable share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as referred to in the second resolution as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Shareholder 2, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe for five thousand one

hundred and forty-two (5,142) newly issued shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1) each, for a total
subscription amount of the Euro-equivalent of twelve million two hundred and thirteen thousand five hundred and se-
venty-four Uruguayan Pesos and sixty-three centesimos (UYU 12,213,574.63), determined as set forth in item 2. of the
above agenda, which rounded down amount in Euro is equal to four hundred and seventy-eight thousand seven hundred
and seventy-two Euro and twelve cents (EUR 478,772.12) (the Shareholder Contribution Amount 1), and to pay them
up by way of a contribution in kind of 8,890,250 shares that she holds in the share capital of Pronex Inversur S.A, a public
company limited by shares (sociedad anónima), existing under the laws of Uruguay, having its registered office at Divina
Comedia  1595,  Montevideo,  Uruguay,  registered  with  the  Uruguayan  Tax  Register  (Registro  Único  Tributario  de  la
Dirección General Impositiva) under number 213398220012 (Pronex) (Shares 1).

It is understood that the Shareholder Contribution Amount 1 in Euro shall be allocated as follows:
i) an amount of five thousand one hundred and forty-two Euro (EUR 5,142) shall be allocated to the share capital

account of the Company; and

ii) the difference between the Shareholder Contribution Amount 1 in Euro and the amount of five thousand one

hundred and forty-two Euro (EUR 5,142), i.e. four hundred and seventy-three thousand six hundred and thirty Euro and
twelve cents (EUR 473,630.12), shall be allocated to the freely distributable share premium account of the Company.

Thereupon, Shareholder 3, pre-named and represented as stated above, declares to subscribe for five thousand one

hundred and forty-two (5,142) newly issued shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1) each, for a total
subscription amount of the Euro-equivalent of twelve million two hundred and thirteen thousand five hundred and se-
venty-four Uruguayan Pesos and sixty-three centesimos (UYU 12,213,574.63), determined as set forth in item 2. of the
above agenda, which rounded down amount in Euro is equal to four hundred and seventy-eight thousand seven hundred
and seventy-two Euro and twelve cents (EUR 478,772.12) (the Shareholder Contribution Amount 2), and to pay them
up by way of a contribution in kind of 8,890,250 shares that the he holds in the share capital of Pronex (Shares 2).

It is understood that the Shareholder Contribution Amount 2 in Euro shall be allocated as follows:
i) an amount of five thousand one hundred and forty-two Euro (EUR 5,142) shall be allocated to the share capital

account of the Company; and

ii) the difference between the Shareholder Contribution Amount 2 in Euro and the amount of five thousand one

hundred and forty-two Euro (EUR 5,142), i.e. four hundred and seventy-three thousand six hundred and thirty Euro and
twelve cents (EUR 473,630.12), shall be allocated to the freely distributable share premium account of the Company.

Thereupon, Jordi Carulla Font, a Spanish national, residing at 20 Chester Terrace, London NW1 4ND, United Kingdom,

and  Spanish  passport  number  XD  317503  (the  Shareholder  4),  here  represented  by  Mathis  Bredimus,  jurist,  whose
professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal, declares to subscribe for five thousand one hundred and forty-two (5,142) newly issued shares of the Company with
a par value of one Euro (EUR 1) each, for a total subscription amount of the Euro-equivalent of twelve million two hundred
and thirteen thousand five hundred and seventy-four Uruguayan Pesos and sixty-three centesimos (UYU 12,213,574.63),
determined as set forth in item 2. of the above agenda, which rounded down amount in Euro is equal to four hundred
and seventy-eight thousand seven hundred and seventy-two Euro and twelve cents (EUR 478,772.12) (the Shareholder
Contribution Amount 3), and to pay them up by way of a contribution in kind of 8,890,250 shares that he holds in the
share capital of Pronex (Shares 3, and, together with the Shares 1 and the Shares 2, the Shares).

It is understood that the Shareholder Contribution Amount 3 in Euro shall be allocated as follows:
i) an amount of five thousand one hundred and forty-two Euro (EUR 5,142) shall be allocated to the share capital

account of the Company; and

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ii) the difference between the Shareholder Contribution Amount 3 in Euro and the amount of five thousand one

hundred and forty-two Euro (EUR 5,142), i.e. four hundred and seventy-three thousand six hundred and thirty Euro and
twelve cents (EUR 473,630.12), shall be allocated to the freely distributable share premium account of the Company.

Shareholder 4 joins the meeting as a shareholder.
The valuation of the Shares is evidenced, inter alia, by (i) interim accounts drawn up by Pronex on 31 December 2012

(the Interim Accounts) and (ii) a certificate dated 11 March 2013, issued by the Shareholders, Shareholder 4 and the
management of the Company (the Certificate).

Such Certificate states, inter alia, that:
1. Julieta is the owner of the Shares 1.
2. Arnau is the owner of the Shares 2.
3. Jordi is the owner of the Shares 3.
4. The Shares are fully paid-up.
5. Julieta is solely entitled to the Shares 1 and possesses the power to dispose of the Shares 1.
6. Arnau is solely entitled to the Shares 2 and possesses the power to dispose of the Shares 2.
7. Jordi is solely entitled to the Shares 3 and possesses the power to dispose of the Shares 3.
8. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

9. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

10. According to applicable law and the articles of association of Pronex, the Shares are transferable.
11. All formalities required in Luxembourg or any other relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind

of the Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting such
contribution in kind.

12. Based on generally accepted accounting principles and the net asset value of Pronex, the value of the Shares is

equal to thirty-six million six hundred and forty thousand seven hundred and twenty-three Uruguayan Pesos and eighty-
nine centesimos (UYU 36,640,723.89), as per the attached interim accounts of Pronex, dated December 31 

st

 , 2012, and

since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company. The aforementioned contribution value of the Shares is equal to or lower than their fair market value.

13. The ownership of the Shares is transferred to the Company upon enacting the notarial deed.
The Interim Accounts and the Certificate, after signature ne varietur by the authorised representatives of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purposes of registration.

As a consequence of the contribution in kind, the Shareholders and Shareholder 4 confirm that the ownership of the

Shares is hereby effectively transferred to the Company, which accepts such transfer.

<i>Fourth resolution

The Shareholders and Shareholder 4 resolve to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so that

it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one hundred and seventy-five thousand four hundred and twenty-six Euro (EUR

175,426) divided into one hundred and seventy-five thousand four hundred and twenty-six (175,426) shares with a par
value of one Euro (EUR 1) each."

<i>Fifth resolution

The Shareholders and Shareholder 4 resolve to acknowledge that the fifteen thousand four hundred and twenty-six

(15,426) new shares of the Company have been subscribed as follows:

a. Julieta Carulla Cuito - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 160,001

to 165,142, with a par value of one Euro (EUR 1) each;

b. Arnau Carulla Cuito - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 165,143

to 170,284, with a par value of one Euro (EUR 1) each; and

c. Jordi Carulla Font - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 170,285

to 175,426, with a par value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Sixth resolution

The Shareholders and Shareholder 4 resolve to acknowledge the allocation of the issued shares of the Company after

the share capital increase referred to hereinabove, amounting to one hundred and seventy-five thousand four hundred
and twenty-six (175,426) shares, as follows:

a. Galnor Ltd. - forty thousand (40,000) shares, being the shares numbered 1 to 40,000, with a par value of one Euro

(EUR 1) each;

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b. Julieta Carulla Cuito - eighty-five thousand one hundred and forty-two (85,142) shares, being the shares numbered

40,001 to 120,000 and 160,001 to 165,142, with a par value of one Euro (EUR 1) each;

c. Arnau Carulla Cuito - forty-five thousand one hundred and forty-two (45,142) shares, being the shares numbered

120,001 to 160,000 and 165,143 to 170,284, with a par value of one Euro (EUR 1) each; and

d. Jordi Carulla Font - five thousand one hundred and forty-two (5,142) shares, being the shares numbered 170,285

to 175,426, with a par value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Seventh resolution

The Shareholders and Shareholder 4 resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect

the above changes with power and authority given to any manager of the Company to individually proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the authorised representative of the appearing parties, the latter signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de mars,
par devant Maître Henri Beck, soussigné, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

GALNOR LTD, une société des Îles vierges britanniques, dont le siège social est établi à Trident Chambers, Wickhams

Cay n.1 Road Town, Tortola, les Îles vierges britanniques et immatriculée sous le numéro 130.726 (l'Associé 1),

ici représentée par Mathis Bredimus, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Julieta Carulla Cuito, citoyenne espagnole, résidant au Flat 46, St. Georges Court, Gloucester Road, Londres SW7

4RA, Royaume-Uni, et détentrice d'un passeport espagnol numéro XD 214225 (l'Associé 2),

ici représentée par Mathis Bredimus, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Arnau Carulla Cuito, citoyen espagnol, résidant au Flat D 2 

nd

 Floor, 53 Stanhope Gardens, Londres SW7 5RF, Roy-

aume-Uni, et détenteur d'un passeport espagnol numéro XD 171132 (l'Associé 3 et avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les
Associés),

ici représenté par Mathis Bredimus, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties comparantes

respectives et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés possèdent la totalité des parts sociales dans le capital social de Nevelpark Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siege social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec un capital social de cent
soixante mille euros (EUR 160.000), inscrit au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 174.909 (la Société);

II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société aux moyens d'un apport en nature d'un montant égal à l'équivalent en

euros de trente-six millions six cent quarante mille sept cent vingt-trois pesos uruguayens et quatre-vingt-neuf centimes
(UYU 36.640.723,89) sur base du taux de change «Open» (à l'ouverture) publié sur le site web www.bloomberg.com à
la date du présent acte enregistrant ladite augmentation de capital social (le Montant Total d'Apport) afin de porter le
capital social de son montant actuel de cent soixante mille euros (EUR 160.000) à un montant de cent soixante-quinze
mille quatre cent vingt-six euros (EUR 175.426) par voie d'émission de quinze mille quatre cent vingt-six (15.426) nouvelles
parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, étant entendu que la différence entre le
Montant Total d'Apport en euro et le montant de quinze mille quatre cent vingt-six euros (EUR 15.426) sera affecté au
compte de prime d'émission librement distribuable de la Société;

3. souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

nature;

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4. modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées au

point 2. ci-dessus;

5. prise d'acte que les quinze mille quatre cent vingt-six (15.426) nouvelles parts sociales de la Société mentionnées

au point 2. ci-dessus ont été souscrites de la manière suivante:

a. Julieta Carulla Cuito - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de

160.001 à 165.142, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

b. Arnau Carulla Cuito - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de

165.143 à 170.284, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et

c. Jordi Carulla Font - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de 170.285

à 175.426, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

6. prise d'acte de l'affectation des parts sociales émises de la Société après l'augmentation de capital social mentionnée

au point 2. ci-dessus, soit cent soixante-quinze mille quatre cent vingt-six (175.426) parts sociales, comme suit:

a. Galnor Ltd. - quarante mille (40.000) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de 1 à 40.000, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

b. Julieta Carulla Cuito - quatre-vingt-cinq mille cent quarante-deux (85.142) parts sociales, soit les parts sociales

numérotées de 40.001 à 120.000 et 160.001 à 165.142, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

c. Arnau Carulla Cuito - quarante-cinq mille cent quarante-deux (45.142) parts sociales, soit les parts sociales numé-

rotées de 120.001 à 160.000 et de 165.143 à 170.284, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et

d. Jordi Carulla Font - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de 170.285

à 175.426, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

7. modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société afin de procéder individuellement au nom de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

8. divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au préalable, conformément à l'article 11.2.(v) des
statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société aux moyens d'un apport en nature d'un montant égal

à l'équivalent en euros de trente-six millions six cent quarante mille sept cent vingt-trois pesos uruguayens et quatre-
vingt-neuf centimes (UYU 36.640.723,89) sur base du taux de change «Open» (à l'ouverture) publié sur le site web
www.bloomberg.com à la date du présent acte, soit "UYU 1 = EUR 0.0392", l'apport, arrondi vers le bas, s'élevant en
euros à un million quatre cent trente-six mille trois cent seize euros et trente-six centimes (EUR 1.436.316,36) (le Montant
Total d'Apport) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent soixante mille euros (EUR 160.000) à un
montant de cent soixante-quinze mille quatre cent vingt-six euros (EUR 175.426) par voie d'émission de quinze mille
quatre cent vingt-six (15.426) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
étant entendu que la différence entre le Montant Total d'Apport en euro et le montant de quinze mille quatre cent vingt-
six euros (EUR 15.426), soit un million quatre cent vingt mille huit cent quatre-vingt-dix euros et trente-six centimes
(EUR 1.420.890,36), sera affecté au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social mentionnée à la deuxième résolution, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé 2, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq mille cent quarante-

deux (5.142) parts sociales nouvellement émises de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour
un montant total de souscription correspondant à l'équivalent en euros de douze millions deux cent treize mille cinq cent
soixante-quatorze pesos uruguayens et soixante-trois centimes (UYU 12.213.574,63), déterminé comme expliqué au
point 2. de l'ordre du jour ci-dessus, soit un montant, arrondi vers le bas, en euros de quatre cent soixante-dix-huit mille
sept cent soixante-douze euros et douze centimes (EUR 478,772.12) (le Montant d'Apport 1 de l'Associé), et accepte de
les libérer par voie d'un apport en nature de 8.890.250 actions qu'elle détient dans le capital social de Pronex Inversur
S.A, une société anonyme (sociedad anónima), régie par les lois d'Uruguay, dont le siège social est établi au Divina Comedia
1595, Montevideo, Uruguay, immatriculée auprès du registre fiscal uruguayen (Registro Único Tributario de la Dirección
General Impositiva) sous le numéro 213398220012 (Pronex) (les Actions 1).

Il est entendu que le Montant d'Apport 1 de l'Associé en euros sera affecté comme suit:

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i) un montant de cinq mille cent quarante-deux euros (EUR 5.142) sera affecté au compte de capital social de la Société;

et

ii) la différence entre le Montant d'Apport 1 de l'Associé en euro et le montant de cinq mille cent quarante-deux euros

(EUR 5.142), soit quatre cent soixante-treize mille six cent trente euros et douze centimes (EUR 473.630,12), sera affecté
au compte de prime d'émission de la Société librement distribuable.

Sur ces faits, l'Associé 3, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq mille cent quarante-

deux (5.142) parts sociales nouvellement émises de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour
un montant total de souscription correspondant à l'équivalent en euros de douze millions deux cent treize mille cinq cent
soixante-quatorze pesos uruguayens et soixante-trois centimes (UYU 12.213.574,63), déterminé comme expliqué au
point 2. de l'ordre du jour ci-dessus, soit un montant, arrondi vers le bas, en euros de quatre cent soixante-dix-huit mille
sept cent soixante-douze euros et douze centimes (EUR 478,772.12) (le Montant d'Apport 2 de l'Associé), et accepte de
les libérer par voie d'un apport en nature de 8.890.250 actions qu'il détient dans le capital social de Pronex (les Actions
2).

Il est entendu que le Montant d'Apport 2 de l'Associé en euros sera affecté comme suit:
i) un montant de cinq mille cent quarante-deux euros (EUR 5.142) sera affecté au compte de capital social de la Société;

et

ii) la différence entre le Montant d'Apport 2 de l'Associé en euro et le montant de cinq mille cent quarante-deux euros

(EUR 5.142), soit quatre cent soixante-treize mille six cent trente euros et douze centimes (EUR 473.630,12), sera affecté
au compte de prime d'émission de la Société librement distribuable.

Sur ces faits, Jordi Carulla Font, citoyen espagnol, résidant au 20 Chester Terrace, Londres NW1 4ND, Royaume-Uni,

et détenteur d'un passeport espagnol numéro XD 317503 (l'Associé 4), ici représenté par Mathis Bredimus, juriste,
résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, déclare souscrite à cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales nouvellement émises de la Société
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant total de souscription correspondant à l'équivalent
en euros de douze millions deux cent treize mille cinq cent soixante-quatorze pesos uruguayens et soixante-trois centimes
(UYU 12.213.574,63), déterminé comme expliqué au point 2. de l'ordre du jour ci-dessus, soit un montant, arrondi vers
le bas, en euros de quatre cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-douze euros et douze centimes (EUR 478,772.12)
(le Montant d'Apport 3 de l'Associé), et accepte de les libérer par voie d'un apport en nature de 8.890.250 actions qu'il
détient dans le capital social de Pronex (les Actions 3 et avec les Actions 1 et les Actions 2, les Actions)

Il est entendu que le Montant d'Apport 3 de l'Associé en euros sera affecté comme suit:
i) un montant de cinq mille cent quarante-deux euros (EUR 5.142) sera affecté au compte de capital social de la Société;

et

ii) la différence entre le Montant d'Apport 3 de l'Associé en euro et le montant de cinq mille cent quarante-deux euros

(EUR 5.142), soit quatre cent soixante-treize mille six cent trente euros et douze centimes (EUR 473.630,12), sera affecté
au compte de prime d'émission de la Société librement distribuable.

L'Associé 4 rejoint l'assemblée en tant qu'associé.
L'évaluation des Actions est certifiée, entre autre, par (i) des comptes intérimaires rédigés par Pronex en date du 31

décembre 2012 (les Comptes Intérimaires) et (ii) un certificat daté du 11 mars 2013, émis par les Associés, l'Associé 4
et la gérance de la Société (le Certificat).

Le certificat stipule entre autre que:
1. Julieta est le propriétaire des Actions 1.
2. Arnau est le propriétaire des Actions 2.
3. Jordi est le propriétaire des Actions 3.
4. Les Actions sont entièrement libérées.
5. Julieta est le seul ayant-droit aux Actions 1 et possède le droit de disposer des Actions 1.
6. Arnau est le seul ayant-droit aux Actions 2 et possède le droit de disposer des Actions 2.
7. Jordi est le seul ayant-droit aux Actions 3 et possède le droit de disposer des Actions 3.
8. Aucune des Actions n'est sujette à un nantissement ou à un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est soumise à un privilège.

9. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

qu'une ou plusieurs Actions lui soient cédées.

10. Conformément au droit applicable et aux statuts de Pronex, les Actions sont cessibles.
11. Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute juridiction compétente subséquentes à l'apport en

nature des Actions à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié docu-
mentant ledit apport en nature.

12. Sur base des principes comptables généralement acceptés et de la valeur de l'actif net de Pronex, la valeur des

Actions est, selon les comptes intérimaires de Pronex annexés et datés du 31 décembre 2012, de trente-six millions six
cent quarante mille sept cent vingt-trois pesos uruguayens et quatre-vingt-neuf centimes (UYU 36.640.723,89), et depuis

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l'évaluation, aucun changement important n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société. La valeur d'apport des
Actions susmentionnée est égale ou inférieure à leur juste valeur de marché.

13. La propriété des Actions est cédée à la Société dès le passage de l'acte notarié.
Les Comptes Intérimaires et le Certificat, après avoir été signés ne varietur par les mandataires autorisés des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de l'enregistrement.

En conséquence de l'apport en nature, les Associés et l'Associé 4 confirment que la propriété des Actions est par la

présente, effectivement cédée à la Société, qui accepte la cession.

<i>Quatrième résolution

Les Associés et l'Associé 4 décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu'il aura la teneur

suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille quatre cent vingt-six euros (EUR 175.426) divisé en cent

soixante-quinze mille quatre cent vingt-six (175.426) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés et l'Associé 4 décident de prendre acte que les quinze mille quatre cent vingt-six (15.426) nouvelles parts

sociales de la Société ont été souscrites de la manière suivante:

a. Julieta Carulla Cuito - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de

160.001 à 165.142, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

b. Arnau Carulla Cuito - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de

165.143 à 170.284, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et

c. Jordi Carulla Font - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de 170.285

à 175.426, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

<i>Sixième résolution

Les Associés et l'Associé 4 décident de prendre acte de l'affectation des parts sociales émises de la Société après

l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus, soit cent soixante-quinze mille quatre cent vingt-six (175.426) parts
sociales, comme suit:

a. Galnor Ltd. - quarante mille (40.000) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de 1 à 40.000, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

b. Julieta Carulla Cuito - quatre-vingt-cinq mille cent quarante-deux (85.142) parts sociales, soit les parts sociales

numérotées de 40.001 à 120.000 et 160.001 à 165.142, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

c. Arnau Carulla Cuito - quarante-cinq mille cent quarante-deux (45.142) parts sociales, soit les parts sociales numé-

rotées de 120.001 à 160.000 et de 165.143 à 170.284, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et

d. Jordi Carulla Font - cinq mille cent quarante-deux (5.142) parts sociales, soit les parts sociales numérotées de 170.285

à 175.426, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

<i>Septième résolution

Les Associés et l'Associé 4 décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications

ci-dessus et accordent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société pour procéder individuellement au nom de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des par
ties comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre les

textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à voix haute faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci signe le présent acte original avec

le notaire.

Signé: M. BREDIMUS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2013. Relation: ECH/2013/477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038822/408.
(130047355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

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AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 mars 2013

<i>Cinqième résolution

L'Assemblée Générale décide d’élire Administrateurs:
- Monsieur Barry Zyskind,
- Monsieur Ronald Pipoly,
- Monsieur Stephen Ungar,
- Monsieur Jeremy Cadle,
- Monsieur Peter Norris,
- Monsieur Brian McLoghlin
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2013.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société: KPMG Luxembourg, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 2013.

<i>Pour la société AmTrust Insurance Luxembourg S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013040877/25.
(130050906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Axpo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 8. Januar 2013

Am 8. Januar 2013 hat die Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Verlängerung der Mandate der folgenden Personnen mit sofortiger Wirkung und dies bis zur jährlichen Generalver-

sammlung der Gesellschaft, die über den Jahresabschluss zum 30. September 2013 entscheidet:

* Herr Marc LINNENBAUM, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B
* Herr Jean-Marc UEBERECKEN, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B
* Frau Florine LANG, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A
* Herr Patrick Franz WINTERBERG, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und Vorsitzender
* KPMG Audit S.à r.l., Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé)
- Ernennung von Herrn Michael SCHMID, geboren am 19. Mai 1968 in St. Gallen, Schweiz, geschäftsansässig in 23,

Parkstraße, CH-5401 Baden, Schweiz, als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung und dies für eine Daurer von sechs (6) Jahren.

Somit setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
- Herr Marc LINNENBAUM, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B
- Herr Jean-Marc UEBERECKEN, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B
- Frau Florine LANG, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A
- Herr Patrick Franz WINTERBERG, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und Vorsitzender
- Herrn Michael SCHMID, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxemburg, den 28. März 2013.

Axpo International S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013040884/29.
(130050775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Asset Backed-H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.280.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2013

En date du 20 février 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Jürgen Meisch, de Monsieur Yves Wagner, de

Monsieur Roland Frey, de Madame Frances Hutchinson et de Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité d'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed-H S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013040882/16.
(130050239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

A Tasquinha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.

R.C.S. Luxembourg B 102.984.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2013

<i>Résolutions prises:

<i>Première résolution:

La société a pris connaissance de la démission de Madame Rosa Cristina DE SOUSA E SILVA de sa fonction de gérant

technique.

<i>Deuxième résolution:

Madame Cristina DE SOUSA E SILVA cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Octavio

RIBERIO DUARTE qui accepte 51 parts sociales de la société dont s’agit.

Fait à Mertzig, le 18 février 2013.

Cristina De Sousa e Silva / Octavio Ribeiro Duarte.

Référence de publication: 2013040866/16.
(130050564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Koncerto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041240/10.
(130051148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Inca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.423.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 mars 2013.

<i>POUR LE LIQUIDATEUR
Signature

Référence de publication: 2013041187/12.
(130050310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Luxembourg Capital Partners III GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 166.826.

<i>Extrait du 22 mars 2013

Suite aux résolutions du 22 mars 2013 l’associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant avec effet

au 1 

er

 février 2013 et pour une durée indéterminée:

Madame Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 11, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg

L’adresse professionnelle des gérants Marie-Eve Nyssen et Boris Peignois est désormais au 11, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg.

L’adresse professionnelle du gérant Jacqueline Darbyshire est désormais au 27, avenue de l’Opéra, F-75001 Paris.
Par ailleurs, veuillez noter que la dénomination sociale et le siège social de l’associé unique de la Société a été modifié

comme suit:

Captiva Capital Management Limited, Becket House, 36 Old Jewry, EC2R 8DD London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013041256/21.
(130050739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.683.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. März 2013

Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
Aufgrund eines schriftlichen Gesellschafterbeschlusses vom 28. März 2013 hat es folgende Änderungen in der Ge-

schäftsführung gegeben:

- Herr Dr. Pierre Weimerskirch, wurde mit Wirkung zum 28. März 2013 als Geschäftsführer der Gesellschaft abbe-

rufen.

- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 28. März 2013 als zusätzlicher gesamtvertretungsbefugter Geschäftsführer der
Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

- Herr Gregg Blackstock, geboren am 24. September 1974 in Mbabane (Swasiland), geschäftlich ansässig in 7, Old Park

Lane, GB-W1K 1QR London, wurde mit Wirkung zum 28. März 2013 als zusätzlicher gesamtvertretungsbefugter Ge-
schäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

- Herr Michael Lange, geboren am 28. Juni 1964 in Scheeßel (Deutschland), geschäftlich ansässig in 16, rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxemburg, wurde mit Wirkung zum 28. März 2013 als zusätzlicher gesamtvertretungsbefugter Ge-
schäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

Référence de publication: 2013041228/23.
(130050727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

In Tenso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 29, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 103.373.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041206/10.
(130050347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Link Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 45.964.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013041273/10.
(130050346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Le Moulin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 159.913.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013041266/10.
(130051108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Knauf Gestion s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.808.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KNAUF GESTION S.à r.l.

Référence de publication: 2013041239/10.
(130051027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Bygginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de CAREY S.A. le 28 mars 2013

L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat des gérants de catégorie B de la Société, à savoir:
- Alan Botfield
- Charlotte Lahaije-Hultman
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les gérants de catégorie

B suivants:

- Madame Catherine Peuteman, employée privée, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Stéphane Postifferi, employé privé, né le 20 juin 1971 à Rognac (France) demeurant professionnellement

au 24, Boulevard Princesse Charlotte, MC 98000 Monaco.

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Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013040989/24.
(130050838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

RPM Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.777.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.355.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013041408/9.
(130050836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Cap Decision, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 175.897.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société HBG Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2537 Luxembourg-Bonne-

voie, 19 rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170382,
représentée par son gérant actuellement en fonction Monsieur Bertrand GRABISCH, Gérant de sociétés, demeurant à
F-57130 Ars sur Moselle, 71 rue du bois le prêtre;

2. La société CAROLIN FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2537 Luxembourg-

Bonnevoie, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170513, représentée par son gérant actuellement en fonction Monsieur Alexandre HARMAND, Gérant de sociétés,
demeurant à F-54140 Jarville la Malgrange, 12, impasse des jardins;

3. Monsieur Ivan Charles NOETINGER, Consultant Marketing Senior, né le 7 juin 1956 à Toulon (France) demeurant

à F-54000 Nancy, 21, rue de la source;

4. Monsieur Denys LEVASSORT, Consultant senior, né le 18 juin 1962 à Eaubonne (France), demeurant à F-54000

Nancy, 36 rue du Maréchal Exelmans.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet les conseils, services, réalisations et formations d'ordre économique, prestations pour

les systèmes d'information des entreprises ou des privés et, plus généralement toutes opérations de quelque nature
qu'elles soient économiques, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.

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La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CAP DECISION».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 57.500,- EUR (cinquante-sept mille cinq cents euros) divisé en 57.500 (cinquante-sept

mille cinq cents) parts sociales de 1,- EUR (un euro) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

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Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

53662

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Nom de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

en EUR

HBG Finance S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 25.000,-

CAROLIN FINANCE S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 25.000,-

Ivan NOETINGER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2.500,-

Denys LEVAS SORT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

5.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.500 57.500,-

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de 57.500,-

EUR (cinquante-sept mille cinq cents Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bertrand GRABISCH, Gérants de sociétés, né le 5 mars 1968 à Thionville (France) et demeurant à F-57130

Ars sur Moselle, 71, rue du bois le prêtre;

- Monsieur Alexandre HARMAND, gérants de sociétés, né le 22 mai 1964 à Montélimar (France) et demeurant à

F-54140 Jarville la Malgrange, 12, Impasse des Jardins.

3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2537 Luxembourg-Bonnevoie, 19, rue Sigismond.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Grabisch, Harmand, Noetinger, Levassort, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2013. Relation: LAC/2013/11240. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2013036221/192.
(130044720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Teahupoo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.795.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 1 

<i>er

<i> mars 2013

<i>Première résolution

Election de Monsieur Marc AUGIER en tant que Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Marc AUGIER comme Président du Conseil d'Administration

qui l'accepte.

53663

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

TEAHUPOO INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013040314/15.
(130048966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Valser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 45.737.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26.03.2013

Les actionnaires de la société VALSER S.A. réunis le 26.03.2013 au siège social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
2. Acceptation des démissions de M. Thierry JACOB et de Mme Mireille GEHLEN.
3. Révocation de M. François WINANDY de son poste d'administrateur.
4. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. avec siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N°B 103 178 au poste
d'administrateur.

5. Nomination de Monsieur Luca DI FINO, né le 23.06.1969 à Gioia Del Colle (BA), ITALIE, demeurant profession-

nellement au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg au poste d'administrateur.

6. Nomination de Madame Silvia DI PRIMO, née le 14.12.1977 à Chur, SUISSE, demeurant au 41, rue Nicolas Meyers,

L-4918 Bascharage au poste d'administrateur.

7. Révocation de la société BARINVEST S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
8. Nomination de la société E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c, avec siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N°B 149501 au poste de
commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg, le 26.03.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013040337/26.
(130049383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Immobiliare Ortana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.819.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 25 mars 2013:
1. que la démission de M. Ivo Hemelraad en tant que gérant est acceptée avec effet au 12 mars 2013;
2. que Mme Marta Ventura avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouvelle gérante avec effet au 12 mars 2013 et ce pour une durée indéterminée;

3. que Ms. Mario Cohn avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérante avec effet au 12 mars 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013040556/17.
(130049984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53664

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Altor 2003 S.à r.l.

AmTrust Insurance Luxembourg S.A.

Ascania I Holdings S.à r.l.

Asset Backed-H S.A.

A Tasquinha S.à r.l.

Axpo International S.A.

BCP Cayman Family OSUM S.à r.l.

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) II S.A.

Big Grizzly S.A.

Bob Gloesener S.à.r.l.

BrewIT S.à r.l.

Bygginglux S.à r.l.

Cap Decision

Checkmate Sicav

Checkmate Sicav

Cinucci

Immobiliare Ortana S.à r.l.

Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl

Inca Investments S.A.

In Tenso S.à r.l.

Inveskar S.A.

Invest-Finance Luxembourg S.A.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.

Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l.

Knauf Gestion s.à.r.l.

Koncerto S.A.

Laridel Participations II S.A.

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l.

Le Moulin

Link Logistics S.A.

Luxembourg Capital Partners III GP

Mesquita S.à r.l.

MFW Immobilière S.C.I.

Mywi S.à r.l.

Nevelpark Holding S.à r.l.

Northill Europe Holdings S.à r.l.

Onesubsea Lux USD Sàrl

PS UK II S.à r.l.

RPM Lux Holdco S.à r.l.

Tamarindo Investments S.A.

Teahupoo Investments S.A.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl

Tinsel Group S.A.

Valser S.A.

V &amp; J S.à r.l.

V &amp; J S.à r.l SPF