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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1110

10 mai 2013

SOMMAIRE

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

53239

Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l.  . . . . . . . .

53244

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l.  . . . . . . . .

53247

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.  . . . . . . . .

53250

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

53268

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . .

53253

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

53269

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . .

53270

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . .

53271

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . .

53274

Beaufort Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53279

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53279

Café Beim Jos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53275

CF Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53260

Chicco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53259

Cougar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53265

DSR-Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53275

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .

53280

E-Commerce Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53280

E-Commerce Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53280

Espresso Cup Investments S.A. . . . . . . . . . .

53259

Flextronics Asset Management and Invest-

ments Limited Liability Company Luxem-
bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53280

Garage Muller Lintgen S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53276

G.C. Matériel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53278

Ildiko SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53262

Immobilière Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53264

Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53248

IntusFides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53234

IS Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53245

L.B. Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53254

Makemake Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53272

MBA Concept SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53240

Mobey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53251

Nardo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53234

Recy'Print S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53237

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung,

Lüftung, Haustechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53236

R&N S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53236

Rox Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53276

Trans World Communication Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53280

Trans World Communication Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53280

Valstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53242

VAT Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53258

Vector Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53235

VeriFone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53234

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.  . . . .

53256

53233

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U X E M B O U R G

VeriFone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.006,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.578.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 15 mars 2013:
1. Avec effet immédiat, la démission de Monsieur Robert Roscoe Dykes, de son mandat de gérant de catégorie A de

la société, a été acceptée.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Marc Evan Rothman, née le 20 octobre 1964 à New York City, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au

7616 Top O the Morning Way, San Diego, CA 92127, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013041515/19.
(130051031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

IntusFides S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.828.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

LES BARONNIES D'ARMAGNAC S.A.

Référence de publication: 2013042298/11.
(130051580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Nardo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.791.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le onzième jour de mars.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

FEDAL, société anonyme de droit belge, avec siège social au 42 avenue de l'Hippodrome, B - 1050 Bruxelles, BCE

numéro 0870.626.864, (ci-après «l'Associé Unique»),

ici représentée par Madame María José Torrecilla, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Lu-

xembourg, 11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société anonyme de droit luxembourgeois NARDO S.A., ayant son siège social au 11A boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 119791 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2120 du 14 novembre 2006 (la «Société»),
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 2339 du 30 octobre 2010.

2-  que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  actuellement  à  TROIS  CENT  TRENTE  ET  UN  MILLE  EUROS  (EUR

331.000,-) représenté par TROIS MILLE TROIS CENT DIX (3.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune.

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3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur CONFIDENTIA
(FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
30 467 et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire au comptes, en ce qui concerne
l'exécution de leur mandat.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l'actif restant
éventuel est réparti à l'Associé Unique.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

11A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mars 2013. LAC/2013/11485. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 mars 2013.

Référence de publication: 2013036450/63.
(130044540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Vector Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.830.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (ci-après l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Philippe Bintner, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à San Pedro Garzy Garcia, Mexique, le 11 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Vector Luxembourg S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 147830, constituée suivant acte notarié en date du 17 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1832 du 22 septembre 2009.

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Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 1 décembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 299 du 11 février 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the Municipality of Niederanven (Grand Duchy of Lu-

xembourg)."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. Bintner, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 février 2013. REM/2013/272. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036589/43.
(130044662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

R&amp;N S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik).

Siège social: L-6834 Biwer, 6, Buergaass.

R.C.S. Luxembourg B 101.923.

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Christoph ZIMMER, Heizungsbaumeister, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 27. März 1968,

wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Haupstrasse 63.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "R + N Reis und Neumann S.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik",

mit Sitz in L-6834 Biwer, 4, Buergaass, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter
der Nummer 101.923, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Paul DECKER, Notar mit dem
damaligen Amtssitz in Echternach, am 19. August 1992, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 566 vom 3. Dezember 1992,

und dass deren Satzung mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar am 01. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1083 vom 7. Juni 2007.

- Dass der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "R + N Reis und

Neumann S.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik" zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm in
außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass auf Grund von drei (3) Gesellschaftsanteilsabtretungen unter Privatschrift

vom 19. Dezember 2012:

(i) die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.", achtzig (80) Anteile an Herrn Christoph ZIM-

MER, vorgenannt, abgetreten hat;

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(ii) Herr Dieter NEUMANN, zwanzig (20) Anteile an Herrn Christoph ZIMMER, vorgenannt, abgetreten hat; und
(iii) Herr Fritz REIS, zwanzig (20) Anteile an Herrn Christoph ZIMMER, vorgenannt, abgetreten hat
Der Gesellschafter erklärt dass, diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesell-
schaften.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzungen an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel

5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Das Stammkapital beträgt fünf und zwanzig tausend Euro (25.000,- EUR), eingeteilt in zwei hundert (200)

Anteile zu je ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche alle durch Herrn Christoph ZIMMER, gehalten
werden.

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in umzufirmieren und dementsprechend Artikel 1

der Statuten wie folgt abgeändert:

„ Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "R&amp;N S.à r.l."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse des Sitzes nach L-6834 Biwer, 6, Buergaass, zu verlegen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Christoph ZIMMER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2013. Relation GRE/2013/1079. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABLICHTUNG.
Référence de publication: 2013036494/60.
(130044976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Recy'Print S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.892.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jalal HILMI, dessinateur-projeteur, né à Casablanca (Maroc) le 17 août 1978, demeurant à F-57290 Fameck,

15, rue Charles de Montesquieu.

2) Madame Rajaa KADOUSSI, superviseur de gestion de fonds, née à Thionville (France) le 13 novembre 1976, de-

meurant à F-57290 Fameck, 34, rue Saint Roch.

3) Monsieur Mounir BOUKHADAM, commercial, né à Woippy (France) le 16 mai 1977, demeurant à F-57290 Fameck,

34, rue Saint Roch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

53237

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de produits informatiques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Recy'Print S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution – Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

53238

L

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Jalal HILMI, susdit, cent quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
- Rajaa KADOUSSI, susdite, cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
- Mounir BOUKHADAM, susdit, cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent vingt euros (720,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Madame Rajaa KADOUSSI, superviseur de gestion de fonds, née à Thionville (France) le 13 novembre 1976, demeurant

à F-57290 Fameck, 34, rue Saint Roch.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HILMI, KADOUSSI, BOUKHADAM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: LAC/2013/8291. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036498/105.
(130044589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.344.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.

53239

L

U X E M B O U R G

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.344, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2655 du 30 octobre 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 novembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2513 du 24 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R.Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013. REM/2013/290. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036695/49.
(130044998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

MBA Concept SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 5.035.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 14 mars

ONT COMPARU:

1.- Monsieur AZZAB M'Barek, domicilié à F-57655 BOULANGE, 17, Impasse aux Champs
2.- Madame CHERIGUENE Hafedha, domiciliée à F-57655 BOULANGE, 17, Impasse aux Champs
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, siège.

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination:

“MBA CONCEPT SCI”

53240

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l'objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix.

Art. 4. Le siège de la société est établi à L-4 660 DIFFERDANGE, 35, rue Michel Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre. II. - Apports, Capital social, Parts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000.-) divisé en CENT (100) PARTS

SOCIALES de VINGT EUROS (EUR 20) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1.- M. AZZAB M'Barek, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Mme CHERIGUENE Hafedha, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE EUROS (EUR 2.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société

qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis seront dans ce cas tenus, pour l'exercice

de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris
parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts de toutes les parts existantes.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille treize.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale:

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant 1'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

1.- La société est administrée par:

<i>le gérant

Monsieur AZZAB M'Barek, domicilié à F-57 655 BOULANGE, 17, Impasse aux Champs.
2.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature d'un ou de l'autre des

associés.

53241

L

U X E M B O U R G

3.- L'adresse du siège social est fixée à L-4660 DIFFERDANGE, 35, rue Michel Rodange.

Esch/Alzette, le 14 mars 2013.

M. AZZAB M'Barek / Mme CHERIGUENE Hafedha.

Référence de publication: 2013036430/69.
(130044469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Valstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.005.

L'an deux mille treize, le onze mars
Par devant Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «VALSTAR S.A.», ayant son

siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés_Lu-
xembourg section B numéro 50005, constituée suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 203 de 1995; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 octobre

2012 publié au Mémorial C numéro 2651 du 26 octobre 2012.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pauline Babelart, employée

privée, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq mille (5.000) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification des dispositions relatives à la composition du conseil d'Administration, des procédures et les pouvoirs

de signature et création des catégories d'Administrateurs A et B.

2.- Modification afférente des articles 4 et 5 des statuts de la Société.
3.- Requalification de la fonction de Monsieur Karim Gamal Kamel Guirguis en Administrateur de Catégorie A; ac-

ceptation  de  la  démission  de  Valstar  Investment  S.A.  et  de  Monsieur  Stéphane  Liégeois  et  décharge;  nomination  de
Messieurs Jean-Robert Bartolini et Ahcène Boulais en tant qu 'Administrateurs de Catégorie B.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les  actionnaires  présents  ou  représentés  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués,  et  acceptent  dès  lors  de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la composition du conseil d'Administration, les procédures

et les pouvoirs de signature et de créer deux (2) catégories d'Administrateurs A et B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la modification subséquente des articles 4 et 5 des statuts qui se liront désormais

comme suit:

« Art. 4.
4.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

4.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des

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actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

4.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Admi-

nistrateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

4.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas quatre (4) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

4.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 5.
5.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élupro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

5.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

5.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

5.4 Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou
des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.

5.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

5.6 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis, il est entendu qu'aucune

décision ne pourra être prise valablement sans l'accord d'au moins un (1) Administrateur de Catégorie A présent au
Conseil. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

5.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

5.8 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.

5.9 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

5.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs dont
un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.

5.11 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

5.12 Toutefois, si les associés ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de
Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B. Cependant, le Conseil d'Administration peut autoriser que la
Société sera engagée dans certaines circonstances par la signature unique de toute personne à qui tel pouvoir de signature
aura été délégué par résolutions du Conseil d'Administration précisant les limites d'un tel pouvoir de signature.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de Valstar Investment S.A. et de Monsieur Stéphane Liégeois

de leur fonctions d'Administrateur de la Société et avec effet au 27 février 2013 et leur accorde décharge pleine et entière
pour l'exercice de leur mandat jusqu'à cette date.

L'assemblée décide de requalifier les fonctions d'Administrateur de Monsieur Karim Gamal Kamel Guirguis, né le 19

février 1975 au Caire (Egypte), demeurant Kamel Guirguis, né le 19 février 1975 au Caire (Egypte), demeurant 68, North
Row, Flat 12, W1K 7DU London en Administrateur de catégorie A avec effet au 27 février 2013.

L'assemblée nomme en tant qu'Administrateur de catégorie B avec effet au 27 février 2013:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Grand Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et,

- Monsieur Ahcène Boulais, né le 12 décembre 1977 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs de Catégorie A et B prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Ac-

tionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016 qui se tiendra en 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). Plus rien n'étant à
l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P.BABELART, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 mars 2013. Relation: LAC/2013/11382. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013036597/132.
(130044644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.343.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.343, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2651 du 30 octobre 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 novembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2348 du 2 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/291. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036698/49.
(130045021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

IS Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 105.157.

In the year two thousand and third, on the fourth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Pii KETVEL, private employee, residing professionally in Luxembourg acting as proxy holder of:
1. Mr. Terence COLE, Shareholder, residing professionally in the United Kingdom, by virtue of proxy given under

private seal,

2. Mr. Mark Neil STEINBERG, Shareholder, residing professionally in the United Kingdom, by virtue of proxy given

under private seal,

3. Mr. Stephen LAWRENCE, Shareholder, residing professionally in the United Kingdom, by virtue of proxy given

under private seal,

4. Mr. Nigel LAX, Shareholder, residing professionally in the United Kingdom, by virtue of proxy given under private

seal,

Such proxies, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholder and by the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

The Shareholders, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to record that the Sha-

reholders are the Shareholders of "IS Europe S.à r.l.," a société à responsabilité limitée having a share capital of fifty
thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000) shares having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share, with its registered office at 2, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed by the Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, of December 30 

th

 2004, published

in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 339 of April 15 

th

 2005 and registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under section B number 105.157. (the "Company").

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

Changing the date of the financial year (article 15)

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U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders change the financial year, which now correspond to the calendar year and therefore, Article 15 of

the Articles of Association shall read as follows:

" Art. 15. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of

December"

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Shareholders state that for the current year 2013, the accounts will be

closed and the managers will develop an inventory including an indication of the assets and liabilities of the Company as
at 31 December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred and six Euro (906.-EUR).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Pii KETVEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

de

1. Monsieur Terence COLE, associé, demeurant professionnellement au Grande-Bretagne, en vertu d'une procuration

sous-seing privé,

2. Mr. Mark Neil STEINBERG, associé, demeurant professionnellement au Grande-Bretagne, en vertu d'une procura-

tion sous-seing privé,

3. Mr. Stephen LAWRENCE, associé, demeurant professionnellement au Grande-Bretagne, en vertu d'une procuration

sous-seing privé,

4. Mr. Nigel LAX, associé, demeurant professionnellement au Grande-Bretagne, en vertu d'une procuration sous-seing

privé,

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les actionnaires, représenté comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les actionnaires

de "Industrial Securities Luxembourg, S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant un capital de cinquante mille euros
(EUR 50,000.-) représenté par deux mille (2,000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune, ayant son siège social au 2, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
par acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 339 le 15 avril 2005 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 105157 (la "Société").

Les Associés, représentés comme ci-avant, reconnaissent avoir été dûment et pleinement informés des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l'exercice social (article 15).
Les Associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés modifient l'année sociale qui correspondra dorénavant à l'année du calendrier et en conséquence l'article

15 des statuts aura désormais la teneur suivante:

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« Art. 15. L'année sociale de la société commence chaque année le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés constatent que, pour l'année en cours, au 31 décembre, les

comptes seront arrêtés et les gérants dresseront un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent six euros (906,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: P.KETVEL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 mars 2013. Relation: LAC/2013/10429. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036364/103.
(130044474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 146.468.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.468, constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1254 du 30 juin 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 novembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2348 du 2 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

53247

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/292. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036701/49.
(130045023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Industrial Securities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 103.763.

In the year two thousand and third, on the fourth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Unitedge Ltd, a Limited company having its offices at 10 Upper Berkeley Street, London W1H 7PE, registered in England

and Wales under number 5131273 (The "Sole Shareholder")

represented by Mr. Pii KETVEL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal,

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholder and by the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record that the

Shareholder is the Sole Shareholder of "Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.," a société à responsabilité limitée having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500.-) represented by five hundred (500) shares having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with its registered office at 2, rue Jean Bertholet L-1233 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed by the Maître Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette, of October 28 

th

 2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 30

of January 12 

th

 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number

103.763. (the "Company").

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-

lutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

Changing the date of the financial year (article 21) and the date of the Annual accounts (article 22).
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder changes the financial year, which now correspond to the calendar year and therefore, Article

21 of the Articles of Association, shall read as follows:

" Art. 21. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of

December "

53248

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Following the change of the financial year, Article 22 of the Articles is amended as follows:

" Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office."

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder states that for the current year 2013, the accounts will

be closed and the managers will develop an inventory including an indication of the assets and liabilities of the Company
as at 31 December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred and forty one Euro (941.-EUR).

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Unitedge Ltd, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Upper Berkeley Street, 10, Londres W1H7PE,

inscrite sous le numéro 5131273.

Ici représentée par Monsieur Pii KETVEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration sous-seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est l'Associé unique

de " Industrial Securities Luxembourg, S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant un capital de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25.-) chacune, ayant son siège social au 2, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 octobre 2004,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 le 12 janvier 2005 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 103763 (la "Société").

L'Associée unique, représentée comme ci-avant, reconnait avoir été dûment et pleinement informée des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l'exercice social (article 21) et de la date du bilan (article 22).
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique modifie l'année sociale qui correspondra dorénavant à l'année du calendrier et en conséquence

l'article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la société commence chaque année le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.»

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de l'exercice social, l'article 22 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan».

53249

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associée Unique constate que, pour l'année en cours, les comptes

seront arrêtés et les gérants dresseront un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société
au 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent quarante et un euros (941,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné.

Signé: P.KETVEL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 mars 2013. Relation: LAC/2013/10430. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036358/103.
(130044477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 146.469.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.469, constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1261 du 1 

er

 juillet 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 2 novembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2358 du 3 décembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

53250

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lux-

embourg.  The  Board  of  Managers  of  the  Company  is  authorized  to  change  the  address  of  the  Company  inside  the
municipality of the statutory registered office.”

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/293. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036704/49.
(130045096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Mobey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "MOBEY  S.A."  (numéro

d'identité 2011 22 14 985), avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 161.979, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial C,
numéro 2068 du 6 septembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
en date du 5 octobre 2011, publié au Mémorial C, numéro 2928 du 30 novembre 2011, en date du 4 mai 2012, publié au
Mémorial C, numéro 1625 du 28 juin 2012 et en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 179 du 24
janvier 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim-Alexandre ROCHEGUDE, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de mille cent vingt euros (€ 1.120.-) pour le porter de

son montant actuel de quarante-deux mille cent quatre-vingt-dix euros (€ 42.190.-) à quarante-trois mille trois cent dix
euros (€ 43.310.-), avec émission de cent douze (112) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune.

2) Souscription et libération avec paiement d'une prime d'émission de trois mille cinq cent quarante-cinq euros (€

3.545.-) par action.

3) Modification subséquente des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

53251

L

U X E M B O U R G

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de mille cent vingt euros (€ 1.120.-) pour

le porter de son montant actuel de quarante-deux mille cent quatre-vingt-dix euros (€ 42.190.-) à quarante-trois mille
trois cent dix euros (€ 43.310.-), avec émission de cent douze (112) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(€ 10.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir constaté que tous les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

accepte la souscription de la totalité de la prédite augmentation de capital par:

- Monsieur Claude KREMER, avocat à la Cour, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore, à

concurrence de vingt-neuf (29) actions nouvelles;

-  Madame  Danielle  KREMER-FABER,  maître  en  sciences  économiques,  demeurant  à  L-7378  Bofferdange,  1A,  rue

Théodore Pescatore, à concurrence de vingt-neuf (29) actions nouvelles;

- Monsieur Philippe DUPONT, avocat à la Cour, demeurant à L-1539 Luxembourg, 1, rue des Franciscaines, à con-

currence de quatorze (14) actions nouvelles;

- Monsieur Guy HARLES, avocat à la Cour, demeurant à L-8077 Bertrange, 14, rue de Luxembourg, à concurrence de

quatorze (14) actions nouvelles;

- Monsieur Paul MOUSEL, avocat à la Cour, demeurant à L-8055 Bertrange, 13, rue de Dippach, à concurrence de

quatorze (14) actions nouvelles;

- Monsieur Paul STOKES, C.E.O. of Flashiz APAC, demeurant à 48 Eurobin avenue, Manly, NSW 2095, Australie, à

concurrence de six (6) actions nouvelles;

- Monsieur Fredrik ORRENIUS, COO of Flashiz APAC, demeurant à 105, Bower Street, Manly, NSW 2095, Australie,

à concurrence de six (6) actions nouvelles.

<i>Intervention

Sont ici intervenus:
1) Monsieur Claude KREMER,
2) Madame Danielle KREMER-FABER,
3) Monsieur Philippe DUPONT,
4) Monsieur Guy HARLES,
5) Monsieur Paul MOUSEL,
6 Monsieur Paul STOKES,
7) Monsieur Fredrik ORRENIUS,
tous sept préqualifiés et ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Karim-Alexandre ROCHEGUDE, pré-

qualifié,  en  vertu  de  sept  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées  en  date  des  20  et  21  février  2013,  lesquelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées
aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels intervenants ont déclaré souscrire aux susdites cent douze (112) actions nouvelles d'une valeur nominale de

dix euros (€ 10.-) chacune, chacun d'eux dans les proportions ci-dessus indiquées et les libérer par des paiements en
espèces, ensemble avec une prime d'émission de trois mille cinq cent quarante-cinq euros (€ 3.545.-) par action, faisant
pour la totalité mille cent vingt euros (€ 1.120.-) pour le capital et trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quarante euros
(€ 397.040.-) pour la prime d'émission qui sera affectée à un compte -prime d'émission-, de sorte que le montant total
de trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante euros (€ 398.160.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 7 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 7. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quarante-trois mille trois cent dix euros (€ 43.310.-), représenté par

quatre mille trois cent trente et une (4.331) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille deux cents euros (€ 2.200.-).

53252

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROCHEGUDE, J-M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 mars 2013. Relation: CAP/2013/723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 14 mars 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013036668/99.
(130044607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.364.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.364, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 997 du 23 avril 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 6 mars 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

53253

L

U X E M B O U R G

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/296. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036710/49.
(130045139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

L.B. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 175.879.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Vitorino LOPES VAZ ESCUDEIRO, chef d'équipe, né à Pardilho-Estarreja (Portugal) le 27 mars 1963,

demeurant à L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.

2.- Madame Aldina BRANDAO PORTUGAL, femme de ménage, née à Beduido-Estarreja (Portugal) le 27 octobre

1963, demeurant à L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.

3.- Madame Sonia BRANDAO ESCUDEIRO, attachée de direction, née à Gloria/Aveiro (Portugal) le 23 janvier 1984,

demeurant à L-8374 Hobscheid, 5A, rue de l'Eglise.

4.- Madame Carla BRANDAO ESCUDEIRO OLIVEIRA, ouvrière agricole, née à Gloria/Aveiro (Portugal) le 11 juillet

1981, demeurant à L-8811 Bilsdorf, 43, rue Abbé Neuens.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "L.B. CONSTRUCTIONS s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tuntange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de construction et de rénovation de bâtiments, intérieurs ou extérieurs.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

53254

L

U X E M B O U R G

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Vitorino LOPES VAZ ESCUDEIRO,
préqualifié,quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

2) Madame Aldina BRANDAO PORTUGAL,

36

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L

U X E M B O U R G

préqualifiée, trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3) Madame Sonia BRANDAO ESCUDEIRO,
préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Madame Caria BRANDAO ESCUDEIRO OLIVEIRA,
préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Vitorino LOPES VAZ ESCUDEIRO, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) Madame Aldina BRANDAO PORTUGAL et Madame Sonia BRANDAO ESCUDEIRO, préqualifiées, sont nommées

gérantes administratives de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'une

des deux gérantes administratives.

4) Le siège social est fixé à L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé:  LOPES  VAZ  ESCUDEIRO,  BRANDAO  PORTUGAL,  BRANDAO  ESCUDEIRO,  BRANDAO  ESCUDEIRO

OLIVEIRA, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 7 mars 2013. Relation: CAP/2013/825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 mars 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013036666/143.
(130044467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.997.

L'an deux mille treize, le douze mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Mr. François-Xavier Lanes, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, agissant en

qualité de mandataire de Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois,  dont  le  siège  social  se  situe  au  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.997 (la «Société»), constituée par un acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, le 8 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1527 en date du 19 juin 2008, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois en
date du 13 décembre 2010 selon un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C en date du 25 février 2011, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 (les «Statuts») en vertu
d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 18 décembre 2012, laquelle procuration est restée
annexée à l'acte du 20 décembre 2012 et enregistrée avec le précédent acte, ci-dessous référencé, portant le numéro
2817/2012 de son répertoire et enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg en
date du 24 décembre 2012, avec les relations suivantes: LAC/2012/62122, non encore déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
En date du 20 décembre 2012, Weinberg Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,  ayant  un  capital  social  de  EUR  12.500  et  dont  le  siège  social  se  situe  sis  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.907, en sa
qualité de gérant de la Société (le «Gérant»), a pris des résolutions écrites (les «Résolutions») relatives à l’augmentation
de capital de la Société, dont un extrait certifié conforme est resté annexé au présent acte afin d’être enregistré auprès
des autorités d’enregistrement.

Ces résolutions comportaient une erreur matérielle relative au tableau de souscriptions alors qu'il ne prenait pas en

compte une cession de parts antérieure, de sorte que de nouvelles résolutions écrites ont été prises le 7 mars 2013 dont
un extrait certifié conforme reste annexé au présent acte afin d’être enregistré auprès des autorités d’enregistrement;

que par conséquent le tableau figurant au point VI. De l’acte de constat d’augmentation de capital aurait dû se lire

comme suit:

Souscripteurs

Montant de

l'apport en

numéraire

Nombre

de Parts

Sociales

de Classe C

souscrites

et libérées

Serge Weinberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.989,-

29.989

Sébastien Moxhet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.601,-

2.601

Sophie Château . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.601,-

2,601

L.H. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.563,-

34.563

Charles-Henri Filippi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.946,-

23.946

Philippe Klocanas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.628,-

16.628

Yann Ballan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.299,-

5.299

Aymeric Plassard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.974,-

3.974

Wandrille Ract-Madoux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.601,-

2.601

Jérôme Louvet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.601,-

2.601

Nicolas Teboul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.901,-

3.901

Weinberg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,300,-

1.300

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130.004

130.004

Et le tableau mentionné sous le point X. de l'acte aurait dû se lire comme suit:

Associés

Nombre

de Parts

Sociales

de Classe C

souscrites

et libérées

Serge Weinberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.935

Sebastien Moxhet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.373

Sophie Château . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.373

L.H. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.949

Charles-Henri Filippi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.870

Philippe Klocanas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.136

Yann Ballan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.020

53257

L

U X E M B O U R G

Aymeric Plassard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.268

Wandrille Ract-Madoux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.373

Jérôme Louvet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.373

Nicolas Teboul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.064

Weinberg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.695

Benjamin Teszner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368.611

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture de l'acte faite au comparant, il a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2013. LAC/2013/11696. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036615/84.
(130044943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

VAT Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 165.975.

L'an deux mille treize, le cinq mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Karine CORBEAU, gérante, née à Maubeuge (France), le 21 mai 1973, demeurant à L-5876 Hesperange, 8,

rue Rezefelder, Grand-Duché de Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "VAT Solutions", ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel

Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 165.975, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 383 du 14 février 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales dune valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1136 Luxembourg, 13, Place d'Armes et de modifier

en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Karine CORBEAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2013. Relation GRE/2013/1088. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

53258

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013036601/35.
(130044550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Espresso Cup Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Chicco Investments S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.643.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

MASTER 6, a Private limited liability company (S.à r.l.), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 10, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 162.797, represented by Mr Sébastien WIANDER, private employee, with profes-
sional address at 10 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "CHICCO INVESTMENTS S.A." (hereinafter the "Company"), a société

anonyme which was incorporated by a deed of the undersigned notary on 22 

th

 of January 2013, not yet published in the

Mémorial, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 174.643 and having its regis-
tered office at 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "ESPRESSO CUP INVESTMENTS S.A."
As a consequence, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 1 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which will read as follows:

"There exists a corporation (société anonyme) under the name of "ESPRESSO CUP INVESTMENTS S.A." ".

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

MASTER 6, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  161.613,  représentée  par  Monsieur  Sébastien  WIANDER,  employé  privé,  avec  adresse
professionnelle au 10 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en vertu d'une procuration, ci-annexée.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «CHICCO INVESTMENTS S.A.», société anonyme, constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 2013, pas encore été publié au Mémorial, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 174.643 et ayant son siège social au 26A boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (la "Société").

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

L'actionaire unique décide de changer la dénomination de la Société en «ESPRESSO CUP INVESTMENTS S.A».
En conséquence, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ESPRESSO CUP INVESTMENTS S.A».

53259

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 février 2013. Relation: EAC/2013/2763. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013036820/64.
(130045225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

CF Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 175.913.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Christine FORNAROLI, née à Verviers (Belgique), le 24 novembre 1968, demeurant au 50, Am Bongert,

L-1270 Luxembourg,

Ici représentée par Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, présente ou représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, CF Consulting S.à r.l., qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en relation de professionnels ainsi que la prestation de services et de conseils

en matière de développement commercial, de marketing et de gestion des relations clients. Elle aura pour objet le conseil
économique au sens le plus large.

La société pourra également procéder à toute activité d'intermédiation de quelque nature que ce soit à l'exception de

tout ce qui est réglementé.

La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion,

la gérance et la mise en valeur d'immeubles, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet
objet social.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.

Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.

La société conseillera les personnes physiques ou morales dans le cadre d'une délocalisation, d'une installation sur le

territoire du Grand-Duché du Luxembourg notamment par la recherche d'un logement, l'accompagnement administratif
vis-à-vis des autorités locales.

La société donnera également des formations professionnelles continues (sciences économiques, aides aux entreprises

et aux personnes privées, management d'entreprises,...).

La société pourra également acheter, importer, vendre, exporter tous bien non réglementés relatifs à la décoration

d'intérieur et d'extérieur et accessoirement donner des conseils au niveau de la décoration d'intérieur et d'extérieur.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

53260

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CF Consulting S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Madame Christine FORNAROLI précitée, CENT VINGT-CINQ parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1270 Luxembourg, 50, Am Bongert.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Christine FORNAROLI, née à Verviers, Belgique, le 24 novembre 1968, demeurant au 50, Am Bongert, L-1270

Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante pré-

mentionné a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2013. Relation: LAC/2013/11707. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036816/123.
(130045048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Ildiko SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.685.

MISE EN LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le premier mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les

lois du Luxembourg "ILDIKO SPF S.A.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61685 (la "Société"), constituée
originairement  sous  la  dénomination  sociale  de  "ILDIKO  HOLDING  S.A.",  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edmond
SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 106 du 18 février 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date 19 juillet 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1938 du 18 septembre 2010, contenant notamment la trans-
formation en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et l'adoption de la dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

53262

L

U X E M B O U R G

La Présidente désigne Madame Joëlle RAGOT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'au jour de la liquidation;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "Merlis S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée confère pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, afin qu'il exécute,

délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et à la
liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

53263

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, J. RAGOT, C. BORTOLOTTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2013. LAC/2013/10219. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036952/85.
(130045121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Immobilière Colimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.128.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «TOP-WALL S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.492,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Maurice ELZ, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-8140 Bridel, 88c, rue de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme «IMMOBILIERE COLIMEX S.A.», (ci-après la «Société»), établie et ayant son siège social à

L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 29.128, a été constituée originairement sous la dénomination «COLIMEX S.A.», suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 189 du 6 août 1982,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 860 du 21 août 2004;

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'«Associée Unique»);

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation. Pour des raisons comptables et fiscales la dissolution de la Société est faite avec effet au 31 décembre 2012;

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Associée  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h)  Que  l'Associée  Unique  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  Société  a  définitivement  cessé

d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

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L

U X E M B O U R G

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire constate la cessation des activités de la société «IMMOBILIERE COLIMEX S.A.» au 31

décembre 2012 et la déclare comme dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR) et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 mars 2013. LAC/2013/10201. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036954/63.
(130045083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Cougar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 175.966.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché du Luxembourg.

A comparu:

La société HOLDABCO LIMITED, ayant son siège social à Park Place Tower, Sheikh Zayed Road, 5th Floor, Office

503, Dubai (U.A.E.),

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COUGAR REAL ESTATE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

53265

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,
la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

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L

U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société HOLDABCO LIMITED, prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe

2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Hassane DIABATE, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 4 avril 1971, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- Monsieur Stefano Serafino Bruno CAMPONOVO, né à Sorengo (Suisse), le 13 juillet 1964, demeurant profession-

nellement à CH-6901 Lugano, Via A. Giacometti 1 (Suisse), nommé également Président du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via Louis Pasteur

1 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2018.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2013. Relation GRE/2013/1000. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013037487/155.
(130045894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.640.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.640, constituée suivant acte notarié en date du 30 avril 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1302 du 28 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2228 du 14 novembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lux-

embourg.  The  Board  of  Managers  of  the  Company  is  authorized  to  change  the  address  of  the  Company  inside  the
municipality of the statutory registered office.”

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U X E M B O U R G

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/294. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036692/49.
(130045102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.484.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.484, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1029 du 25 avril 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2232 du 14 novembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

53269

L

U X E M B O U R G

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/297. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036713/49.
(130045144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 139.397.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.397, constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1658 du 5 juillet 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2230 du 14 novembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

53270

L

U X E M B O U R G

Signé: R.Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/300. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036719/49.
(130044981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 139.398.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.398, constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1656 du 4 juillet 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2211 du 12 novembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013, REM/2013/288. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

53271

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036722/49.
(130044989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Makemake Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.207.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of the month of February.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number 164.012 (the "Sole Sha-
reholder"),

represented by Joe Zeaiter, juriste, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27 February 2013

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary,

being the Sole Shareholder of Makemake Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company),

having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 175.207 (the "Company"), incorporated on 1 February
2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial").

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all seven hundred and fifty (750) shares in issue in the Company so that the total share

capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to insert a second paragraph which has

to read as follows:

"The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.".

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a second paragraph in Article 2 of the articles of incorporation of the Company

so that Article 2 of the articles of incorporation shall read as follows:

"The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors."

53272

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am achtundzwanzigsten Tage des Monats Februar.
Vor Uns, dem unterzeichneten Maître Carlo Wersandt, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung

von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer in Verwahrung vorliegender Urkunde
bleibt.

Ist erschienen:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter luxembur-

gischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingetragen im Registre de Commerce et
des Sociétés (Gesellschafts- und Handelsregister) in Luxemburg, unter der Nummer B 164.012 (der «Alleinige Gesell-
schafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt

am 27. Februar 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer
und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde.

Der Alleinige Gesellschafter der Makemake Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxem-
burg,  mit  einem  Gesellschaftskapital  von  fünfzehntausend  Pfund  Sterling  (GPB  15.000,-)  eingetragen  im  Registre  de
Commerce et des Sociétés (Gesellschafts¬und Handelsregister) in Luxemburg, unter der Nummer B 175.207 (die «Ge-
sellschaft»), gegründet am 1. Februar 2013 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, vorbenannt,
gegenwärtig noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle sieben hundert und fünfzig (750) Gesellschaftsanteile welche

von der Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle
Punkte der Tagesordnung entschieden werden konnte.

2. Der Punkt für welche einen Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft durch Hinzufügung eines zweiten Paragraphen mit folgendem

Wortlaut:

"Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxembourg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unterneh-
men welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durch-
führen sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen."

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen einen zweiten Paragraphen in Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft

hinzuzufügen so dass dieser Artikel folgenden Wortlaut hat:

„Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder andere Art und Weise
wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Verwaltung, Aufsicht und Ent-
wicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxembourg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unterneh-
men welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durch-
führen sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

53273

L

U X E M B O U R G

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen. „

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und C WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2013. Relation: LAC/2013/10541. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 18. März 2013.

Référence de publication: 2013037023/125.
(130045135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.345.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Global Aircraft I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.642 (ci-après l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel

Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.345, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2655 du 30 octobre 2008.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2228 du 14 novembre 2009.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 18 février 2013.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, l'article

2.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg. The Board of Managers of the Company is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office."

Version française:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le

Conseil de Gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.»

53274

L

U X E M B O U R G

et de supprimer l'article 2.3 des statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 février 2013. REM/2013/289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013036725/49.
(130044991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

DSR-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Café Beim Jos Sàrl).

Siège social: L-4450 Belvaux, 119, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.720.

<i>Rectification de l'assemblée générale du 29 septembre 2011

Il est déclaré par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence

à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 septembre 2011, enregistré le 30 septembre 2011, relation
LAC/2011/43231, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 6 octobre 2011 (réfé-
rence: L110159257), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2803 du 17 novembre 2011
pour compte de la société à responsabilité limitée "DSR-Services S.à r.l.", (anciennement: "Café Beim Jos S.à r.l."), établie
et ayant son siège social 119, route d'Esch L-4450 Belvaux, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 80 720,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante dans la version dudit acte, suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

« Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et elle

peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de sa société ou à le lui faciliter.

La société a pour objet l'organisation, la gestion, le contrôle et l'entretien de biens meubles et immeubles, notamment

la prestation de services domestiques en général, la fourniture et la location d'appareils, de gadgets et d'équipements
mobiliers y relatifs, à l'exception de toutes fournitures où travaux faisant l'objet d'une réglementation légale exigeant une
qualification spécifique déterminée. La société pourra emprunter et se porter caution pour d'autres personnes physiques
et morales. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

AU LIEU DE:

« Art. 5. La société a pour objet l'organisation, la gestion, le contrôle et l'entretien de biens meubles et immeubles,

notamment la prestation de services domestiques en général, la fourniture et la location d'appareils, de gadgets et d'équi-
pements mobiliers y relatifs, à l'exception de toutes fournitures où travaux faisant l'objet d'une réglementation légale
exigeant une qualification spécifique déterminée.

La société pourra emprunter et se porter caution pour d'autres personnes physiques et morales.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire

Luxembourg, le 5 février 2013.

<i>Pour la société
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Signé: P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06/02/2013. Relation: LAC/2013/5598. Reçu 12.-€ (douze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05/03/2013.

Référence de publication: 2013036852/45.
(130045203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Garage Muller Lintgen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 73.668.

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2013

Il résulte de l’assemblée extraordinaire du 20 mars 2013 que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Que la démission du commissaire aux comptes EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S. à r. l. est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Qu'est nommé nouveau commissaire aux comptes, la société INTARIS - SALAIRES ET GESTION S.à r. l., ayant son

siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 145.750, et ce jusqu'à l’assemblée générale qui se déroulera en 2014.

<i>Troisième résolution

Que la démission de Monsieur Emile MULLER, demeurant à ROLLINGEN 11, rue Alheck comme administrateur

délégué est acceptée.

<i>Quatrième résolution

Que la démission de Monsieur Emile MULLER, demeurant à ROLLINGEN 11, rue Alheck comme délégué à la gestion

journalière est acceptée.

<i>Cinquième résolution

Qu’est nommé comme administrateur délégué Monsieur Roland MULLER, demeurant à L-7453 LINTGEN 6, rue des

Pommiers. Monsieur Roland MULLER a la pouvoir d’engager et de représenter la société par sa signature individuelle.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2014.

Référence de publication: 2013039970/25.
(130048916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Rox Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.156.

L'an deux mille treize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROX LUX S.A." (numéro

d'identité 2009 22 31 187), avec siège social à L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
151.156, constituée sous la dénomination de «R.S. LUX S.A.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
18 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 528 du 11 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial C, numéro 538 du 12 mars 2010, ledit
acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «ROX LUX S.A.».

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre millions cinq cent mille euros (€ 4.500.000.-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à quatre millions cinq cent trente et un
mille euros (€ 4.531.000.-), sans émission d'actions nouvelles.

3) Souscription et libération.
4) Fixation de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à quatre mille cinq cent trente et un euros (€

4.531.-) chacune.

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U X E M B O U R G

5) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

6) Transfert du siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II et modification subséquente du 1 

er

 alinéa

de l'article 2 et du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts.

7) Administrateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions cinq cent mille euros

(€ 4.500.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€31.000.-) à quatre millions cinq cent
trente et un mille euros (€ 4.531.000.-), sans émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire unique actuel, à savoir

Monsieur Pascal LOUIS, gérant de société, demeurant à F-54130 Saint-Max, 3, Chemin des Carrières.

Lequel actionnaire unique actuel, ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,

en vertu de la procuration dont question ci-dessus, a déclaré souscrire à la prédite augmentation de capital de quatre
millions cinq cent mille euros (€ 4.500.000.-) et la libérer intégralement par un apport en nature consistant en quatre-
vingts (80) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées, qu'il détient dans la
société par actions simplifiée de droit français «NANCY MAGIC BOWLING», ayant son siège social à ZAC Stanislas
Meurthe, F-54000 Nancy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nancy (France) sous le numéro
477 489 231, lesquelles actions représentent l'intégralité du capital social de ladite société «NANCY MAGIC BOWLING»,
fixé à huit mille euros (€ 8.000.-).

Le prédit apport a été examiné par le Cabinet de révision agréé «GSL Révision Sàrl», avec siège social à L-4281 Esch-

sur-Alzette, 7, rue Portland, c/o Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises, en vertu d'un rapport daté du 20 février
2013, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des 80

actions de la société NANCY MAGIC BOWLING à apporter ne correspond pas au moins à 4.500.000 EUR."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer désormais la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à quatre mille cinq cent

trente et un euros (€ 4.531.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux prédites résolutions, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. Al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent trente et un mille euros (€ 4.531.000.-), représenté

par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de quatre mille cinq cent trente et un euros (€ 4.531.-) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II et en conséquence

de modifier:

a) le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

53277

L

U X E M B O U R G

b) le 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 15. al. 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que l'adresse de l'administrateur unique Monsieur Pascal LOUIS est désormais fixée à F-54130

Saint-Max, 3, Chemin des Carrières.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ trois mille six cents euros (€ 3.600.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, RENTMEISTER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 février 2013. Relation: CAP/2013/710. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 mars 2013.

A. WEBER.

Référence de publication: 2013036672/98.
(130044600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

G.C. Matériel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 53.505.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize.
Le douze février.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée «GIORGETTI CARLO sàrl» (Matricule 19852400768), avec siège social à L-3895

Foetz, 18 rue du Commerce;

ici représentée par son gérant Monsieur Carlo GIORGETTI, ingénieur civil Rwtha, né à Luxembourg le 14 août 1941

(No. Matricule 19410814172), demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 26 rue Mathias Weistroffer.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Que la société à responsabilité limitée GIORGETTI CARLO sàrl, prédite, est le seule et unique associée de la société

à responsabilité limitée «G.C. MATERIEL», (Matricule 19952411333), avec siège social à L-3895 Foetz, 18 rue du Com-
merce;

inscrite au Registre de Firmes sous le numéro B53.505;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch/Alzette en date du 19 décembre

1995, publié au Mémorial C de 1996, page 6.818;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 5 novembre 2004, publié

au Mémorial C de 2005, page 6021;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 26 juillet 2005, publié

au Mémorial C de 2006, page 1983.

B)  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  GIORGETTI  CARLO  sàrl,  représentée  par  son  gérant  Monsieur  Carlo

GIORGETTI, agissant comme prédit, et comme associé unique de la société à responsabilité limitée «G.C. MATERIEL»
a décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat. La société à responsabilité limitée GIORGETTI CARLO sàrl
déclare reprendre tout l'actif et le passif de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-1898 Kockel-

scheuer, 26 rue Mathias Weistroffer.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Giorgetti, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 15 février 2013. Relation: EAC/2013/2175. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 15 mars 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013036304/42.
(130044643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.311.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 février 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Robert van 't Hoeft en tant que gérant de la Société avec effet au 15 février

2013;

- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15

février 2013 et pour une durée illimitée, de Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne),
ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est composé depuis le 15 février 2013 des gérants suivants:
* Madame Florence Rao;
* Madame Xenia Kotoula;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013039754/22.
(130049584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Beaufort Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Z.I. Rohlach.

R.C.S. Luxembourg B 138.087.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société BEAUFORT LOTISSEMENT S.A. qui s'est tenue à

<i>Luxembourg en date du 18 mars 2013.

L'assemblée a décidé:
De réélire le commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2019:
- Premium Advisory Partners S.A.
De réélire les administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019:
- Monsieur Sgreccia Marco - 4, rue des Romains L-4974 Dippach
- Monsieur Marochi Fabio - 36, rue Matthias Koener L-4174 Esch-Alzette
- Monsieur Lahure Tom
De réélire l'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019:
- Monsieur Marochi Fabio - 36, rue Matthias Koener L-4174 Esch-Alzette
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2013039755/22.
(130049626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

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U X E M B O U R G

E-Commerce Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Trans World Communication International S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.711.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013042207/10.
(130051456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

E-Commerce Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Trans World Communication International S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.711.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013042208/10.
(130051457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Flextronics Asset Management and Investments Limited Liability Company Luxembourg Branch, Suc-

cursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.987.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 19 février 2013 que:
- Monsieur Fergus McKAY a démissionné de ses fonctions de Représentant permanent pour l’activité de la succursale;
- Monsieur Herman SCHOMMARZ, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), résidant professionnel-

lement  au  6C,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach  est  nommé  Représentant  permanent  pour  l’activité  de  la
succursale en remplacement de Monsieur Fergus McKAY.

Munsbach, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039925/15.
(130049555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 170.493.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 20 mars 2013

L’associé unique a nommé Monsieur Richard Brinley SEALY, demeurant à Wensum House, Whitwell Road, GB-NR9

5PN Sparham Norwich (Royaume-Uni) comme Gérant A de la Société pour une période prenant fin à la prochaine
Assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013039887/14.
(130048795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53280

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Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.

Beaufort Lotissement S.A.

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l.

Café Beim Jos Sàrl

CF Consulting S.à r.l.

Chicco Investments S.A.

Cougar Real Estate S.A.

DSR-Services Sàrl

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.

E-Commerce Finance S.A.

E-Commerce Finance S.A.

Espresso Cup Investments S.A.

Flextronics Asset Management and Investments Limited Liability Company Luxembourg Branch

Garage Muller Lintgen S.A.

G.C. Matériel

Ildiko SPF S.A.

Immobilière Colimex S.A.

Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.

IntusFides S.A.

IS Europe S.à.r.l.

L.B. Constructions s.à r.l.

Makemake Investment S.à r.l.

MBA Concept SCI

Mobey S.A.

Nardo SA

Recy'Print S.à r.l.

R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik

R&amp;N S.à r.l.

Rox Lux S.A.

Trans World Communication International S.A.

Trans World Communication International S.A.

Valstar S.A.

VAT Solutions

Vector Luxembourg S.A.

VeriFone Luxembourg S.à r.l.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.