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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1107
10 mai 2013
SOMMAIRE
Adara Venture Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
53092
Adara Venture Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
53092
Adsoft Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53131
Advanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53131
Agrotechnic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53091
Allianz Infrastructure Czech HoldCo I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53120
Apollo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53091
Apollo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53094
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53094
Atlantis Trading Company S.A. . . . . . . . . .
53091
Barfield International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
53090
Barfield International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
53090
Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53136
Beim Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53090
Belair Assets SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53094
Bureau Immobilier Martine Mullenbach
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53092
Business Services & Advisory S.àr.l. . . . . . .
53093
Canepa TMT Global Partners S.C.S. . . . . .
53116
CEREP III France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53091
CEREP III Investment J S.à r.l. . . . . . . . . . . .
53091
CEREP III I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53092
Clover Hill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53095
Cole Bay Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53096
Compagnie Ingénierie Financière (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53093
Emerald Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53097
Entreprise de Constructions Gerard-Mer-
gen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53096
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53096
Espalita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53093
Gestion Balance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53095
Hellas Telecommunications IV . . . . . . . . . .
53094
Hellas Telecommunications (Luxem-
bourg) III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53093
Hunt Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53090
ISP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .
53112
Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
53109
Neises Montagebau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
53096
Oaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53095
Pall Mall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53094
Pall Mall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53096
Panoramica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53095
Quesse SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53095
Teleflex Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
53133
Unimac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53092
Weather Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
53093
53089
L
U X E M B O U R G
Hunt Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 159.586.
EXTRAIT
En date du 20 mars 2013, le Conseil d’Administration coopte Monsieur Aaron Paul MAXWELL, né le 17 septembre
1967 à Dublin (Irlande), domicilié au 9 Abbots Close, Abbotswood Ballasalla, IM9 3EA Isle of Man en remplacement de
Mme Valérie WESQUY, administrateur démissionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013040003/12.
(130049170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Barfield International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.386.
Jean LAMBERT,
demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né le 2 mai 1952 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 32386
Date effective: 26 mars 2013.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Jean LAMBERT.
Référence de publication: 2013039767/15.
(130049436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Barfield International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.386.
Claudia HERBER,
demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, I -2453 Luxembourg,
née le 6 Septembre 1965 à Irmenach (Allemagne),
démissionne, par la présente du mandat d'Administrateur de la société BARFTELD INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 32386
Date effective: 26 mars 2013
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Claudia HERBER.
Référence de publication: 2013039769/15.
(130049436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Beim Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 23, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 26.725.
Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 mars 2013.
<i>Pour BEIM FIGARO SARL
i>Fiduciaire Roger Linster Sàrl
Référence de publication: 2013042149/12.
(130051583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
53090
L
U X E M B O U R G
CEREP III Investment J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.865.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2013.
Référence de publication: 2013042168/10.
(130051618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Atlantis Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 139.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/03/2013.
Signature.
Référence de publication: 2013042109/10.
(130051347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
CEREP III France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 747.350,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.286.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2013.
Référence de publication: 2013042166/10.
(130051620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Apollo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 154.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
APOLLO S.à r.l.
Référence de publication: 2013042121/10.
(130051690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Agrotechnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9175 Niederfeulen, Z.A. Schlammestee.
R.C.S. Luxembourg B 132.370.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013042116/14.
(130051507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
53091
L
U X E M B O U R G
Bureau Immobilier Martine Mullenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 152.699.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013042142/14.
(130051509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
CEREP III I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.889.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2013.
Référence de publication: 2013042167/10.
(130051616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Adara Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013042101/10.
(130051252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Adara Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 108.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013042102/10.
(130051253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Unimac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 147.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 29/03/2013.
Référence de publication: 2013042073/10.
(130051645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
53092
L
U X E M B O U R G
Weather Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042079/10.
(130050277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Hellas Telecommunications (Luxembourg) III, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042283/10.
(130050274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Espalita S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2013042223/10.
(130051658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 45.031.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013042177/10.
(130051306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Business Services & Advisory S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 115.348.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013042143/14.
(130051508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
53093
L
U X E M B O U R G
Belair Assets SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 72.692.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013042150/14.
(130051506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 26.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013042134/10.
(130051387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Apollo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 154.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
APOLLO S.à r.l.
Référence de publication: 2013042122/10.
(130051698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Hellas Telecommunications IV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042285/10.
(130050273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Pall Mall Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Référence de publication: 2013042417/10.
(130051715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
53094
L
U X E M B O U R G
Quesse SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 134.325.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013042431/10.
(130051304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Panoramica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013042422/10.
(130051633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Gestion Balance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9170 Mertzig, 4A, rue Zechel.
R.C.S. Luxembourg B 156.166.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013042270/11.
(130051661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Oaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 152.953.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des
Sociétés conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013042401/11.
(130051602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Clover Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013042174/12.
(130051666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
53095
L
U X E M B O U R G
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.005,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 155.299.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2012 de sa société
mère, ESCO Technologies Inc., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013042222/12.
(130051463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Entreprise de Constructions Gerard-Mergen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 88.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Entreprise de Constructions Gerard-Mergen SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013042210/11.
(130051466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Neises Montagebau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9453 Bivels, 21, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg B 113.044.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 29.03.2013.
Référence de publication: 2013042386/10.
(130051744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Pall Mall Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Référence de publication: 2013042418/10.
(130051716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
Cole Bay Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 121.197.
Les comptes annuels au 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013042176/11.
(130051634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.
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Emerald Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 175.941.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the first day of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) Luxembourg Fund Partners S.A., a public limited company ("société anonyme") incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the trade and company register of Luxembourg under number B 150332,
here duly represented by Mr. Jonathan BURGER, lawyer, professionally residing at 12, rue Jean Engling, L-1466 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy established on 27 February 2013;
2) Mr. Marek RACIESKI, director of companies, born on 6 March 1946 at Lincoln (Poland), residing at Moniuszki 14A/
17, 40-006 Katowice, Poland,
here represented by Mr. Jonathan BURGER, prenamed, by virtue of a proxy established on 19 February 2013;
3) Mr. Jacek MARKOWSKI, director of companies, born on 5 March 1975 in Szczecin, Poland, residing at Kajy Grod-
ziskie 115K, 03-289 Warsovia, Poland,
here represented by Mr. Jonathan BURGER, prenamed by virtue of a proxy established on 19 February 2013;
4) Mr. Adam KOPICZKO, director of companies, born on 21 September 1977 at Augustôw (Poland), residing at
Jarzçbinowa 8, 16-300 Augustôw, Poland,
here represented by Mr. Jonathan BURGER, prenamed, by virtue of a proxy established on 19 February 2013; and
5) Mr. Krzysztof KUBALA, director of companies, born on 29 September 1958 in Poland, having its professional address
at Dolphin Court FI 2, Tigne Seafront, Sliema, SLM 15, Malta,
here represented by Mr. Jonathan BURGER, prenamed, by virtue of a proxy established on 19 February 2013.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which they deem to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of "Emerald Advisory S.à r.l." (the
"Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of incorporation.
Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in a limited corporate partnership by shares
(société en commandite par actions) qualified as a Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé (SIF), under the name of "Emerald SRI Fund SICAV-SIF", and to act as its general partner and
shareholder with unlimited liability.
3.2 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which
may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), consisting of one
hundred twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
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5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of incorporation as well
as any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any
member of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferors and the transferees
consent.
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of incor-
poration is to be construed as being a reference to the ?sole shareholder?.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of incorporation.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
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Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter or courier or delivered
in person at least eight (8) days prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders' vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the shareholders are
validly passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital
on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a
second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the
portion of capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
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Art. 14. Board of managers.
14.1 The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be member(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of votes.
14.2. In dealing with third parties, the sole managers or the board of managers will have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the
competence of the sole manager or the board of managers.
The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either members or not.
14.3 The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day mana-
gement of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition,
disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board of managers.
In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman
is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary
or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.
In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a
member of the board of managers may represent several managers.
In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its
members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or
by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.
In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
The single member assumes all powers conferred to the general members' meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
corporate units, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his holding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the corporate capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-
quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. Election and Removal of managers and Term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
15.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
15.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
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Art. 16. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.
If two categories of managers are created, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to
the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such
delegation.
Art. 17. Statutory auditor(s), Independent auditor(s).
17.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
17.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
17.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
17.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
17.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
17.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of incorporation relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
17.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises, to be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
Art. 18. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 19. Profits.
19.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
19.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
19.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
19.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of incorporation.
Art. 20. Interim dividends, Share premium.
20.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of incorporation and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
20.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
Art. 21. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators powers and remuneration.
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Art. 22. Governing law. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 December
2013.
Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company thus having been established, the one hundred twenty-five (125) shares
have been subscribed as follows:
Subscribers
Number
of shares
Subscribed
amount (in
EURO)
% of sha-
re capital
Paid-up
capital
Luxembourg Fund Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
0,8 %
0,8 %
Mr. Marek RACIESKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3,100.-
24.80%
24.80%
Mr. Jacek MARKOWSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3,100.-
24.80%
24.80%
Mr. Adam KOPICZKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3,100.-
24.80%
24.80%
Mr. Krzysztof KUBALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3,100.-
24.80%
24.80%
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.- 100.00 % 100.00 %
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of twelve
thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been
proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing persons, acting as partners representing the whole
of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of members of the board of managers is fixed at five (5).
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Mr. Marek RACIESKI, director of companies, born on 6 March 1946 at Lincoln (Poland), residing at Moniuszki 14A/
17, 40-006 Katowice, Poland: (Category A);
- Mr. Jacek MARKOWSKI, director of companies, born on 5 March 1975 in Szczecin, Poland, residing at Kajty Grod-
ziskie 115K, 03-289 Warsovia, Poland: (Category A);
- Mr. Krzysztof KUBALA, director of companies, born on 29 September 1958 in Poland, having its professional address
at Dolphin Court FI 2, Tigne Seafront, Sliema, SLM 15, Malta: (Category B);
- Mr. Luc LELEUX, director of companies, born on 25 January 1967 in Aumetz (France), having its professional address
at 2, boulevard de la Foire, (Category B) and
- Mr. Julien RENAUX, director of companies, born on 26 January 1978 in Tunis (Tunisia), having its professional address
at 2, boulevard de la Foire: (Category B).
The members are appointed for until the end of the annual general meeting approving the annual accounts as of
December 31, 2015.
<i>Third resolutioni>
The société cooperative governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg PricewaterhouseCoopers, esta-
blished and having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under number 65477, is appointed as independent auditor of the Company until the
end of the annual general meeting approving the annual accounts as of December 31, 2013.
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<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company's registered office is set at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, acting as said before, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le premier jour de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Luxembourg Fund Partners S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150332,
ici dûment représentée par Me Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant au 12, rue Jean Engling, L-1466 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2013;
2) Monsieur Marek RACIESKI, administrateur, né le 6 mars 1946 à Lincoln (Pologne), résidant à Moniuszki 14A/17,
40-006 Katowice, Pologne,
ici représenté par Me Jonathan BURGER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 février
2013, et
3) Monsieur Jacek MARKOWSKI, administrateur, né le 5 mars 1975 à Szczecin (Pologne), résidant à Kajty Grodziskie
115K, 03-289 Varsovie, Pologne;
ici représenté par Me Jonathan BURGER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 février
2013;
4) Monsieur Adam KOPICZKO, administrateur, né le 21 septembre 1977 à Augustôw (Pologne), résidant à Jarzçbinowa
8, 16-300 Augustôw (Pologne),
ici représenté par Me Jonathan BURGER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 février
2013; et
5) Monsieur Krzysztof KUBALA, administrateur, né le 29 septembre 1958 en Pologne, ayant son adresse profession-
nelle au Dolphin Court FI 2, Tigne Seafront, Sliema, SLM 15, Malte,
ici représenté par Me Jonathan BURGER, préqualifié, en vertu dune procuration sous seing privé donné le 19 février
2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé par
la suite, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Emerald Advisory S.à
r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participation dans une société en commandite par actions, qualifiée
de Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) - Fonds d'Investissement Spécialisé (SIF), dénommée «Emerald
SRI Fund SICAV-SIF», en tant que gérant commandité et associé commandité responsable indéfiniment.
3.2 La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les
opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.
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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège de la Société pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 II peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant au Grand-duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire prévue par la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction correspondante du capital social.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'inscription d'un associé dans
le registre des associés. Des certificats de ces inscriptions pourront être émis et signés par le président du conseil de
gérance, par deux gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire prévue par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession d'action doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite à quoi tout gérant pourra porter la cession au registre des associés.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et inscrire dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
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9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
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Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie B". Le
(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.
14.2 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de
la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.
Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
14.3 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de
la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut
être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou
par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés. En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance,
et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une
majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-
férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Art. 15. Élection et Révocation des gérants et Terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
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15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 16. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux gérants, ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes, ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique.
Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société est valablement engagée par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux
règles et aux limites d'une telle délégation.
Art. 17. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s), Réviseur(s) d'entreprises.
17.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
17.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
17.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
17.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
17.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
17.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.
17.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
Art. 18. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 19. Bénéfices.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
19.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
19.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.
Art. 20. Acomptes sur dividendes, Prime d'émission.
20.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes, sous réserve que (i) des comptes provisoires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice financier
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes prélevées de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a
considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
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20.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
Art. 22. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice de la Société prend cours à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2013.
Des acomptes sur dividendes peuvent également être versés au cours du premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Montants
souscrits
(EUR)
% de
capital
social
Capital
libéré
Luxembourg Fund Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
0,8 %
0,8 %
Monsieur Marek RACIESKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3.100,-
24,80%
24,80%
Monsieur Jacek MARKOWSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3.100,-
24,80%
24,80%
Monsieur Adam KOPICZKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3.100,-
24,80%
24,80%
Monsieur Krzysztof KUBALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3.100,-
24,80%
24,80%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500,- 100,00 % 100,00 %
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédites moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des membres du conseil de gérance est établi à cinq (5).
<i>Deuxième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société:
- Monsieur Marek RACIESKI, administrateur, né le 6 mars 1946 à Lincoln (Pologne), résidant à Moniuszki 14A/17,
40-006 Katowice, Pologne: (Catégorie A);
- Monsieur Jacek MARKOWSKI, administrateur, né le 5 mars 1975 à Szczecin (Pologne), résidant à Kajy Grodziskie
115K, 03-289 Varsovie, Pologne: (Catégorie A);
- Monsieur Krzysztof KUBALA, administrateur, né le 29 septembre 1958 en Pologne, ayant son adresse professionnelle
au Dolphin Court FI 2, Tigne Seafront, Sliema, SLM 15, Malta,: (Catégorie B);
- Monsieur Luc LELEUX, administrateur, né le 25 janvier 1967 à Aumetz (France), ayant son adresse professionnelle
au 2, boulevard de la Foire: (Catégorie B); et
- Monsieur Julien RENAUX, administrateur, né le 26 janvier 1978 à Tunis (Tunisie), ayant son adresse professionnelle
au 2, boulevard de la Foire: (Catégorie B);
Les gérants sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre
2015.
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<i>Troisième résolutioni>
La société coopérative régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg PricewaterhouseCoopers, établie et ayant
son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 65477, est nommée réviseur d'entreprise jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013..
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms, prénoms,
états civils et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. BURGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2013. LAC/2013/10212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013036858/679.
(130045447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.198.
In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme “Kulczyk Investments S.A.”,
having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated 19
th
March 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1099 of 8
th
June 2007, registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 126.198 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended several times, and for the last time by deed of Maître
Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 29
th
September 2010, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 2623 of 1
st
December 2010.
The meeting was opened by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
in the Chair.
The chairman appointed as secretary Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg.
The board of the meeting thus constituted noted that all the shareholders representing the entire share capital were
present or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed ne varietur by the share-
holders or their proxies together with the members of the board.
Said attendance list and the proxies shall remain attached to these minutes to be submitted together for the formalities
to be undertaken by the Registration administration.
All shareholders present or duly represented stated that they have waived the requirement for specific advance no-
tification of the meeting and considered that they were duly convened and have full knowledge of the agenda.
The present meeting, representing the entire share capital, is thus regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the following agenda:
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<i>Agenda:i>
1. Introduction of a list of reserved matters requiring the prior approval of the supervisory board.
2. Addition of a fifth paragraph to article 18 of the Company's articles of association as follows:
“In particular, the management board of the Company shall seek prior approval of the supervisory board before
performing any of the following actions:
(a) granting of a surety, issuing of a guarantee, a letter of credit or a promissory note for an amount exceeding EUR
2,500,000 (or its equivalent) by the Company to a party other than a subsidiary or an affiliated company;
(b) granting of a collateral security by the Company by way of establishing an ordinary pledge, financial pledge, registered
pledge or a mortgage or in any other form on the Company's assets in favour of a party other than a subsidiary or an
affiliated company;
(c) adoption of the Company's annual or long term financial plans, business plans or budgets;
(d) Company's payment of advance dividends;
(e) acquisition and disposal by the Company of real estate, a part thereof, perpetual usufruct right or a share in real
estate whose value exceeds EUR 1,000,000 (or its equivalent);
(f) establishment and liquidation of branches of the Company abroad;
(g) entering into legal transactions or performing any other action which consists in the Company's disposal of a right
or undertaking of an obligation by execution of one or several related transactions within one financial year with a given
party with the total value exceeding the equivalent of EUR 5,000,000.”
The chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to introduce a list of reserved matters requiring the prior approval of
the supervisory board.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to add a new fifth paragraph at the end of article 18 of the Company's
articles of association as follows:
“In particular, the management board of the Company shall seek prior approval of the supervisory board before
performing any of the following actions:
(h) granting of a surety, issuing of a guarantee, a letter of credit or a promissory note for an amount exceeding EUR
2,500,000 (or its equivalent) by the Company to a party other than a subsidiary or an affiliated company;
(i) granting of a collateral security by the Company by way of establishing an ordinary pledge, financial pledge, registered
pledge or a mortgage or in any other form on the Company's assets in favour of a party other than a subsidiary or an
affiliated company;
(j) adoption of the Company's annual or long term financial plans, business plans or budgets;
(k) Company's payment of advance dividends;
(l) acquisition and disposal by the Company of real estate, a part thereof, perpetual usufruct right or a share in real
estate whose value exceeds EUR 1,000,000 (or its equivalent);
(m) establishment and liquidation of branches of the Company abroad;
(n) entering into legal transactions or performing any other action which consists in the Company's disposal of a right
or undertaking of an obligation by execution of one or several related transactions within one financial year with a given
party with the total value exceeding the equivalent of EUR 5,000,000.”
There being no further business, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 900.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearings, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Kulczyk Investments S.A.»,
avec siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1099 du 8 juin 2007. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre
2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2623 du 1
er
décembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents
ou représentés en vertu d'une procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et signée ne
varietur par les actionnaires ou leurs représentants ainsi que les membres du bureau.
Ladite liste ainsi que les procurations resteront annexées à la présente minute pour être soumises avec elle aux
formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés ont renoncé aux formalités de convocation préalable et ont reçu con-
naissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée.
La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les objets inscrits à l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction d'une liste de sujets requérant l'approbation préalable du conseil de surveillance.
2. Ajout d'un cinquième alinéa à l'article 18 des statuts comme suit:
«Plus particulièrement, le directoire de la Société demandera l'approbation préalable du conseil de surveillance avant
d'exécuter les actions suivantes:
(a) Accord d'une sûreté, émission d'une garantie, d'une lettre de crédit ou d'un billet à ordre pour un montant excédant
EUR 2.500.000 (ou son équivalent) par la Société à une contrepartie autre qu'une filiale ou une entreprise liée;
(b) Accord d'une sûreté collatérale par la Société par établissement d'un gage ordinaire, gage financier, gage enregistré
ou une hypothèque ou tout équivalent sur les actifs de la Société en faveur d'une contrepartie autre qu'une filiale ou une
entreprise liée;
(c) Adoption des plans financiers, plans stratégiques ou budgets annuels ou à long terme de la Société;
(d) Paiement d'avance sur dividendes par la Société;
(e) Acquisition et aliénation par la Société de biens immobiliers, de parties de biens immobiliers, d'un droit d'usufruit
perpétuel ou d'une participation dans des biens immobiliers dont la valeur excède EUR 1.000.000 (ou son équivalent);
(f) Etablissement et liquidation de succursales de la Société à l'étranger;
(g) Conclusion de transactions juridiques ou accomplissement de toute autre acte qui constitue l'aliénation d'un droit
ou des engagements pris par la Société par l'exécution d'une ou plusieurs transactions endéans l'année sociale avec une
contrepartie déterminée dont la valeur totale excède l'équivalent d'EUR 5.000.000.»
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'introduire une liste de sujets requérant l'approbation au préalable du
conseil de surveillance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de rajouter un cinquième alinéa à l'article 18 des statuts comme suit:
«Plus particulièrement, le directoire de la Société demandera l'approbation préalable du conseil de surveillance avant
d'exécuter les actions suivantes:
(h) Accord d'une sûreté, émission d'une garantie, d'une lettre de crédit ou d'un billet à ordre pour un montant excédant
EUR 2.500.000 (ou son équivalent) par la Société à une contrepartie autre qu'une filiale ou une entreprise liée;
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(i) Accord d'une sûreté collatérale par la Société par établissement d'un gage ordinaire, gage financier, gage enregistré
ou une hypothèque ou tout équivalent sur les actifs de la Société en faveur d'une contrepartie autre qu'une filiale ou une
entreprise liée;
(j) Adoption des plans financiers, plans stratégiques ou budgets annuels ou à long terme de la Société;
(k) Paiement d'avance sur dividendes par la Société;
(l) Acquisition et aliénation par la Société de biens immobiliers, de parties de biens immobiliers, d'un droit d'usufruit
perpétuel ou d'une participation dans des biens immobiliers dont la valeur excède EUR 1.000.000 (ou son équivalent);
(m) Etablissement et liquidation de succursales de la Société à l'étranger;
(n) Conclusion de transactions juridiques ou accomplissement de toute autre acte qui constitue l'aliénation d'un droit
ou des engagements pris par la Société par l'exécution d'une ou plusieurs transactions endéans l'année sociale avec une
contrepartie déterminée dont la valeur totale excède l'équivalent d'EUR 5.000.000.»
Plus rien n'étant sur l'ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à 900,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mars 2013. Relation GRE/2013/1012. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013036988/162.
(130045106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 114.823.907,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.822.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of February
Before us, MaTtre Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ISP Global Technologies Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at 1011 Centre Road, Suite 315, Wilmington, Delaware, 19805 (USA),
here represented by Mr. Gianpiero Saddi, notary clerc, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on February 22, 2013, which power of attorney, after having been signed "ne variatur" by the proxy holder repre-
senting the new shareholder of the Company and by the notary will remain attached to the present deed to be filed with
it with the registration authorities,
acting as sole shareholder of ISP Luxembourg Holdings, a private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office in L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under B 133.822 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on November 23, 2007, published in the Official Gazette Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2961 on December 20, 2007, and whose articles have been amended for the
last time by a deed of the Maître Marc Loesch acting in replacement of Maître Martice Schaeffer, notary residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 14, 2013, not yet published in the Official Gazette Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
The sole shareholder then declares and requests the notary to record the following:
That the agenda is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,817,462 (twelve million eight hundred se-
venteen thousand four hundred sixty-two Euros) in order to bring it from its present amount of EUR 102,006,445 (one
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hundred two million six thousand four hundred forty-five Euros) represented by 102,006,445 (one hundred two million
six thousand four hundred forty-five) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, to the amount of EUR 114,823,907
(one hundred fourteen million eight hundred twenty-three thousand nine hundred seven Euros) represented by
114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-three thousand nine hundred seven) shares with a par
value of EUR 1 (one Euro) each, by the issuance of 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four
hundred sixty-two) new shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, having the same rights and obligations as the
existing shares;
2. Issuance of 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four hundred sixty-two) new shares with
a par value of EUR 1 (one Euro) each, all having the same rights and obligations as the existing shares;
3. Subscription and payment of 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four hundred sixty-two)
new shares;
4. Amendment of Article 6, 1
st
paragraph of the Articles of Association of the Company, to reflect the foreseen capital
increase which should be read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at EUR 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-
three thousand nine hundred seven) represented by 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-
three thousand nine hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up."
5. Mandate granted to Squire Sanders (US) LLP or Intertrust (Luxembourg) S.A., to perform all legal action in relation
to the agenda of the meeting, and in particular, to amend and sign the shareholder's register;
6. Miscellaneous.
After deliberation the sole shareholder took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,817,462 (twelve
million eight hundred seventeen thousand four hundred sixty-two Euros),
in order to bring it from its present amount of EUR 102,006,445 (one hundred two million six thousand four hundred
forty-five Euros) represented by 102,006,445 (one hundred two million six thousand four hundred forty-five) shares with
a par value of EUR 1 (one Euro) each,
to the amount of EUR 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-three thousand nine hundred
seven Euros) represented by 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-three thousand nine
hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each,
by the issuance of 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four hundred sixty-two) new shares
with a par value of EUR 1 (one Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to issue 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four hundred
sixty-two) new shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, all having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appears Mr. Gianpiero Saddi, as aforementioned, acting in his capacity as duly appointed attorney of afore-
mentioned ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC., and declares to subscribe in the name and on behalf of the aforemen-
tioned sole shareholder ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC. 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen
thousand four hundred sixty-two) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 1 (one Euro) each and
to fully pay in such shares by a payment in cash of EUR 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four
hundred sixty-two) Euros).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated February 25, 2013,
issued by BGL BNP Paribas, and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the aggregate amount
of EUR 12,817,462 (twelve million eight hundred seventeen thousand four hundred sixty-two) Euros).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 6, 1
st
paragraph, of the Articles of Association of the Company, so
as to reflect the aforementioned capital increase and which must now be read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at EUR 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred twenty-
three thousand nine hundred seven Euros) represented by 114,823,907 (one hundred fourteen million eight hundred
twenty-three thousand nine hundred seven) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully
paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to grant mandate to Squire Sanders (US) LLP or Intertrust (Luxembourg) S.A. to take
any legal action in relation to the agenda, and in particular, to amend and sign the shareholders' register.
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<i>Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 5200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
And after reading and giving the interpretation to the proxy holders of the persons appearing, and the members of
the committee, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ISP Global Technologies Inc., une société du droit de l'Etat de Delaware, àtablie et ayant son siège social à 1011 Centre
Road, Suite 315, Wilmington, Delaware, 19805 (USA),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc du notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 22 février 2013, laquelle procuration après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire représentant l'associé unique de la Société et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement,
en sa qualité d'associé unique de la société ISP Luxembourg Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.822 (la "Société"), constituée suivant acte notarié de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur -Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 23 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2961 du 20 décembre 2007, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Marc Loesch en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 février 2013, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
Laquelle comparante, représentée comme ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept
mille quatre cent soixante-deux Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 102.006.445 (cent deux millions
six mille quatre cent quarante-cinq Euros) représenté par 102.006.445 (cent deux millions six mille quatre cent quarante-
cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune, au montant de EUR 114.823.907 (cent quatorze
millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept Euros) représenté par 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent
vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune, par l'émission de
12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux) nouvelles parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR 1.- (un Euro) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Emission de 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;
3. Souscription et paiement de 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux) nouvelles
parts sociales;
4. Modification de l'article 6, 1
er
alinéa, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue, qui
devra désormais être lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à EUR 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent
sept Euros) représenté par 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
5. Autorisation donnée à Squire Sanders (US) LLP ou Intertrust (Luxembourg) S.A. pour prendre toute mesure juri-
dique en relation avec l'ordre du jour et en particulier pour modifier et signer le registre des associés de la Société;
6. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.817.462 (douze millions
huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux Euros),
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pour le porter de son montant actuel de EUR 102.006.445 (cent deux millions six mille quatre cent quarante-cinq
Euros) représenté par 102.006.445 (cent deux millions six mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune,
au montant de EUR 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept Euros) représenté
par 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1.- (un Euro) chacune,
par l'émission de 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'émettre 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Comparaît alors Monsieur Gianpiero SADDI, précité, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé unique
ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC., préqualifié, lequel déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée,
ISP GLOBAL TECHNOLOGIES INC. 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux) parts
sociales nouvellement émises par la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune qui seront entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent
soixante-deux Euros).
La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat daté du 25 février
2013 et émis par BGL BNP Paribas, et le notaire soussigné reconnaît formellement la disponibilité du montant total de
EUR 12.817.462 (douze millions huit cent dix-sept mille quatre cent soixante-deux Euros).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6, 1
er
alinéa, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de
capital prévue, qui devra désormais être lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à EUR 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent
sept Euros) représenté par 114.823.907 (cent quatorze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent sept) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'autoriser Squire Sanders (US) LLP ou Intertrust (Luxembourg) S.A. pour prendre toute
mesure juridique en relation avec l'ordre du jour et en particulier pour modifier et signer le registre des associés de la
Société.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, furent estimés approximativement à EUR 5200.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclara qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus, le
présent acte fût rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2013. LAC/2013/10572. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035842/185.
(130043653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
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Canepa TMT Global Partners S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 175.727.
STATUTES
1. Members.
I. Canepa Management GP COOP S.A., a cooperative company organized as a public limited liability company (société
cooperative organisée comme société anonyme), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B174494 (the "Global General Partner");
II. Canepa Capital, S.á r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée), duly incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308
Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under num-
ber B173818 (the "Global Carry Limited Partner");
III. Hermes Capital, S.á r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) having its registered
office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B171989 (the "Third Party Limited Partner"), and
IV. each party who shall execute the GP Partnership Agreement, whether in counterpart, by separate instrument or
otherwise, and whose name and address is set forth in the GP Partnership Agreement, together with the Global Carry
Limited Partner and the Third Party Limited Partner referred to as the "Limited Partners",
the Limited Partners together with the Global General Partner, the "Partners".
2. Name, GP Partnership's purpose and Registered office.
(i) Name
The name of the GP Partnership is "CANEPA TMT GLOBAL PARTNERS S.C.S.".
(ii) Purpose
Pursuant to the GP Partnership Agreement, the purpose of the Partnership is the acquisition of participations, in
Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such partici-
pations. The GP Partnership may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The GP Partnership shall in particular be appointed and act as the managing general partner (associé gérant comman-
dité) of one or several investment companies or assimilated entities in which it holds participations and/or shares, whether
organised as a specialized investment fund governed by the law of 13 February 2007 relating to specialized investment
funds, as amended from time to time, or otherwise. Upon formation, the GP Partnership shall act as the managing general
partner of Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF, a limited liability partnership (société en commandite simple)
governed by the laws of Luxembourg and, in particular, the law of 13 February 2007 relating to specialized investment
funds, as amended from time to time.
The GP Partnership may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The GP Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the GP
Partnership. The GP Partnership may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the GP Partnership may not
carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization.
The GP Partnership may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type. The GP Partnership may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies.
The GP Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its object.
(iii) Registered Office
The registered office of the GP Partnership shall be at 33, Rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of
Luxembourg or such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the Global General Partner shall from time to
time determine. Any change in the registered office of the GP Partnership shall forthwith be notified to each Limited
Partner.
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3. Designation of the General Partner and The nature of, and limits to, its powers. The management, operation and
control of the GP Partnership shall be vested exclusively in the Global General Partner, which shall have the power by
itself on behalf and in the name of the GP Partnership to carry out any and all of the purposes of the GP Partnership and
to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary or advisable
or incidental thereto. Without limiting the foregoing, subject to all of the limitations mentioned below, the Global General
Partner is hereby authorized and empowered on behalf of the GP Partnership:
a. to act on behalf of the GP Partnership as general partner of Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF;
b. to utilize the capital and assets of the GP Partnership to accomplish the purposes set forth in the GP Partnership
Agreement;
c. to employ, consult or delegate to or consult such persons, firms or corporations as it shall deem advisable, for the
operation and management of the GP Partnership, including, without limitation, brokers, accountants, attorneys, invest-
ment advisers or specialists in any field of endeavour whatsoever, including such persons or firms who may be Limited
Partners or affiliated with or controlled by or under common control with the Global General Partner or its employees;
d. to deposit the funds of the GP Partnership in the GP Partnership's name in any bank, trust company or in any
brokerage firm and to entrust to such bank, trust company or brokerage firm any of the assets, monies, documents and
papers belonging to or relating to the GP Partnership;
e. to enter into, make and perform all contracts, agreements and other undertakings as the Global General Partner
may determine to be necessary, advisable or incidental to the carrying out of the foregoing objectives and purposes, the
execution thereof by the Global General Partner to be conclusive evidence of such determination; and
f. to execute all other instruments of any kind or character that the Global General Partner determines to be necessary
or appropriate in connection with the business of the GP Partnership, including acting as general partner of the Fund, the
execution thereof by the Global General Partner to be conclusive evidence of such determination.
The Global General Partner may require any Limited Partner to withdraw from the GP Partnership at any time pursuant
to the provisions of GP Partnership Agreement.
In addition to the specific rights and powers herein granted to the Global General Partner, the Global General Partner
shall, subject to the limitations of the GP Partnership Agreement, possess and may enjoy and exercise all of the rights
and powers of a managing general partner as provided in the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time. The Global General Partner and any partner, employee or Affiliate of the Global General Partner may
also be admitted as an additional Limited Partner of the GP Partnership.
The Global General Partner shall not have the authority to:
a. Do any act in contravention of this Agreement without the vote or consent of the Global General Partner and
Limited Partners representing at least 51% of the aggregate Partner Percentage (as this term is defined in the Partnership
Agreement) including the vote or consent of the Global Carry Limited Partner and provided that such act is in compliance
with any applicable law or regulation; or
b. Issue or transfer any interest in the GP Partnership except as herein provided.
4. Amount of the corporate capital and Details of the assets contributed or to be contributed, and Details of the
corporate capacity in which they have been contributed or Promised. As of 20 December 2012, the GP Partnership's
capital is set at US$1,000 (one thousand United States Dollars), of which:
a. US$10 (ten United States Dollars) are contributed by the General Partner as contribution for its management share;
b. US$ 495 (four hundred and ninety-five United States) are contributed as an Initial Capital Contribution (as this term
is defined in the GP Partnership Agreement) by Canepa Capital, S.à r.l.; and
c. US$ 495 (four hundred and ninety-five United States) are contributed as an Initial Capital Contribution by the Hermes
Capital, S.à r.l..
5. Designation of the Limited Partners who must contribute assets to the GP Partnership and Details of the obligations
of each of them. Upon execution of the GP Partnership Agreement, each Limited Partner shall contribute to the capital
of the GP Partnership the amount of the Initial Capital Contribution set forth opposite such Limited Partner's name in
the GP Partnership Agreement by delivering to the GP Partnership an amount equal to the entire amount of such con-
tribution in cash by wire transfer, subject to collection.
No Partner shall be required to make any Additional Capital Contribution (as this term is defined in the GP Partnership
Agreement). The Global General Partner, however, in its sole discretion, may permit Limited Partners to make Additional
Capital Contributions at such times and subject to such conditions as the Global General Partner shall determine. All
Additional Capital Contributions shall be made by delivering to the GP Partnership an amount equal to the entire amount
of such contribution in cash by wire transfer, subject to collection, and shall be noted in an addendum to the GP Partnership
Agreement.
The Global General Partner may, with the consent of the Global Carry Limited Partner and the Third Party Limited
Partner admit one or more additional Limited Partners to the GP Partnership at such times and subject to such conditions
as the Global General Partner, in its sole discretion, shall determine. Any such additional Limited Partner shall participate
in the allocations of income, Net Profit (as this term is defined in the GP Partnership Agreement) and Net Loss (as this
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term is defined in the GP Partnership Agreement) on the basis as determined by the Global General Partner upon
admission of such additional Limited Partner and pursuant to the GP Partnership Agreement.
6) Date on which the GP Partnership commences and the date on which it ends. The term of the GP Partnership, shall
commence as from 20 December 2012 and shall continue until the close of the liquidation of the GP Partnership, unless
sooner terminated as provided the GP Partnership Agreement or by operation of Luxembourg law. Unless as specified
in the GP Partnership Agreement, the GP Partnership shall continue in existence notwithstanding any changes in its
composition.
Extraits de l'acte de constitution (L'«Acte de constitution») de la société en date du 20 décembre 2012
1. Associés.
I. Canepa Management COOP S.A., une société coopérative organisée comme une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174494 Associé Commandité
Général») (Global General Partner);
II. Canepa Capital, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B173818 (l'« Associé Commanditaire ayant un Intérêt Reporté») (Global Carry
Limited Partner);
III. Hermes Capital, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171989 (l'«Associé Commanditaire Tiers») (Third Party Limited Partner); and
IV. Chaque partie qui exécutera l'Acte de Constitution, en contrepartie, par instrument juridique distinct ou autrement,
et dont le nom et l'adresse est indiqué dans l'Acte de Constitution, et ensemble avec l'Associé Commanditaire ayant un
Intérêt Reporté et l'Associé Commanditaire Tiers, les «Associés Commanditaires» (Limited Partners).
les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité Général, les «Associés» (Partners).
2) Dénomination, Objet social et Siège social.
(i) Dénomination
La dénomination de la Société est «CANEPA TMT GLOBAL PARTNERS S.C.S».
(ii) Objet social
Conformément à l'Acte de Constitution de la Société (GP Partnership), l'objet de la Société est l'acquisition de par-
ticipations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entreprises quelque soit sa forme sociale et la gestion
de ces participations. La Société peut, en particulier acquérir par souscription, achat ou échange ou de toute autre manière
toute action, parts sociales et autres titres de participation, obligations, obligations non garanties, certificats de dépôt et
autres instruments de dette et plus généralement, toute sûreté et instrument financier émis par toute entité publique ou
privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société doit être nommée et agir en tant qu'associé gérant commandité de l'une ou plusieurs sociétés d'investis-
sement ou entités assimilées dans lesquelles elle détient des participations et/ou actions, organisées comme des fonds
d'investissements spécialisés régis par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que
modifiée, ou autrement. Dès sa formation, la Société doit agir comme associé gérant commandité de Canepa TMT Global
Fund S.C.S., SICAF-SIF, une société en commandite simple régie par les lois du Luxembourg, et en particulier, par la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée.
La Société peut utiliser toute technique ou instrument afin de gérer avec efficacité ses investissements et se protéger
ainsi contre les risques de crédit, l'exposition au risque de change, les risques de taux d'intérêt et les autres risques.
La Société peut garantir, accorder des sûretés, octroyer des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute sorte ou qui forme une partie du même groupe
de sociétés. La Société peut aussi donner des garanties et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et
accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société ou personne. Afin d'éviter tout doute, la Société ne peut se livrer à aucune activités régulées du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire.
La Société peut lever des fonds, spécialement à travers l'emprunt sous toute forme en émettant tout type d'obligation,
sûreté ou instruments de dette, obligations garanties et non garanties et généralement en émettant tout type de valeurs
mobilières. La Société peut prêter des fonds incluant, sans limitation, les produits de tout emprunt, à ses filiales, sociétés
affiliées et toute autre société.
La Société peut réaliser toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction immobilière ou
relative à des biens meubles qui, directement ou indirectement, se rattache à son objet.
(iii) Siège social
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Le siège social de la Société est situé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg ou
en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg tel que l'Associé Commandité pourrait le décider de temps à autre.
Tout changement du lieu de l'administration centrale de la Société doit être notifié à chacun des Associés Commanditaires.
3. Désignation de l'Associé Commandité et Indication de la nature et des limites de ses pouvoirs. La gestion, l'opération
et le contrôle de la Société sont confiés exclusivement à l'Associé Commandité Général, lequel a le pouvoir, au nom et
pour le compte de la Société, conformément à l'Acte de Constitution, de réaliser l'objet de la Société, d'effectuer toute
action ainsi que de conclure et réaliser tout contrat et tout autre engagement qui pourrait apparaître nécessaire ou
indiqué. Sans limiter ce qui précède, conformément à toutes les limites mises en place ci-dessous, l'Associé Commandité
est autorisé et habilité au nom de la Société à:
a. agir au nom de la Société en tant qu'associé commandité de Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF;
b. utiliser le capital et les actifs de la Société afin d'accomplir les objectifs fixés dans l'Acte de Constitution;
c. utiliser, consulter ou déléguer à ces personnes, entreprises ou sociétés tel que cela puisse être indiqué pour le
fonctionnement et la gestion de la Société, incluant, sans limitation, des courtiers, comptables, avocats, conseillers en
placement ou des spécialistes dans tout autre domaine d'intervention quel qu'il soit, incluant ces personnes ou entreprises
qui peuvent être Associés Commanditaires ou affiliés avec ou contrôlés par, ou sous le contrôle commun de l'Associé
Commandité Général ou de ses employés;
d. déposer les fonds de la Société au nom de la Société, dans toute banque, trust ou dans toute société de courtage
et de confier à toute banque, trust, ou société de courtage tout actif, toute somme d'argent, tous documents appartenant
à ou relatifs à la Société et devant être soumis à la loi luxembourgeoise;
e. conclure, exécuter tous contrats, accords et autres engagements tels que l'Associé Commandité Général puisse le
juger nécessaire, indiqué ou accessoire pour la conduite des objectifs et les buts qui précèdent, l'exécution de ceux-ci
par l'Associé Commandité Général constituant une preuve concluante;
f. conclure tout contrat de prêt au nom de la Société, incluant sans limitation le fait d'assurer toute facilité de crédit
à utiliser temporairement en lien avec les paiements de retraits, règlements et autres circonstances exceptionnelles; et
g. exécuter tous les autres actes de tout type qu'ils soient que l'Associé Commandité estime nécessaire ou approprié
en lien avec l'activité de la Société, incluant le fait d'agir comme associé commandité du Fond, l'exécution de ceux-ci par
l'Associé Commandité Général constituant une preuve concluante.
L'Associé Commandité Général peut requérir tout Associé Commanditaire de se retirer de la Société à tout moment
conformément aux dispositions de l'Acte de Constitution.
En plus des droits et pouvoirs spécifiques qui lui sont accordés, l'Associé Commandité Général doit, conformément
aux limites mises en place dans l'Acte de Constitution, posséder et exercer tous les droits et pouvoirs d'un associé gérant
commandité tel que prévu dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée. L'Associé Com-
mandité Général et tout associé, employé ou Filiale de l'Associé Commandité Général peut aussi être admis en tant
qu'Associé Commanditaire Général supplémentaire de la Société.
L'Associé Commandité Général n'a pas l'autorité pour:
a. effectuer tout acte en méconnaissant cet Acte sans le vote ou l'accord de l'Associé Commandité et des Associés
Commanditaires représentant au moins 51% du pourcentage total d'Associé (aggregate Partner Percentage) (tel que ce
terme est défini dans l'Acte de Constitution) incluant le vote ou l'accord de l'Associé Commanditaire Général et étant
précisé que cet acte est conforme à toute loi ou réglementation applicable; ou
b. émettre ou transférer tout intérêt (interest) dans la Société sauf exception prévue dans l'Acte de Constitution.
4. Montant du capital social et L'indication des valeurs fournies ou à fournir en commandite, avec désignation de la
qualité sociale en laquelle elles ont été fournies ou promises. Au 20 décembre 2012, le capital social de la Société s'élève
à US$ 1,000 (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), desquelles:
a. US$ 10 (dix dollars des Etats-Unis d'Amérique) ont été apportés par l'Associé Commandité Général comme con-
tribution pour sa part d'associé commandité;
b. US$ 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique) ont été apportés en tant que Apport
Initial au Capital (Initial Capital Contribution) (tel que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution) par Canepa Capital,
S.à r.l.; et
c. US$ 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique) est apporté en tant que Apport Initial
au Capital par Hermes Capital, S.à r.l.
5. Désignation des Associés Commanditaires qui doivent apporter des actifs à la Société et Détails des obligations de
chacun d'eux. Chaque Associé Commanditaire accepte et est tenu de contribuer au capital social de la Société en versant
le montant de l'Apport Initial au Capital correspondant aux Associés Commanditaires comme indiqué dans l'Acte de
Constitution en remettant à la Société un montant égal au montant total de cette contribution en numéraire par virement
bancaire, soumis à prélèvement.
Aucun Associé ne doit se voir obligé de verser un Apport Supplémentaire au Capital (Additional Capital Contributions)
(tel que ce terme est défini dans l'Acte de Constitution). L'Associé Commandité Général peut toutefois, à son entière
discrétion, permettre aux Associés Commanditaires d'effectuer des Apports Supplémentaires au Capital, aux périodes
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et aux conditions qu'il détermine. Tout Apport Supplémentaire au Capital doit être réalisé en remettant à la Société un
montant égal au montant total de cette contribution en numéraire par virement bancaire, soumis à prélèvement, et doit
être noté dans un avenant à l'Acte de Constitution.
L'Associé Commandité Général peut, avec l'accord de l'Associé Commanditaire ayant un Intérêt Reporté et de l'As-
socié Commanditaire Tiers, admettre un ou plusieurs Associés Commanditaires supplémentaires aux périodes et aux
conditions que l'Associé Commandité Général détermine à son entière discrétion. Tout Associé Commanditaire sup-
plémentaire doit participer à l'affectation des recettes (allocation of income), Bénéfice Net (Net Profit) (tel que ce terme
est défini dans l'Acte de Constitution) et Perte Nette (Net Loss) sur la base déterminée par l'Associé Commandité
Général de l'admission de cet Associé Commanditaire supplémentaire et conformément à l'Acte de Constitution.
6. Durée de la Société. La durée de la Société commence le 20 décembre 2012 et continue jusqu'à la clôture de la
liquidation de la Société, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt tel que précisé dans l'Acte de Constitution ou en vertu de
la loi luxembourgeoise. A moins qu'il n'en soit disposé autrement, la Société continue à exister nonobstant tout change-
ment dans sa composition.
CANEPA TMT GLOBAL PARTNERS, S.C.S
<i>represented by its managing general partner
i>Canepa Management GP COOP S.A.
Peter van Opstal / Francisco Felix Rodriguez
<i>Class A Manager / Class B Manageri>
Référence de publication: 2013033500/249.
(130040935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.
Allianz Infrastructure Czech HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 175.766.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office in 14, boulevard
F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
157.276,
represented by Mr Lars Junkermann, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 7 March 2013; such proxy, signed by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Allianz Infrastructure Czech HoldCo I S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
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Art. 3. Object. The sole object of the Company is the direct or indirect holding of, respectively regarding, participations
and shares in Luxembourg or foreign companies which are not part of the Company's group of companies. The Company
is entitled to carry out all transactions pertaining, and directly or indirectly beneficial to such participations and to the
Company's object with the exception of borrowings.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into five
million (5,000,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The transfer of shares held by a shareholder which is subject to the German Insurance Supervision Act must be
authorized, prior to the transfer, by the appointed trustee or one of its agents in accordance with article 70 of the German
Insurance Supervision Act, if these shares are allocated to the guarantee assets.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
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action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 8 March at 3.00 p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,000 5,000,000 EUR 50,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,000 5,000,000 EUR 50,000
The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
<i>Shareholder's resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Manager(s), including two Class A Managers and one
Class B Manager, and further resolved to appoint the following for an unlimited duration:
- Dr. Felix Benedikt, born on 7 September 1973 in Kassel (Germany), with professional address at 14, boulevard F.D.
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager;
- Mr Alain Jean Pierre Schaedgen, born on 2 September 1958 in Petange (Grand Duchy of Luxembourg), with profes-
sional address at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager;
- Mr Johannes Christian Maria Zarnitz, born on21 April 1959 in Augsburg (Germany), with professional address at
484, Keizersgracht, NL-1017 Amsterdam, The Netherlands, as Class B Manager.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved
to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts
of the financial year ending on December 31,
KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Compa-
nies' Register under number B 149.133.
<i>Fourth Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully constitute the legal reserve of the Company by a payment in
cash, so that the legal reserve amounts to five thousand euro (EUR 5,000) and accordingly 10% of the share capital.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit mars.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 14, boulevard F.D.
Roosevelt à L-2450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
157.276,
représentée par Monsieur Lars Junkermann, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
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en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 7 mars 2013; laquelle procuration, signée par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet,
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Allianz Infrastructure Czech HoldCo I S.à.r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la détention directe ou indirecte de participations et parts dans des sociétés
au Luxembourg ou à l'étranger qui ne font pas partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie. La Société est
autorisée à effectuer toute opération, directe ou indirecte, bénéfique aux participations et à son objet, à l'exception de
prêts et emprunts.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille (EUR 50.000,-) divisé en cinq millions
(5.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Eu égard à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les propriétaires indivis sont tenus de désigner une personne qui les représentera auprès de la Société.
Le transfert de parts sociales détenues par un associé qui est soumis à la Loi allemande sur la surveillance des assurances
doit être autorisé, avant le transfert, par le fiduciaire désigné ou un de ses agents, conformément à l'article 70 de la Loi
allemande sur la surveillance des assurances, si celles-ci sont affectées aux actifs assurés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
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Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
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Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 8 mars à 15:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
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L
U X E M B O U R G
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000 5.000.000 EUR 50.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000 5.000.000 EUR 50.000
Le montant de cinquante mille euro (EUR 50.000) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2013.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 14, boulevard F.D. Roosevelt à L-2450 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants, dont un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période illimitée:
- Dr. Felix Benedikt, né le 7 septembre 1973 à Kassel (Allemagne), ayant sa résidence professionnelle au 14, boulevard
F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Alain Jean Pierre Schaedgen, né le 2 septembre 1958 à Petigen (Grand-Duché du Luxembourg), ayant sa
résidence professionnelle au 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Johannes Christian Maria Zarnitz, né le 21 avril 1959 à Augsburg (Allemagne), ayant sa résidence profes-
sionnelle au 484, Keizersgracht, NL-1017 Amsterdam, Pays-Bas, en tant que Gérant de Catégorie B.
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<i>Troisième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et à décider de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels
de l'exercice social se terminant le 31 décembre
KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.133.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'entièrement constituer la réserve légale de la Société par paiement en espèces, afin que
cette réserve légale s'élève à cinq milles euro (EUR 5.000), soit 10% du capital social.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. Junkermann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013033993/596.
(130041721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.
Advanz S.A., Société Anonyme,
(anc. Adsoft Europe S.A.).
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.
R.C.S. Luxembourg B 41.096.
L'an deux mille treize, le sixième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADSOFT EUROPE S.A., avec siège social
à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 41096, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Redange-Attert, en date du 23
juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 563 an l'an 1992.
L'Assemblée est présidée par Madame Barbara HESS, traductrice, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Graham Stewart JARVIS, ingénieur, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 2,
Kiischtewee.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Graham Stewart JARVIS, prénommé.
Madame la présidente expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Changement de la dénomination en «ADVANZ S.A.» et modification de l'article 1 (1
er
paragraphe) des statuts de
la Société.
2° Modification de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet tout activité de commerce et de maintenance de hardware, software et de biens de
consommation, ainsi que le transport, la logistique et l'installation de stands d'exposition pour ces propres besoins ou
pour le compte de tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale, industrielle et financière, se rattachant directement ou indirectement aux
objets précités ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement"
3° Modification de la durée de la société afin qu'elle soit illimitée et modification de l'article 1
er
, cinquième phrase
des statuts de la Société.
4° Modification du pouvoir de signature statutaire et modification de l'article 5, 6
e
paragraphe des statuts de la Société.
53131
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U X E M B O U R G
5° Suppression du droit de préemption et modification de l'article 3 des statuts de la Société.
6° Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent vingt et un euros et trente centimes
(421,30.-) pour le porter de son montant actuel de quarante neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix
cents (49.578,70.-) au montant de cinquante mille euros (50.000.-) sans émission de nouvelles actions mais par augmen-
tation de la valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (24,79.¬) par action, à vingt-cinq euros
(25.-) par action, et modification de l'article 3 des statuts de la Société.
7° Mise en conformité de l'article 1, 2
e
paragraphe des statuts de la Société suivant transfert du siège sociale du 1
er
juin 1999.
8° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,
que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires
présents ou représentés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «ADVANZ S.A.» et de modifier en consé-
quence l'article 1 (1
er
paragraphe) des statuts qui se lira comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ADVANZ S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts
qui se lira comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet tout activité de commerce et de maintenance de hardware, software et de biens de
consommation, ainsi que le transport, la logistique et l'installation de stands d'exposition pour ces propres besoins ou
pour le compte de tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale, industrielle et financière, se rattachant directement ou indirectement aux
objets précités ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement"
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la durée de la société afin qu'elle soit illimitée et de modifier en conséquence
l'article 1
er
, cinquième phrase des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. (cinquième phrase). La durée de la société est illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature statutaire et en conséquence de modifier l'article 5,
6
e
paragraphe des statuts comme suit:
« Art. 5. (sixième paragraphe). La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature
incontournable de l'administrateur-délégué conjointement avec un autre administrateur.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le droit de préemption et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts
de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent vingt et un euros
et trente centimes (421,30.-) pour le porter de son montant actuel de quarante neuf mille cinq cent soixante-dix-huit
euros et soixante-dix cents (49.578,70.-) au montant de cinquante mille euros (50.000.-) sans émission de nouvelles actions
mais par augmentation de la valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (24,79.-) par action, à
vingt-cinq euros (25.-) par action et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide que suivant les résolutions cinq et six qui précèdent, l'article 3 des statuts de la Société
ce lira comme suit:
« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000.-) représenté par deux mille (2.000)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de mettre en conformité l'article 1, 2
ème
paragraphe des statuts de la Société suivant
transfert du siège sociale du 1
er
juin 1999 qui ce lira comme suit:
« Art. 1
er
. (deuxième paragraphe). Le siège sociale de la Société est établie dans la commune de Schuttrange.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par les dits comparants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Barbara Hess, Graham Stewart Jarvis, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mars 2013. LAC/2013/11465. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2013.
Référence de publication: 2013036157/120.
(130044807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.
Teleflex Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.900,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.196.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of March.
Before US Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Rüsch Austria, Gesellschaft m.b.H., a company organized under the laws of Austria, having its registered office at
Lazarettgasse 24, 1090 Vienna, Austria, and registered with the Trade and Company Register of Vienna, Austria, under
number FN 189460v, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt,
L-6402 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on February 28
th
, 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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U X E M B O U R G
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Teleflex Lux Holding S.à r.l.", registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 114.196, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg dated December 14
th
, 2005, and published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 904,
on May 9
th
, 2006 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one thousand, four hundred Euro (EUR
1,400.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirteen
thousand, nine hundred Euro (EUR 13,900.-) by the creation and issue of fifty-six (56) new shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Rusch Austria, Gesellschaft m.b.H., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to fifty-six
(56) new shares and to have them fully paid up in the amount of one thousand, four hundred Euro (EUR 1,400.-), along
with the payment of a share premium in the amount of twenty-one million, one hundred and twenty-four thousand, eight
hundred and sixty-seven Euro (EUR 21,124,867.-), by a contribution in kind of all its shares in TFX Holding GmbH, a
company incorporated and existing under the laws of Germany, with registered address at Willy-Rusch-Str. 4-10, 71394
Kernen im Remstal, Germany, and registered with the Trade and Companies Register of Stuttgart under number HRB
263273, consisting of the share with a nominal value of ten thousand German Marks (DM 10,000.-) representing ten per
cent (10%) of the issued share capital of such company (the "Share"), which is hereby transferred and accepted by the
Company at the book value of twenty-one million, one hundred and twenty-six thousand, two hundred and sixty-seven
Euro (EUR 21,126,267.-).
Proof of the Share's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc declaration signed by
Rusch Austria Gesellschaft m.b.H., dated February 28
th
, 2013, and an ad hoc declaration signed by TFX Holding GmbH,
dated March 6
th
, 2013.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Rüsch Austria, Gesellschaft m.b.H., prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Share and possesses the power to dispose of it, it being legally and conven-
tionally freely transferable;
- the transfer of the Share is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose Share is contributed, in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
- It is also noted that the Company's managers will undertake, with their best effort, to proceed with the relevant
formalities in order to finalize the complete transfer of the Share and will therefore be responsible in that regard.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirteen thousand, nine hundred Euro (EUR 13,900.-) represented
by five hundred and fifty-six (556) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le six mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Rüsch Austria, Gesellschaft m.b.H., une société autrichienne, ayant son siège social à Lazarettgasse 24, 1090 Vienne,
Autriche, enregistrée au Registre de Commerce et de Société de Vienne, Autriche, sous le numéro FN 189460v, ici
représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 février 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Teleflex Lux Holding S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.196, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre
2005, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 904, le 9 mai 2006 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de mille, quatre cents Euros (1.400,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de douze mille, cinq cents Euros (12.500,- EUR) à treize mille, neuf cents Euros (13.900,-
EUR) par la création et l'émission de cinquante-six (56) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(€ 25,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Rüsch Austria, Gesellschaft m.b.H., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux cinquante-six (56)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant total de mille quatre cent Euros (1.400,- EUR), avec
le paiement d'une prime d'émission ayant un montant de vingt et un millions, cent vingt-quatre mille, huit cent soixante-
sept Euros (21.124.867,- EUR), par un apport en nature de toutes ses parts sociales dans TFX Holding GmbH, une société
constituée selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social à Willy-Rüsch-Str. 4-10, 71394 Kernen im Remstal, Allemagne,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Stuttgart sous le numéro HRB 263273, consistent en
une part sociale d'une valeur nominale de dix mille Marques Allemande (10.000,- DE), représentant dix pourcent (10%)
du capital social émis (la «Part Sociale»), qui est transférée et acceptée par la Société à une valeur comptable de vingt-et-
un millions, cent vingt-six mille, deux cent soixante-sept Euros (21.126.267,- EUR).
Preuve de l'existence et de la valeur de la Part Social a été donnée au notaire soussigné par la production d'une
déclaration ad hoc signée par Rüsch Austria Gesellschaft m.b.H., en date du 28 février 2013, et par une déclaration ad
hoc signée par TFX Holding GmbH, en date du 6 mars 2013.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Rüsch Austria, Gesellschaft m.b.H., prénommée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de la Part Social apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles;
- le transfert de la Part Sociale est effective sans réserves aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'entité dont la Part Sociale est
apportée à fin d'effectuer et de formaliser la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis des tiers.
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Il est également noté que les gérants de la Société entreprendront, avec leurs meilleurs efforts, de procéder aux
différentes formalités afin de finaliser la complète cession de la Part Sociale et, en conséquence, seront responsables à
cet égard.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à treize mille, neuf cent Euros (13.900,- EUR) représenté par cinq
cent cinquante-six (556) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la
charge de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 mars 2013. Relation: ECH/2013/432. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013034870/158.
(130042666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
Barnes & Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.208.
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale de l’Associé Unique en date du 20 mars 2013 les décisions suivantes:
Démission du Gérant A ci-dessous mentionné à compter du 20 mars 2013:
- Monsieur Patrick Rouvillois, né le 15 mars 1968 a Paris, France, et ayant pour adresse professionnelle: 22-24 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Barnes & Noble S. à.r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013039753/16.
(130049566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adara Venture Partners S.à r.l.
Adara Venture Partners S.à r.l.
Adsoft Europe S.A.
Advanz S.A.
Agrotechnic S.à r.l.
Allianz Infrastructure Czech HoldCo I S.à r.l.
Apollo S.à r.l.
Apollo S.à r.l.
ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
Atlantis Trading Company S.A.
Barfield International S.A.
Barfield International S.A.
Barnes & Noble S.à r.l.
Beim Figaro S.à r.l.
Belair Assets SA
Bureau Immobilier Martine Mullenbach S.à r.l.
Business Services & Advisory S.àr.l.
Canepa TMT Global Partners S.C.S.
CEREP III France S.à r.l.
CEREP III Investment J S.à r.l.
CEREP III I S.à r.l.
Clover Hill S.à r.l.
Cole Bay Sàrl
Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.
Emerald Advisory S.à r.l.
Entreprise de Constructions Gerard-Mergen S. à r.l.
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.
Espalita S.A.
Gestion Balance S.à r.l.
Hellas Telecommunications IV
Hellas Telecommunications (Luxembourg) III
Hunt Capital S.A.
ISP Luxembourg Holdings
Kulczyk Investments S.A.
Neises Montagebau S.à r.l.
Oaz S.à r.l.
Pall Mall Invest S.A.
Pall Mall Invest S.A.
Panoramica S.A.
Quesse SA
Teleflex Lux Holding S.à r.l.
Unimac S.A.
Weather Finance III S.à r.l.