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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1105

10 mai 2013

SOMMAIRE

ACMF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53030

CEP II Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52995

CETP Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52996

CETP II Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52996

CETP II Graze Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52997

CETP II Imola Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52998

CETP II Mercury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52998

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53001

FARES Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53001

Finance City Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

53019

Garage LEWECK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52997

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

52996

Golf Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52999

Golub Gethouse Property Opportunity

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52996

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52997

Hevilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53000

Holmbury Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

53001

Immo Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53014

Infopartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52998

Interas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53040

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l. . . . . . . .

53040

Invest House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52997

Iris Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52994

ISP Luxembourg Canada . . . . . . . . . . . . . . .

53040

ISP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .

53040

Japhil Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53040

Lemon Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52995

LU GE I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52995

Lux Life Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

52994

Lux Life Consulting Services S.A. . . . . . . . .

52994

Maclemain Exposition Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

52994

Mapilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52995

MedBridge Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

52994

Medical Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52999

Savrou SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53000

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

52998

Silotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52999

Sivagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52999

TCP France Massy Holdings S.A. . . . . . . . .

53000

Venus GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53000

Vida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

53001

52993

U X E M B O U R G

MedBridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013042361/10.
(130051660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.826.

Windhof, le 29/03/2013.

Référence de publication: 2013042354/10.
(130051643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Maclemain Exposition Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 29.

R.C.S. Luxembourg B 91.813.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013042378/10.
(130051729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Lux Life Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 130.108.

Windhof, le 29/03/2013.

Référence de publication: 2013042355/10.
(130051644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Iris Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 153.096.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013042314/14.
(130051505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

52994

U X E M B O U R G

Mapilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 152.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013042379/10.
(130051243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

LU GE I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.748.

Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

LU GE I Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2013042353/15.
(130051344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Lemon Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.130.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013042352/12.
(130051594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

CEP II Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.361.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Monsieur David B. Pearson a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CEP II Advisor S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041025/17.
(130050950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52995

U X E M B O U R G

CETP Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.359.

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP Advisor S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041030/17.
(130050948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.923.

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Advisor S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041032/17.
(130050949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013042255/10.
(130051410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Golub Gethouse Property Opportunity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.431.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.314.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Référence de publication: 2013042261/10.
(130051722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

52996

U X E M B O U R G

Garage LEWECK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 1, rue Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 147.603.

Signature.

Référence de publication: 2013042269/10.
(130051727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Hellas Telecommunications (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.088.

Signature.

Référence de publication: 2013042282/10.
(130050276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Invest House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.795.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 25 mars 2013

6

ème

Résolution;

Les mandats de Messieurs Jean-François Leidner, Alain Geurts, Alain Meunier ainsi que celui de Monsieur Marc Besch,

Commissaire sont renouvelés, avec effet rétroactif au 20 janvier 2011, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
à tenir en 2017.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour Invest House S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013041194/17.
(130050333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Graze Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.063.

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Graze Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041033/17.
(130050804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52997

U X E M B O U R G

CETP II Imola Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.486.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Monsieur David B. Pearson a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Imola Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041034/17.
(130050807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.255.

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II Mercury S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041035/17.
(130050808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Infopartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 17.719.

Par la présente, je vous informe de ma décision de demissioner avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur

Délégué et Administrateur de la société INFOPARTNERS SA. B17719

L 7531 MERSCH, den 25.03.2013.

Roland Haber.

Référence de publication: 2013041547/10.
(130049601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013042029/10.
(130051662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

52998

U X E M B O U R G

Silotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 89.940.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013042033/10.
(130051303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Sivagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.262.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013042034/10.
(130051737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Medical Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.657.

Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 25 janvier 2013:

Le poste d'administrateur étant devenu vacant à la suite du décès de Monsieur Simon TORTELL, les membres du

conseil décident de coopter Monsieur Pier Paolo GUARDIGLI, né à San Marino (République de San Marino) le 15 janvier
1955 et demeurant à San Marino au 88, Via Jacopo Istriani à 47890 République de San Marino aux fonctions d'adminis-
trateur pour un mandat de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2013.

MEDICAL SOPARFI S.A.
Kristen SIMAT
Administrateur

Référence de publication: 2013040135/17.
(130049014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Golf Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 87.039.

Procès-verbal de la réunion du C.A. du 26/03/2013

Le 26 mars 2013, à 11.00 heures, le conseil d’administration s’est réuni et a pris la décison de démissionner du mandat

de la société GOLF CONSULT S.A.

inscrite sous le numéro
RCS Luxembourg n° 87.039
De laquelle elle était commissaire aux comptes.
Le C.A. donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et faire

toutes formalités s'il y a lieu.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11h30

SCHEMSY S.A.

Référence de publication: 2013039976/17.
(130049618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

52999

U X E M B O U R G

TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.531.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2013

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Julia Vogelweith, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg et de Monsieur Fraser James Kennedy, avec adresse professionnelle au 64, North Row,
GB-W1K 7DA, London, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera en 2016.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013040313/17.
(130049638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Savrou SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.403.

Décision prise lors du conseil d'administration du 11 mars 2013.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY,

employé privé résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Mr Andrea Carini, Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013041420/17.
(130050562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Hevilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.349.

Signature.

Référence de publication: 2013042287/10.
(130051453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Venus GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.762.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

Référence de publication: 2013042076/10.
(130051617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

53000

U X E M B O U R G

Vida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.988.150,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.574.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013042074/10.
(130051418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Holmbury Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.445.

Holmbury Corporation S.à r.l.

Référence de publication: 2013042290/10.
(130051415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

FARES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fares Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of December.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of FARES Luxembourg S.A.,

a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), having its registered office located at 1, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register ("Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg") under number B 65230 and incorporated by a deed
enacted by Maître Paul Frieders, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 July 1998,
published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 685 dated 24 September 1998 (the "Com-
pany"),

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette.

The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/

Alzette.

The meeting elects as scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address in

Esch/Alzette.

The chairman requests the notary to act that:
I. The Sole Shareholder represented and the number of shares held by the latter are shown on an attendance list. The

list and the proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing person and the notary, shall remain hereto
annexed to be registered with this deed.

II. As appears from the attendance list which has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and

the quality of the Sole Shareholder and the validity of the power of attorney granted by the latter under private seal, that
the 3,000 (three thousand) shares without nominal value, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III. The agenda (the "Agenda") of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice;

53001

U X E M B O U R G

2. Conversion of the corporate form of the company from public limited company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) by a full restatement of the articles of association of the Com-
pany. The article 1 of the articles of association of the Company shall therefore read as follows:

"There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed by

the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").";

3. Change of the corporate purpose of the Company by a full restatement of the articles of association of the Company.

The article 3 of the articles of association of the Company shall therefore read as follows:

"The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property (including, but not
limited to real estate properties) as the Company shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.";

4. Change of the name of the Company to FARES Luxembourg S. a r.l.;
5. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 255,000 (two hundred fifty-five thousand Euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 152,400 (one hundred fifty-two thousand four hundred Euros) to EUR
407,400 (four hundred seven thousand four hundred Euros) without issuance of new shares, to be fully paid up by the
Sole Shareholder through a contribution in kind consisting in the conversion ofprofits carried forward of the Company;

6. Subsequent full restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions;

and

7. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges having been sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the Agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow to carefully
examine each document.

Second resolution:

It is resolved to change the corporate form of the Company from public limited liability company ("société anonyme")

into private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with immediate effect.

Thereupon intervene:
- Mrs. Marjoleine van Oort, category A director, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Nedim Görel, category A director, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Jacques Pancera, category B director, with professional address at 37, rue La Pérouse, 75116 Paris, France,
- Mr. Mohammed Al Amoudi, category B director, with professional address at Middle East Elysée Center, P.O. Box

8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia,

all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement

of value.

53002

U X E M B O U R G

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as directors of the

Company by reason of the hereinabove described change of corporate form of the Company and expressly agree with
the valuation of the net assets of the Company.

Third resolution:

It is resolved to amend the corporate purpose of the Company so as to read as follows:
"The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property (including, but not
limited to, real estate properties) as the Company shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

Fourth resolution:

It is resolved to change the name of the Company to "FARES Luxembourg S.à r.l."

Fifth resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 255,000 (two hundred fifty-five

thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 152,400 (one hundred fifty-two thousand four hundred
Euros) to EUR 407,400 (four hundred seven thousand four hundred Euros) without the issuance of new shares to be fully
paid up by the Sole Shareholder through a contribution in kind consisting in the conversion of profits carried forward of
the Company in an amount of EUR 255,000 (two hundred fifty-five thousand Euros).

Thereupon intervene:
- Mrs. Marjoleine van Oort, category A director, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Nedim Görel, category A director, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

Mr. Jacques Pancera, category B director, with professional address at 37, rue La Pérouse, 75116 Paris, France,
- Mr. Mohammed Al Amoudi, category B director, with professional address at Middle East Elysée Center, P.O. Box

8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia,

all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement

of value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as directors of the

Company by reason of the hereinabove share capital increase and expressly agree with the valuation of the available
profits carried forward of the Company.

Sixth resolution:

Further to resolutions 2. to 5. above, it is resolved to fully restate the articles of association of the Company with

immediate effect, so as to read as follows:

"Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "FARES Luxembourg S.à r.l.".

53003

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property (including, but not
limited to real estate properties) as the Company shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 407,400 (four hundred seven thousand four hundred Euro), repre-

sented by 3,000 (three thousand) shares without nominal value.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.

53004

U X E M B O U R G

Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
its shares.

Such redeemed shares may be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case
may be). The remuneration of the manager(s) can be modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

53005

U X E M B O U R G

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In case a shareholders meeting is not convened, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

53006

U X E M B O U R G

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")'s public register."

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Language

Art. 26. English and French versions have these Articles have been drawn up. In case of discrepancy the French version

shall prevail."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection to the present deed, are estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

53007

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de FARES Luxem-

bourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, BP 567, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, sous le numéro B 65230 et constituée par acte dressé par Maître Paul Frieders, notaire établi à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 685
en date du 24 septembre 1998 (la «Société»),

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette.

Le président nomme en tant que secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

L'assemblée élit en tant que scrutateur Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le président requiert le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique représenté et le nombre d'actions détenues par celui-ci figurent sur une liste de présence. La

liste ainsi que la procuration, signées "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence qui a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité de

l'Actionnaire Unique et la validité de la procuration sous seing privé donnée par celui-ci, que les 3.000 (trois mille) actions
sans valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points figurants à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire Unique reconnaît ex-
pressément avoir été dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement de forme sociale de la Société de société anonyme à société à responsabilité limitée par la voie d'une

refonte générale des statuts de la Société. L'article 1 des statuts de la Société devra par conséquent se lire comme suit:

"Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les

«Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»)."

3. Modification de l'objet social de la Société par la voie d'une refonte générale des statuts de la Société. L'article 3

des statuts de la Société devra par conséquent se lire comme suit:

«L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts (notamment, mais non-exclusivement des droits réels immobiliers), comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances
ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet."

4. Changement de dénomination sociale de la Société en FARES Luxembourg S.à r.l.;

53008

U X E M B O U R G

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 255.000 EUR (deux cent cinquante cinq mille Euros)

afin de le porter de son montant actuel de 152.400 EUR (cent cinquante deux mille quatre cents Euros) à 407.400 EUR
(quatre cent sept mille quatre cents Euros) sans émission de nouvelles actions, devant être entièrement libéré par l'Associé
Unique par voie d'apport en nature consistant en la conversion de profits reportés de la Société; et

6. Subséquente refonte générale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il
est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Action-
naire Unique dans un délai suffisant pour lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé de changer la forme juridique de la Société de société anonyme à société à responsabilité limitée avec

effet immédiat.

Interviennent ensuite:
- Mme Marjoleine van Oort, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 13-15, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Nedim Gôrel, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Jacques Pancera, administrateur de catégorie B, résidant professionnellement au 37, rue La Pérouse, 75116 Paris,

France,

- M. Mohammed Al Amoudi, administrateur de catégorie B, résidant professionnellement au Middle East Elysée Center,

P.O. Box 8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia,

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans

une déclaration de valeur.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

qu'administrateurs de la Société en raison du changement de forme sociale ci-avant décrit et expressément d'accord avec
l'évaluation des actifs nets de la Société.

Troisième résolution:

Il est décidé de modifier l'objet social de la Société afin de le lire comme suit:
«L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts (notamment, mais non-exclusivement, des droits réels immobiliers), comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Quatrième résolution:

Il est décidé modifier la dénomination sociale de la Société en "FARES Luxembourg S.à r.l."

53009

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 255.000 EUR (deux cent cinquante cinq mille

Euros) afin de le porter de son montant actuel de 152.400 EUR (cent cinquante deux mille quatre cents Euros) à 407.400
EUR (quatre cent sept mille quatre cents Euros) sans émission de nouvelles actions, devant être entièrement libéré par
l'Associé Unique par voie d'apport en nature consistant en la conversion de profits reportés de la Société d'un montant
de 255.000 EUR (deux cent cinquante cinq mille Euros).

Interviennent ensuite:
- Mme Marjoleine van Oort, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 13-15, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Nedim Görel, administrateur de catégorie A, résidant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Jacques Pancera, administrateur de catégorie B, résidant professionnellement au 37, rue La Pérouse, 75116 Paris,

France,

- M. Mohammed Al Amoudi, administrateur de catégorie B, résidant professionnellement au Middle East Elysée Center,

P.O. Box 8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia,

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans

une déclaration de valeur.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

qu'administrateurs de la Société en raison de l'augmentation de capital ci-avant décrite et expressément d'accord avec
l'évaluation des profits reportés disponibles de la Société.

Sixième résolution:

Suite aux résolutions 2. à 5. ci-dessus, il est décidé de refondre les statuts de la Société avec effet immédiat, afin de

les lire comme suit:

"Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "FARES Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

53010

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 407.400 EUR (quatre cent sept mille quatre cent Euros) représenté par 3.000 (trois

mille) parts sociales sans valeur nominale.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social, représentée par ses parts sociales.

Les parts sociales rachetées pourront être annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon
le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou
gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de tenir les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou
de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

53011

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit: La tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq). Pour le cas où une assemblée générale
n'était pas convoquée, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication appro-
prié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

53012

U X E M B O U R G

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant

53013

U X E M B O U R G

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Langue

Art. 26. Ces Statuts ont été préparés dans des versions anglaise en française. En cas de divergence le texte de la version

française prévaut."

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigés en anglais, suivi d'une version française. A la
requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné a rédigé et scellé dans la Ville d'Esch-sur-Alzette, à la date figurant au com-

mencement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2013. Relation: EAC/2013/152. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013040514/715.
(130050079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Immo Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.871.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze mars,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 21 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PRIOR INVESTMENTS, établie et ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 105960,

3. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois JCL-INVEST, établie et ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 105962,

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.

53014

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et les comparantes, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Immo Aurora S.A.» (ci-après la «Société»),

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue connexe ou complémentaire à la sienne.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La Société exercera ces activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 90'000,- (quatre-vingt-dix mille Euros) représenté par 900 (neuf cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir

un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou
la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Transmission des actions.
6.1. Droit de préemption
Tout actionnaire de la Société qui désire transférer tout ou partie de ses actions à un tiers notifiera son intention, par

lettre recommandée avec accusé de réception, au Conseil d'Administration qui le notifiera immédiatement, aux autres
actionnaires de la Société en précisant notamment:

- pour un cessionnaire personne physique, son nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, et curriculum vitae,
- pour un cessionnaire personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège, le RCS,

la composition de son actionnariat,

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- la valeur par action déterminée sur la base minimum de la valorisation établie lors de la dernière assemblée générale

annuelle de la Société,

- le prix offert par action et les conditions de la cession.
Cette notification de l'actionnaire cédant vaudra promesse unilatérale de vente de sa part.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix par action sera au moins celui déterminé lors de la dernière assemblée

générale annuelle de la Société

53015

U X E M B O U R G

A compter de la réception de cette notification, les actionnaires de la Société disposeront d'un délai de quinze (15)

jours calendaires pour notifier, par tout moyen de communication permettant d'établir date certaine, au Conseil d'Ad-
ministration leur décision d'exercer leur droit de préemption et de se porter acquéreurs de la totalité des actions
proposées.

En cas de pluralité d'actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de

leurs participations respectives dans le capital de la Société avant l'exercice du droit de préemption. Dans l'hypothèse où
l'intégralité des actions concernées n'aurait pas été préemptée, les actionnaires intéressés pourront notifier au Conseil
d'Administration leur intention d'exercer à nouveau chacun leur droit de préemption respectif sur le solde restant des
actions; les actions étant ainsi réparties entre eux librement sauf convention contraire des actionnaires.

Si dans une cession, le droit des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société

peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette
fin, d'un délai complémentaire de trente (30) jours.

Si, à l'expiration du délai de trente (30) jours susmentionné, aucun des actionnaires concernés ou la Société n'a exercé

son droit de préemption ou le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des actions concernées, la cession
desdites actions sera soumise à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires pris à l'unanimité des voix exprimées.

Toute cession d'actions à un tiers réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
6.2. Agrément
En cas de projet de transfert par un actionnaire de la Société de tout ou partie de ses actions de la Société à un

acquéreur tiers de la Société et sous réserve que les droits de préemption n'aient pas été exercés sur l'intégralité des
actions à céder, l'offre dont le contenu est identique à celui sur base duquel la procédure d'exercice du droit de préemption
a été exercée, sera soumise à l'agrément de tous les actionnaires réunis en assemblée générale et pris à l'unanimité des
voix exprimées.

Toute décision ainsi prise par l'assemblée générale des actionnaires est souveraine et soumise à leur libre appréciation

sans qu'ils soient dans l'obligation de se justifier ou motiver une telle décision de quelque manière que ce soit et/ou à
l'égard de qui que ce soit.

En cas d'agrément, le transfert d'actions devra être réalisé effectivement, conformément aux présentes dispositions,

dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de l'agrément. Pour les besoins des présentes dispositions, tout transfert
non réalisé effectivement conformément aux présentes dispositions et dans le délai d'un (1) mois tel que requis, sera
réputé comme nouveau et donc soumis une nouvelle fois aux procédures de préemption et d'agrément telles que décrites
par les présentes dispositions.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord persistant, le prix de rachat

pourra être déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du
président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

En cas de refus, l'intégralité des actions de l'actionnaire cédant devra être rachetée par la Société et/ou un ou plusieurs

actionnaires et/ou tout candidat de leur choix, à des conditions et modalités au moins égales à celles contenues dans
l'offre soumise à agrément. La décision sera ensuite notifiée immédiatement par le Conseil d'Administration, par lettre
recommandée avec accusé de réception, à l'actionnaire cédant.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

6.3. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires.
Tout transfert d'actions de la Société du fait d'une restructuration de la Société, à quelque titre que ce soit et sous

quelque forme que ce soit, est libre sous réserve qu'une telle restructuration n'aboutisse pas à un changement d'un ou
plusieurs bénéficiaires économiques de la Société; les dispositions relatives à la procédure de préemption et d'agrément
n'étant dés lors pas applicables.

6.4. Décès d'un des actionnaires personnes physiques
Dans l'hypothèse du décès d'un des actionnaires personnes physiques de la Société, les actionnaires s'engagent à

racheter ou faire racheter l'intégralité de la participation du défunt à un prix par action basé sur la valorisation établie
lors de la dernière assemblée générale annuelle de la Société ou à défaut sur base du bilan moyen des trois (3) derniers
exercices sociaux clôturés de la Société.

Les actionnaires conviennent que la présente disposition s'applique également aux bénéficiaires économiques des

actionnaires personnes morales de la Société.

Les actionnaires et/ou les bénéficiaires économiques de la Société conviennent que la présente disposition vaut pro-

messe unilatérale de vente à leur égard.

Les actionnaires s'engagent, au titre des présentes dispositions, pour eux-mêmes ainsi que, le cas échéant, pour leurs

héritiers et ayants-droits.

53016

U X E M B O U R G

6.5. Entrée d'un nouvel actionnaire
Dans l'hypothèse de l'entrée dans le capital de la Société d'un nouvel actionnaire autrement qu'au moyen d'une cession

d'actions existantes de la Société par un ou plusieurs actionnaires, l'agrément préalable de l'assemblée générale des
actionnaires pris à l'unanimité des voix exprimées, est requis. Cet agrément devra également porter sur la nouvelle
répartition du capital de la Société entre les actionnaires (et pas uniquement sur l'identité du nouvel actionnaire).

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et régulièrement prises
à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n'est pas d'application. Toutes

les décisions prises par l'Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'Administrateur
Unique.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de
l'administrateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

53017

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentés ainsi qu'il a été dit, déclarent souscrire à

l'entièreté du capital de la Société, c'est-à-dire à 900 (neuf cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros)
chacune, comme suit:

1. M. Jean-Philippe MERSY préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
2. PRIOR INVESTMENTS préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
3. JCL-INVEST préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
TOTAL: neuf-cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 90'000,- EUR (quatre-vingt-dix mille

Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.150,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et en toute
connaissance de l'ordre du jour, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateur de la Société:
- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, conseil fiscal, né le 5 février 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

53018

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Monsieur Daniel FONDU, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé commissaire de la Société.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'assemblée générale ordinaire statutaire

de 2017.

Cinquième résolution

L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Monsieur Jean-Claude LUCIUS préqualifié est

nommé, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2017, aux fonctions:

- de Président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué avec le pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule si-

gnature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Philippe MERSY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2013. Relation GRE/2013/1067. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013035826/257.
(130044173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

Finance City Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.718.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed (the "Notary").

There appeared:

Mr. Arsen ABAKAROV, born on 09 February 1967 in the Republic of Dagestan, USSR, residing at 7/45, Ubileyniy

avenue, Khimki, Moscow region, Russian Federation (the "Appearing Party"),

duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 7 December 2012 (the "Proxy").

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party, represented as above stated, has requested the Notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Finance City Group S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

53019

U X E M B O U R G

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred Euros (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

53020

U X E M B O U R G

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any

member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be,
the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

53021

U X E M B O U R G

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the sole signature of any member of the Board of Managers or by the joint signatures or single signature
of the Manager(s) to whom the general meeting of shareholders has conferred the day-to-day management.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

53022

U X E M B O U R G

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting

of shareholders shall appoint any other person.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

53023

U X E M B O U R G

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the Appearing Party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the Notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand six hundred and seventy-five Euros.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2013.

Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned sole shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- Mr. Arsen ABAKAROV, born in Republic of Dagestan, USSR, on 09

February 1967, residing at 7/45, Ubileyniy

avenue, Khimki, Moscow region, Russian Federation; and

- Mr. Sergej ALTVATER, born in Prokrovka, USSR on 13

May 1962, residing at 60, Hauptstrasse, D-47809 Krefeld,

Germany.

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte (le "Notaire"),

A comparu:

Monsieur Arsen ABAKAROV, né le 09 février 1967 en République de Daguestan, URSS, résidant au 7/45, Ubileyniy

avenue, Khimki, région de Moscou, Fédération de la Russie (la "Personne Comparante"),

dûment représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, en date du 7 décember 2012 (le "Mandataire").

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le

Notaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

53024

U X E M B O U R G

Telle Personne Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le Notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
" Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Finance City Group S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1, -) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.

53025

U X E M B O U R G

Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

53026

U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou

plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou
associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance
ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un des membres du Conseil de Gérance, ou bien par les signatures
conjointes ou la signature unique du Gérant auquel l'assemblée générale des associés a conféré la gestion journalière.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits
sociétés ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société,
comprenant mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement
autorisé pour le compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 a.m.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l'assemblée

générale des associés doit nommer toute autre personne.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

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Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le
cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou,

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et Paiement

La Personne Comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de tel paiement a été rapportée au Notaire qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi

ont été respectées et en témoigne expressément.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cent soixante-quinze euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à deux (2) et de nommer, en conséquence, des Gérants suivants pour

une durée illimitée:

- Monsieur Arsen ABAKAROV, né en République de Daguestan, URSS, le 09 février 1967, résidant à 7/45, Ubileyniy

avenue, Khimki, région de Moscou, Fédération de Russie; et

- Monsieur Sergej ALTVATER, né à Prokrovka, USSR le 13 mai 1962, résidant à 60, Hauptstrasse, D-47809 Krefeld,

Allemagne.

2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand

duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

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Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même Mandataire
de la Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 février 2013. Relation GRE/2013/535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 mars 2013.

Référence de publication: 2013033580/585.
(130040840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

ACMF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.732.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty eighth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ACMF Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ACMF (Lux) S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted

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a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers

53033

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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

Thereupon,
ACMF Holdings (Lux) S.a r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ACMF Holdings (Lux) S.àr.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg, représentée par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "ACMF (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre

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et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
ACMF Holdings (Lux) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000).

Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9826. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2013033419/531.
(130041127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

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Interas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.920.

Signature.

Référence de publication: 2013042309/10.
(130051702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.627.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013042311/10.
(130051254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

ISP Luxembourg Canada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.821.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ISP Luxembourg Canada
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013042316/11.
(130051366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.822.

Pour ISP Luxembourg Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013042317/11.
(130051380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Japhil Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.060.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 29 Mars 2013.

Référence de publication: 2013042321/10.
(130051513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACMF (Lux) S.à r.l.

CEP II Advisor S.à r.l.

CETP Advisor S.à r.l.

CETP II Advisor S.à r.l.

CETP II Graze Finance S.à r.l.

CETP II Imola Finance S.à r.l.

CETP II Mercury S.à r.l.

Fares Luxembourg S.A.

FARES Luxembourg S.à r.l.

Finance City Group S.à r.l.

Garage LEWECK S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

Golf Consult S.A.

Golub Gethouse Property Opportunity Holding S.à r.l.

Hellas Telecommunications (Luxembourg)

Hevilux S.à r.l.

Holmbury Corporation S.à r.l.

Immo Aurora S.A.

Infopartners S.A.

Interas S.A.

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l.

Invest House S.A.

Iris Capital S.A.

ISP Luxembourg Canada

ISP Luxembourg Holdings

Japhil Properties S.A.

Lemon Green S.A.

LU GE I S.à r.l.

Lux Life Consulting S.A.

Lux Life Consulting Services S.A.

Maclemain Exposition Sàrl

Mapilux S.à r.l.

MedBridge Investments S.A.

Medical Soparfi S.A.

Savrou SPF, S.A.

SGBT Asset Based Funding S.A.

Silotec S.A.

Sivagest S.A.

TCP France Massy Holdings S.A.

Venus GP S.à.r.l.

Vida Investments S.à r.l.