This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1098

8 mai 2013

SOMMAIRE

ADEPA Asset Management S.A. . . . . . . . .

52658

ADEPA Asset Management S.A. . . . . . . . .

52658

Alsina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52686

American Continental Properties Interna-

tional 2 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

52658

Aquarius Capital Development S.A. . . . . .

52660

Art Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52704

Bavarian Sky Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52674

CAE Euroco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52700

CDiS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

52659

CEP III IHP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52660

CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52660

CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52661

CETP II TS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52662

Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . .

52662

Cyber Média Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52661

Dossen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52665

Dossen Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52659

Eurofins GSC LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52659

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52704

Finance-Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52681

Game Design Entertainment SA . . . . . . . .

52664

Gaming Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52667

Glacea SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52662

Global Refund Holdings One S.à r.l. . . . . . .

52692

GP Tex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52689

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52664

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52664

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52665

Harrison & Cie 3 S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . .

52658

Harrison, Keff & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .

52659

ISP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .

52697

KKR Fixed Income Actor S.à r.l. . . . . . . . . .

52665

LauraJulia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52704

Lepilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52667

M2R S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52668

Naxara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52661

Profilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52667

Pronos SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52666

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52666

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52663

Savrou SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52663

Silverfiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52666

Taxis-Ambulances Barroso S.à r.l. . . . . . . .

52663

The Luxembourg Housing Company

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52695

52657

U X E M B O U R G

ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.721.

La liste de signatures autorisées au 13 Mars 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

après approbation du Conseil d'Administration de la société en date du 13 Mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2013.

Référence de publication: 2013040889/11.
(130050368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.721.

EXTRAIT

(…)
Messieurs les membres du Conseil d’Administration,
Moyennant cette lettre je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d’administrateur de la société

ADEPA ASSET MANAGEMENT, S.A. («ADEPA»), à compter du 13 mars 2013.

José Pedro Garcia Torres Caldeira da Silva
(…)

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013040891/15.
(130050842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

American Continental Properties International 2 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.589.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2012 que:
1. La liquidation de la société AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL 2 (LUXEMBOURG) S.A.

est cloturée.

2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-1417 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013040875/15.
(130050907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Harrison & Cie 3 S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.375.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg que le nouveau siège social de

PAI Syndication General Partner Limited est désormais situé 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1
2HL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013041163/13.
(130050294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52658

U X E M B O U R G

Harrison, Keff & Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.373.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg que le nouveau siège social de

PAI Syndication General Partner Limited est désormais situé 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1
2HL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013041164/13.
(130050293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Eurofins GSC LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

Extrait de la résolution de l’Associé unique du 02 janvier 2013

L’associé unique accepte les démissions aux fonctions de gérant, avec effet au 1

janvier 2013, de:

- Monsieur Hugues VAUSSY, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines, avec effet

au 30 septembre 2012.

- Monsieur Koen VAN LOOCK, demeurant professionnellement à B-3001 Heverlee, 6, Lindelaan.
L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur François BONIFACIO, né le 19.09.1960 à

Toulon, et demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013041093/15.
(130050791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Dossen Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.766.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Madame Erica Herberg, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période de 6 ans, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Dossen Management S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041071/15.
(130050991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

CDiS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 17, rue Franz Liszt.

R.C.S. Luxembourg B 127.257.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 Mars 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Le siège social de la société est transféré au 17 Rue Franz Liszt L-1944 Luxembourg.

Mr Philippe Chantereau.

Référence de publication: 2013041024/11.
(130051154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52659

U X E M B O U R G

CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.144.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Monsieur David B. Pearson a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CEP III Investment 17 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041027/17.
(130050802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

CEP III IHP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.312.

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013

CEP III IHP S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041028/17.
(130050801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Aquarius Capital Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.866.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2013,

enregistré à Luxembourg A.C., 19 mars 2013, LAC/2013/12533.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme «AQUARIUS CAPITAL DEVELOPMENT S.A.»,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié, en date du 8 avril
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1169 du 14 mai 2008.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 octobre 2012, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2808 du 20 novembre 2012.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 19 mars 2013,

à l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013040913/20.
(130050784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52660

U X E M B O U R G

CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.501.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Monsieur David B. Pearson a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CEP III Pucchini S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041029/17.
(130050803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Naxara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.619.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2012

Cinquième résolution:

Le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé étant arrivé à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée

Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de la société ERNST & YOUNG, société anonyme, avec
siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B numéro 47771, en tant que Réviseur
d'entreprises agréé de la société à compter de ce jour, pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2013, afin d’effectuer la revue des comptes de la société pendant l’exercice
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAXARA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013041332/18.
(130050726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Cyber Média Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.501.

Extrait des résolutions adoptées en date du 26 mars 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CYBER MEDIA

GROUP S.A.

Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 3 janvier

2013.

Madame Noeleen GOES-FARRELL, née à Baile Atha Cliath (Dublin), Irlande, le 28 décembre 1966, et résidant pro-

fessionnellement à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet au
3 janvier 2013.

Son mandat prendra fin le 13 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CYBER MEDIA GROUP S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013041065/19.
(130050536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52661

U X E M B O U R G

CETP II TS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.042.

au 18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

CETP II TS Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041037/17.
(130050806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Le conseil d'administration de la société, réuni le 7 mars 2013 a pris les résolutions suivantes:
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Stéphane Herpe de son poste d'administrateur à compter du 7

mars 2013.

Le conseil d'administration décide de coopter comme administrateur Monsieur Lorenzo Petrini, né à Nice (France),

le 30 août 1973, domicilié professionnellement au 11, boulevard Albert 1

98000 - Monaco

Le mandat de Monsieur Petrini prendra effet le lendemain ouvrable de la date de réception de son agrément par la

Commission de surveillance du secteur financier [soit le 19 mars 2013] et prendra fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Pour La Société
Hervé ROUX

Référence de publication: 2013041056/19.
(130050420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Glacea SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.626.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2012

Cinquième résolution:

Le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé étant arrivé à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLACEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013041156/18.
(130050635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52662

U X E M B O U R G

Taxis-Ambulances Barroso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 17, rue Stalingrad.

R.C.S. Luxembourg B 152.438.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 20 mars 2013 à 15 heures

Les associés, ont pris, sur ordre du jour, la résolution suivante:
1. L'assemblée a décidé de nommer Monsieur ABRANTES DE PAIVA Eduardo Manuel, né le 01/09/1966 à ALMADA

(Portugal), demeurant à 76, rue de la Meuse, F-57390 AUDUN-LE-TICHE, comme gérant technique, qui accepte cette
fonction,

2. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et des deux gérants

administratifs.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 16 heures.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013041484/18.
(130050322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

12 mars 2013 à 15.00 heures.

L'Assemblée Générale nomme les Administrateurs: Messieurs Karl Guénard et Sidney Bouvier ainsi que Madame Elise

Lethuillier et le Commissaire aux Comptes H.R.T. Révision S.A. demeurant 163 rue du Kiem L-8030 Strassen et enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B51 238, pour six ans. Leur mandat
prendra fin à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013047651/18.
(130050873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Savrou SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.403.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 mars 2013

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire comme suit:

Commissaire aux comptes

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L -1140 Luxembourg.
Son mandat ayant pour échéance l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013041422/18.
(130050710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52663

U X E M B O U R G

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.242.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par I'Associé Unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Mr. Gregory Alan COLE a démissionné de ses fonctions de gérant A de la Société en date du 18 mars 2013;
- Mr. Carl John Getz, cadre, né le 06 juin 1960 à lndianapolis, lndiana et résidant professionnellement au 1900 West

Field Court, Lake Forest, lllinois 60045, Etats Unis d'Amérique, est nommé en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013041144/18.
(130050856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.387.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.034.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Mr. Gregory Alan COLE a démissionné de ses fonctions de gérant A de la Société en date du 18 mars 2013;
- Mr. Carl John Getz, cadre, né le 06 juin 1960 à Indianapolis, Indiana et résidant professionnellement au 1900 West

Field Court, Lake Forest, Illinois 60045, Etats Unis d'Amérique, est nommé en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013041143/18.
(130050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Game Design Entertainment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 163.083.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2011

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2011 que la société Fideom Lu-

xembourg Trust (anciennement SBG Luxembourg Sàrl), ayant son siège social 30 rue des Scillas L-2529 Howald, RCSL
B 161.475; a été nommée Commissaire avec effet au 1

août 2011.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée a statuer sur les comptes clos

au 31/12/2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013041140/17.
(130051066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52664

U X E M B O U R G

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 113.697.825,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.977.

Il est porté à connaissance des tiers que le prénom correct du gérant Günther SCHOMMARZ est le suivant:
- Herman Günther SCHOMMARZ.

EXTRAIT

Field Court, Lake Forest, Illinois 60045, Etats Unis d'Amérique, est nommé en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 25 mars 2013.

Référence de publication: 2013041145/18.
(130050472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

KKR Fixed Income Actor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 169.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.790.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 28 décembre 2012, les associés de la Société ont décidé de:
- constater et d'accepter la démission avec effet au 28 décembre 2012 de Frank Thihatmar de son mandat de gérant

de la Société;

- nommer Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne et avec adresse professionnelle au 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 28 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Stefan Lambert
Gérant

Référence de publication: 2013041238/18.
(130050723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Dossen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.349.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Monsieur David Pearson a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au

18 mars 2013; et

- Madame Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimitée, avec effet au 18
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Dossen Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013041070/17.
(130050953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52665

U X E M B O U R G

Pronos SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.624.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2012

Cinquième résolution:

Le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé étant arrivé à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRONOS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013041384/18.
(130050772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 82.650,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.957.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 18 mars 2013 que:
- Mr. Gregory Alan COLE a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société en date du 18 mars 2013;
- Mr. Carl John Getz, cadre, né le 06 juin1960 à Indianapolis, Indiana et résidant professionnellement au 1900 West

Field Court, Lake Forest, Illinois 60045, Etats Unis d'Amérique, est nommé en tant que nouvel administrateur A de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 mars 2013.

Pour la Société
Un administrateur

Référence de publication: 2013041391/18.
(130050467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Silverfiz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 170.976.

En date du 18 février 2013, la société à responsabilité limitée, MAZE, ayant son siège social à 75, Parc d'activités, L-8308

Capellen et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B110554, a transféré 100
parts sociales d'un total de 100, détenues dans le capital social de la société à responsabilité limitée, SILVERFIZ, ayant son
siège social à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-170976 (ci-après, la Société).

La société HORIZON ENERGY LTD, ayant son siège social à 5

Floor, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port

Louis, Mauritius et inscrite au Registre des Sociétés de la république de Maurice sous le numéro 114656, est le nouvel
associé unique de la Société depuis le 18 février 2013.

Pour Extrait
La Société

Référence de publication: 2013041439/17.
(130050412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

52666

U X E M B O U R G

Gaming Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.784.175,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.813.

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 9 mars 2012 que:
- SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., Via Nirone 8, I-20121 Milan, Italie a transféré 38 parts sociales

de Catégorie C de la Société à Gaminghouse S.A., 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Il en résulte, qu'à compter du 9 mars 2012, le capital de la Société est réparti comme suit:
- SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A.: 2.383 parts sociales de Catégorie B et 189 parts sociales de

Catégorie C

- Gaminghouse S.A.: 148.756 parts sociales de Catégorie A, 38 parts sociales de Catégorie C et 280.000 parts sociales

de Catégorie D

- Séverine Michel: 1 part sociale de Catégorie A

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2013047641/19.
(130051172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Lepilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 127.513.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 21 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

ème

section, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le ministère public en leurs

conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société LEPILUX Sàrl, dont le siège
social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont a été dénoncé le 23 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Karin SPITZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2013047645/15.
(130050891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 février 2013 à 13h30 à 408 route de Gosselies 6220 Fleurus

PRESENTS: Marc TRICOT président administrateur délégué
Vincent DEPER, administrateur
Par TELEPHONE: Adrien SEGANTINI, administrateur

Ordre du jour

1. Révocation / Délégation de pouvoir
Le conseil accepte la démission de Monsieur Guibert Zimmer, domicilié au 32 rue Hasenberg à B-6781 Selange dans

le cadre de la délégation de pouvoir qui lui avait été conférée lors du conseil d'Administration du 20 avril 2010.

Sans préjudice de leurs propres pouvoirs, les membres du conseil subdélèguent à Monsieur Dominique EL OURINI,

domicilié au 4 rue Jean Racine à F 54190 Tiercelet les pouvoirs leur conférés par les Assemblées Générales ordinaires
du 1

juin 2010 pour Monsieur Tricot et du 1

juin 2012 pour Messieurs Segantini et Deper mais seulement dans les

limites ci-après, et à l'effet de:

- signer la correspondance journalière des sièges d'exploitation;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

52667

U X E M B O U R G

- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire
remettre tous dépôts, présenter les connaissances, signer toutes pièces et décharges, le tout pour les sièges d'exploitation;

- représenter les sièges d'exploitation devant toutes administrations publiques ou privées et notamment devant les

services de l'Inspection du Travail et les services du Ministère de l'Economie et des Classes Moyennes;

- établir pour les sièges d'exploitation, à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing

out autre ayant pour effet la mise à disposition à un commerçant d'une cellule immobilière, partie d'immeuble, emplace-
ment, rayon, stand, etc.

- nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers des sièges d'exploitation, fixer leurs pouvoirs et attri-

butions, leur salaire ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ, hormis les gratifications;

- administrer pour les sièges d'exploitation, tous contrats d'assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres

et autres dommages, transiger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

Par ailleurs, Monsieur EL OURINI dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui est en relation avec

l'autorisation d'établissement.

M TRICOT / V DEPER / A.SEGANTINI.

Référence de publication: 2013042483/37.
(130050955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2013.

M2R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 175.805.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq mars.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme Eurofinance Corp S.A., inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le

nr 175.257, dont le siège social est à L-1463 Luxembourg, 29 rue de Fort Elisabeth, représenté par son administrateur,
Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (République démocratique du Congo), avec
adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Ladite comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «M2R S.A.» (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds

52668

U X E M B O U R G

étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet:
(i) la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la concession de l'usage, par toute

voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique ou de commerce, de dessins
ou de modèles;

(ii) le commerce en général, importation, exportation, achat, vente, distribution, vente en gros, demi-gros et détail de

tous biens, produits et marchandises de toute nature en gros ou en détail;

(iii) la création, acquisition, exploitation, location-gérance de tous fonds de commerce - commerce général, achat-

vente, import-export, distribution, représentation, négoce, concession commerciale, commissionnement de tous pro-
duits, matériels, denrées ou marchandises

(iv) toutes activités ou opérations dans les domaines de l'agriculture, du commerce et de l'industrie;
(v) la prestation de services aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le domaine du conseil en gestion

d'entreprise, du conseil en commercialisation de produits et services, du conseil en définition de stratégie commerciale
et/ou marketing, du conseil en gestion des ressources humaines;

(vi) la prestation de services aux entreprises luxembourgeoises et étrangères dans le domaine de la traduction et de

l'interprétariat ainsi que les reportages photographiques et tous dérivés artistiques comme, notamment, la conception
de site internet et de supports publicitaires au sens large;

(vii) toutes autres activités commerciales à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée comme notamment

toute mission de conseil, étude, conception, développement et organisation;

(viii) tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers, la création, la valorisation et la gestion de brevets, de marques, d'enseignes via la mise en gestion, l'achat, la
vente, la revente, la location ou la mise à disposition aux tiers desdits brevets, marques et enseignes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés 777à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Capital autorisé:

52669

U X E M B O U R G

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions euros (EUR 50.000.000,-) par la création

et l'émission de quatre cent quatre vingt dix neuf mille six cent quatre vingt dix (499.690) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de l'acte de constitution et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire. Les actions de la Société peuvent

être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
Sans nier les droits particuliers qui sont conférés à l'Assemblée Générale des actionnaires comme décrits dans le

paragraphe précédent, chaque décision de nommer, suspendre ou de révoquer un administrateur nécessitera l'accord de
(des) l'actionnaire(s) détenteurs d'actions de classe A.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le le 3

ème

mardi du mois de juin à 10 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

52670

U X E M B O U R G

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

52671

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

52672

U X E M B O U R G

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération.

Toutes les cent (100) actions sont souscrites par l'actionnaire unique Eurofinance Corp S.A., préqualifié et entièrement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est nommé au fonction d'administrateur la société anonyme Eurofinance Corp S.A., inscrite au Registre de Com-

merce des Sociétés de Luxembourg sous le nr 175.257, dont le siège social est à L-1463 Luxembourg, 29 rue de Fort
Elisabeth, représenté par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (République
démocratique du Congo), avec adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Baycroft Limited, avec siège à Enterprise House, 21 Buckle street, LONDON E1 8NN, inscrite au Registre

des sociétés anglaises sous le numéro 6289753.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2018.

5) Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P BERCKMANS et J. BADEN.

52673

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2013. LAC/2013 / 10682. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034759/326.
(130042594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Bavarian Sky Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 175.767.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Stichting Bavarian Sky Europe, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, The Netherlands and registered with the
trade register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 57110638,

here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette by virtue of a proxy given under private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the founder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a “société anonyme” (the “Company”):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a “société anonyme” under the name of “Bavarian Sky Europe S.A.” (the “Company”)

qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004
on securitisations (hereafter the “Securitisation Law”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,

which shall apply to the Company, of, amongst others, risks associated to receivables and related assets.

The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the

Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure its obligations.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying

out transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements.

The Company may also carry out transactions permitted by the Securitisation Law through the issuance of shares.
The Company does not intend to issue transferable securities on a continuous basis to the public as provided by the

Securitisation Law.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-

sation Law.

Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors creating one or

52674

U X E M B O U R G

more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of

the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) divided into

3,100 (three thousand one hundred) shares of EUR 10.- (ten Euros) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole

shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:
(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

director,

(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object (Article 4) of the Company.

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of incorporation.

52675

U X E M B O U R G

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of

directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 31

at 10.00

a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with Luxembourg law and

applicable accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year a result for each compart-
ment.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The Company takes the engagement that any excess of the annual profits shall be distributed to the shareholder(s) at

the latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the penultimate paragraph of article 5, and subject to the

authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation
of the Company are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed
by a decision of the board of directors of the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the

law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.

Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2014.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital

as follows:

52676

U X E M B O U R G

Stichting Bavarian Sky Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty on thousand

Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been complied with.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand eight hundred euro
(EUR 1,800.-).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
- Bernard Herman Hoftijzer, having his professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Arnhem (the Netherlands) on March 24, 1969;

- Petronella Johanna Sophia Dunselman, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, born in Amsterdam (the Netherlands) on April 6, 1965;

- Zamyra Heleen Cammans, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Utrecht (the Netherlands) on February 11, 1969.

3. KPMG Audit S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as external

auditor (“réviseur d'entreprises”).

4. The directors and the external auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2018.
5. The registered office of the Company is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting Bavarian Sky Europe, une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois des Pays-Bas,

ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 57002320,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme (la «Société»):

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de «Bavarian Sky Europe S.A.» (la

«Société») étant une société de titrisation au sens de la loi sur la titrisation du 22 mars 2004 (ci-après la «Loi sur la
Titrisation»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont

52677

U X E M B O U R G

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet la titrisation des risques liés à des créances et d'autres actifs associés au sens de la

Loi sur la Titrisation qui doit s'appliquer à la Société.

La Société peut émettre des titres de créance de toute nature et libellés dans diverses devises et, dans la plus grande

mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages, des hypothèques, charges ou grever par le biais d'autres
sûretés ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations.

La Société peut conclure tous contrats et réaliser toute action nécessaire ou utile pour réaliser des transactions

permises par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément
aux contrats en question.

La Société peut effectuer aussi des transactions compatibles avec la Loi sur la Titrisation par l'émission des actions.
La Société n'a pas l'intention d'émettre des actions sur une base continue pour le public.
La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur

la Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et

plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment
devra correspondre, sauf stipulation contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel compartiment,
à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement y relatif. Les résolutions du conseil d'adminis-
tration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront
opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont
nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment, sont strictement limités aux actifs
de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs
et les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront
aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas êtres payés avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts,
les dépenses susmentionnées ainsi que d'autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués au
pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit à la constitution est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euro), représenté par 3.100

(trois mille cent) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euro) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.

52678

U X E M B O U R G

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
(i) Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le

poste d'administrateur,

(iii) Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) Il est révoqué par une résolution de l'associé unique ou des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne
au conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Ces signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre,
fax, email ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d'administration et de disposition

conformément à l'objet social (Article 4) de la Société.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire(s) de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée

générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le 31 mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société en vertu de la loi luxembourgeoise et la pratique

comptable applicable), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat pour chaque compartiment.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société, conformément à l'article 6 des présents statuts
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

52679

U X E M B O U R G

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Sans préjudice des dispositions du avant-dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des actionnaires

lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions rachetées par décision du conseil d'administration
de la Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'associé unique ou
par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle sera tenue en l'an 2014.
- Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire à l'intégralité du capital comme suit:

Stichting Bavarian Sky Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

né à Arnhem (Pays-Bas) le 24 mars 1969;

- Petronella Johanna Sophia Dunselman, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, née à Amsterdam (Pays-Bas) le 6 avril 1965;

- Zamyra Heleen Cammans, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

née à Utrecht (Pays-Bas) le 11 février 1969.

3. Ernst & Young S.A., avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall, 2, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg, est nommée en tant que réviseur d'entreprise.

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprise expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2018.

5. Le siège social de la Société est fixé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.

52680

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 22 février 2013. Relation: EAC/2013/2443. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013034049/369.
(130041819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2013.

Finance-Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 175.807.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Invest-Finance Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 123.474,

représentée par Monsieur Carlo IRTHUM, industriel, demeurant à L-7328 Heisdorf, 3a, rue du Moulin,
en vertu de d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

mars 2013.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «FINANCE-PARTICI-

PATION S.A.» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

(Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de la Ville de Luxembourg par simple décision du Conseil

d'Administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet social est l'acquisition, la création, la vente, la gestion de marques et/ou de brevets et de

propriétés ou de droits intellectuels de quelque nature que ce soit.

L'objet social de la Société est en outre l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, entre autres dans le but
d'acquérir le statut fiscal de SOPARFI.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

52681

U X E M B O U R G

nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou
indirect et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour,
y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des
prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000) par la création et

l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l'acte de constitution du 6 mars 2013 et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dixième jour du mois d'avril à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée

52682

U X E M B O U R G

Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par e-mail ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.