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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1093
8 mai 2013
SOMMAIRE
Actelion One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52445
Actelion Partners SNC . . . . . . . . . . . . . . . . .
52452
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. . . . .
52433
Alphonse Feidt Participations S.A. . . . . . . .
52418
Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF . . . . . . . . .
52448
Appi Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52435
B2 HUB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52442
B2 HUB PSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52442
Barrois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
52418
Bensadoun Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52450
Brune Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52438
Coiffure NOSBUSCH S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52454
Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52441
Credit-Management Systems Europe
(CSE) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52436
Criali Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52431
Criali Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52429
Desi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52422
Dynamic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52456
Ecoma (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
52418
Edilart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52418
Elotec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52418
EnergyMixx Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
52423
Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52422
Hagoratech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52451
HIB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52455
Hideal Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52462
HW International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52421
INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent qua-
rante-deuxième (442.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .
52464
LDV Opportunity I Capital S.à r.l. . . . . . . .
52433
L'Eau Vive Crenile S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52419
Pronovem International S.à r.l. . . . . . . . . . .
52428
Pronovem Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
52444
Pronovem - Meyers & Van Malderen . . . . .
52444
Sixty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52427
Société de Recherches Techniques et de
Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52420
Syntegra Holding III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
52461
Syntegra Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52462
Tacotec Packaging S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52437
TPG Azure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52425
Vantose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52464
VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52463
Wonderview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52434
W.Sun Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52457
52417
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Edilart S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.665.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EDILART S.à r.l.
Référence de publication: 2013040496/10.
(130049817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Ecoma (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4207 Esch-sur-Alzette, 12, rue Legallais.
R.C.S. Luxembourg B 67.589.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2013.
Gérard Rachel.
Référence de publication: 2013040494/10.
(130050130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Alphonse Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 106.739.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHONSE FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2013040383/10.
(130049783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Elotec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 8, Z.A. Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 95.993.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013040499/10.
(130050021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Barrois Investissement S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.085.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme BARROIS
INVESTISSEMENT S.A. dont le siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg a été dénoncé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Paul Péporté
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013039658/14.
(130048612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
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L'Eau Vive Crenile S.C., Société Civile.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg E 4.970.
STATUTS
Art. 1
er
. Forme juridique, Durée, Dénomination, Siège et Associés.
1.1 La société est une société civile selon le Code civil. La société civile est particulière et ne s'applique qu'aux apports,
ou à leur usage, ou aux fruits à en percevoir.
1.2 La société est constituée pour une durée limitée dont le terme arrivera à expiration le 9 novembre 2016.
1.3 La société est dénommée:
L'EAU VIVE CRENILE S.C.
1.4 Le siège de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
1.5 Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contractés, conformément à l'article 1863 du
Code civil, chacun pour une somme et part égales.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la gestion de patrimoine privé en ce compris (i) l'acquisition, la détention, la gestion et la
réalisation d'actifs financiers et la détention, la gestion et la réalisation des espèces et avoirs de quelque nature que ce
soit détenues en comptes par l'intermédiaire de quelque instrument que ce soit et (ii) la prise de participations dans
toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion de ces
participations. La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale.
2.2 La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accomplissement et au
développement de son objet social tel que l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance, avance, garantie,
le financement et la constitution des sûretés pour les dettes d'associés ou de tiers.
Art. 3. Capital et Parts d'intérêt.
3.1 Le capital de la société est fixé à un million quatre cent mille dix euros (EUR 1.400.010,00), divisé en cent quarante
mille et une (140.001) parts d'intérêt ayant une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) chacune. Toutes les parts sont
nominatives et aucun certificat de part ne sera émis.
3.2 Chaque associé ne peut, sans le consentement unanime des autres associés, associer une tierce personne à la
société, alors même qu'il en aurait l'administration. L'apport de chaque associé à la Société pourra être en numéraire, en
nature ou en industrie.
3.3 L'émission de parts s'effectue en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés, sous réserve de l'article
3.2 ci-dessus, et l'assemblée peut décider d'annuler des parts.
3.4 La cession de parts s'opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil
luxembourgeois.
3.5 Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts à un autre associé ne sont opposables à la
Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle. Les parts ne peuvent être cédées
entre vifs a des non-associés, exception faite de toute cession entière ou partielle de l'usufruit, de la nue-propriété ou de
la pleine propriété de ses parts par un associé a ses descendants.
3.6 Chaque association d'un nouveau associé à et chaque retrait d'un associé existant de la société, ainsi que tous les
autres changements dans les associés de la société, doit être déposé et publié en conformité avec le Code civil et la Loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. Associé-gérant et Représentation.
4.1 Un seul associé désigné par les associés est chargé de l'administration de la société. S'il n'en a été décidé autrement
par les associés lors de la désignation, l'associe-gérant est réputé désigné pour la durée de la société.
4.2 L'associé-gérant peut être remplacé par un autre associé à tout moment, avec ou sans cause légitime.
4.3 La société est représentée exclusivement par l'associé-gérant.
Art. 5. Assemblée générale des associés.
5.1 Les assemblées générales des associés doivent être tenues aussi souvent que nécessaire.
5.2 Les assemblées générales des associés sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société.
5.4 Chaque associé dispose d'une voix. La fusion, scission et changement de la nationalité de la société ainsi qu'une
modification dans les statuts de la société requièrent l'unanimité de tous les associés. Les autres décisions sont adoptées
à la simple majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, la
proposition est rejetée.
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5.5 Lorsque les règles concernant la tenue des assemblées générales des associés n'ont pas été observées, des réso-
lutions ne peuvent être adoptées valablement à l'assemblée que si tous les associés sont présents ou représentés et que
les résolutions soient prises à l'unanimité.
5.6 Des résolutions des associés pourront également être adoptées par écrit sans tenir d'assemblée générale des
associés.
Art. 6. Exercice social et Bénéfices et pertes.
6.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
6.2 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale des associés, à la condition
que la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes est en proportion de ses apports en capital, tel que déterminé
par le nombre de parts d'intérêt détenues par l'associé.
Art. 7. Différentes manières dont finit la société.
7.1 Nonobstant l'article 1.2 ci-avant, la société peut être dissoute par une résolution a cet effet à l'unanimité de
l'assemblée générale des associés.
7.2 En ce qui concerne les personnes physiques, en cas de mort de l'un des associés, autre que l'avant-dernier associé,
la société continuerait entre les associés survivants. En cas de mort de l'avant-dernier associé, la société continuerait avec
ses héritiers. Si la société n'a pas continué avec un ou plusieurs héritiers, la société est dissoute si aucun nouvel associé
n'a été associé à la société dans le mois suivant le décès de l'avant-dernier associé.
En ce qui concerne les personnes morales, au cas où un associé, autre que l'avant-dernier associé, cesserait d'exister
pour une autre raison que par fusion ou scission, la société continuerait entre les autres associés. Dans le cas où l'avant-
dernier associé cesse d'exister pour une autre raison que par fusion ou scission, la société est dissoute si aucun nouvel
associé n'a été associé à la société dans le mois suivant.
7.3 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés, l'associé-gérant
sera le liquidateur de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes comme
liquidateurs.
7.4 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
7.5 Le solde restant après le règlement des dettes de la société dissoute, sera remis aux associés en proportion de
leurs apports en capital, tel que déterminé par le nombre de parts d'intérêt détenues par chaque associé.
Référence de publication: 2013033035/83.
(130040358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
Soremartec, Société de Recherches Techniques et de Marketing, Succursale d'une société de droit étran-
ger.
Adresse de la succursale: L-2632 Findel, 2, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 20.161.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2013i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 janvier 2013 que l'assemblée générale
ordinaire a:
- décidé de ne pas procéder au renouvellement du mandat des Administrateurs Filippo FERRUA MAGLIANI, Giuseppe
ROSSETTO et Walter BRUNO;
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Giovanni FERRERO, Administrateur de sociétés, demeurant 101, avenue Franklin Roosevelt, B-1050 Bru-
xelles (Belgique);
* Monsieur Natale MONCADA, Administrateur de sociétés, demeurant 7, Walther-von-Cronberg-Platz, 60594 Frank-
furt Am Main (Allemagne) (connu dans la Société comme Lino MONCADA);
* Monsieur Jorge DE MORAGAS, Administrateur de sociétés, demeurant 32, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxem-
bourg;
- décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
* Monsieur Nunzio PULVIRENTI, demeurant en Corso Cairoli 8 bis, 10123 Torino (Italie);
* Monsieur Fabrizio MINNECI, demeurant en 116, rue Beckmans, B-1060 Saint Gilles (Belgique).
En conséquence, le conseil d'administration sera ainsi composé:
- Monsieur Giovanni FERRERO, Administrateur et Président de Sociétés;
- Monsieur Natale MONCADA, Administrateur de Sociétés (connu dans la Société comme Lino MONCADA);
- Monsieur Jorge DE MORAGAS, Administrateur de sociétés;
- Monsieur Nunzio PULVIRENTI, Administrateur de sociétés;
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- Monsieur Fabrizio MINNECI, Administrateur de sociétés.
Les mandats ainsi renouvelés prennent effet à compter du jour de l'assemblée et expireront au terme de l'assemblée
générale ordinaire chargée d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice 2012/2013.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035411/32.
(130043390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
HW International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 175.382.
L'an deux mille treize, le sept mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "HW INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 175382, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 février 2013, en cours de publication au
Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de quarante-neuf millions sept cent soixante-
neuf mille euros (EUR 49.769.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,)
représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à un montant de
quarante-neuf millions huit cent mille euros (EUR 49.800.000,-), avec émission de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille
six cent quatre-vingt-dix (497.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant de quarante-neuf millions sept cent
soixante-neuf mille euros (EUR 49.769.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un
montant de quarante-neuf millions huit cent mille euros (EUR 49.800.000,-), avec émission de quatre cent quatre-vingt-
dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix (497.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
Les quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix (497.690) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune ont été intégralement souscrites par la société LION EQUITY S.A., ayant son siège social au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Michael ZIANVENI, préqualifié, en vertu d'une pro-
curation donnée à Luxembourg, le 6 mars 2013.
Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
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" Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf millions huit cent mille euros (EUR 49.800.000,-) divisé en quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille (498.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. LAC/2013/11008. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013035207/63.
(130042904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Desi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 116.986.
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2013, relative
à la constitution de la société à responsabilité limitée PARCO 3i S.à r.l., ayant son siège social à L-3385 Noertzange, 13,
route de Kayl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 175833,
que lors de cette constitution le capital social de cinquante-cinq mille euros (55.000) a été libéré en partie par Monsieur
Monsieur David OLLIO, gérant de société, né le 7 avril 1973 à Thionville (F) et demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
50, rue du Général Patton,
par apport en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales de la société Desi S.à r.l., une société à rsponsabilité
limitée, ayant son siège social à L-3385 Noertzange, 13, rue de Kayal, et inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous le numéro
B 116986, (représentant 100% du capital social de cette société).
En conséquence de ce qui précède la répartition des parts sociales de la société Desi S.à r.l. est la suivante:
- PARCO 3i S.à r.l., ayant son siège social à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 175833, cinq cents (500) parts sociales.
<i>Pour la société Desi S.à r.l.
i>Suit signature
Référence de publication: 2013035099/21.
(130043292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Munich Health Holding AG, eine Gesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Geschäftssitz in
Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter der
Nummer HRB 139463,
hier rechtmäßig vertreten durch Gregor Schulte, Finanzdirektor von Globality S.A., mit beruflicher Anschrift in Lu-
xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München, am 22. Februar 2013.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung „ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft Globality S.A., eine société anonyme mit
Geschäftssitz in 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, gegründet auf Grund einer Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 18. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 120 vom
16. Januar 2008 (nachfolgend die „Gesellschaft"). Die Statuten der Gesellschaft wurden zum letzen Mal abgeändert gemäß
Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 27. November 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 95 vom 15.01.2013, page mem 4537.
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Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, erklärte Folgendes und ersuchte
den Notar Folgendes zu beurkunden:
<i>Agendai>
1. Abänderung von Artikel 9, erster Satz der Satzung:
„Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einladung
bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am vierten Montag des Monats April um zwölf Uhr eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt."
Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, fasste folgende Beschlüsse:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 9, erster Satz der Satzung wie folgt und mit sofortiger Wirkung ab-
zuändern:
„Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einladung
bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am vierten Montag des Monats April um zwölf Uhr eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt."
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-)
geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: G. Schulte et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. LAC/2013/10987. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035179/50.
(130043572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
EnergyMixx Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.062.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-six day of February.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "EnergyMixx Europe S.A.", with registered office at
L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, incorporated by deed established by notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg
on the 28 September 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 276 of the
19 February 2002, amended for the last time by a deed received by notary Martine SCHAEFFER, residing in Remich on
3 May 2007 published in the Mémorial C, number 1632 of 2 août 2007, registrered under Trade register number B 84.062,
The meeting is presided by Roland CIMOLINO, Chartered accountant, residing professionaly at L-1331 Luxembourg, 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
The chairman appoints as secretary, Patricia HENRY, accountant, residing professionaly at L-1331 Luxembourg, 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
The meeting elects as scrutineer Roland CIMOLINO, Chartered accountant, residing professionaly at L-1331 Luxem-
bourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Transfert of the registered office of the Company et modification consequently of article 2 of the article of asso-
ciation;
2. Fix the adress of the Company;
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
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the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented
at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, declare
that they waive any and all procedures of convening.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Assembly decide to transfer the registered office of the Company from Frisange to Luxembourg and amend
consequently article 2 second paragraph of the articles of association, as follows:
" Art. 2. Second Paragraph. The Corporation has its registered office in Luxembourg."
<i>Second resolutioni>
The Assembly decides to fix the adresse of the Company at L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Nothing else being on the agenda, that meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in english, followed by a french version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the english and the french texts, the english version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-six février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "EnergyMixx Europe S.A.", établie et ayant son
siège à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du
28 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 276 du 19 février 2002,
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de Remich en date du 3 mai 2007, publié au
Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1632 du 2 août 2007 et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 84.062,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland CIMOLINO, expert comptable, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Patricia HENRY, comptable, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L'assemblée choisit comme scrutateur Roland CIMOLINO, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Frisange à Luxembourg et par conséquent de modifier l'article 2
premier alinéa des statuts comme suit:
" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CIMOLINO, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: LAC/2013/9589. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035117/98.
(130043562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
TPG Azure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 759.348,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.447.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appears:
TPG Asia V, L.P, as an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of Cayman island, with
its registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island,
registered with the des Limited Partnership Register under number MC-20251, here represented by Mr Max MAYER,
employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal delivered to him.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of TPG Azure S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at
having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated on 30 April 2008 by deed of
M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 1373 of 4 June 2008.
The share capital of the Company presently amounts to seven hundred fifty-nine thousand three hundred and forty-
eight USD (US $ 759,348) divided into seventy-five million nine hundred thirty-four thousand eight hundred (75,934,800)
shares with a par value of one USD cent (US $ 0.01) each.
The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled.
The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is
personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
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The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
Company's former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a
result of the present shareholder meeting, are estimated at approximately EUR 1,000.-.
The corporate capital is valued at EUR 568,255.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG Asia V, L.P., Exempted Limited Partnership constitué et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et inscrite auprès du
registre des Limited Partnership sous le numéro MC-20251, dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de TPG Azure S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 30 avril 2008 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1373 du 4 juin 2008.
La Société a actuellement un capital social sept cent cinquante-neuf mille trois cent quarante-huit dollars américains
(US $ 759.348) divisé en soixante-quinze million neuf cent trente-quatre mille huit cents (75.934.800) parts sociales d'une
valeur nominale de un cent (US $ 0,01) chacune.
La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la
Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
Le capital social a été évalué à 568.255,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2013. Relation GRE/2013/800. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2013035497/91.
(130043567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Sixty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.486.
L'an deux mil treize, le sept janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SIXTY S.A. (la «Société»), une société anonyme
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 130486, constituée le 29 juin 2007 suivant un acte reçu par Me
Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2033 du 19 septembre 2007.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Modification de l'article 12 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.»
II) L'actionnaire unique, le nombre de ses actions et le nom de son mandataire sont renseignés sur une liste de présence,
laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La procuration de l'actionnaire unique, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera aussi annexée au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée
générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui a été prise à l'unanimité
des voix.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
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Signé: U. CERASI, S. BOULARD, M. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2013. LAC/2013/1101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 14 février 2013.
Référence de publication: 2013035452/57.
(130043575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Pronovem International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 143.644.
L'an deux mille treize,
le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Eric VAN MALDEREN, conseil en propriété industrielle, né à 's Gravenhage (Pays-Bas), le 26 novembre
1965, demeurant à B-1090 Jette, 36, rue du Saule;
2) Madame Joëlle VAN MALDEREN, conseil en propriété industrielle, né à Anderlecht (Belgique), le 1
er
août 1962,
demeurant à B-1060 Saint-Gilles, 91 b2, rue d'Espagne;
3) Monsieur Dominique RIFON, conseil en propriété industrielle, né à Mortsel (Belgique), le 22 avril 1963, demeurant
à B-3 090 Overijse, 87 Vuurgatstraat; et
4) Monsieur Franck MATKOWSKA, conseil en propriété industrielle, né à Issy les Moulineaux (France), le 17 mars
1967, demeurant à F-59274 Marquillies, 130, rue des Jardins.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles pro-
curations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "PRONOVEM INTERNATIONAL S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son
siège social à L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 143.644, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du
14 janvier 2009,
et que les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock n'Roll,
et de modifier subséquemment l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut
être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des statuts.
La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l'étranger."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2013. LAC/2013/4638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 février 2013.
Référence de publication: 2013035376/53.
(130043402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Criali Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 23.304.400,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.028.
L'an deux mille treize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CRIALI INVESTMENT S.A., une société ano-
nyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.028, constituée
par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1344
du 7 décembre 2005.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par
- ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1001 du 22 mai 2006;
- Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1963 du 19 octobre 2006,
- le notaire instrumentant, en date du 5 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 389 du 23 février 2010;
- le notaire instrumentant, en date du 14 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 450 du 2 mars 2010; et
- le notaire instrumentant, en date du 16 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 891 du 4 avril 2012 (la "Société").
Madame Nathalie PRIEUR, employée privée, domiciliée professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg est élue par l'assemblée président (le «Président»), lequel désigne comme secrétaire
Monsieur Alexandre BENOY, employé privé, domicilié professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg est élu par l'assemblée président (le «Secrétaire»).
L'assemblée générale des actionnaires nomme comme scrutateur Madame Pascale GUILLAUME, employée privée,
domiciliée professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est élue par
l'assemblée président (le «Scrutateur»).
Le Président a exposé au notaire instrumentaire que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi
que par les membres du bureau de la présente assemblée et restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, pour être soumises en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
II.- La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations respectivement numéro 65 daté du 11 janvier 2013 et numéro 135 daté du 19 janvier 2013 ainsi que dans
un journal luxembourgeois (Tageblatt) en date du 11 janvier 2013 et du 19 janvier 2013, lesquels avis resteront annexés
au présent acte, conformément aux prescriptions légales en vigueur.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que 2.314.640 (deux millions trois cent quatorze mille six cent quarante)
actions d'une valeur nominale de 10-EUR (dix Euros) chacune sur les 2.330.440 (deux millions trois cent trente mille
quatre cent quarante) actions émises par la Société, représentant 99,3% (quatre-vingt dix neuf virgule trois pour cent) du
capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut donc délibérer et décider valablement quant aux points figurant à l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la création d'une nouvelle catégorie d'actions privilégiées de la Société au moyen de la conversion
par les actionnaires d'actions ordinaires existantes au pro rata de leurs participations respectives et à hauteur d'un
montant maximum d'un cinquième du capital social de la Société, étant précisé que dans l'hypothèse où la faculté de
procéder à la conversion d'actions ordinaires telle que proposée n'était pas entièrement exercée par les actionnaires, il
ne sera procédé aux conversions d'actions ordinaires en nouvelles actions privilégiées qu'à concurrence des bulletins de
conversions recueillis;
2. Insertion d'un troisième alinéa à l'article 11 des statuts de la Société relatif aux modalités de distribution et de
répartition des dividendes entre les actions ordinaires et les actions privilégiées, ayant la teneur suivante:
«Après affectation à la réserve légale, le bénéfice net distribuable sera distribué aux actionnaires de la Société con-
formément aux dispositions suivantes:
- Un premier dividende privilégié égal à 20 % (vingt pour cent) du bénéfice net distribuable sera attribué prioritairement
et hors concours aux détenteurs d'actions privilégiées au pro rata de leur détention;
- Le solde du bénéfice net distribuable sera, après distribution du premier dividende privilégié aux actionnaires dé-
tenteurs d'actions privilégiées, attribué à tous les actionnaires de la Société, sans distinction entre actions ordinaires et
actions privilégiées, au prorata de leurs participations respectives;
En cas de liquidation de la Société, après réalisation de l'actif et apurement du passif, les actionnaires détenteurs
d'actions ordinaires et d'actions privilégiées seront traités pari passu.»
3. Autorisation conférée au conseil d'administration de la Société de procéder à toutes les formalités liées aux de-
mandes de conversion des actionnaires de la Société; et
4. Divers.»
L'assemblée générale, après avoir entendu l'exposé de son Président et approuvé l'agenda a pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires présents ou représentés décide à l'unanimité de procéder à la création d'une
nouvelle catégorie d'actions privilégiées de la Société au moyen de la conversion par les actionnaires d'actions ordinaires
existantes au pro rata de leurs participations respectives et à hauteur d'un montant maximum d'un cinquième du capital
social de la Société soit 466.088 (quatre cent soixante six mille quatre-vingt-huit) actions, étant précisé que dans l'hypo-
thèse où la faculté de procéder à la conversion d'actions ordinaires telle que proposée n'était pas entièrement exercée
par les actionnaires, il ne sera procédé aux conversions d'actions ordinaires en nouvelles actions privilégiées qu'à con-
currence des bulletins de conversions recueillis.
Les conditions de conversion sont fixées à une action existante contre une action de nouvelle catégorie, sans soulte.
En ce qui concerne les droits de votes attachés aux actions privilégiées:
Les actions privilégiées disposeront des mêmes droits et présenteront les mêmes caractéristiques que les actions
ordinaires. Chacune d'elle dispose d'une voix aux assemblées.
En ce qui concerne les droits patrimoniaux attachés aux actions privilégiées:
Après affectation à la réserve légale, si le solde du bénéfice net distribuable permet l'octroi de dividendes, la distribution
ne pourra s'effectuer qu'en respectant les dispositions suivantes:
- Un premier dividende privilégié égal à 20 % (vingt pour cent) du bénéfice net distribuable sera attribué prioritairement
et hors concours aux détenteurs d'actions privilégiées au pro rata de leur détention.
- Le solde du bénéfice net distribuable sera, après distribution du premier dividende privilégié aux actionnaires dé-
tenteurs d'actions privilégiées, attribué à tous les actionnaires de la Société, sans distinction entre actions ordinaires et
actions privilégiées, au prorata de leurs participations respectives.
En cas de liquidation de la Société, après réalisation de l'actif et apurement du passif, les actionnaires détenteurs
d'actions ordinaires et d'actions privilégiées seront traités pari passu.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale des
actionnaires présents ou représentés décide à l'unanimité d'ajouter un troisième alinéa à l'article 11 des statuts de la
Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. (Alinéa 3
ème
). Après affectation à la réserve légale, le bénéfice net distribuable sera distribué aux action-
naires de la Société conformément aux dispositions suivantes:
- Un premier dividende privilégié égal à 20 % (vingt pour cent) du bénéfice net distribuable sera attribué prioritairement
et hors concours aux détenteurs d'actions privilégiées au pro rata de leur détention;
- Le solde du bénéfice net distribuable sera, après distribution du premier dividende privilégié aux actionnaires dé-
tenteurs d'actions privilégiées, attribué à tous les actionnaires de la Société, sans distinction entre actions ordinaires et
actions privilégiées, au prorata de leurs participations respectives;
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En cas de liquidation de la Société, après réalisation de l'actif et apurement du passif, les actionnaires détenteurs
d'actions ordinaires et d'actions privilégiées seront traités pari passu.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires présents ou représentés décide à l'unanimité de conférer au conseil d'adminis-
tration de la Société l'autorisation de procéder à toutes les formalités liées aux demandes de conversion des actionnaires
de la Société.
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec ces résolutions, ont été estimés à mille cent Euros.
Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, A. BENOY, P. GUILLAUME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2013. LAC/2013/4647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 février 2013.
Référence de publication: 2013035079/124.
(130043290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Criali Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 23.304.400,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.028.
L'an deux mille treize, le premier février;
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CRIALI INVESTMENT S.A., une société ano-
nyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.028, constituée
par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1344
du 7 décembre 2005.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par
- ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1001 du 22 mai 2006;
- Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1963 du 19 octobre 2006,
- le notaire instrumentant, en date du 5 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 389 du 23 février 2010;
- le notaire instrumentant, en date du 14 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 450 du 2 mars 2010;
- le notaire instrumentant, en date du 16 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 891 du 4 avril 2012; et
- le notaire instrumentant, en date du 29 janvier 2013, en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la "Société").
Madame Nathalie PRIEUR, employée privée, domiciliée professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg est élue par l'assemblée président (le «Président»), lequel désigne comme secrétaire
Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, domiciliée professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Secrétaire»).
L'assemblée générale des actionnaires nomme comme scrutateur Monsieur Vincenzo SPAGNOLO, employé privé,
domicilié professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Scruta-
teur»).
Le Président a exposé au notaire instrumentaire que:
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I.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi
que par les membres du bureau de la présente assemblée et restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, pour être soumises en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
II.- La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations respectivement numéro 65 daté du 11 janvier 2013 et numéro 135 daté du 19 janvier 2013 ainsi que dans
un journal luxembourgeois (Tageblatt) en date du 11 janvier 2013 et du 19 janvier 2013, lesquels avis resteront annexés
au présent acte, conformément aux prescriptions légales en vigueur.
Il résulte de ladite liste de présence que 2.314.640 (deux millions trois cent quatorze mille six cent quarante) actions
d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune sur les 2.330.440 (deux millions trois cent trente mille quatre cent
quarante) actions émises par la Société, représentant 99,3% (quatre-vingt dix neuf virgule trois pour cent) du capital social
de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
donc délibérer et décider valablement quant aux points figurant à l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Entérinement des bulletins de conversion des actionnaires de la Société reçus au siège social de la Société et allo-
cation des nouvelles actions privilégiées aux actionnaires de la Société conformément aux bulletins de conversion
recueillis;
2. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société en vue de refléter le point ci-dessus; et
3. Divers.»
L'assemblée générale, après avoir entendu l'exposé de son Président et approuvé l'agenda a pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 29
janvier 2013, l'assemblée générale des actionnaires présents ou représentés prend acte des bulletins de conversion re-
cueillis par le conseil d'administration de la Société dans le cadre de la création d'une nouvelle catégorie d'actions
privilégiées de la Société au moyen de la conversion d'actions existantes, desquels il résulte que:
a) L' actionnaire COFFEE STAR S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B 87.389, requiert la conversion de 220.562 (deux cent vingt
mille cinq cent soixante-deux) actions existantes en actions privilégiées;
b) L' actionnaire ABC S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.484, ayant son siège social à 3 place François-Joseph Dargent, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, requiert la conversion de 79.235 (soixante-dix-neuf mille deux cent trente-cinq) actions
existantes en actions privilégiées;
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec la résolution qui précède, L'assemblée générale des
actionnaires présents ou représentés décide à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la
Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à 23.304.400,-EUR (vingt-trois millions trois cent quatre mille quatre
cents Euros) divisé en 2.030.643 (deux millions trente mille six cent quarante-trois) actions ordinaires d'une valeur no-
minale de 10,-EUR (dix euros) chacune et en 299.797 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-
sept) actions privilégiées avec droit de vote d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune. Pour éviter toute
confusion, toute référence à «action(s)» dans les statuts doit être considérée comme une référence aux actions ordinaires
et aux actions privilégiées, sauf s'il en est requis différemment par le contexte»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec ces résolutions, ont été estimés à mille cents euros (EUR 1.100,-).
Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, P. GUILLAUME, V. SPAGNOLO, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2013. LAC/2013/5477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 14 février 2013.
Référence de publication: 2013035080/95.
(130043297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LDV Opportunity I Capital S.à r.l.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.980.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of February.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
There appeared:
LDV MANAGEMENT II AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite
par actions), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 115.979, here represented by Mr Michael Vandeloise, private
employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole
Shareholder») of Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., (prev. LDV Opportunity I Capital S.à r.l.), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.980 (the «Company»), incorporated
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg by a notarial deed dated on the 3
rd
day of April 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1298 of 5
th
day of July 2006 and amended for the last time
by a notarial deed of the 23
rd
day of May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1717 of August 14, 2007, has required the undersigned notary to state its resolution as follows:
<i>Resolutioni>
The sole partner decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation as follows:
" Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the Partner (s) may for any reason affix seals on the assets or
documents of the Company."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minunte,
A comparu:
LDV MANAGEMENT II AERIUM OPPORTUNITY I S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège
social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 115.979, ici représentée par Monsieur Michael VANDELOISE, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
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La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)
de Aerium Opportunity I Capital S.à r.l. (anc. LDV Opportunity I Capital S.à r.l.), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.980 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg suivant acte notarié en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1298 en date du 5 juillet 2006 et modifié par acte notarié date du 23 mai 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1717 du 14 août 2007 a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
« Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers du ou des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée
comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. VANDELOISE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2013. Relation: LAC/2013/9906. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013034966/77.
(130043531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Wonderview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.335.
L'an deux mille treize, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Monsieur Enzo Liotino, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «WONDERVIEW S.A.» en liquidation, une société anonyme régie par
le droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64335, constituée suivant acte notarié en date du 28 avril
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 24 juillet 1998. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1684 du 9 août 2007. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2640 du 25 octobre
2012
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter la déclaration et constatation suivante:
- que les documents aux articles 267 (a), (b), (c) et (d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
dans sa version consolidée (la «Loi») ont été, sur base des informations remises au notaire soussigné, dûment mis à la
disposition de la Société Absorbante, en tant qu'actionnaire unique de la Société Absorbée, au moins un mois (1) avant
la date des présentes.
Le notaire soussigné atteste que:
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- conformément au Projet de Commun de Fusion et des Conditions Communes du Projet Commun de Fusion, établis
sous forme notariée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 23 novembre 2012, et publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3096 du 28 décembre 2012 (le «Projet Commun de Fusion»), «Fortuna
Urbis S.r.l.» société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit italien, dont le siège social se situe au Via di
Porta Lavernale, 26, Rome, Italie, immatriculée au Registre de Commerce de Rome sous le numéro 05262981003, en
tant que société absorbante (la «Société Absorbante»), la Société «WONDERVIEW S.A.» en liquidation, en tant que
société absorbée (la «Société Absorbée»), ont projeté de fusionner (la «Fusion»);
- Un délai d'au moins un mois (1) entre la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Projet
de Fusion et la date des présentes a été respecté.
Le notaire soussigné atteste en outre que, conformément aux dispositions de l'article 273 de la Loi, toutes les formalités
légales requises par la Loi et notamment les conditions prévues à l'article 279 de la Loi ont été dûment remplies à la date
de ce certificat.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par son nom,
prénom usuel et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2013. Relation: EAC/2013/3406. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013035534/43.
(130043378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Appi Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle «Rolach».
R.C.S. Luxembourg B 45.283.
L'an deux mille treize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO, gérant de société, demeurant au 41, rue d'Alzingen, L-3397
Roeser;
2.- Monsieur Claude ESCHETTE, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site;
3.- Monsieur Patrick ESCHETTE, docteur en sciences industrielles, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste
Charles, ici représenté par Monsieur Claude ESCHETTE, ci-avant nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par les comparants présents, le mandataire du comparant représenté et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée «APPI LUX S.à r.l.», ayant son siège social au 41, Kohlenberg, L-1870 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45283 (ci-après la
«Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 576 du 4 décembre 1993,
que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le notaire instrumentant
en date du 19 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1565 du 17août 2006.
- Que les comparants prénommés sont les seuls et uniques associés actuels de ladite Société et que les personnes
comparantes se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme,
les résolutions suivantes:
<i>L'Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social du 41, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg à l'adresse suivante: zone
industrielle «Rolach», L-5280 Sandweiler.
L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à dans la commune de Sandweiler.».
L'assemblée constate par ailleurs, que Monsieur Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO, gérant de société, demeure
désormais à l'adresse suivante: 41, rue d'Alzingen, L-3397 Roeser.
52435
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<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante
euros (EUR 850,-).
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents et au mandataire du comparant représenté,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fernando FAJARDO DE FIGUEIREDO, Claude ESCHETTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
mars 2013. Relation GRE/2013/873. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 mars 2013.
Référence de publication: 2013034983/48.
(130043589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.673.
L'an deux mille treize, le vingt-six février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "CREDIT-MANAGEMENT SYSTEMS EUROPE
(CSE) S.A.", établie et
ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire
Edmond SCHROEDER de Mersch en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 753 du 19 octobre 1998, modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Roger ARRENS-
DORFF de Mondorf-les-Bains en date du 26 mars 2010, publié au dit Memorial C, Numéro 1653 du 13 août 2010 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.673,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland CIMOLINO, expert comptable, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Patricia HENRY, comptable, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L'assemblée choisit comme scrutateur Roland CIMOLINO, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La société a comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre
manière; l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, en particulier le recouvrement de créances,
prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet.
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La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CIMOLINO, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: LAC/2013/9590. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035078/55.
(130043561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Tacotec Packaging S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3719 Rumelange, 20, A Wiendelen.
R.C.S. Luxembourg B 148.054.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundzwolf, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Aktiengesellschaft Tacolac AG, mit Sitz in CH-8853 Lachen, Kanton Schwyz, Bahnhofstrasse 10, Schweiz, einge-
tragen ins Handelsregister des Kanton Schwyz (Lachen) unter der Nummer CH 13000024702,
hierbei vertreten durch Frau Ekaterina DUBLET, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster,
aufgrund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht "ne varietur" von dem Bevollmächtigten und dem Notar unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft "Tacotec Packaging S.A.", mit Sitz in L-3719 Rümelingen, 20, A Wiendelen, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer B148054, gegründet wurde gemäß
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. September 2009, veröffentlicht im „Mémorial C" Nummer
1905 vom 1. Oktober 2009.
II.- Dass Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) eingeteilt in dreitausendeinhundert
(3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10).
III.- Dass die Komparentin alleinige Aktieninhaberin der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben
und dass sie persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.
VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlaste für die Ausübung ihrer
Mandate erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Komparentin die Aktien der Gesellschaft annullieren kann.
X.- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt
werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, hat dieselbe mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
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Gezeichnet: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2013. Relation GRE/2013/651. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Junglinster, den 12. März 2013.
Référence de publication: 2013035475/47.
(130042898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Brune Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 175.850.
STATUTS
L'an deux mil treize, le premier mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ici
représentée par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 février 2013;
2) La société à responsabilité limitée Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ici représentée
Monsieur Marc VAN HOEK, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 28 février 2013.
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Brune Land S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés
aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), aux brevets d'invention, aux marques de fabrique ou de commerce,
aux noms de domaine ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les ouvres littéraires
et de l'esprit.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
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Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l'administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.45 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Management S. à r.l., préqualifiée, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Manager S. à r.l., préqualifiée, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentale qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ayant comme représentant permanent
Monsieur Marc VAN HOEK;
b) Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ayant comme représentant permanent Madame
Geneviève DUMONT;
c) Director S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.613, ayant comme représentant permanent Madame
Angela KRETZ.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
DCA.lu S.àr.l., ayant son siège social au 58, rue des Celtes, L-1318 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.768.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2013. LAC/2013/10994. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035009/151.
(130043438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
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Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.937.
L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Crèdit Andorrà S.A., une société anonyme de droit de la Principauté d'Andorre, avec siège social situé au 80, Avenue
Meritxell, AD-500 Andorra La Vella, Principauté d'Andorre, enregistrée au Registre des Sociétés du Gouvernement
d'Andorre sous le numéro 1.673 (l'Associé Unique"),
ici représentée par Josep Arseni Ramoneda Navarro, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 30, boulevard Royal en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 février 2013 à Andorra la Vella.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Crèdit Andorrà S.A., précitée est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social établi à L-2449 Luxembourg, 30,
boulevard Royal, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 163.937, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, le 29 septembre 2011 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2889 le 25 novembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Me
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 avril 2012, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1450 le 11 juin 2012 (la «Société»).
- que le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent douze mille cinq cents EUROS (EUR 1.412.500,-)
représenté par un million quatre cent douze mille cinq cents (1.412.500) parts sociales d'un EURO (EUR 1,-) chacune.
- que l'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 15.510.000,- pour porter son montant actuel
de EUR 1.412.500,- à EUR 16.922.500,- par la création et l'émission de 15.510.000 parts sociales d'une valeur nominale
d'un EURO (EUR 1) chacune.
2. Souscription et libration intégrale en espèces des nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société.
3. Modification consécutive de l'article 6 §1 des statuts de la Société.
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du
capital de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze millions cinq cent dix mille
EUROS (EUR 15.510.000) pour porter son montant actuel de un million quatre cent douze mille cinq cents EUROS (EUR
1.412.500) à seize millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents EUROS (EUR 16.922.500) par la création et l'émission
de quinze millions cinq cent dix mille (15.510.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un EURO (EUR 1) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer à 100% de leur valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention Souscription Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire quinze millions cinq cent dix mille (15.510.000)
nouvelles parts sociales et les libérer entièrement en espèces.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze millions cinq
cent dix mille EUROS (EUR 15.510.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'article 6 §1 des statuts de la Société
est modifié et aura la teneur suivante:
« Art. 6 §1. Le capital de la Société est fixé à seize millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents EUROS (EUR
16.922.500) représenté par seize millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents (16.922.500) parts sociales d'un EURO
(EUR 1) chacune."
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ cinq mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 5.275,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: RAMONEDA NAVARRO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: LAC/2013/9596. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035046/68.
(130043285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
B2 HUB, Société Anonyme,
(anc. B2 HUB PSF).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.690.
L'an deux mille treize, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "B2 HUB PSF" (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146.690, constituée originairement sous la dénomination de
B2 HUB suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1337 du 10 juillet 2009, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 3 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 7 avril
2010, contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure MAESEELE, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud DELALLE, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «B2 HUB PSF» en «B2 HUB» du fait de la renonciation
expresse à l'agrément CSSF de sorte que l'article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «B2 HUB» (la «Société»),
laquelle sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
2. Modification subséquente de l'objet social de la Société du fait de la renonciation expresse à l'agrément CSSF de
sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,
à titre indépendant, de la profession d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communica-
tion.»
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Le reste de l'article demeure inchangé.
3. Modification des modalités de gestion des activités de la Société, de sorte que les «directeurs en charge de la gestion
journalière» deviennent des «administrateurs-délégués» et modifications corrélatives des articles 9 et 10 des statuts de
la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.»
« Art. 10. La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature d'un administrateur-délégué de la Société ou par la signature conjointe d'un administrateur-délégué et
d'un autre administrateur de la Société, pour autant que ces personnes ont toute capacité pour exercer les activités
décrites dans l'objet social ci-avant, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.»
Pour refléter les modifications ci-avant, Messieurs Marc BINCK et Philip BOLAND seront par conséquent «adminis-
trateurs-délégués» en lieu et place et de «directeurs en charge de la gestion journalière».
4. Modification de l'article 12 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être action-
naire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de
l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne
pourra pas excéder six années.»
5. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de «B2 HUB PSF» en «B2 HUB» du fait de la renonciation
expresse à l'agrément CSSF de sorte que l'article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «B2 HUB» (la «Société»),
laquelle sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société du fait de la renonciation expresse à l'agrément CSSF de
sorte que le premier alinéa l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,
à titre indépendant, de la profession d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communica-
tion.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer les modalités de gestion des activités de la Société, de sorte que Messieurs Marc BINCK
et Philip BOLAND qui sont actuellement inscrits comme "directeurs en charge de la gestion journalière" de la Société
deviennent des "administrateurs-délégués", et de modifier subséquemment les articles 9 et 10 des statuts de la Société
et de leur donner les teneurs comme ci-avant reproduites dans l'ordre du jour sous le point 3).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 12. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de
l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne
pourra pas excéder six années.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Laure MAESEELE, Arnaud DELALLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2013. Relation GRE/2013/984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2013035035/114.
(130043177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Pronovem Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Meyers & Van Malderen, Pronovem - Meyers & Van Malderen).
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 98.704.
L'an deux mille treize, le dix-huit février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg «PRONOVEM - MEYERS & VAN MALDEREN», en abrégé «MEYERS & VAN MALDEREN», établie et ayant son
siège social à L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 98.704 (la «Société»), constituée originairement sous la dénomination sociale de «Office de
Brevets Meyers & Van Malderen», suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 11 mars 2004,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 12 mai 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1020 du 11 octobre 2005.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Strassen à L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock'n'Roll, et modification
afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts;
2. Changement de la dénomination sociale en «PRONOVEM LUXEMBOURG S.A.» et modification afférente de l'article
1
er
des statuts;
3. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock n'Roll,
et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «PRONOVEM LUXEMBOURG S.A.» et de modifier sub-
séquemment l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «PRONOVEM LUXEMBOURG S.A.», régie par
les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.»
L'assemblée décide également de supprimer l'abrégé actuellement inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 février 2013, LAC/2013/8676. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 1
er
mars 2013.
Référence de publication: 2013035374/67.
(130043534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Actelion One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 144.685.
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of March,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Actelion One S.A., a "société anonyme" established
in Luxembourg with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and entered in the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under section B number 144.685 and incorporated following a deed of Me
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on January 27, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 487 of 5 March 2009, (the "Company"). The articles have not been amended since that date.
The extraordinary general meeting is presided by Mrs Nathalie GUTENSTEIN, private employee, residing professio-
nally at Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Switzerland.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professio-
nally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
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The meeting elects as scrutineer M. Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
(i) The shareholders, all present or represented, declare having been duly convened and having previous knowledge
of the agenda.
(ii) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To move the registered office of the Company within the Grand Duchy of Luxembourg from 25c, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg to 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
2 To amend article 2, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect that the registered
office of the Company is in the municipality of Strassen and may be transferred within this municipality by resolution of
the Board of Directors.
3 Resignation of a member of the Board of Directors.
4 Appointment of a new member of the Board of Directors.
5 Miscellaneous.
(iii) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders, and the number of
their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxyholders
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
(iv) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(v) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of fifty-five thousand Swiss
francs (CHF 55,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 25c Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg to 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 2, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
Art. 2. Paragraph 1 and 2. "The Company will have its registered office in the municipality of Strassen.The registered
office may be transferred within the same municipality by a resolution of the Board of Directors.".
<i>Third resolutioni>
The shareholder acknowledges the resignation of Arnaud Schmitt as director of the Company with effect on 11 March
2013, and grants full discharge to Arnaud Schmitt for the execution of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder appoints Janice Allgrove, born in London residing at 16 rue Henri VII, Luxembourg L-1725 as director
of the Company with effect from 11 March 2013 until the next annual general meeting of shareholders approving the
accounts.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onze mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Actelion One S.A., une société anonyme ayant son
siège social à 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 144.685 et constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire résident à
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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 487 du 5 mars 2009 («la Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.
L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GUTENSTEIN, employée
privée, demeurant professionnellement à Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Suisse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL,maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Les actionnaires, tous présents ou représentés, déclarent avoir été dument convié et ont eu connaissance de l'ordre
du jour de l'assemblée.
(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Transfert du siège social de la Société au sein du Grand-Duché de Luxembourg de 25c, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
2 Modification de l'article 2, paragraphe 1 and 2 des statuts de la Société pour refléter que le siège social de la Société
est établi dans la commune de Strassen et peut être transféré au sein de la même commune par résolution du conseil
d'administration.
3 Démission d'un membre du conseil d'administration.
4 Nomination d'un membre du conseil d'administration.
5 Divers.
(iii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise si-
multanément à l'enregistrement.
(iv) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-
trumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
(v) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de cinquante-
cinq mille francs suisse (CHF 55,000.-), sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant
cette assemblée.
Ensuite, après délibération, l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de 25c, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, paragraphe 1 et 2 des statuts de la Société comme suit:
Art. 2. Paragraphe 1 et 2. "Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par résolution du conseil d'administration."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Arnaud Schmitt en tant que membre du conseil d'administration
avec effet au 11 mars 2013 et donne entière décharge à Arnaud Schmitt pour l'exercice de son mandate.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Janice Allgrove, née à Londres demeurant à 16 rue Henri VII, Luxembourg L-1725 en
tant que membre du conseil d'administration avec effet le 11 mars 2013 jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes annuels.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: N. Gutenstein, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2013. LAC/2013/11452. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013035614/129.
(130044145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.145.
In the year two thousand and thirteen,
on the fourteenth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
professionally in Mrs Simone Baier, Rechtsanwâltin, residing Luxembourg,
acting in her capacity as special proxyholder of the Board of Directors of "AMBER TRUST MANAGEMENT S.A." (he-
reinafter the "Manager"), a société anonyme having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87 025, hereby acting in its quality as
General Partner and on behalf of "AMBER TRUST S.C.A., SICAF-SIF", a société en commandite par actions (SCA) having
its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 24
April 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the "Mémorial") number 825 of 30 May
2002, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 87 145 (hereinafter the
"Company"). The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed
enacted on 29 March 2012, published in the Mémorial, number 1418 dated 07 June 2012,
by virtue of the authority conferred to her pursuant to the unanimous circular resolutions of the Board of Directors
of the Manager acting in its capacity as General Partner and on behalf of the Company effective as of 30 March 2012 (the
"Board Resolutions").
A copy of the Board Resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to record the
following declarations:
1. The Company's subscribed share capital is currently set at one hundred nine thousand three hundred and five Euros
and eighty cents (109,305.80 EUR), represented by one (1) fully paid manager's share with no nominal value and by twenty-
six thousand five hundred twelve point zero sixty-seven (26,512.067) fully paid Ordinary Shares and by ten thousand
(10,000) fully paid Participating Shares with no nominal value.
2. Pursuant to article eight (8) of the restated articles of incorporation of the Company (the "Articles"), the Company
may, upon decision of the Manager, repurchase at any time its own shares within the limits provided for by law or
reimburse to the shareholders all or part of capital premium; any repurchase of shares made by the Company may only
be made out of the Company's retained profits and free reserves. For the purpose of this provision, «free reserves»
comprises all reserves of the Company including capital premium and the Actualisation Reserve but excluding the reserve
required by law.
3. Pursuant to article eight (8) of the Articles, any share repurchased by the Company may not be reissued and may
be cancelled by decision of the Manager.
4. Pursuant to article five (5) (b) of the Articles, the number of outstanding Shares shall be adapted at the request of
the Manager, if and when the Company decides to cancel Shares pursuant to article eight (8) hereof.
5. Pursuant to the Board Resolutions, the Board of Directors of the Manager acting in its capacity as General Partner
and on behalf of the Company decided to redeem and to cancel thousand sixty point four eight one eight (1,060.4818)
Ordinary Shares on a pro rata basis for a total amount of one million four hundred eighteen thousand twenty-three euros
and sixty-five cents (EUR 1,418,023.65) corresponding to the net asset value of the so redeemed shares as at 31 December
2011. The redemption price has been paid by the Company to the shareholders out of free distributable reserves, and
thus the issued share capital is not reduced pursuant to the aforementioned redemption. The documentation evidencing
such redemption and cancelation has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. (evidence
of (i) NAV as at 31 December 2011, (ii) reserves available-interim balance sheet as at 30 March 2012 to show that share
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capital not reduced, (iii) share register to evidence that shares redeemed and cancelled and (iv) price paid to shareholders
by interim balance sheet as at post-payment)
As a result of the above, and in accordance with article five (5) (b) of the Articles, the Manager requests the undersigned
notary to act a modification of article five (5) (b) of the Articles which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. (b) The issued capital of the Company is set at one hundred nine thousand three hundred and five Euros and
eighty cents (109,305.80 EUR), represented by one (1) fully paid manager's share with no nominal value and by twenty-
five thousand four hundred fifty-one point five eight five two (25,451.5852) fully paid Ordinary Shares and by ten thousand
(10,000) fully paid Participating Shares with no nominal value."
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
le quatorzième jour du mois de février.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Simone Baier, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d'Administration de «AMBER TRUST MANAGEMENT
S.A.» (ci-après le «Gérant»), une société anonyme ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 025, agissant en sa
qualité d'Associé Commandité et au nom de «AMBER TRUST S.C.A., SICAV-SIF», une société en commandite par actions
(SCA), ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, constituée d'après un acte notarié reçu en date
du 24 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial (le «Mémorial»), numéro 825 en date du 30 mai 2002, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 145 (ci-après la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois d'après un acte notarié dressé en date du 29 mars 2012, publié au
Mémorial, numéro 1418 en date du 7 juin 2012;
en vertu du pouvoir qui lui a été conféré d'après les résolutions unanimes du Conseil d'Administration du Gérant
agissant en sa qualité d'Associé Commandité et au nom de la Société effectif au 30 mars 2012 (les «Résolutions du
Conseil»).
Une copie des Résolutions du Conseil, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant en la qualité énoncée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'enregistrer les
déclarations suivantes:
1. Le capital social souscrit de la Société est actuellement fixé à cent neuf mille trois cent cinq euros et quatre-vingts
cents (109.305,80 EUR), représenté par une (1) Action de Commandité entièrement souscrite sans valeur nominale et
par vingt-six mille cinq cent douze virgule zéro soixante-sept (26.512,067) Actions Ordinaires entièrement libérées ainsi
que par dix mille (10.000) Actions de Participation entièrement libérées sans valeur nominale.
2. D'après l'article huit (8) des statuts reformulés de la Société (les «Statuts»), la Société peut, sur décision du Gérant,
racheter à tout moment ses propres actions dans les limites établies par la loi ou rembourser aux actionnaires tout ou
partie de la prime d'émission; tout rachat d'actions fait par la Société peut seulement être effectué sur les bénéfices non
distribués et les réserves libres de la Société. Dans le cadre de cette disposition, «réserves libres» comprend toutes les
réserves de la Société incluant la prime d'émission et la Réserve d'Actualisation mais excluant la réserve requise par la
loi.
3. D'après l'article huit (8) des Statuts, toute action rachetée par la Société ne peut pas être réémise et peut être
annulée par décision du Gérant.
4. D'après l'article cinq (5) (b) des Statuts, le nombre d'Actions émises doit être adaptée à la demande du Gérant, si
et quand la Société décide d'annuler les Actions d'après le présent article huit (8).
5. D'après une Décision du Conseil, le Conseil d'Administration du Gérant agissant en sa qualité d'Associé Commandité
et au nom de la Société a décidé de racheter et d'annuler mille soixante virgule quatre huit un huit (1.060,4818) Actions
Ordinaires sur une base au pro rata pour un montant total d'un million quatre cent dix-huit mille vingt-trois euros et
soixante-cinq cents (EUR 1.418.023,65) correspondant à la valeur nette d'inventaire des actions rachetées au 31 décembre
2011. Le prix de rachat a été payé par la Société aux actionnaires en dehors des réserves librement distribuables, et ainsi
le capital social émis n'est pas réduit suite au rachat mentionné ci-dessus. La documentation prouvant ce rachat et cette
annulation a été fournie au notaire soussigné, qui le reconnait expressément (preuve de (i) NAV au 31 décembre 2011,
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(ii) réserves librement distribuables-bilan intérimaire au 30 mars 2012 pour montrer le capital social non-réduit, (iii) livre
des actionnaires pour prouver le rachat et l'annulation des actions et (iv) prix payé aux actionnaires par bilan intérimaire
après paiement).
Comme résultat de ce qui précède, et en accord avec l'article cinq (5) (b) des Statuts, le Gérant demande au notaire
soussigné d'acter une modification de l'article cinq (5) (b) des Statuts qui doivent être à présent lu comme suit:
« Art. 5. (b) Le capital émis de la Société est fixé à cent neuf mille trois cent cinq euros et quatre-vingts cents (109.305,80
EUR), représenté par une (1) Action de Commandité entièrement libérée sans valeur nominale et par vingt-cinq mille
quatre cent cinquante et un virgule cinq huit cinq deux (25.451,5852) Actions Ordinaires entièrement libérées et par dix
mille (10.000) Actions de Participation entièrement libérées sans valeur nominale.»
En foi de quoi le présent acte est rédigé au Luxembourg au jour indiqué au début de ce document.
Le soussigné notaire qui comprend et parle l'anglais, atteste par la présente à la demande des parties comparantes,
que le présent acte est écrit comparantes et en cas de divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise
prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, ladite mandataire a signé le
présent acte avec Nous le notaire.
Signé: S. BAIER, J.J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2013. Relation EAC/2013/2216. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013035647/127.
(130043984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Bensadoun Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.518.
L'an deux mille treize, le sept février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur et mandataires des associés lors de l'as-
semblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Bensadoun Fils S.à r.l." (la"Société"), ayant son siège
social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.518, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue pardevant le notaire instrumentant en date
du 27 décembre 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2013, Relation: LAC/2013/635, non encore
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations ni déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.
Lesdits comparants ont prié le notaire instrumentant d'acter:
- Que, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue pardevant le notaire instrumentant en date du 27 décembre
2012, il a été décidé entre autres d'augmenter d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de six cent
quatorze mille Euros (EUR 614.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent cinq mille Euros
(EUR 2.505.000,-) à trois millions cent dix-neuf mille Euros (EUR 3.119.000,-), par l'émission de six cent quatorze (614)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes ensemble avec des primes d'émission de neuf cent quarante mille quatre cent quatre-
vingts Euros (EUR 940.480,-) et d'accepter la souscription des six cent quatorze (614) parts sociales nouvelles par
Monsieur Paul-Emile BESSADE, né le 21 janvier 1956 à Oran (Algérie), demeurant au Bulevard Espana 2721 ap. 1101,
11300 Montevideo, Uruguay, qui les a libérées par un apport en nature consistant en mille cent vingt-quatre (1.124)
actions de la société DU PONT SUSPENDU en abréviation D.P.S., une société anonyme de droit français, ayant son siège
social au 24 rue Louis Blanc F-75010 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 384 740569 (ci-après «DPS S.A.»).
Or, le nombre d'actions de la société DPS S.A., apportées est de mille deux cent vingt-quatre (1.224).
Dès lors il y a lieu de modifier les deux premiers paragraphes «Souscription - Libération» comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite Monsieur Paul-Emile BESSADE, né le 21 janvier 1956 à Oran (Algérie), demeurant au Bulevard Espana 2721
ap. 1101, 11300 Montevideo, Uruguay,
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ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-
avant, déclare souscrire les six cent quatorze (614) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en
nature consistant en mille deux cent vingt-quatre (1.224) actions de la société DU PONT SUSPENDU en abréviation
D.P.S., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 24 rue Louis Blanc F-75010 Paris et enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 740569 (ci-après «DPS S.A.»)
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du
bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2013. Relation: LAC/2013/7178. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2013.
Référence de publication: 2013035668/49.
(130043707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Hagoratech, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 28, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.985.
L'an deux mil treize, le huit mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
Hagoratech
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.985,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre
2011, publiée au Mémorial C numéro 439 du 18 février 2012, page 21.026.
Ont comparu:
1) Monsieur Stéphane HARTERT, informaticien, né le 27 décembre 1977 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6700
Bonnert, 154 rue du Maitrank;
2) Monsieur Olivier RAN MAGAZYNIER, informaticien, né le 8 mai 1977 à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), de-
meurant à B-6800 Seviscourt, 108 rue au Camp.
Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de 125.-€ chacune dans le capital social de la
Société s'élevant à 12.500.-€.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4760 Pétange, 28 route
de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 2, premier alinéa, des statuts
pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'associé déclare en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire
réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes
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les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom,
état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: S. HARTERT, O. RAN MAGAZYNIER, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2013. Relation: EAC/2013/3304. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): M.HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013035811/50.
(130044207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Actelion Partners SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 100.352.
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of March,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Actelion Partners SNC, a "société en nom collectif"
established in Luxembourg with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and entered in the Re-
gister of Commerce and Companies of Luxembourg under section B number 100.352 and incorporated following a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on April 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 610 of 14 June 2004 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit on 26 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 148, on 17. February 2005.
The extraordinary general meeting is presided by Mrs Nathalie GUTENSTEIN, private employee, residing professio-
nally at Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Switzerland.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professio-
nally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer M. Raymond THILL, maître en droit,, residing professionally at the same address.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
(i) The shareholders, all present or represented, declare having been duly convened and having previous knowledge
of the agenda.
(ii) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To move the registered office of the Company within the Grand-Duchy of Luxembourg from 25c Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg to 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
2 To amend article 2, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company to reflect that the registered
office of the Company is in the municipality of Strassen and may be transferred within the same municipality by resolution
of the Manager.
3 Miscellaneous.
(iii) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders, and the number of
their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxyholders
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
(iv) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(v) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 25c, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg to 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 2, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
Art. 2. Paragraph 1 and 2. "The Company will have its registered office in the municipality of Strassen."
The registered office may be transferred to any place within the same municipality by resolution of the Manager."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onze mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Actelion Partners SNC, une société en nom collectif
ayant son siège social à 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.352et constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire résident
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 610 du 14 juin 2004 («la Société»). Les statuts ont été modifiés par acte de Me Gérard Lecuit le
26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 17 février 2005.
L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GUTENSTEIN, employée
privée, demeurant professionnellement à Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Suisse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Les actionnaires, tous présents ou représentés, déclarent avoir été dument convié et ont eu connaissance de l'ordre
du jour de l'assemblée.
(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Transfert du siège social de la Société au sein du Grand-Duché de Luxembourg de 25c, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
2 Modification de l'article 2, paragraphe 1 and 2 des statuts de la Société pour refléter que le siège social de la Société
est établi dans la commune de Strassen peut être transféré à l'intérieur de la même commune par résolution du Gérant.
3 Divers.
(iii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
associés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simulta-
nément à l'enregistrement.
(iv) Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
(v) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de mille
dollars américains (USD 1,000.-), sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant
cette assemblée.
Ensuite, après délibération, l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de 25c, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, paragraphe 1 et 2 des statuts de la Société comme suit:
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Art. 2. Paragraphe 1 et 2. "Le siège social est établi dans la commune de Strassen
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la même commune par résolution du Gérant."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Gutenstein, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2013. LAC/2013/11457. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013035615/113.
(130044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Coiffure NOSBUSCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, Domaine Thermal.
R.C.S. Luxembourg B 51.481.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize,
Le onze mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur Ferdinand NOSBUSCH, maître-coiffeur, né à Luxembourg (Luxembourg) le 24 décembre 1946, demeurant
à L-5685 Dalheim, 17, Suebelwé,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée «COIFFURE NOSBUSCH SARL» ayant son siège social
au Domaine Thermal à L-5601 Mondorf-les-Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 461 du 16 septembre 1995, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 987 du 22
décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2005, publié au Mémorial
C numéro 663 du 7 juillet 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 51.481, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société «COIFFURE NOSBUSCH SARL» a cessé d'exister à partir de ce jour,
Que l'associé déclare avoir repris tout l'actif de la société, avoir réglé le passif connu et/ou avoir dûment provisionné
les fonds nécessaires au règlement du passif connu et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour,
Que l'associé donne décharge pleine et entière à la gérante unique pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-5685 Dalheim, 17, Suebelwé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Nosbusch; E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 11506. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme.
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Luxembourg, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013035690/39.
(130044040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
HIB Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 104.505.
L'an deux mille treize, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme
«HIB INVEST S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104.505, constituée suivant acte notarié
du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 22 février 2005. Les
statuts ont été modifiés suivant une assemblée tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2005,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 30 juin 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A Que conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'amendée),
cette assemblée générale a été convoquée par des annonces, contenant l'ordre du jour et précisant le lieu de l'assemblée,
publiées à deux reprises, le 28 janvier 2013 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association numéro 200 et dans le
«LËTZEBUERGER JOURNAL», et le 6 février 2013 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association numéro 281 et dans
le «LËTZEBUERGER JOURNAL».
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
C) Qu'il appert de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l'intégralité du capital social
émis de la Société, sept mille (7.000) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du
jour.
D) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour
le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;
2. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales;
3. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel aura
désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut
être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi
du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.
En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, l'article douze (12) et l'article seize (16) des statuts de la Société sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.»
Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs,
soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le dixième du capital social.»
Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l'article onze (11) des statuts subordonnant
la délégation à un administrateur à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2013. Relation: EAC/2013/2214. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013035822/82.
(130043969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 81.617.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den ersten März.
Vor der unterzeichnenden Notarin Karine Reuter, mit Amtssitz in Pétange (Großherzogtum Luxemburg),
in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versamm-
lung") der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d'investissement à capital variable") „Dynamic Funds" (die
„Gesellschaft") mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg unter der Nummer B 81.617, statt.
Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde am 18. April 2001 gegründet. Die Satzung wurde im Mémorial C,
Nummer 369 am 18. Mai 2001 veröffentlicht.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Christiane Hoffranzen, geschäftlich ansässig in L-1115
Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer. Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Christine Bohn, geschäftlich
ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer. Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn
Matthias Kühn, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand
fest, dass:
I. Die Einladung zur außerordentlichen Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts
am 28. Januar 2013 und 14. Februar 2013 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations und in den Tageszeitungen
„Luxemburger Wort" und „Tageblatt" veröffentlicht wurde.
II. Die Tagesordnung der Versammlung hat folgenden Wortlaut:
1. Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung von dessen Befugnissen.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
IV. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass 1 Aktien auf dieser Generalversammlung vertreten sind.
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V. Da eine erste außerordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesordnung für den 25. Januar 2013 einbe-
rufen worden war und die jedoch das notwendige Anwesenheitsquorum nicht erreicht hatte, kann die heutige General-
versammlung über die Tagesordnung befinden gleich wie viele Aktien auf der Generalversammlung vertreten sind.
VI. Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft aufzulösen, welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
DWS Investment S.A. vertreten durch Herrn Manfred BAUER, geboren am 16. März 1969 in Saarburg (Deutschland),
geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer.
Der Liquidator hat die weitest gehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 141 und folgende des abgeänderten Ge-
setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen
durchzuführen, welche in Artikel 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Geneh-
migung der Generalversammlung beantragen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Erklärungi>
Aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Signés: C.HOFFRANZEN, C. BOHN, M. KUHN, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mars 2013. Relation: EAC/2013/3038. Reçu douze euros 12.-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 11 mars 2013.
Référence de publication: 2013035731/59.
(130044208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
W.Sun Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.847.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Monsieur Xuezhong HUANG, chef d'entreprise, demeurant au 3 rue de Montreaux, 68300 St Louis, France,
ici représenté par Madame Nellie ESPARZA, employée, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «W.SUN ENERGIE S.à
r.l.» (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. La société a pour objet une activité commerciale, l'achat de matières en Chine et la vente en
Europe des matières en provenance de Chine, une activité de recherche et développement de l'énergie renouvelable et
autres.
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La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.
La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés, il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas
de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion
journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social de la Société et signée par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
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Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l'année
suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites
par l'associé unique, Monsieur Xuezhong HUANG, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
(1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
(2) Est nommé Gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xuezhong HUANG, né le 8 juin 1962 à Zhejiang (Chine), demeurant professionnellement au 3 rue de
Montreaux, 68300 St Louis, France.
(3) Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire
a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. ESPARZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 février 2013. LAC/2013/7555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 1
er
mars 2013.
Référence de publication: 2013035527/183.
(130043365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
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Syntegra Holding III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 109.688.
L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Syntegra Capital Fund III L.P., une société de droit anglais, ayant son siège social à Londres W1S 1HQ, Hanover House,
7 Hanover Square, et immatriculée sous le numéro 03565173, (ci-après le «l'Associé Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue
Lou Hemmer,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 27 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Syntegra Holding III S.à r.l., en liquidation volontaire (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.688, constituée suivant acte notarié en
date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1356 du 9 décembre 2005.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1149 du 2 juin 2010.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a
ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince
Henri vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 4 février 2013.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, le Liquidateur décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1
er
alinéa
de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
"2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles."
<i>Version française:i>
«2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société
(dans ces Statuts, «conseil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des associés (dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un
seul associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013. REM/2013/420. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013036003/54.
(130044019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
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L
U X E M B O U R G
Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.143.
L'adresse privée de Monsieur Guy THACKWRAY, associé de la Société, doit se lire désormais comme suit:
- 22-24, Pseo Bonanova, étage 4 1 ra. bâtiment B, E-08022 Barcelona, Espagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
HIDEAL PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013039319/14.
(130048251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Syntegra Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 102.671.
L'an deux mille treize, le premier mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Syntegra Investment Holding I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
IIA, Boulevard Prince Henri, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.670
(ci-après l' «Associé Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Rebecca Ballmann, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue
Lou Hemmer,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 février 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Syntegra Investments I S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.671, constituée suivant acte notarié en date du 4 août 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1132 du 10 novembre 2004.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1152 du 2 juin 2010.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a
ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince
Henri vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, avec effet au 4 février 2013.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française, le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
"2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles."
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<i>Version française:i>
«2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société
(dans ces Statuts, «conseil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des associés (dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un
seul associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
Dont acte, fait et passé au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Ballmann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2013, REM/2013/418. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 15 mars 2013.
Référence de publication: 2013036008/55.
(130044006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 157.103.
Im Jahr zweitausenddreizehn, am neunzehnten Tag des Monats Februar.
Vor Uns Notar Maître Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
ist erschienen:
„VPV Lebensversicherungs-AG", eine Gesellschaft, gegründet und bestehend gemäß den Gesetzen von Deutschland,
mit Geschäftssitz in Mittlerer Pfad 19, 70499 Stuttgart, Deutschland,
ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, ansässig in L-2314 Luxemburg, 2-4, Place de
Paris,
aufgrund einer Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterschreibenden Notar
mit "ne varietur" gezeichnet wurde, und die dieser Urkunde beigefügt bleibt und zusammen mit ihr einregistriert wird.
Diese Erschienene ist alleinige Gesellschafterin der „VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.", eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B157.103, gegründet
nach dem Recht Luxemburgs durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 26. November 2010 (die "Gesellschaft"),
deren Satzung (die "Satzung") am 20. Dezember 2010 unter der Nummer 2790, Seite 133880 im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") veröffentlicht wurde.
Der Bevollmächtigte erklärt und bittet den Notar aufzunehmen, dass:
I. Die alleinige Gesellschafterin alle einhundertfünfundzwanzig (125) ausgegebenen Anteile an der Gesellschaft hält,
sodass die Entscheidungen über die Tagesordnungspunkte von ihr rechtswirksam getroffen werden können.
II. Über folgende Punkte ein Beschluss gefasst werden soll:
1. Beschluss, das Geschäftsjahr der Gesellschaft dahingehend zu ändern, dass ab sofort und mit Wirkung für das laufende
Geschäftsjahr das Geschäftsjahr jeweils am dreißigsten Juni eines jeden Jahres enden soll; und
2. Beschluss, infolge des ersten Beschlusses Artikel 13 (Geschäftsjahr) der Satzung zu ersetzen und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
"Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni eines jeden Jahres."
Somit wurden folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin BESCHLIESST die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft dahingehend, dass ab
sofort und mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr das Geschäftsjahr jeweils am dreißigsten Juni eines jeden Jahres
enden soll.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin BESCHLIESST in Folge des ersten Beschlusses Artikel 13 (Geschäftsjahr) der Satzung zu
ersetzen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
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"Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni eines jeden Jahres."
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Datum.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welcher
dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe Bevollmächtigter
zusammen mit Uns, dem amtierenden Notar, diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 21. Februar 2013. Relation: EAC/2012/2401. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-
EUR).
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013036075/48.
(130043991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarante-deuxième (442.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 164.089.
AUFLÖSUNG
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarante-deuxième (442.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue
Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B164089 sind
1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Manfred Zernisch, wohnhaft in Ziegeleistr. 12, D-24944 Flensburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Liquidation der Gesellschaft zum 30.09.2010 ist beendet.
Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet. Die Gesellschaft wurde aufgelöst.
B. Hinterlegung der Geschäftsbücher
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft werden beim Steuerbüro BSP Steuerberatung UG, Roonstraße 20, D-56068
Koblenz hinterlegt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Manfred Zernisch und damit mit einer Meh-
rheit von 100% minus einer Stimme gefasst.
Flensburg, am 05.12.2012.
Manfred Zernisch
<i>Kommanditisti>
Schengen, am 05.12.2012.
<i>Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dipl. Volkswirt J. Grote
Référence de publication: 2013039678/31.
(130048450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Vantose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.716.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VANTOSE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013040805/11.
(130050215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
52464
Actelion One S.A.
Actelion Partners SNC
Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.
Alphonse Feidt Participations S.A.
Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF
Appi Lux S.à r.l.
B2 HUB
B2 HUB PSF
Barrois Investissement S.A.
Bensadoun Fils S.àr.l.
Brune Land S.A.
Coiffure NOSBUSCH S.à r.l.
Crèdit Andorrà Holding Luxembourg S.à r.l.
Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A.
Criali Investment S.A.
Criali Investment S.A.
Desi S.à.r.l.
Dynamic Funds
Ecoma (Luxembourg) S.A.
Edilart S.à r.l.
Elotec SA
EnergyMixx Europe S.A.
Globality S.A.
Hagoratech
HIB Invest S.A.
Hideal Partners S.à r.l.
HW International S.A.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarante-deuxième (442.) S.e.c.s.
LDV Opportunity I Capital S.à r.l.
L'Eau Vive Crenile S.C.
Pronovem International S.à r.l.
Pronovem Luxembourg S.A.
Pronovem - Meyers & Van Malderen
Sixty S.A.
Société de Recherches Techniques et de Marketing
Syntegra Holding III S. à r.l.
Syntegra Investments I S.à r.l.
Tacotec Packaging S.A.
TPG Azure S.à r.l.
Vantose S.A.
VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.
Wonderview S.A.
W.Sun Energie S.à r.l.