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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1074

7 mai 2013

SOMMAIRE

Albahia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51547

AV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51512

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

51548

Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51519

Carry European Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

51547

Celeste Shoes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51541

CodaSystem Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51517

Cygnus Real Estate Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

51533

Dani Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51520

Design Ceramica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51522

Dev Port S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51551

Dexia Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51517

DGIC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

51524

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51521

Direct Best Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

51552

Discovery Offshore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51514

DWS Top Portfolio Balance . . . . . . . . . . . . .

51523

DWS Top Portfolio Balance . . . . . . . . . . . . .

51524

Estinbuy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51507

Europe 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51514

Euro Shiprental S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51511

EV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51513

Finance Organizations S.A. . . . . . . . . . . . . .

51513

Foncière de la Pétrusse . . . . . . . . . . . . . . . . .

51513

Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51507

Gourmand'In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51522

G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51521

HPWM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51512

Huffer S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51552

Imeris S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51517

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-

dix-huitième (178.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

51548

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-

dix-huitième (178.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

51549

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-

dix-seizième (176.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

51550

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-

dix-septième (177.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

51551

Innobike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51511

Jardilux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51518

Key Real Estate SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51543

MALIFO S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51518

Margaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51506

Mont Blanc Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

51506

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51519

Olux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51507

Orolux S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51518

Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51533

REIP Luxembourg Holding Sàrl . . . . . . . . .

51550

Rhô GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51548

Roumaninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51511

Sarnat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51552

SSCP Style S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51551

TIIC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51549

Transport Infrastructure S. à r.l. . . . . . . . . .

51550

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

51506

WWTE Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51549

51505

U X E M B O U R G

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

Une première assemblée générale a été tenue le 26 avril 2013, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013055172/18.

Margaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.633.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

Une première assemblée générale a été tenue le 26 avril 2013, les conditions de quorum de présence requises par

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013055173/18.

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 21 mai 2013 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013057655/1004/18.

51506

U X E M B O U R G

Estinbuy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.769.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 mai 2013 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053125/696/17.

Olux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 152.254.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 mai 2013 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053126/696/17.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

The Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the "AGM") and the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the "EGM") of Shareholders of the Company
In accordance with the Articles of Association of the Company, the AGM will take place on Wednesday, June 12,

2013 , at 2:00 P.M. Luxembourg Time.

It will be followed by the Extraordinary General Meeting of Shareholders, both held at the Luxembourg Chambre de

Commerce, 7, Rue Alcide de Gasperi, L-2981 Luxembourg Kirchberg.

Agenda for the AGM of GAGFAH S.A.

Agenda:

1. Presentation of the statutory Management Report and the consolidated Management Report for the fiscal year

ended December 31, 2012;

51507

U X E M B O U R G

2. Presentation of the reports by the auditors of the Company in respect of the statutory financial statements of the

Company and in respect of the consolidated financial statements of the Company and its Group, for the fiscal year
ended December 31, 2012;

3. Approval of the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ended December 31, 2012;
4. Approval of the consolidated financial statements of the Company and its Group for the fiscal year ended December

31, 2012;

5. Resolution concerning the allocation of the results of the Company for the fiscal year ended December 31, 2012;
6. Discharge to all the Directors of the Company who were in office during the fiscal year ended December 31, 2012;
7. Confirmation of the appointment and definitive election of Mr. Jonathan (Jon) Ashley as director of the Company

(following co-optation which occurred on January 15, 2013), for a term to end at the general meeting of share-
holders approving the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ending December 2017.

8. Confirmation of the appointment and definitive election of Mr. Thomas Zinnöcker as director of the Company

(following co-optation which occurred with effect on April 16, 2013), for a term to end at the general meeting of
shareholders approving the statutory financial statements of the Company for the fiscal year ending December
2017.

9. Extension of the authorisation granted on June 12, 2012 to the Company, and/or any wholly-owned subsidiary (and/

or any person acting on their behalf), to purchase, acquire, receive or hold shares in the Company.

Extension of the authorisation under article 49-2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, to the Company, and/

or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf), to from time to time purchase, acquire, receive
or hold shares in the Company up to 25 % of the issued share capital as at June 12, 2013 (not taking into account any
share capital reduction decisions as may be resolved upon in the Extraordinary General Meeting of the Company on June
12, 2013), and on such terms as referred to below and as shall further be determined by the Board of Directors of the
Company, such authorisations being extended to a period of five (5) years from June 12, 2013.

Acquisitions may be made in any manner including without limitation, by tender or other offer(s), buyback program

(s), over the stock exchange or in privately negotiated transactions or in any other manner as determined by the Board
of Directors (including derivative transactions or transactions having the same or similar economic effect as an acquisition).

In the case of acquisitions for value:
(i) in the case of acquisitions other than in the circumstances set forth under (ii), for a net purchase price being (x) no

less than fifty per cent of the lowest stock price and (y) no more than fifty per cent above the highest stock price, in each
case being the closing price on Xetra of the Frankfurt Stock Exchange (or successor system) ("Xetra") over the ten (10)
trading days preceding the date of the purchase (or as the case may be the date of the commitment to the transaction);

(ii) in case of a tender offer (or if deemed appropriate by the Board of Directors, a buyback program),
a. in case of a formal offer being published, for a set net purchase price or a purchase price range, each time within

the following parameters: (x) no less than fifty per cent of the lowest stock price and (y) no more than fifty per cent
above the highest stock price, in each case being the closing price on Xetra over the ten (10) trading days preceding the
publication date, provided however that if the stock exchange price during the offer period fluctuates by more than 10
%, the Board of Directors may adjust the offer price or range to such fluctuations;

b. in case a public request for sell offers is made, a price range may be set (and revised by the Board of Directors as

deemed appropriate) provided that acquisitions may be made at a price which is (x) no less than fifty per cent of the
lowest stock price and (y) no more than fifty per cent above the highest stock price, in each case being the closing price
on Xetra over a period determined by the Board of Directors provided that such period may not start more than five
(5) trading days before the sell offer start date of the relevant offer and may not end after the last day of the relevant sell
offer period;

Agenda for the EGM of GAGFAH S.A.

Decision to reduce the issued share capital of the Company by a maximum amount of €64,516,250 by the repurchase

and cancellation of a maximum of 51,613,000 shares from existing shareholders during a period ending March 31, 2014,
midnight (12:00 p.m./24:00 Luxembourg time) within the parameters set forth below and to the extent determined by
the Board of Directors, instruction and delegation of power to and authorisation of the Board of Directors to determine
the conditions of the purchase(s) of shares, to implement the share purchases, cancellation of shares and reduction of
share capital, determine the final amount of the share capital reduction and number of shares to be repurchased and
cancelled (if any) within the maximum decided by the general meeting of shareholders, proceed to the payment of the
repurchase price, cause the share capital reduction and cancellation of shares and the consequential amendment of the
Articles of Association to be recorded by way of notarial deed, and generally to take any steps, actions or formalities as
appropriate or useful to implement this decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders;

Parameters of the decision to reduce the issued share capital of the Company by the repurchase and cancellation of

shares (to the extent determined by the Board of Directors):

- maximum amount of capital reduction: €64,516,250;
- repurchase and cancellation of a maximum of 51,613,000 shares;
- period ending on March 31, 2014, midnight (12:00 p.m./24:00 Luxembourg time);

51508

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- purchase(s) of shares may be made in any manner including without limitation, by tender or other offer(s), buyback

program(s), over the stock exchange or in privately negotiated transactions or in any other manner as determined by the
Board of Directors including derivative transactions or transactions having the same or similar economic effect than an
acquisition, as determined by the Board of Directors;

- purchase price: as determined by the Board of Directors provided that in the case of acquisitions for value:
(i) in the case of acquisitions other than in the circumstances set forth under (ii), for a net purchase price being (x) no

b. in case a public request for sell offers is made, a price range may be set (and revised by the Board of Directors as

The AGM shall validly deliberate on its agenda without any quorum requirement. The resolutions at the AGM shall

be adopted by a simple majority of the votes validly cast.

The EGM shall validly deliberate on its agenda provided a quorum of half of the issued share capital of the Company

is reached. If the quorum is not reached at the first extraordinary general meeting for the purpose of resolving on the
agenda thereof, a second extraordinary general meeting of shareholders may be convened with the same agenda at which
no quorum requirement shall apply. The resolutions concerning the agenda of the EGM shall be adopted by a majority
of two-thirds of the votes validly cast.

In accordance with the Luxembourg law of May 24, 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general

meetings of listed companies (the "Shareholders' Rights Law"), the right to participate and speak at general meetings of
shareholders and to vote in respect of the shares of the Company is restricted to those holders who are holders of shares
of the Company on May 29, 2013 at midnight (12:00 p.m./24:00 Luxembourg time, corresponding to 11:00 p.m. London
time (the "Luxembourg Record Time")).

Shareholders will only be entitled to participate and/or to vote (personally or by proxy) at the AGM and the EGM

(together the "Meetings") in respect of those shares of the Company in respect of which they duly evidence that they
were the holders thereof on the Luxembourg Record Time. Any changes to their shareholding after the Luxembourg
Record Time shall be disregarded in determining the rights of any shareholder to participate and/or to vote (personally
or by proxy) at the Meetings.

Set out below are instructions on how to vote at the Meetings:
If you are a holder of shares of the Company on the Luxembourg Record Time and you wish to participate in the

Meetings, you must complete and return on or before midnight (12:00 p.m./24:00 Luxembourg time) on May 29, 2013:

(i) the Intention to Participate Form; or
(ii) an AGM/EGM Proxy (if you wish to vote by proxy at the Meetings);
PLEASE NOTE THAT A FAILURE TO COMPLETE AND RETURN EITHER THE AGM/EGM PROXY OR THE IN-

TENTION TO PARTICIPATE FORM ON OR BEFORE MIDNIGHT (LUXEMBOURG TIME) ON MAY 29, 2013 (i.e. THE
LUXEMBOURG RECORD TIME) WILL MEAN YOU WILL NOT BE ABLE TO PARTICIPATE OR VOTE IN THE MEE-
TINGS.

If the Intention to Participate Form is received pursuant to paragraph (i) above, then the AGM/EGM Proxy as well as

evidence of shareholding (see below) may be returned after the Luxembourg Record Time but should still be returned
as soon as possible and in any event no later than midnight (12:00 p.m./24:00 Luxembourg time) on June 5, 2013.

You may alternatively attend the Meetings in person, provided that a duly completed Intention to Participate Form

has been received from you on or before the Luxembourg Record Time.

Please note if you want to participate in the Meetings and to vote at such Meetings (personally or by proxy) that you

are by law required to provide reasonably satisfactory evidence to the Company (no later than midnight (12:00 p.m./
24:00 Luxembourg time) on June 5, 2013) as to the number of the shares of the Company held by you on the Luxembourg
Record Time. Such evidence must include at least: identity of the shareholder, his/her/its registered office/address, sha-
reholder status, number of shares held by the shareholder on the Luxembourg Record Time and signature of relevant
shareholder's bank or stockbroker (the "Evidence"). Shareholders need to contact their bank or stockbroker with respect
to the provision of such Evidence and completion of the relevant certificate.

51509

U X E M B O U R G

The AGM/EGM Proxy Form, the Intention to Participate Form and the Model Certificate of Evidence can be down-

loaded from the Company's website (http://www.gagfah.com/en/investor-relations/annual-general-meeting.html), and can
be obtained by contacting Haubrok Corporate Events GmbH ("Haubrok") or the Company (by mail or phone - see details
below).

The AGM/EGM Proxy (if you want to participate in the Meetings by proxy), the Intention to Participate Form and the

Evidence shall be then delivered, duly completed, to Haubrok (see details below) with the reference "AGM/EGM 2013
GAGFAH S.A." prior to the relevant dates set forth above. No admission cards will be issued to shareholders. Share-
holders and their representatives will be required to identify themselves at the Meetings with a valid official identification
document (e.g. identity-card, passport).

The AGM/EGM Proxy will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name,

surname, official address and signature. Incomplete or erroneous AGM/EGM Proxy Forms or AGM/EGM Proxy Forms
which do not comply with the formalities described therein will not be taken into account.

Please note that GAGFAH S.A. offers to the shareholders the possibility to appoint Haubrok to act as their proxyholder

who will cast their votes according to the instructions given by the shareholders. Please note that if the proxyholder is
Haubrok and if no clear voting instructions have been given on the AGM/EGM Proxy Form no vote will be cast.

A proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions in the Meetings as those to which the shareholder

thus represented would be entitled. Please note that each shareholder may only appoint one proxy holder for its shares
for the AGM or EGM except that:

(i) if a shareholder has shares of the Company held in more than one securities account, he/she/it may appoint one

proxy holder per securities account for the Meetings;

(ii) a shareholder acting professionally for the account of other natural or legal persons may appoint each of these

natural or legal persons or third parties appointed by them.

A person acting as a proxy holder may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the

number of shareholders so represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders, it may cast
votes for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the Meetings.

In compliance with the laws and regulations in force and applicable to the Company, the required supporting docu-

mentation, the convening notice, the total number of shares of the Company and voting rights, the draft resolutions, the
Intention to Participate Form, the AGM/EGM Proxy Form and the Model Certificate of Evidence, are deposited and
available at the Company's registered office and on the website of the Company (http://www.gagfah.com/en/investor-
relations/annual-general-meeting.html). Shareholders may upon request obtain a copy of the full, unabridged text of the
documents to be submitted to the Meetings and draft resolutions proposed to be adopted by the Meetings by electronic
means at the address of the Company indicated below or at the registered office of the Company.

In accordance with the Shareholders' Rights Law, shareholders holding individually or collectively at least five (5) per

cent of the issued share capital of the Company: (a) have the right to put items on the agenda of the Meetings; and (b)
have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the agenda of the Meetings. Those rights
shall be exercised by the request in writing of the relevant shareholders submitted to the Company by postal services or
electronic means at the addresses of the Company indicated below. The request shall be accompanied by a justification
or a draft resolution to be adopted in the relevant Meeting and shall include the electronic or mailing address at which
the Company can acknowledge receipt of the request. Any such request from shareholders must be received by the
Company at the latest on May 21, 2013.

In accordance with the Shareholders' Rights Law, shareholders shall have the right to ask questions at the Meetings

related to items on the agenda of the Meetings. The Company shall answer the questions put to it by shareholders. The
right to ask questions and the obligation of the Company to answer are subject to the measures to be taken by the
Company to ensure the identification of shareholders, the good order of the Meetings and their preparation as well as
the protection of confidentiality and business interests of the Company.

In accordance with the Luxembourg law of January 11, 2008, on transparency obligations for issuers of securities, any

shareholder(s) of the Company shall duly notify the Company (and the CSSF) where the percentage of voting rights held
by such shareholder (or shareholders acting in concert) reaches, exceeds or falls below the thresholds of 5 %, 10 %, 15
%, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50 % and 66 2/3 %. As long as such shareholder has not made such notification, the exercise of
voting rights relating to the shares exceeding the fraction that should have been notified is suspended.

On May 6, 2013, the Company had a total issued share capital of €258,065,693.75, represented by 206,452,555 shares,

each share carrying one vote except the 11,178,507 shares held in treasury the voting rights of which have been suspended.

The contact details of GAGFAH S.A. are as follows:

The contact details of Haubrok are as follows:

GAGFAH S.A.

Haubrok Corporate Events GmbH

Address:

2-4, rue Beck

Landshuter Allee 10

51510

U X E M B O U R G

L-1222 Luxembourg

80637 Munich, Germany

Attention: AGM/EGM 2013 GAGFAH S.A.

Phone: +352 266 366 1

Phone: +49 89 210 27 333

Email: AGM2013@gagfah.com

Email: registration@haubrok-ce.de

Fax number: +352 266 366 01

Fax number: +49 89 210 27 288

Website: www.gagfah.com

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013057654/755/202.

Innobike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.824.

Messieurs les Actionnaires, sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 21 mai 2013 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013057656/1004/18.

Roumaninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 42.986.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du lundi, 27 mai 2013 , à 8.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

2012.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2012 et décision relative à

l'affectation des résultats de l'exercice 2012.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décharge à donner aux administrateurs de ne pas avoir tenue l'Assemblée Générale Ordinaire au jour fixé par les

statuts

5. Elections statutaires
6. Divers

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant

l'assemblée.

Référence de publication: 2013057657/7759/22.

Euro Shiprental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 87.460.

Sie werden hiermit zu einer

51511

U X E M B O U R G

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Euro Shiprental S.A., welche am 23. Mai 2013 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-

genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars;
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010 und 31.12.2011;
3. Beschlussfassung über die Gewinn und Verlustwendungen;
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars;
5. Verschiedenes.

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013055876/17.

AV-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.796.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi 28 mai 2013 à 14.00 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
2. acceptation de la proposition d'affectation du résultat;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. rémunération de l'administrateur-délégué;
5. reconduction des mandats des administrateurs, du Président du conseil d'administration, de l'administrateur-délé-

gué et du commissaire aux comptes, pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'année 2018;

6. divers.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2013044749/20.

HPWM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.804.

The board of directors herewith invites the shareholders, in accordance with article 24 of the Company's articles of

association (the “Articles”) to the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 15 May 2013 at 10.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31

December 2012.

2. Approval of the balance sheet as per 31 December 2012 and the profit and loss statement.
3. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
4. Remuneration for the Members of the Board of Directors.
5. Re-election of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.

51512

U X E M B O U R G

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 11 May 2013. Proxy forms can be obtained
from the registered office of the Company.

Luxembourg, April 2013.

Board of Directors .

Référence de publication: 2013053744/1999/30.

EV-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.058.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi 28 mai 2013 à 14.30 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

gué et du commissaire aux comptes, pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'année 2018;

6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013044750/20.

Finance Organizations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.354.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 mai 2013 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011 et 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013049567/696/15.

Foncière de la Pétrusse, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 96.298.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu de façon exceptionnelle le 15 mai 2013 à 11h00 au siège social de la société avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation et approbation du report de la date des Assemblées Générales Ordinaires ayant pour objet d'ap-

prouver les comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.

2. Présentation et approbation des rapports de contrôle du Commissaire relatifs aux exercices clôturés au 31 dé-

cembre 2009 et au 31 décembre 2010.

51513

U X E M B O U R G

3. Approbation des bilans arrêtés au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 et des comptes de profits et pertes

y relatifs; affectation des résultats.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant les exercices clôturés au

31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.

5. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteurs cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013051027/23.

Europe 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.457.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 21 mai 2013 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du conseil d'administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013051746/755/17.

Discovery Offshore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.318.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

followed by an extraordinary general meeting (collectively the Meeting) of the shareholders of Discovery Offshore

S.A. (the Company) is held at Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg (Room: 202) on
15 May 2013 , at 11:00 a.m. (CEST) with the extraordinary general meeting to be held at the same venue on 15 May
2013, at 11:45 a.m. (CEST), to consider and vote on the following agenda:

Agenda:

I. Agenda of the annual general meeting (the AGM)

1. Presentation of the management report regarding the stand alone annual accounts and the consolidated manage-

ment report of the board of directors of the Company for the financial year ended 31 December 2012.

2. Presentation of the reports of the independent auditor (cabinet de révision agréé) of the Company regarding the

stand alone annual accounts and the consolidated financial statements of the Company for the financial year ended
31 December 2012.

3. Approval of the stand alone annual accounts of the Company for the financial year ended 31 December 2012 and

allocation of the result as per 31 December 2012.

4. Approval of the consolidated financial statements of the Company for the financial year ended 31 December 2012.
5. Discharge (quitus) to each of the members of the board of directors of the Company, consisting of Mr Ketil Lenning,

Mr Joost Mees, Mr Yves Wagner, Mr Richard G. Minor, Mr Stephen M. Butz and Mr James W. Noe for, and in
connection with, the financial year ended 31 December 2012.

6. Renewal of the mandate of the independent auditor (cabinet de révision agréé) of the Company, Ernst & Young,

in relation to the stand alone annual accounts and the consolidated financial statements for the financial year ending
on 31 December 2013.

7. Ratification of the decision of the board of directors of the Company to create a nomination committee and to

adopt its rules, as well as to appoint Mr Anders Arnkværn, and Mr Marc Feider as members of the nomination
committee and to determine their remuneration.

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8. Miscellaneous.

II. Agenda of the extraordinary general meeting (the EGM)

1. Presentation of the report of the board of directors of the Company on the confirmation of the authority of the

board of directors to cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders under an issuance of shares or
Instruments (as defined in the articles of association of the Company) under the authorized share capital, in con-
nection with the increase of the amount of the authorised capital of the Company under item 2. below.

2. Approval of the increase of the authorised nominal capital to USD 3,000,000 (three million US Dollars) represented

by a maximum of 300,000,000 (three hundred million) shares, each with a nominal value of USD .01 (one US Cent),
with otherwise the confirmation of the current terms and conditions of the authority of the board of directors in
the articles of association to issue shares and Instruments (as defined in the articles of association), including the
authority to cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders under an issuance of shares or Instruments
under the authorized share capital.

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the

authorised capital under item 2 above, which shall read as follows:
"The nominal share capital is set at USD 655,000 (six hundred fifty five thousand US dollars), represented by
65,500,000 (sixty-five million five hundred thousand) shares having a nominal value of USD .01 (one cent of the
United States) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for amending the Articles, as set out in Article 10.
"The authorised nominal share capital of the Company is set at USD 3,000,000 (three million US Dollars) repre-
sented by 300,000,000 (three hundred million) shares, each with a nominal value of USD .01 (one cent of the United
States).
The Board is authorised, for a period starting on 15 May 2013 and expiring on the fifth anniversary of such date
(the Period), to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in part
from time to time, by way of issuance of shares in consideration for (i) a payment in cash, (ii) a payment in kind and
(iii) the capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium, with or without an issuance of
new shares.
The Board is authorised to determine the terms and conditions governing any subscription and issuance of shares
pursuant to the authority granted under this Article, including fixing the place and the date of the issue or the
successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of payment
for the shares, under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans, option agree-
ments or stock option plans.
The Board is authorised during the Period (i) to issue convertible bonds, or any other convertible debt instruments,
bonds carrying subscription rights or any other instrument that entitles its holder to subscribe for or be allocated
shares, such as, without limitation, warrants (the Instruments), until the amount of increased share capital that
would be reached as a result of the exercise of the rights attached to the Instruments is equal to the authorized
share capital, (ii) to issue shares subject to and effective as of the exercise of the rights attached to the Instruments
and, whether or not during the Period, (iii) to issue shares pursuant to the exercise of the rights attached to the
Instruments provided that the Instruments are issued during the Period. The payment of the shares to be issued
following the exercise of the rights attached to the Instruments may be made in cash or in kind or by way of a
capitalisation of distributable profits and reserves, including share premium.
The Board is authorised to determine the terms and conditions of the Instruments, including the price, the interest
rate, the exercise rate, conversion rate or exchange rate, and the repayment conditions, and to issue such Instru-
ments.
The Board is authorised to (i) cancel or limit the pre-emptive rights of the shareholders set out in the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) in connection with an issue
of new shares and the Instruments and (ii) cancel or limit the rights of the shareholders to be treated equally for
the allocation of shares to be issued by way of capitalisation of distributable profits and distributable reserves,
including share premium, under any documents and agreements including, without limitation, convertible loans,
option agreements or stock option plans and pursuant to the exercise of the rights attached to the Instruments,
within the limit set forth under Luxembourg law.
Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, as authorised, article 5 of the Articles shall
be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to the Articles
before a notary.
In the event of an issuance of shares in consideration for a payment in cash, regarding the pre-emptive rights referred
to in the Companies Act, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance."

4. Miscellaneous.

51515

U X E M B O U R G

Quorum and majority requirements

In respect of all the items of the above agenda relating to the AGM, no specific quorum is required for the valid

deliberation or acknowledgment of the AGM. The resolutions are adopted by a simple majority of the shares present or
represented and voting in the AGM (including votes by correspondence).

In respect of item 1. of the above agenda relating to the EGM, no specific quorum is required for the valid deliberation

or acknowledgment of the EGM. A quorum of at least half of the issued and outstanding share capital is required with
respect to items 2. and 3. of the above agenda of the EGM. The resolutions on items 2. and 3. of the agenda of the EGM
are adopted by a majority of at least 2/3 of the shares present or represented and voting at the EGM (including votes by
correspondence). In the event the quorum is not reached at the first meeting, the EGM will be reconvened. At the
reconvened meeting, no quorum is required and the resolutions are adopted by a majority of at least 2/3 of the shares
present or represented and voting at the EGM (including votes by correspondence). The EGM shall be held in front of a
Luxembourg notary public who shall record the resolutions thereof.

Attendance

All shareholders who hold their shares through the Norwegian Central Securities Depository (VPS) who wish to take

part in the Meeting or to vote by correspondence need to arrange with the respective financial intermediary holding the
shares on their accounts for the certificate of deposit to be issued for the purpose of participating in the Meeting. The
certificate of deposit shall certify (i) the name of the person on whose behalf the shares are held, (ii) the number of shares
recorded in such person's account and (iii) that the shares in the account shall be blocked until the close of the Meeting.
A template of certificate of deposit is available on the Company's website www.discoveryoffshore.lu. The certificate of
deposit, duly completed and signed, needs to be sent directly to the following address: Allen & Overy Luxembourg, 33,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, att: the board of directors of Discovery Offshore S.A., so that it shall be received
no later than on Tuesday 14 May 2013, at 11.59 p.m. CEST. Please note that shareholders whose certificate of deposit
has not been received by this date and time will not be eligible to participate at the Meeting. Subject to delivery of the
certificate of deposit, shareholders may participate and vote at the Meeting in person, by proxy or by correspondence:

- Shareholders who wish to take part in the Meeting in person or by proxy or vote by correspondence need to

download the form indicating their attendance in person or by proxy or the form for voting by correspondence from the
Company's website www.discoveryoffshore.lu, or request those forms at the registered office of the Company.

- The form indicating their attendance in person or by proxy, duly completed and signed, needs to be sent directly to

the following address: Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, att: the board of di-
rectors of Discovery Offshore S.A, so that it shall be received by the Company no later than Tuesday 14 May 2013 at
11.59 p.m. CEST.

- The form for voting by correspondence, duly completed and signed, needs to be sent directly to the following address:

Allen & Overy Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, att: the board of directors of Discovery
Offshore S.A., so that it shall be received by the Company no later than Tuesday 14 May 2013 at 11.00 a.m. CEST.

Miscellaneous

The AGM documentation (i.e. the consolidated annual report for the financial year ended 31 December 2012 (including

in particular the consolidated management report, the consolidated financial statements and the reports of the indepen-
dent auditor regarding the consolidated financial statements), the stand alone annual accounts for the financial year ended
31 December 2012 and the reports of the Company's board of directors and of the independent auditor on the stand-
alone accounts) is available on the Company's website www.discoveryoffshore.lu and at the Company's registered office
in Luxembourg.

With respect to agenda item 7 of the AGM, the board of directors of the Company approved the creation and the

rules of a nomination committee, as well as the appointment of Mr Anders Arnkværn and Mr Marc Feider, respectively
partner at Thommessen and partner at Allen & Overy Luxembourg, as members of such nomination committee, including
their remuneration which has been set at USD 10,000 p.a. and per member. Article 12 of the articles of association of
the Company provides for the appointment of a nomination committee by the board of directors. However, the board
of directors of the Company proposes to the AGM to ratify its decision in order to satisfy the recommendation set out
in the Norwegian code of practice for corporate governance dated 23 October 2012 pursuant to which the nomination
committee should be appointed by the general meeting. A copy of the rules of the nomination committee is available on
the Company's website www.discoveryoffshore.lu. The curriculum vitae of Mr Anders Arnkværn may be found on the
Thommessen's website http://www.thommessen.no. The curriculum vitae of Mr Marc Feider may be found on the Allen
& Overy Luxembourg's website http://www.allenovery.com/locations/europe/luxembourg.

The EGM documentation (i.e. the report of the board of directors of the Company) is available on the Company's

website www.discoveryoffshore.lu.

Référence de publication: 2013051729/143.

51516

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CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi, 16 mai 2013 à 14.00 hrs au siège de la société à Ettelbruck,

45 Avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2012;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053109/561/19.

Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA PATRIMONIAL aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg le 15 mai 2013 à 12 heures 30.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2012

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2012

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 13 mai 2013 auprès de DEXIA PATRIMONIAL, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Fund Corporate Services (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013053743/755/28.

Imeris S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.970.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme IMERIS S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 15 mai 2013 à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

51517

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053745/750/15.

Jardilux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.857.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDILUX S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 15 mai 2013 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053746/750/16.

MALIFO S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 12.965.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MALIFO S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 15 mai 2013 à 11.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.03.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053748/750/16.

Orolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 16 mai 2013 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

51518

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2013053714/833/18.

Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 77.323.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2013 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2012
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013053715/788/18.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

Luxembourg, April 15, 2013 - Northland Resources S.A. (OSE: NAUR, Frankfurt: NPK, First North/Nasdaq: NAURo

- together with its subsidiaries, “Northland” or “the Company”) will hold its

ANNUAL GENERAL MEETING

(“AGM”) on May, 15, 2013 at 10 am CET in Luxembourg.

Notice is hereby given that the AGM of the shareholders of Northland Resources S.A. will be held at 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on May, 15, 2013 at 10 a.m. (CET), for the following purposes:

Agenda:

1. Approval of the reports of (i) the board of directors of the Company and (ii) the independent auditor of the

Company on the consolidated annual accounts of the Company (the “Consolidated Annual Accounts”) for the
financial year ended as of December 31, 2012 (the “Financial Year”) and on the annual accounts of the Company
for the Financial Year (the “Annual Accounts”);

2. Approval of the Annual Accounts and allocation of the result for the Financial Year;
3. Approval of the Consolidated Annual Accounts;
4. Discharge (quitus) to the members of the board of directors of the Company for the exercise of their mandate

during the Financial Year;

5. Renewal of the mandate of the members of the board of directors until the next annual general meeting;
6. Renewal of the mandate of Ernst & Young S.A. as independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) until the next

annual general meeting;

7. Approval of fees to non-executive members of the board of directors of CAD 60,000 per annum, with an additional

CAD 20,000 per annum to the director serving as the Audit Committee Chair, and an additional CAD 10,000 per
annum to each director serving as the Chair of any other Committee;

8. Authorization and empowerment of any director of the Company, or the Chief Executive Officer, acting on behalf

of the board of directors, to do all other acts and things as they shall at their discretion deem necessary or desirable
for the purpose of giving effect to any of the above items of the agenda and to see to and to accomplish any necessary
formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to the items of this agenda, including, but not
limited to, the filing of documents with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the publication
of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform any other action that
may be necessary or useful in relation thereto; and

9. To transact such further or other business as may properly come before the meeting or any adjournment or

adjournments thereof.

Shareholders are hereby informed that the resolutions shall be passed by a majority of the votes cast irrespective of

the number of shares present or represented.

51519

U X E M B O U R G

Shareholders who are unable to attend the meeting are requested to complete, date, sign and return the form of

proxy, available on www.sedar.com, in accordance with the instructions set out in the proxy and in the Management
Information Circular. A Shareholder who wishes to attend the meeting may register at ir@northland.eu.

More details will be available on the Company's web site.

“Karl-Axel Waplan”
President & CEO, Northland Resources S.A.

For more information, please contact:
Eva Kaijser, CFO, +46 709 320 901
Anders Antonsson, Vice President - Investor Relations: +46 709 994 970

Web site: www.northland.eu

Northland is a producer of iron ore concentrate, with a portfolio of production, development and exploration mines

and projects in northern Sweden and Finland. The first construction phase of the Kaunisvaara project is complete and
production ramp-up started in November 2012. The Company produces high-grade, high-quality magnetite iron con-
centrate in Kaunisvaara, Sweden, where the Company will exploit two magnetite iron ore deposits, Tapuli and Sahavaara.
Northland has entered into off-take contracts with three partners for the entire production from the Kaunisvaara project
over the next seven to ten years. The Company is also preparing a Definitive Feasibility Study (“DFS”) for its Hannukainen
Iron Oxide Copper Gold (“IOCG”) project in Kolari, northern Finland and for the Pellivuoma deposit, which is located
15 km from the Kaunisvaara processing plant.

Référence de publication: 2013053749/250/56.

DRE, Dani Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.112.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra en l'étude du notaire SCHWACHTGEN à Wiltz en date du 16 mai 2013 à 11 heures, avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Correction portant sur le nombre d'actions
2. Modification des articles 3 et 7 des statuts;
3. Divers
Conformément au prescrit de l'article 67-1 de la Loi concernant les sociétés commerciales, le texte de la modification

qui touche à l'objet de la société est repris ci-après:

L'assemblée des actionnaires décide que la société ne pourra consentir de sûretés réelles sur ses actifs et modifie en

conséquence les articles 3 et 7 des statuts comme suit:

«Article 3: La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion et la

vente d'immeubles propres, sans que la société ne prenne la qualité d'agent immobilier.

Elle ne pourra consentir de sûretés réelles sur ses actifs ou faire des opérations créant de telles sûretés.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Article 7: La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.

51520

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Toute aliénation d'actif devra être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.»

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013055157/1004/42.

G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.087.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra en l'étude du notaire SCHWACHTGEN à Wiltz en date du 16 mai 2013 à 10 heures 30, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 4, 7 et 12 des statuts;
2. Divers

Conformément au prescrit de l'article 67-1 de la Loi concernant les sociétés commerciales, le texte de la modification

qui touche à l'objet de la société est repris ci-après:

L'assemblée des actionnaires décide que la société ne pourra consentir de sûretés réelles sur ses actifs et modifie en

conséquence les articles 4 et 7 des statuts comme suit:

«Art. 4.
La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, tels que définis à l'article

2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial, à savoir les instruments financiers au
sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient des participations.
Elle ne pourra consentir de sûretés réelles sur ses actifs ou faire des opérations créant de telles sûretés.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 7.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constituée par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.
Toute aliénation d'actif devra être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.»

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013055158/1004/42.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

51521

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2013 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2012 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes et nominations statutaires
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013055159/1616/15.

Design Ceramica S.A., Société Anonyme,

(anc. Gourmand'In S.A.).

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 111.714.

L'an deux mille treize.
Le cinq avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOURMAND'IN S.A., avec

siège social à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 111.714,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 novembre 2005 publié au Mémorial

C numéro 320 du 13 février 2006.

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 2009, publié

au Mémorial C, numéro 1266 du 1

juillet 2009.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Youcef DERGUIANI, comptable, demeurant à F-57290

Fameck, 16, rue François de Wendel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Esch/Alzette.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

ACTIONS sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE
EUROS (31.000,- €), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en DESIGN CERAMICA S.A.
Modification afférente de l'article premier (1) des statuts.
2) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé à L-3490 Dudelange, 5, rue

Jean Jaurès

Modification afférente de l'article trois (3) des statuts.
3) Modification de l'article quatre (4) des statuts relatifs à l'objet social comme suit:
"La société a pour objet le négoce de tous matériaux de bâtiment, meubles, accessoires, et carrelages.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-

tement, à son objet social ou prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères

4) Modification du quatrième alinéa de l'article (7) des statuts comme suit:
"La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique

par la signature individuelle de cet administrateur."

5) Révocations des administrateurs actuellement en fonction
6) Nomination d'un nouveau administrateur
7) Révocations des administrateurs-délégués actuellement en fonction

51522

U X E M B O U R G

8) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DESIGN CERAMICA S.A., de sorte que l'article

premier (1

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: DESIGN CERAMICA S.A.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du

Fossé à L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatifs à l'objet social comme suit:
"La société a pour objet le négoce de tous matériaux de bâtiment, meubles, accessoires, carrelage."
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'article (7) des statuts comme suit:
"La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique

par la signature individuelle de cet administrateur."

Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs et les administrateurs-délégues actuellement en fonction.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de 2018:

Monsieur Youcef DERGUIANI, comptable, né à Hayange (France) le 09 août 1974,
demeurant à F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 avril 2013. Relation: EAC/2013/4715. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013049216/84.
(130060138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2013.

DWS Top Portfolio Balance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - DWS Top Portfolio Balance wurde beim Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013031491/10.
(130037832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

51523

U X E M B O U R G

DWS Top Portfolio Balance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - DWS Top Portfolio Balance wurde beim Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013031492/10.
(130037833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2013.

DGIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.865.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Qatar Holding LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Qatar, established in the Qatar Financial

Centre with registered number 00004 and having its address at 8

Floor, Q-Tel Tower, West Bay, Doha, Qatar,

here represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "DGIC Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, derivative
products, options, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may enter into any
kind of derivative agreements, forward agreements, options and swap agreements, and any other similar agreements.

3.2 In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,

by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-

51524

U X E M B O U R G

panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property (including the acquisition, management and disposal of any such real estate or movable
property) which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers (the Board), each manager being appointed by a resolution

of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least two (2) A managers and at least two (2) B managers.
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are

not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly be

51525

U X E M B O U R G

passed unless it is approved by at least one (1) A manager and at least one (1) B manager. The resolutions of the Board
shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.

The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and

held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 9. Representation.
9.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) A manager and

one (1) B manager.

9.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable
for any commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with

the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

51526

U X E M B O U R G

13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

51527

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

Qatar Holding LLC, prenamed and represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Dr. Hussain Ali A A Al Abdulla, born in Qatar, on January 1, 1957, residing at House No.1, Al-Ata'a Street, Al-Wakra

City, Doha, Qatar, as A manager;

- Dr. Tariq Mustafa Muslih Al Sabbagh, born in Iraq, on July 1, 1941, residing at Flat 208, Tower 6, Parcel 4, Porto

Arabia, The Pearl - Qatar, Doha, Qatar, as A manager;

- Mr. Jean-Christophe Dauphin, private employee, born in Nancy, France, on November 20, 1976, professionally

residing at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, as B manager; and

- Mr. Vincent Cointepas, private employee, born in in Blois (France), on July 16, 1985, professionally residing at 65

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, as B manager.

2. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dixième jour du mois d'avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Qatar Holding LLC, une société constituée et régie par les lois du Qatar, établie au Qatar Financial Centre, enregistrée

sous le numéro 00004 et ayant son siège social au 8

Floor, Q-Tel Tower, West Bay, Doha, Qatar,

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "DGIC Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements

51528

U X E M B O U R G

sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, produits
dérivés, options, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit. La Société peut conclure tout type de conventions de dérivé, contrats à terme, options et contrats de swap, et toute
autre convention similaire.

3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre

publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers (y compris l'acquisition, la gestion et la disposition de tous biens immo-
biliers ou mobiliers) qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), chacun des gérants étant nommé par une résolution

des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

51529

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins deux (2) gérants A et d'au moins deux (2) gérants B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une résolution ne sera
pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 9. Représentation.
9.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et

d'un (1) gérant B.

9.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

51530

U X E M B O U R G

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

51531

U X E M B O U R G

décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Qatar Holding LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dr. Hussain Ali A A Al Abdulla, né au Qatar, le 1

janvier 1957, résidant à House No.1, Al-Ata'a Street, Al-Wakra

City, Doha, Qatar, en qualité de gérant A;

- Dr. Tariq Mustafa Muslih Al Sabbagh, né en Irak, le 1

juillet 1941, résidant à Flat 208, Tower 6, Parcel 4, Porto

Arabia, The Pearl - Qatar, Doha, Qatar, en qualité de gérant A;

- M. Jean-Christophe Dauphin, employé privé, né à Nancy, France, le 20 novembre 1976, résidant professionnellement

au 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant B; et

- M. Vincent Cointepas, employé privé, né à Blois, France, le 16 juillet 1985, résidant professionnellement au 65 Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17756. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

51532

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054613/483.
(130067499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Cygnus Real Estate Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié de Cygnus Real Estate Fund coordonné a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour: Cygnus Real Estate Management Company S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie LETT / Valérie WOZNIAK

Référence de publication: 2013055353/14.
(130068442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 5.955.

PROJET DE SCISSION

L'an deux mille treize,
le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Le Conseil d'Administration de la Société anonyme Poudrerie de Luxembourg, avec siège social à L-1899 Kockel-

scheuer, Allée de la Poudrerie, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5955
(NIN 1906 2200 017),

représenté aux fins des présentes par:
- Monsieur Charles-Louis ACKERMANN, président, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, Allée de la Poudrerie,
- Monsieur Thomas CORDIER, directeur financier, demeurant professionnellement demeurant à L-1899 Kockel-

scheuer, Allée de la Poudrerie,

en vertu d'une procuration délivrée le 23 avril 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel Conseil d'Administration, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter en la forme

authentique le projet de scission dont il a arrêté les termes et modalités:

Dispositions du projet de scission.

Description de la Société à scinder partiellement et présentation de la scission:

Poudrerie de Luxembourg est une Société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer,

Allée de la Poudrerie, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5955.

Elle a été constituée par acte du ministère du notaire Maître Camille Weckbecker, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 1,28 et 30 juillet 1906, publié au Mémorial numéro 47 de 1906.

Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN,

alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 588 du 30 juillet 1999.

Son capital social s'élève à trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000,-), représenté par quinze mille (15.000)

actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.

- La Société a pour objet la fabrication, l'achat et la vente de toutes espèces de poudres et explosifs.
Elle peut prendre par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des participations

dans toutes autres entreprises et Sociétés, quel que soit leur objet et en assumer la gestion directement ou indirectement.

51533

U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux Sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

- Les quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale représentatives du capital social sont les seuls

titres existant actuellement émis par la Société et il n'y a ni obligations, ni parts bénéficiaires, ni titres sous quelque
désignation que ce soit conférant à leur porteur un droit de vote ou un quelconque droit préférentiel.

* Dans le cadre d'une restructuration estimée nécessaire, le Conseil d'Administration a considéré que la scission

partielle par l'apport d'une partie de ses actifs et de ses passifs à une (1) Société anonyme nouvelle à constituer, la Société
scindée subsistant et conservant le restant de ses actifs et de ses passifs, était le moyen le plus approprié pour atteindre
le résultat voulu en toute neutralité fiscale.

* Dès lors, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de proposer aux actionnaires de la Société sa scission

par apport d'une partie de ses actifs et de ses passifs à une (1) Société anonyme nouvelle à constituer, ci-après dénommée
la “Société Bénéficiaire”, sous la dénomination et caractéristiques suivantes:

- Accumalux Group S.A., avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, Allée de la Poudrerie, au capital social de six cent

mille Euros (€ 600.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes inté-
gralement libérées.

* Sur base du présent projet de scission partielle et conformément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales, la Société scindée transférera une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à la Société bénéficiaire à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra par devant
notaire au plus tôt un mois après la publication du présent projet de scission au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Conditions et Modalités de la scission:

1. Date de prise d'effet de la scission. La scission partielle prendra effet le 01/01/2013 (ci-après la “Date Effective”).
Tous les actifs et tous les passifs seront transmis à la Date Effective à la Société bénéficiaire à leur valeur comptable

telle qu'elle ressort du bilan arrêté au 31/12/2012.

2. Attributions des actions et Absence de rapport d'échange (art. 289 (2) b) de la Loi). A la date de l'approbation de

la scission, les actionnaires de la Société scindée se verront attribuer les actions de la Société bénéficiaire dans la stricte
proportion de leur participation originelle dans le capital de la Société scindée.

Dès lors, conformément à l'article 307 (6) de la Loi, le projet de scission ne fait pas l'objet d'un rapport écrit détaillé

établi par le Conseil d'Administration de la Société scindée expliquant et justifiant le projet du point de vue juridique et
économique, tel que prévu par l'article 293, ni d'un examen du projet et d'un rapport écrit établi par un réviseur d'en-
treprises agréé, tel que prévu par l'article 294, ni de la mise à disposition préalable des trois derniers comptes annuels et
d'un état comptable récent, tel que prévu par l'article 295, paragraphe (1), c), d), et e).

3. Modalités de remise des actions de la Société bénéficiaire (art. 289(2) c) de la Loi). Les actions de la Société béné-

ficiaire sont remises aux actionnaires de la Société scindée le jour de l'approbation de la scission. La matérialisation de
cette remise d'actions se fera pour les actions nominatives par inscription au registre des actions de la Société bénéficiaire.

Les actions au porteur de la nouvelle Société seront remises aux actionnaires contre présentation de leurs actions au

porteur de la Société anonyme Poudrerie de Luxembourg.

4. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière

relative à ce droit (art. 289(2) d) de la Loi). Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de la Date
Effective.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société scindée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire (art. 289 (2) e) de la Loi). Les opérations de la Société scindée sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la Société bénéficiaire à partir de la Date
effective dans la mesure où elles se rapportent aux actifs et passifs repris.

6. Droits assurés par la Société bénéficiaire aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 289 (2) f) de la Loi). Toutes les actions formant le capital
social de la Société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n'y
a pas lieu de créer dans la Société bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux.

7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 294 de la Loi et aux membres des organes de gestion

des Sociétés participant à la scission (art. 289 (2) g) de la Loi). Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts, ni
aux membres du Conseil d'Administration de la Société scindée.

51534

U X E M B O U R G

8. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société bénéficiaire

(art. 289 (2) h) de la Loi). Les éléments du patrimoine actif et passif de Poudrerie de Luxembourg, Société anonyme, qui
seront d'une part transmis de plein droit à la Société bénéficiaire par l'effet de la scission partielle et d'autre part conservés
par elle, seront répartis de la manière suivante, sur base d'un bilan de la Société scindée arrêté au 31/12/2012:

Poudrerie de

Luxembourg sa

Avant

la scission

Poudrerie de

Luxembourg sa

Après

la scission

Accumalux

Group sa

Bilan

d'ouverture

ACTIF
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.984.686,87

0,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.226.236,16

6.817.032,86

409.203,30

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488.968,47

0,00

Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.075.519,18

1.809.714,67

265.804,51

Régularisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.577,55

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.778.988,23 11.103.980,42

675.007,81

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.476.353,91

9.816.353,91

660.000,00

- Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.900.000,00

3.300.000,00

600.000,00

- Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.572.480,59

6.512.480,59

60.000,00

- légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390.000,00

330.000,00

60.000,00

- Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.182.480,59

0,00

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.873,32

0,00

Provisions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852.942,94

839.585,19

13.357,75

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276.269,15

274.619,09

1.650,06

Régularisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.200,00

0,00

Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.622,23

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.778.988,23 11.103.980,42

675.007,81

La répartition des actions de la Société bénéficiaire se fait au bénéfice des actionnaires de la Société scindée sans effet

patrimonial pour les actionnaires et selon l'article 289 (2) i de la Loi et selon le critère d'une action de la Société bénéficiaire
pour une action de la Société scindée.

Personnel employé par la Société:

Les obligations de la Société Poudrerie de Luxembourg, Société anonyme, en qualité d'employeur, envers le personnel

dont la relation de travail est transmise du fait de la scission à la Société bénéficiaire, ainsi que tous les actifs et passifs
afférents en vertu d'un contrat de travail sont transférés de plein droit par l'effet de la scission et feront l'objet de
conventions spécifiques avec le personnel concerné.

Immeubles

Il est signalé que le patrimoine transféré à la Société bénéficiaire par la Société scindée ne comprend aucun immeuble

ni parts d'immeubles.

Conséquences de la scission partielle

La scission partielle de la Société Poudrerie de Luxembourg, Société anonyme, se fera par la constitution d'une nouvelle

Société dénommée Accumalux Group S.A., laquelle sera constituée le jour de l'assemblée générale d'approbation de la
scission aux fins de recevoir une partie des éléments de l'actif et du passif de la Société scindée. La Société partiellement
scindée subsistera et conservera la partie de son patrimoine actif et passif telle que décrite dans la présentation du projet
de scission.

Affectation résiduelle

S'il devait s'avérer que des engagements ou des éléments d'actifs et de passifs relevant du patrimoine de la Société

scindée n'ont pas été attribués de manière formelle, ceux-ci resteront de plein droit attribués à la Société scindée.

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

HRT REVISION S.A., 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, est désigné aux fins d'établir le rapport sur les apports autres

qu'en numéraire dans le cadre de l'article 26-1 de la Loi, en application de l'article 294 (3) de la Loi.

Modifications éventuelles du projet de scission partielle

Un ou plusieurs points du présent projet de scission partielle pourront toujours être modifiés ou complétés par

l'Assemblée Générale Extraordinaire.

51535

U X E M B O U R G

STATUTS

Les statuts de la nouvelle Société (Société bénéficiaire) seront conformes au projet qui suit:
Accumalux Group S.A.

Chapitre I

. - Fondation, Objet et Dénomination de la Société, Raison sociale, Durée

Art. 1

. Il existe une Société anonyme sous la dénomination de Accumalux Group S.A.

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en valeur, la location et la construction d'immeubles;
- toutes opérations en relation avec la gestion administrative, commerciale et immobilière;
- la consultance;
- l'établissement de la comptabilité et des comptes annuels pour des Sociétés affiliées ou non.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres Sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt et en général toute valeur
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des Sociétés de personnes. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute Société ou entreprise.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute Société ou entreprise. Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou
d'option d'achat, tous brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que
tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder
des licences ou des sous-licences de ces droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,

sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des
tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire, des services
de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes
opérations de cette nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, Sociétés affiliées et à toute autre Société. Elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés
affiliées ou de toute autre Société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Le siège de la Société est fixé à Kockelscheuer, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Chapitre II. - Fonds social

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE EUROS (€ 600.000,-), représenté par QUINZE MILLE (15.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action donne droit à une égale fraction proportionnelle dans la propriété du fonds social et dans le partage

des bénéfices nets distribuables.

Le fonds social pourra être augmenté ou diminué suivant décisions à prendre par l'assemblée générale, laquelle réglera

toutes les modalités des émissions nouvelles, si elle ne préfère abandonner ce règlement au Conseil d'Administration.

51536

U X E M B O U R G

Les titres à créer ultérieurement en augmentation du fonds social actuel seront offerts de préférence aux porteurs

des titres alors existants, proportionnellement au nombre de leurs actions au moment de l'émission. Toutefois l'assemblée
générale extraordinaire pourra en décider autrement en respectant les conditions de l'article 32-3 (5).

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions nominatives ne pourront être converties en actions au porteur sans l'accord exprès du Conseil d'Admi-

nistration.

Art. 7. L'action au porteur est signée par deux administrateurs au moins.

Art. 8. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société; les droits et obligations

y attachés la suivent en quelque main qu'elle passe,

L'action est indivisible vis-à-vis de la Société; si elle appartient à plusieurs propriétaires, ceux-ci sont tenus de se faire

représenter vis-à-vis de la Société par une seule et même personne.

Les héritiers ou créanciers des propriétaires d'actions ne peuvent sous aucun prétexte et pour quelque cause que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens ou valeurs de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans son adminis-
tration. Leurs droits vis-à-vis de la Société seront déterminés exclusivement par les inventaires et livres sociaux et par
les décisions des assemblées générales.

Chapitre III. - Administration et Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Le Conseil d'Administration a

le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé
à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La Société est représentée en justice par son Conseil d'Administration, agissant par son président.

Art. 10. La Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux administrateurs ou d'un

administrateur et d'un directeur ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour les actes de gestion
journalière, respectivement de tout autre agent désigné par le Conseil.

Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit au siège social ou ailleurs, sur la convocation du président ou de deux

membres, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

La présence de la moitié des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Celles-ci sont prises à la

majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la décision est remise à la séance suivante et si le
partage persiste, la voix du président est prépondérante.

Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par l'un de leurs collègues, désigné par lettre,

téléfax ou télégramme, sans qu'un administrateur puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Art. 12. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents maximum

qui peuvent toujours être réélus et dont le mandat expire après une durée maximale de six ans. En cas d'absence du
président ou du ou des vice-présidents, la présidence de la réunion peut être conférée à l'administrateur le plus âgé.

Art. 13. Les décisions du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans les registres tenus au siège de

la Société et signés par la majorité des administrateurs. Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou
ailleurs sont certifiés par le président du Conseil ou à son défaut par un autre administrateur.

Art. 14. Dans l'accomplissement de leur mandat, les administrateurs ont le droit de voir et de consulter tous les

documents de la Société sans pouvoir les déplacer.

Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire, associé ou non, et à un réviseur d'entreprises, si la

loi l'exige ou si la Société en décide ainsi.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Il peut prendre

connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les
écritures de la Société.

Chaque année le commissaire fait à l'assemblée un rapport, dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et

inexactitudes qu'il a pu reconnaître dans les inventaires, il vérifie s'il convient de mettre en distribution les dividendes
proposés par le Conseil d'Administration.

Le bilan ainsi que le rapport du Conseil d'Administration de même que toutes les pièces à l'appui de ces deux docu-

ments, seront mis à la disposition du commissaire un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Quinze
jours au moins avant ladite réunion le rapport du commissaire est déposé au siège social, où il est communiqué à tous
les actionnaires qui le désirent.

51537

U X E M B O U R G

La responsabilité du commissaire en tant qu'elle dérive de son devoir de surveillance et de contrôle, est déterminée

d'après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 16. Les administrateurs et le commissaire sont nommés par l'assemblée générale qui détermine la durée de leur

mandat. La durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser six ans. Celle du mandat du commissaire ne peut
dépasser trois ans. Les administrateurs et le commissaire peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

L'administrateur et le commissaire sortants sont toujours rééligibles.
S'il y a lieu de remplacer un membre du Conseil d'Administration par suite de décès, démission ou toute autre cause,

le Conseil pourvoit lui-même à ce remplacement. Le membre ainsi nommé siégera provisoirement jusqu'à la prochaine
assemblée générale, laquelle fera alors une nomination définitive; le remplaçant ne fonctionnera que pour le temps restant
à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de celui qu'il est appelé à remplacer.

Art. 17. Le commissaire peut convoquer l'assemblée générale et lui soumettre toutes les propositions qu'il jugera

convenir, même celle de la dissolution de la Société.

Art. 18. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société;

ils ne répondent notamment pas des accidents qui, sans leur faute, pourraient survenir à l'usine ou ailleurs lors de la
fabrication ou lors des transports. Ils sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers tous tiers, de
tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze ou des statuts
sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part que si
aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine, après qu'ils
en auront eu connaissance.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration, et de faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la séance.

Il ne peut prendre part à cette délibération.

Art. 19. En dehors des tantièmes fixés à l'article 32, l'assemblée générale pourra allouer aux administrateurs et au

commissaire de surveillance une indemnité à passer par frais généraux. Une décision prise à ce sujet restera valable jusqu'à
sa modification ultérieure.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale régulièrement convoquée représente l'universalité des porteurs des actions. Chaque

propriétaire d'actions a autant de voix qu'il possède de titres.

Nul ne peut se faire représenter à l'assemblée si ce n'est par un autre actionnaire inscrit comme propriétaire d'actions

nominatives au registre des actionnaires.

Dans toutes les assemblées générales, tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix

égal aux actions qu'il possède, sans limitation.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai, à quinze heures, dans la commune

du siège social ou dans la Commune de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, pour entendre les rapports
des administrateurs et du commissaire et discuter le bilan, fixer éventuellement les dividendes à répartir et pour procéder
à tous les devoirs lui imposés par la loi et les présents statuts.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le jour ouvrable qui précède, au même endroit et

à la même heure.

Art. 22. Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire, sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils

sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des propriétaires d'actions,
représentant le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans un journal
de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux propriétaires d'actions nominatives, mais sans

qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Art. 24. Pour faire partie de l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur devront, sept jours avant

l'assemblée, faire connaître à la direction par écrit, le cachet de la poste faisant foi, le nombre et les numéros de leurs
actions. Ils y seront admis sur la production de leurs titres ou d'un certificat de dépôt chez un des banquiers de la Société,
à indiquer dans l'avis de convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives devront dans le même délai informer par écrit la direction de leur intention

de prendre part à l'assemblée générale.

Art. 25. L'assemblée générale ne pourra délibérer que sur les objets figurant à son ordre du jour, lequel devra com-

prendre les propositions du Conseil d'Administration, éventuellement celles du commissaire.

51538

U X E M B O U R G

Art. 26. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou repré-

sentés; en cas de partage celle du président sera prépondérante.

L'assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Art. 27. L'assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L'assemblée appelée à délibérer

sur une modification des statuts, sur l'augmentation ou la réduction du capital et sur la dissolution de la Société, ne délibère
valablement que si la moitié du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements des action-

naires, si ce n'est à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.

Art. 28. Les assemblées sont présidées par le président ou un vice-président du Conseil d'Administration ou, à leur

défaut par le doyen d'âge du Conseil.

Le président nommera le secrétaire et proposera le scrutateur à l'assemblée.

Art. 29. Les délibérations des assemblées seront constatées par des procès-verbaux, transcrits sur un registre spécial.
Ces procès-verbaux de même que ceux qui pourraient être reçus en la forme authentique, seront signés par tous les

membres composant le bureau.

Les extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou partout ailleurs, seront signés par le président du Conseil

d'Administration, ou à son défaut, par deux administrateurs.

Une feuille de présence constatant le nombre des membres assistant à l'assemblée et celui des titres représentés par

chacun d'eux, demeurera annexée à la minute du procès-verbal, à laquelle seront également annexés tous pouvoirs
produits à l'assemblée. La feuille de présence sera signée par chaque membre lors de son entrée en séance.

Chapitre V. - Inventaire, Comptes et Fonds de réserve, Répartition des bénéfices.

Art. 30. L'année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

Art. 31. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d'Administration arrêtera les livres, dressera un inventaire

des valeurs mobilières et immobilières ainsi que des dettes actives et passives de la Société et procédera à la formation
du bilan, ainsi que du compte de profits et pertes.

Il annexera à l'inventaire un état contenant le résumé de tous les engagements de la Société.
Le compte de profits et pertes comprendra les amortissements nécessaires.
Le Conseil d'Administration jouit de la plus grande liberté pour procéder aux évaluations et mesurer les amortisse-

ments; il peut même de sa seule autorité faire toutes les réserves que la situation lui semble commander.

Art. 32. L'excédent favorable du bilan constituera le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice il sera prélevé, en tout premier lieu, cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire, quand la réserve atteint un dixième (1/10è m e) du capital. Il reprendra son cours,
si, pour une cause quelconque, ce chiffre a été entamé.

Sur l'excédent il sera alloué aux administrateurs et au commissaire un tantième statutaire qui sera proposé par le

Conseil d'Administration et soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Cette distribution ne con-
cerne pas le Réviseur au cas où un tel mandat aurait été attribué.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 33. Le paiement du dividende se fera à partir du quinzième jour suivant l'assemblée qui se sera prononcée sur la

distribution du bénéfice.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation, Contestations

Art. 34. En cas de perte de la réserve et de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'as-

semblée générale, délibérant dans les conditions de l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,
la question de la dissolution de la Société. Si la perte atteint les trois quarts du capital social, la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires, possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

Art. 35. En cas de dissolution, la liquidation est faite par les administrateurs, à moins que l'assemblée générale ne juge

convenable de la confier à un ou plusieurs liquidateurs à nommer par elle. Pendant la période de la liquidation les pouvoirs
de l'assemblée générale se continuent comme pendant le fonctionnement de la Société, mais seulement pour ce qui
concerne sa liquidation.

Tout l'actif mobilier et immobilier de la Société sera réalisé par les liquidateurs, qui ont à cet effet les pouvoirs les plus

étendus. Ils peuvent notamment avec l'autorisation de l'assemblée générale transporter à une autre Société l'ensemble
des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs de la Société dissoute, soit par voie d'apport, soit par voie de fusion
ou de toute autre manière qu'ils jugeront convenir.

Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera partagé entre les propriétaires des

actions de façon que chacun de ces titres touche une part égale de la somme à répartir.

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U X E M B O U R G

Art. 36. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le fonctionnement de la Société présentement créée

ou pendant la liquidation, soit entre les actionnaires de la Société, soit entre les administrateurs, commissaire ou action-
naires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal de première instance à
Luxembourg.

A cet effet, tout administrateur, commissaire et actionnaire, non résidant dans l'arrondissement dudit tribunal, devra

y faire élection de domicile, faute de quoi ce domicile sera élu de plein droit au parquet de Monsieur le procureur d'Etat
près ledit tribunal de première instance de l'arrondissement de Luxembourg.

Modification des statuts de la Société anonyme Poudrerie de Luxembourg

Il est envisagé, dans le cadre de l'acte d'approbation de la scission partielle de la Société anonyme Poudrerie de

Luxembourg:

a) de réduire le capital social d'un montant de six cent mille Euros (€ 600.000,-) pour le porter de son montant actuel

de trois millions neuf cent mille Euros (€ 3.900.000,-) au montant de trois millions trois cent mille Euros (€ 3.300.000,-);

b) de modifier l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en valeur, la location et la construction d'immeubles;
- toutes opérations en relation avec la gestion administrative, commerciale et immobilière;
- la consultance;
- l'établissement de la comptabilité et des comptes annuels pour des Sociétés affiliées ou non.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres Sociétés

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte."

c) de modifier le premier alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 9. (Alinéa 1

). La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Le Conseil

d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence."

d) de modifier le deuxième alinéa de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

“ Art. 11. (Alinéa 2). La présence de la moitié des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Celles-

ci sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la décision est remise à la séance
suivante et si le partage persiste, la voix du président est prépondérante."

e) de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 7. L'action au porteur est signée par deux administrateurs au moins."

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission, conformément aux dispositions de la loi

sur les Sociétés commerciales, tel que modifiée.

Mentions complémentaires

Tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la scission seront supportés proportionnellement entre la Société

scindée et la Société bénéficiaire.

Dont acte, fait et passé à Kockelscheuer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.-L. ACKERMANN, T. CORDIER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2013. Relation: ECH/2013/802. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013056586/436.
(130069119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Celeste Shoes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 176.910.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-trois avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Jean-Claude ENGLARO, salarié, né à Differdange le 15 novembre 1963, demeurant à L-6315 Beaufort, 6,

rue de la Libération, et

Madame Céleste Maria MACHADO PEREIRA, salariée, née à San Felix de Marinha, Portugal, le 17 décembre 1969,

demeurant à L-6315 Beaufort, 6, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CELESTE SHOES

s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de chaussures avec accessoires ayant trait à la chaussure.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (Eur 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent Euros (Eur 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois

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U X E M B O U R G

quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

Souscription

Les 124 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

M. Jean-Claude ENGLARO, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

Mme Céleste MACHADO PEREIRA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Madame Céleste Maria MACHADO PEREIRA, salariée, née à San Felix de Marinha, Portugal, le 17 décembre 1969,

demeurant à L-6315 Beaufort, 6, rue de la Libération.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: J.C. ENGLARO, C. MACHADO PEREIRA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 avril 2013. Relation: CAP/2013/1426. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme.

Capellen, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013056124/107.
(130069164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Key Real Estate SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.889.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Reza BAHREHVAR, administrateur de sociétés, né à Téhéran, Iran, le 23 septembre 1972, matricule 1972

09 23 079, demeurant à L-8013 Strassen, 8, rue Belle-Vue.

Ce comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue

ainsi:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «KEY REAL ESTATE SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d'immeubles et de biens immobiliers, l'achat, la vente, la mise en valeur, la

location, la promotion et la commercialisation d'immeubles et de biens immobiliers.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle a encore comme objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, tous travaux de construction,

de rénovation et de remise en état d'immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par cent actions (100) d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des actionnaires, tout actionnaire survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout

ou partie de ces actions en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) actionnaire(s) survivant(s) et les héritiers de l'actionnaire prédécédé sur la valeur des

actions revendiquées par l'(les) actionnaire(s), la valeur de ces actions sera arrêtée par un collège de trois experts dont
le comptable en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la
Chambre des Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

actions, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) actionnaire(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la

partie la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander
la médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) actionnaire(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) actionnaire(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l'évaluation,

les héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3

ème

jeudi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

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Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

51545

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2014.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

M. Reza BAHREHVAR, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (€ 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, le comparant a été informé que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir obtenu

les autorisations administratives y relatives.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Reza BAHREHVAR, administrateur de sociétés, né à Téhéran, Iran, le 23 septembre 1972, matricule 1972

09 23 079, demeurant à L-8013 Strassen, 8, rue Belle-Vue,

2. Monsieur Michel RIBEIRO, employé privé, né à Luxembourg le 31 août 1974, demeurant à L-5540 Remich, 33, rue

de la Gare,

3. Monsieur Jerry PROBST, salarié, né à Luxembourg le 28 novembre 1976, matricule 1976 11 28 151, demeurant à

L-6479 Echternach, 31, rue Grégoire Schouppe.

4. Monsieur Reza BAHREHVAR est nommé administrateur délégué pour une durée de six années.
La société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué.
5. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Gestion Financière & Consulting S.A. (en abrégé GEFCO SA) avec siège à L-3961 Ehlange/Mess, 51, rue des Trois

Cantons, RCSL B 44.091.

6. Le siège social est fixé à L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.

51546

U X E M B O U R G

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, le fondateur en étant débiteur

solidaire.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui s'est fait connaître du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit

comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: R. BAHREHVAR, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2013. Relation: CAP/2013/1394. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme.

Capellen, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013055560/200.
(130068439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

le 4 Février 2013 à 11.00 heures.

Acceptation des démissions de Madame Elise Lethuillier, Monsieur Frédéric Sicchia et Monsieur Reinald Loutsch de

leur mandat d'Administrateurs en date du 4 février 2013 ainsi que la démission de HRT Révision S.A., de son mandat de
Commissaire aux Comptes en date du 4 février 2013.

Nomination, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Denis Bour, né le 19 août 1961 à

Metz (France) demeurant professionnellement au 2 rue Wilson, L-2732 Luxembourg, en qualité d'administrateur unique.

Nomination, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, de Madame Heike Heinz née le 24 juillet

1969 à Trier (Allemagne) demeurant professionnellement au 2 rue Wilson, L-2732 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Transfert du siège social de la société du 16 boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 2 rue Wilson, L-2732

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013039660/24.
(130048325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Albahia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.265.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2013

La société à responsabilité limitée ALBAHIA S.à.r.l. réunie en
Assemblée Générale Extraordinaire a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Révocation de Monsieur Abdelmajid TLEMCANI, né à Oujda (Maroc) le 28 mai 1958 et demeurant à L-5887 Hes-

pérange, Route de Thionville, 397, de son poste de gérant technique avec effet immédiat.

2 Nomination de Madame Zahra ALAHY, née à Casablanca (Maroc) le 15 octobre 1972 et demeurant à F-54400

Longwy, Rue Albert Labro, 9, comme gérante unique avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3 La société est valablement engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par la signature individuelle de la gérante

unique, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2013.

Zahra ALAHY / Khadija MAASSAL.

Référence de publication: 2013039653/18.
(130048757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

51547

U X E M B O U R G

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Erratum à la modification faite au Registre de Commerce et des Sociétés, enregistrée et déposée le 30 janvier 2013,

référence L 130018597.

Il y a lieu de lire que la date de naissance de Madame Jennifer Ferrand est le 23 février 1981 au lieu de 23 février 1983.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société le 22 janvier 2013

Le Conseil d'administration de la Société a co-opté en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012:

- M. Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- Mme. Jennifer Ferrand, employé privé, né le 23 février 1981 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle

au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

(en remplacement de M. Mirko Dietz et M. Jean-Louis Camuzat, démissionnaires au 22 janvier 2013).
Le Conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Simon Barnes, M. Alain Nicolai, Mme. Cécile Mayer -Lévi, M. Olivier Berment, M. Ian Kent et Mme. Jennifer Ferrand.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013039657/25.
(130048586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Rhô GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 105, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 64.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013039504/11.
(130048454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-huitième (178.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 162.103.

AUFLÖSUNG

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-hultieme (178.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B162103 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Herr Stephan Heuser, wohnhaft in Solitüder Bogen 41, D-24944 Flensburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Liquidation der Gesellschaft zum 30.09.2010 ist beendet.
Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet. Die Gesellschaft wurde aufgelöst.
B. Hinterlegung der Geschäftsbücher

51548

U X E M B O U R G

Die Geschäftsbücher der Gesellschaft werden beim Steuerbüro BSP Steuerberatung UG, Roonstraße 20, D-56068

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Stephan Heuser und damit mit einer Mehrheit

von 100% minus einer Stimme gefasst.

Flensburg, am 05.12.2012.

Stephan Heuser
Kommanditist

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013039666/31.
(130048408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

TIIC Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.142.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013039583/10.
(130048240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

WWTE Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.564.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'Associé Expedia, Inc. a son siège social au 505 Union Avenue, SE, Suite 120, Olympia, WA 98501
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2013039612/13.
(130048045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-huitième (178.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 162.103.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-huitième (178.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B162103 sind

1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Herr Stephan Heuser, wohnhaft in Solitüder Bogen 41, D-24944 Flensburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 22.06.2007 mit einem Stammkapital von 150.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 30.09.2010 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Stephan Heuser, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 30.09.2010. Die Gesellschaft

wird rückwirkend auf den 30.09.2010 liquidiert.

51549

U X E M B O U R G

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Stephan Heuser und damit mit einer Mehrheit

von 100% minus einer Stimme gefasst.

Flensburg, den 15.12.2012.

Stephan Heuser
Kommanditist

Schengen, am 15.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013039665/31.
(130048406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

REIP Luxembourg Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 136.591.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013040240/13.
(130049525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Transport Infrastructure S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.374.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013039576/10.
(130048238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-seizième (176.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 162.102.

AUFLÖSUNG

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-seizième (176.) S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue

Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B 1621 02 sind

1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

51550

U X E M B O U R G

Die Geschäftsbücher der Gesellschaft werden beim Steuerbüro BSP Steuerberatung UG, Roonstraße 20, D-56068

Koblenz hinterlegt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Stephan Heuser und damit mit einer Mehrheit

von 100% minus einer Stimme gefasst.

Flensburg, am 05.12.2012.

Stephan Heuser
Kommanditist

Schengen, am 05.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013039668/31.
(130048391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

SSCP Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.667.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 1

mars 2013, les adresses respectives des gérants Alexander

James Bermingham et Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013039556/10.
(130048054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Dev Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.313.

Dépôt rectificatif du 25 mars 2013

Cet avis remplace le document L120038562
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013039863/13.
(130048927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-septième (177.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 162.100.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren

Die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-septième (177.) S.e.c.s.
mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B162100 sind
1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-

gister B 128812,

2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B

129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie

3. Herr Stephan Heuser, wohnhaft in Solitüder Bogen 41, D-24944 Flensburg, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 22.06.2007 mit einem Stammkapital von 150.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 30.09.2010 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Stephan Heuser, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 30.09.2010. Die Gesellschaft

wird rückwirkend auf den 30.09.2010 liquidiert.

51551

U X E M B O U R G

C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A„ vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim

Grote, bestellt.

Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Stephan Heuser und domit mit einer Mehrheit

von 100% minus einer Stimme gefasst.

Flensburg, den 15.12.2012.

Stephan Heuser
Kommanditist

Schengen, am 15.12.2012.

Für die TEMTEX Management S.A.
Dipl. Volkswirt J. Grote

Référence de publication: 2013039669/31.

(130048395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Sarnat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.697.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013039534/10.

(130048073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.

Huffer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 44.801.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013040002/13.

(130048866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2013.

Direct Best Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.894.

Il a été décidé lors d’une assemblée des associés en date du 19 février 2013, de nommer avec effet au 30 octobre 2008

et pour une durée indéterminée Monsieur Murad IKHTIAR, dirigeant de sociétés, né à Damas, Syrie le 26 août 1961,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à Luxembourg aux fonctions de gérant de la société
DIRECT BEST INVEST S.à r.l..

Référence de publication: 2013040474/12.

(130049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51552

Document Outline

Albahia s.à r.l.

AV-Invest S.A.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

Bio & Bio Licensing S.A.

Carry European Markets

Celeste Shoes s.à r.l.

CodaSystem Benelux S.A.

Cygnus Real Estate Fund

Dani Real Estate

Design Ceramica S.A.

Dev Port S.A.

Dexia Patrimonial

DGIC Luxembourg S.à r.l.

Dilos S.A.

Direct Best Invest S.à r.l.

Discovery Offshore S.A.

DWS Top Portfolio Balance

Estinbuy S.A.

Europe 27 S.A.

Euro Shiprental S.A.

EV-Invest S.A.

Finance Organizations S.A.

Foncière de la Pétrusse

Gagfah S.A.

Gourmand'In S.A.

G-Six-G, SA SPF

HPWM Funds

Huffer S.àr.l.

Imeris S.A. - SPF

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-huitième (178.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-seizième (176.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent soixante-dix-septième (177.) S.e.c.s.

Innobike S.A.

Jardilux S.A. - SPF

Key Real Estate SA

MALIFO S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Margaux S.A.

Mont Blanc Investment S.A.

Northland Resources S.A.

Olux S.A.

Orolux S.A.-SPF

Poudrerie de Luxembourg

REIP Luxembourg Holding Sàrl

Rhô GmbH

Roumaninvest S.A.

Sarnat Sàrl

SSCP Style S.à r.l.

TIIC Holding

Transport Infrastructure S. à r.l.

Venusia Real Estate Investment S.A.

WWTE Travel S.à r.l.