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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1069
6 mai 2013
SOMMAIRE
Aers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
Aers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
Aers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
Agence luxembourgeoise pour la Coopé-
ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .
51300
Beres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51311
Beres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
Beres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51310
Beres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51310
BlackRock Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
51300
BRE/Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51310
Brissond Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
51310
Ch. Lorang & Cie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51310
CMI Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51311
Como R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51311
Compagnie d'Investissements Stratégi-
ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
51310
Compagnie Internationale de Prise de Par-
ticipations et de Placements . . . . . . . . . . .
51311
Cornwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51311
Cresta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
Cresta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
Daleiden M. & Associés S. à r.l. . . . . . . . . . .
51311
DeA Communications . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Delphi Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
E.E. Energy Engineering S.A. . . . . . . . . . . . .
51312
Eifelfort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51285
Eurinvest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51312
European Interest Curve Fund S.A., SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
European Retail Company Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51312
G V V Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51303
Investment Light II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51312
Investment Light I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51312
Kaytwo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51302
Magna International Investments S.A. . . .
51285
MCH LUX I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51301
Meridian Residential Lease S.à r.l. . . . . . . .
51285
MRP Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51282
New Garden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51301
Nova Deuxième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Open Text SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51301
Pinnacle Midco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
51266
Pinnacle Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Ruala Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
SER Communications Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
51308
Sidus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
Société Amancéenne de participation
(SAP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
Tishman Speyer French Venture Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51278
Trend Line S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
Trend Line S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
Trisport 69-77 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
Unichauff s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51300
Vita-Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
Windstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
WOP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51279
Yarmot s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
ZKB (LU) Sustainable World . . . . . . . . . . . .
51301
51265
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Delphi Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.515.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 décembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013033319/13.
(130040344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
DeA Communications, Société Anonyme,
(anc. Nova Deuxième S.A.).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.877.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 janvier 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013033320/14.
(130040321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
Pinnacle Midco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Pinnacle Midco S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.225.
In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
"Pinnacle Topco & Cy S.C.A.", a partnership limited by shares, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Howald, Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169198, here
represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy, given in Luxembourg
on the 31 of January 2013.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of "Pinnacle Midco S.à r.l", (hereinafter the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 169225, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31
May 2012, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions number 1675 on 4 July 2012. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on 26 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2325 and dated
18 September 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create one new class of share referred to as the management share (the "Management
Share").
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to reclassify one of the existing ordinary shares into one (1) Management Share and to
transfer such a Management Share to Pinnacle S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169193 and duly represented by Mrs Linda Harroch,
prenamed, by virtue of a proxy granted to her on the 31 of January 2013.
Pinnacle S.à r.l, prenamed, acting as general partner of Pinnacle Topco & Cy S.C.A. and acting on its own, accepts the
transfer of such single share in Pinnacle Midco S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above, the shareholders resolve to amend article 6.1 of the by-laws of the Company d which
now reads as follows:
" 6.1. The capital is fixed at four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three hundred
and sixty-five US dollars (USD 449,582,365.00) represented by four hundred and forty-nine million five hundred and
eighty-two thousand three hundred and sixty-four (449.582.364) shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management
share (the "Management Share") of one US dollars (USD 1.00) each. In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée" - S.à r.l.) into a public partnership limited by shares ("société en
commandite paractions" - S.C.A.). As a consequence of such conversion the share capital of the Company shall be equal
to four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three hundred and sixty-five US dollars
(USD 449,582,365.00) represented by four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three
hundred and sixty-five (449.582.365) shares of one US dollars (USD 1.00) each, divided into
(A) four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three hundred and sixty-four
(449,582,364) shares (the "Shares" or actions de commanditaires), each having such rights and obligations as set out in
these Articles; and
(B) one (1) management share (the "Management Share" or actions de commandité) owned by Pinnacle S.à r.l.
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly."
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to acknowledge and approve the report established by Alter Audit S.à r.l., having its registered
office at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, pursuant to articles 31-1, 32-1, 26-1 (1) and 103 of the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The conclusion (in french version) of such report states as follows:
"En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant d'USD 464.251.068 (soit EUR 351.224.503) n'est pas inférieur au capital social minimum
applicable pour une société en commandite par actions, soit un montant d'EUR 31.000.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 103 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company, acknowledging having been beforehand informed of the
extent of their responsibility, legally engaged as managers of the company by reason of the here above described con-
version of legal form, they expressly confirm that:
(i) as at the 31
st
of December 2012, the Company's net equity amounts to USD 464,251,067.22.
(ii) the Company's net equity is at least equal to EUR 31,000.-.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the Company into "Pinnacle Midco & Cy S.C.A.".
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to fix the date of the annual general meeting of the shareholders, each year, on the first
Monday of the month of June at 10.00 a.m.
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<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide to amend the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolutions
and decide to fully restate the articles of incorporation in order to adapt them to the new form of the Company, as
follows:
1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Pinnacle Midco & Cy S.C.A." (the
"Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects.
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
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purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub¬contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The capital is fixed at four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three hundred
and sixty-five US dollars (USD 449,582,365.00) represented by four hundred and forty-nine million five hundred and
eighty-two thousand three hundred and sixty-five (449,582,365) shares of one US dollars (USD 1.00) each, divided into
(A) four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three hundred and sixty-four
(449,582,364) shares (the "Shares" or actions de commanditaires), each having such rights and obligations as set out in
these Articles; and
(B) one (1) management share (the "Management Share" or actions de commandité) owned by Pinnacle S.à r.l.
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Décisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Décisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All Shares of the Company shall be issued in registered form.
5.8 A register of Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company,
and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of Shares held by him.
5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of
such registered Shares.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
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6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one billion US dollars (USD
1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by Pinnacle S.à r.l. prenamed (herein referred to as the "Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.6 Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may be
consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
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8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the first Monday of June at 10 am at the registered office or at a place
specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law.
This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per cent
(10%) of the subscribed share capital.
11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
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to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 11.
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders decide to accept with immediate effect the resignation of the current managers of the Company
being:
(i) Linda Harroch and Cindy Teixeira as class A managers and;
(ii) Isabelle Probstel, Geoffrey Henry and Sébastien Gagnon as class B managers.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders decide to appoint the following person as members of the Supervisory Board for a period of six (6)
years:
- Geoffrey LIMPACH, accountant, born on 11 April 1983 in Arlon, Belgium, residing professionally at 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Valerie EMOND, director of companies, born on 30 August 1973 at Saint-Mard in Belgium, residing professionally
at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and
- Alberto MORANDINI, director of companies, born on 9 February 1978 in Pétange, residing professionally at 1-3,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
"Pinnacle Topco & Cy S.C.A.", une société en commandite par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169198 et ici représentée par Maître Linda Harroch, avocat, demeurant
à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 31 janvier 2013.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexé
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Pinnacle Midco S.à r.l.» (ci après la "Société"), une société à
responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 1-3, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169225, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1675 en date du 4 juillet 2012. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 20112, publié au Mémorial C, numéro 2325 du
18 septembre 2012.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer une nouvelle catégorie d'action référencée comme étant l'action de commandité
(l'«Action de Commandité»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de re-classifier une des part sociale existante en une (1) nouvelle part sociale (l' «Action de
Commandité») ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1.-) et de transférer cette Action de Commandité à Pinnacle S.à.r.l., société à responsabilité régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 169193 et dûment
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représenté par Madame Linda Harroch, prénommée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31
janvier 2013.
Pinnacle S.à r.l, prénommé agissant en qualité de gérant commandité de Pinnacle Topco & Cy S.C.A. et agissant pour
son propre compte accepte le transfert d'une action dans Pinnacle S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident en conséquence de modifier l'article 6J. des statuts de la
Société, lequel article sera désormais lu comme suit:
« 6.1. Le capital est fixé à quatre cent quarante-neuf millions cinq cents quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-
cinq Dollars américains (USD 449.582.365,00) représenté par quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-
deux mille trois cent soixante¬cinq parts sociales d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, réparties en quatre cent
quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-quatre (449.582.364) parts sociales ordinaires
(les «Parts Sociales Ordinaires») et une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité»).
Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Action-
naire» devra être interprété conformément.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la forme juridique de la Société, de manière à la transformer d'une société à
responsabilité limitée (S.à r.l) en une société en commandite par actions (S.C.A.). En conséquence le capital social de la
Société sera égal à quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-cinq Dollars
américains (USD 449.582.365,00,) représenté par quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille
trois cents soixante-cinq ( 449.582.365) actions chacune, réparties en:
(A) quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-quatre (449.582.364)
actions ordinaires (les «Actions» ou actions de commanditaires); et
(B) une (1) action de commandité Action de Commandité») détenue par Pinnacle S.à r.l.
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun d'Actions et «Associé» devra être
interprété conformément.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de reconnaître et accepter le rapport établi par Alter Audit Sàrl, réviseur d'entreprises, ayant
son siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, conformément aux articles 31-1, 32-1, 26-1 (1) et 103
de la loi en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion de ce rapport affirme comme suit:
«En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant d'USD 464.251.068 (soit EUR 351.224.503) n'est pas inférieur au capital social minimum
applicable pour une société en commandite par actions, soit un montant d'EUR 31.000.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 103 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Intervention des gérantsi>
Sur ce, interviennent les gérants actuels de la Société, reconnaissant avoir été informés à l'avance de l'étendue de leur
responsabilité, légalement engagée, en tant que gérants de la Société, en raison de la conversion de forme juridique décrite
ci-dessus, ils confirment expressément que:
(i) à la date du 31 décembre 2012, les capitaux propres nets de la Société s'élèvent à USD 464.251.067,22.
(ii) les capitaux propres nets de la Société sont au moins égaux à EUR 31,000.-.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la Société en «Pinnacle Midco & Cy S.C.A.».
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de fixer la date de l'assemblée générale statutaire annuelle des associés de la Société au premier
lundi du mois de juin à 10.00 heures.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier les Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et de
procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société, comme il suit:
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1. Forme/Denomination sociale/Durée.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société en commandite par actions sous la dénomination de «Pinnacle Midco & Cy S.C.A.» (la «Société»), qui sera
soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»), ainsi qu'aux
présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
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3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par la Loi Luxembourgeoise.
4. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent
soixante-cinq Dollars américains (USD 449.582.365,00,00-) représenté par quatre cent quarante-neuf millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille trois cents soixante-cinq parts sociales d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, réparties
(a) en quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents soixante-quatre (449.582.364)
parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et
(b) une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité»).
actions chacune, réparties en détenue par Pinnacle S.à r.l.
Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire»
devra être interprété conformément.
5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la
Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'Actions qu'il détient.
5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre
des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.
5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de un milliard dollars américains (USD
1,000,000,000.-) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
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velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant
Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par Pinnacle S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant
de l'objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
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8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.»
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par la raison de la mort, la suspension de droits civils, l'insolvabilité ou la faillite
de l'actionnaire unique ou d'un des actionnaires.
13.2 Sauf dans le cas de dissolution par décision de justice, la dissolution de la Société peut avoir lieu seulement
conformément à une décision adoptée par l'assemblée d'actionnaires générale conformément aux conditions fixées pour
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des amendements aux Articles. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, les actionnaires ou pas, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
13.3 Après le paiement de toutes les dettes et n'importe quelles charges contre la Société et des dépenses de la
liquidation, les revenus de liquidation nets seront distribués aux actionnaires conformément à et afin de réaliser sur une
base globale le même résultat économique que les règles de distribution pour des distributions de dividende comme
exposé à l'article 11.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d'accepter avec effet immédiat la fin des mandats en tant que gérants de la Société des gérants
actuellement en fonction:
(i) Linda Harroch et Cindy Teixeira, gérants de catégorie A et
(ii) Isabelle Probstel, Geoffrey Henri et Sébastien Gagnon, gérants de catégorie B.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une
période de six (6) ans:
- Geoffrey LIMPACH, comptable, né le 11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Valérie EMOND, gérant de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et
- Alberto MORANDINI, gérant de sociétés, né le 9 février à Pétange, résidant professionnellement au 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 février 2013. Relation: EAC/2013/1739. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013035348/667.
(130043044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Tishman Speyer French Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.105.925,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.595.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 février 2013 que les personnes suivantes ont
démissionné, avec effet immédiat, de leur fonction de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Taunustor
2 (Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 dans le Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
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<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour
une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, prénommée,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Florian Reiff, prénommé,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, prénommé,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New York, Etats-Unis d'Amérique.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit;
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, prénommée,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Florian Reiff, prénommé,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, prénommé,
- Monsieur Michael B. Benner, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 mars 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2013034875/62.
(130042783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
WOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4328 Esch-sur-Alzette, 23, rue Léon Metz.
R.C.S. Luxembourg B 175.790.
STATUTS
L'an deux mille treize, le sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Pascale BOSMANS, née à Etterbeek (Belgique), le 29 janvier 1967, épouse de Monsieur Philippe WOLF,
demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 23, rue Léon Metz;
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2.- Monsieur Philippe WOLF, né à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1968, demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 23, rue
Léon Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WOP S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation et la création de sites web, y compris e-commerce, ainsi que toutes
prestations de services se rapportant à l'exploitation d'une agence de publicité (marketing, copy-writing etc.). Elle pourra
également éditer, publier et commercialiser tous supports de communication.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations. Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement,
licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société pourra également effectuer les prestations d'un bureau comptable et fiscal.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante (750)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les sept cent cinquante (750) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Pascale BOSMANS, préqualifiée, six cent soixante-quinze parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675
2.- Monsieur Philippe WOLF, préqualifié, soixante-quinze parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: sept cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées:
a) par l'associé Madame Pascale BOSMANS:
- cinquante (50) parts sociales moyennant apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire par une
attestation bancaire.
- six cent vingt-cinq (625) parts sociales moyennant apport en nature du site web "petitweb.lu" de Madame Pascale
BOSMANS, évalué à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR).
La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.
b) par l'associé Monsieur Philippe WOLF, soixante-quinze (75) parts sociales moyennant apport en numéraire, de
sorte que la somme de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire par une attestation bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4238 Esch-sur-Alzette, 23, rue Léon Metz.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
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Madame Pascale BOSMANS, née à Etterbeek (Belgique), le 29 janvier 1967, épouse de Monsieur Philippe WOLF,
demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 23, rue Léon Metz.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pascale BOSMANS, Philippe WOLF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2013. Relation GRE/2013/706. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Claire PIERRET.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 12 mars 2013.
Référence de publication: 2013034922/129.
(130042318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.
MRP Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 768.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 127.867.
In the year two thousand and thirteen, on the first day of the month of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mercurio Retail Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, having
a share capital of EUR 2,464,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
number 124.812 (the "MRH"),
hereby represented by Mrs. Marta Kozinska, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg on 26 February 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared to be the sole shareholder of MRP Investments 2 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of seven hundred sixty-
eight thousand five hundred Euro (EUR 768,500.-), represented by 6,148 (six thousand one hundred and forty-eight)
ordinary shares with nominal value of EUR 125.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
Section B, under number 127867 (the "Company"). The Company was incorporated on 18 April 2007 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C") N° 1339 of 3 July 2007. The articles of association of the Company have been
amended for the last time on 11 December 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been
published in the Mémorial C N°318 of 7 February 2008.
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the broadest powers to be granted to the liquidator, including but not limited to the right to grant
securities over the assets of the Company, contribute assets of the Company for new shares and pay advances on the
profits of the liquidation either in cash or in kind;
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint MRH, pre-named, as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry
out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances to the shareholder whether in cash or in kind on the
liquidation profits.
The liquidator may under his own responsibility make contributions of assets of the Company to another company
and, consequently, subscribe for new shares issued by this company in consideration of the contribution in kind.
The liquidator is authorised to grant securities over the assets of the Company, in the name and on behalf of the
Company as he may been appropriate or required to comply with the liabilities of the Company.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne
by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of the
appearing party in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
sign together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mercurio Retail Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de EUR
2.464.000,- et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
124812 ("MRH"),
représentée aux fins des présentes par Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 26 février 2013.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré être l'associé unique de MRP Investments 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), avec un capital social de sept cent soixante-huit mille cinq cents euro (EUR 768.500,-), représenté par
6.148 (six mille cent quarante-huit) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt cinq euro)
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 127867 (la
"Société"), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 avril 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") numéro 1339 du 3 juillet 2007. Les statuts de la Société
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 318
du 7 février 2008.
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Laquelle comparante a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs les plus étendus à conférer au liquidateur, notamment avec la faculté pour le liquidateur
de consentir des sûretés sur les actifs de la Société, faire des apports avec les actifs de la Société en contrepartie de
nouvelles actions, et payer des avances sur le boni de liquidation, que ce soit en numéraire ou en nature;
4. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer MRH, pré-nommé, comme liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelque que soit la
nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité, payer des avances à l'associé sur le boni de liquidation, aussi bien en
numéraire qu'en nature.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité faire des apports d'actifs de la Société à une autre société et, par
conséquent, souscrire à de nouvelles actions émises par cette société en contrepartie des apports.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité accorder des sûretés sur les actifs de la Société au nom et pour le
compte de la Société, tel qu'il l'estime nécessaire ou approprié pour se confirmer aux engagements de la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
de pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de la partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie a signé ensemble avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: M. Kozinska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2013. LAC/2013/9928. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2013.
Référence de publication: 2013033089/141.
(130040195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.
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Eifelfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 92.743.
La soussignée, Citadelle Trust & Management Services SC, ayant son siège social et ses bureaux au 6, Rue Henri M.
Schnadt/Niveau 2, L-2530 Luxembourg, atteste par la présente que l’établissement du siège de la société
EIFELFORT SARL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 92.743
a pris fin le 25 Février 2013 et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse
à partir du jour suivant.
Luxembourg, le 31 Janvier 2013.
Référence de publication: 2013036867/13.
(130045022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.
Magna International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 98.861.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 de la société Magna International Investments S.A. ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013037698/10.
(130046322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
Meridian Residential Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 175.127.
In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of January.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Meridian Residential Lease Hol-
dings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) and having a share capital of fifteen thousand Pound
Sterling (GBP 15,000.-) (the Company). The Company was incorporated on December 17, 2012 pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not yet been amended.
There appeared:
Meridian Group Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the RCS, and having a share capital of fifteen thousand two
hundred forty-four Pound Sterling and thirty-eight pence (GBP 15,244.38) (the Sole Shareholder), represented by Godfrey
Abel, manager, having his professional address at 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in his capacity as Manager A, and Jorrit Crompvoets, manager, having his professional address at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in his capacity as Manager B,
here represented by Mr Raymond THILL, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 20, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder of the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company and of article 2 of the articles of association of the Company
(the Articles) which shall in its English version as adopted under item 2. below read as follows:
« Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
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The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.»
2. Full restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change
of headings in the Articles.
3. Decision to fix the end of the first financial year of the Company on March 31, 2014.
4. Decision to acknowledge the resignation of Mr. Alexander De Meyer, appointed as A Manager of the Company,
effective as of the date of the Meeting and to grant him discharge (quitus) for the performance of his mandate.
5. Decision to appoint Mr. Anthony Sheehan as A Manager of the Company, effective as of the date of the Meeting,
for an undetermined period of time.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and amend article 2 of the Articles
which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.»
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary,
insert or change any headings in the Articles which shall henceforth read as follows:
"ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Meridian Residential Lease S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Company Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each and Share means any of them.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time
to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "Meridian Residential Lease S.à r.l.". The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the
relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
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The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board.
The Board shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other offices wherever it shall deem fit, either
within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP
15,000.-), represented by fifteen thousand (15,000) Shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
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Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Company Law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the General Meeting, on the first Monday in October of each year. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to
the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager, (ii) the statutory auditor (if any) or (iii)
Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on¬going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management.
12.1 Appointment of Managers.
The Board shall have responsibility for the supervision and management of the Company and its business.
Unless the Shareholders agree otherwise, the Company shall be managed by A Manager(s) and B Manager(s) (the
Managers) who together shall constitute the Board.
12.2 Chairman.
The Board shall appoint a Chairman among its members, who shall be proposed for appointment by the Managers.
The Board may also choose a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board, the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole
Shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the Managers will propose for
appointment another Chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by a simple majority vote of the
Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
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Art. 13. Meetings of the Board.
13.1 Quorum.
No business shall be transacted at any meeting of the Board unless a quorum of at least a majority of the Managers is
present or represented, including one (1) A Manager and one (1) B Manager present or represented.
If a quorum of Managers is not present at all times during a meeting of the Board, such meeting shall be adjourned and
reconvened at such time and place as determined by the Managers present (provided that notice of the time, date and
place of the reconvened meeting is given to each person entitled to attend the meeting not less than 72 hours before the
meeting (or such other period of notice as the Board may agree from time to time and provided that all the Managers
may, by notice in writing to the Company, waive such notice in respect of any particular meeting of the Board)).
13.2 Voting.
All decisions of the Board shall be made at a Board meeting held in accordance with article 13 and shall require the
consent of a majority of the Managers present or represented including the consent of at least one (1) A Manager and at
least one (1) B Manager.
A decision of the Board may be made by means of a written resolution and such written resolution shall be as valid
and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held and may consist of several documents
in the like form each signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxem-
bourg law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
13.3 Timing, Location and Notice of Board Meetings.
Meetings of the Board shall take place at the offices of the Company at such time or times as the Managers may agree.
Meetings of the Board shall take place at the offices of the Company in Luxembourg (or such other location outside
the United Kingdom as the Managers may reasonably agree having regard to the urgency of the matters to be considered
at such meeting and the practicalities of the Managers being able to attend such meeting at the location and time proposed)
at such time or times as the Managers may agree by not less than five (5) days' notice (or such other period of notice as
the Managers may reasonably agree having regard to the urgency of the matters to be considered at such meeting and
to the practicalities of the Managers being able to attend such meeting at the location and time proposed), specifying the
date, time and place of the meeting and the business to be transacted at that meeting, provided that all the Managers may,
by notice in writing to the Company, waive such notice in respect of any particular meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
13.4 Board Papers.
All papers for meetings of the Board shall be sent to all Managers as early as reasonably practicable.
The Chairman shall procure that draft minutes of the Board meetings shall be sent to all Managers as soon as practicable
after the holding of the relevant meeting.
13.5 Observer.
In addition to the Managers, an observer can attend the meetings of the Board. The observer may speak at all meetings
of the Board but, for the avoidance of doubt, the observer shall not have the right to vote at any such meeting.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman
or a member of the Board who presided at such meeting or all the Managers present at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers.
Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal and administration falling within the
corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
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Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any two (2) Managers, including one (1) A Manager and one (1) B Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Managers. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in
relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Company Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the exe-
cution of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) April and ends on thirty-first
(31
st
) March of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board will draw up the annual accounts of
the Company in the form required by the Company Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Company Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board, that items (i) and (ii) above have been
satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, within two (2) months
from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
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by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time."
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fix the end of the first financial year of the Company on March 31, 2014.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Alexander De Meyer as A Manager of the
Company, effective as of the date of the Meeting and resolves to grant him discharge (quitus) for the performance of his
mandate from the date of his appointment until the date of his resignation.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Anthony Sheehan, manager, born on February 12, 1980 in Brisbane,
Australia, with professional address at 9 Clifford Street, London W1S 2FT, United Kingdom, as A Manager of the Company,
effective as of the date of the Meeting for an undetermined period of time.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le neuf janvier.
Pardevant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Meridian Residential Lease S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) et ayant un capital social de quinze mille Livres
Sterling (GBP 15.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 17 décembre 2012 suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
A comparu:
Meridian Group Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du RCS, et ayant un capital social de quinze mille deux cent quarante-quatre Livres Sterling et
trente-huit pence (GBP 15.244,38) (l'Associé Unique), représentée par Godfrey Abel, gérant, ayant son adresse profes-
sionnelle au 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de Gérant A et
Jorrit Cromvoets, gérant, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en sa qualité de Gérant B,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Le mandataire de l'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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1. Modification de l'objet social de la Société et de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura, dans sa
version française telle qu'adoptée au point 2. ci-dessous, la teneur suivante:
« Art. 3 . Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations
ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.»
2. Refonte intégrale et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, si nécessaire, insertion ou modification des
titres dans les Statuts.
3. Décision de fixer la fin du premier exercice social de la Société au 31 mars 2014.
4. Décision de prendre acte de la démission de M. Alex De Meyer, nommé en tant que Gérant A de la Société, avec
prise d'effet à la date de l'Assemblée.
5. Décision de nommer M. Anthony Sheehan en que Gérant A de la Société, avec effet à la date de l'Assemblée pour
une durée indéterminée.
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et modifie l'article 2 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations
ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
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La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.»
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité et, si nécessaire, d'insérer ou
modifier les titres dans les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi sur les Sociétés
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’une Livre Sterling et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions
Circulaires des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Meridian Residential Lease S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Meridian Residential Lease S.à r.l.». La Société est
une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
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La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil.
Le Conseil a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres bureaux en tous lieux qu'il jugera ap-
propriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social de la Société et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-),
représenté par quinze mille (15.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
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les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi sur les Sociétés à l'adresse du siège social de la Société ou
à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le premier
lundi d'octobre de chaque année. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes le cas
échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Gestion.
12.1 Nomination des Gérants.
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Le Conseil est responsable de la supervision et de la gestion de la Société et de ses affaires.
Sauf décision contraire des Associés, la Société est gérée par un ou plusieurs Gérants A et un ou plusieurs Gérants B
(les Gérants) qui ensemble constituent le Conseil.
12.2 Président.
Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres, dont la nomination sera proposée par les Gérants. Le
Conseil peut également désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les Gérants proposeront pour nomination un autre
Président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou
représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Art. 13. Réunion du Conseil.
13.1 Quorum.
Aucune affaire ne sera traitée à une réunion du Conseil à moins qu'un quorum d'au moins une majorité des Gérants
ne soit présent ou représenté, dont un (1) Gérant A et un (1) Gérant B présent ou représenté, sous réserve de la Loi
sur les Sociétés.
Si un quorum de Gérants n'est pas présent pendant toute une réunion du Conseil, cette réunion sera ajournée et
reconvoquée aux heures et lieu déterminés par les Gérants présent (sous réserve que notification de l'heure, de la date
et du lieu de la réunion reconvoquée soit donné à chaque personne autorisée à participer à la réunion pas moins que 72
heures avant la réunion (ou toute autre durée que le Conseil choisira de temps à autre et étant entendu que tous les
Gérants peuvent, par notification écrite à la Société, renoncer à cette notification concernant n'importe quelle réunion
du Conseil)).
13.2 Vote.
Toutes les décisions du Conseil sont adoptées lors d'une réunion du Conseil tenues conformément à l'article 13 et
requiert l'accord d'une majorité des Gérants présents ou représentés et ayant un droit de vote dont l'accord d'au moins
un Gérant A et au moins un Gérant B.
Une décision du Conseil sera prise par voie de résolution écrite et aura la même validité et effectivité que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en plusieurs documents de
forme similaire signés, manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique (conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise) par chaque Gérant. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion ne sera pas prépondérante.
13.3 Moment, Lieu et Convocation aux Réunions du Conseil
Les réunions du Conseil ont lieu au siège social de la Société aux horaires fixés par les Gérants.
Les réunions du Conseil ont lieu au siège social de la Société au Luxembourg (ou tout autre lieu en dehors du Royaume-
Uni tel que les Gérants pourront raisonnablement choisir eu égard à l'urgence des sujets à aborder à telle réunion et
l'aspect pratique pour les Gérants de participer à la réunion aux lieu et moment proposés) aux moment(s) fixé par les
Gérants par notification écrite envoyée au moins cinq (5) jours en avance (ou toute autre durée de notification que les
Gérants pourront raisonnablement choisir eu égard à l'urgence des sujets à aborder et de l'aspect pratique pour les
Gérants de participer à telle réunion aux lieu et moment proposés), spécifiant la date, l'heure et le lieu de la réunion et
les affaires à traiter à cette réunion, étant entendu que tous les Gérants peuvent, par notification écrite à la Société,
renoncer à cette convocation concernant n'importe quelle réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
13.4 Documents pour les Réunions du Conseil.
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Tous documents préparés pour les réunions du Conseil seront envoyés à tous les Gérants le plus tôt possible.
Le Président fera en sorte qu'un projet de procès-verbal des réunions du Conseil soit envoyé à tous les Gérants dès
que possible après la tenue de la réunion.
13.5 Observateur.
En plus des Gérants, un observateur peut participer aux réunions du Conseil. L'observateur peut prendre la parole à
toutes les réunions du Conseil mais, pour dissiper tout doute, l'observateur ne peut pas prendre part au vote pendant
ces réunions.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le
Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux
(2) Gérants.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société
et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration correspondant à l'objet
social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe de deux (2) Gérants dont un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas,
de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16 ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés,
par un réviseur d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) avril et se termine le trente et un
(31) mars de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil dressera les comptes annuels de la
Société dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi sur les Sociétés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
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(i) le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Associés.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la fin du premier exercice social de la Société au 31 mars 2014.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de M. Alex De Meyer, nommé en tant que Gérant A de la
Société, avec prise d'effet à la date de l'Assemblée et décide de lui donner quitus pour l'exécution de son mandat depuis
la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer M. Anthony Sheehan, gérant, né le 12 février 1980 à Brisbane, Australie, ayant
son adresse professionnelle au 9 Clifford Street, Londres W1S 2FT, Royaume Uni, en tant que Gérant A de la Société,
avec effet à la date de l'Assemblée pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. A la demande de la même partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom, état
civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2013. LAC/2013/2794. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2013.
Référence de publication: 2013037700/813.
(130046445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.
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Unichauff s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 134.165.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013038987/10.
(130047333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 6.317.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 20 février 2013i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Messieurs Frank Le Feuvre, Nicholas Hall, Geoffrey
Radcliffe, Alexander Hoctor-Duncan et Madame Francine Keiser ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la
Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014 et que Monsieur Bruno
Rovelli (1 Via XXIV Maggio, 20099 Sesto San Giovanni, Italie) a été élu en qualité d'administrateur de la Société pour une
période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Blackrock Global Funds
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Luc Biever
Référence de publication: 2013039066/18.
(130047120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 16.123.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration 13 mars 2013i>
Démissionnaire:
Monsieur Emmanuel BAUMANN,
Administrateur,
Représentant le Ministère des classes moyennes et du Tourisme
19-21, Bd Royal L-2459 Luxembourg,
Né à Luxembourg, le 03.08.1961
Mandat déterminé du 02.06.2010 jusqu'au 13.03.2013
Remplaçant:
Monsieur Gilles Scholtus
Administrateur,
Représentant le Ministère des classes moyennes et du Tourisme
19-21, Bd Royal L-2459 Luxembourg,
Né à Luxembourg, le 26.01.1970
Mandat déterminé du 13.03.2013 jusqu'à l'AG 2016
Luxembourg, le 13 mars 2013.
<i>Pour Lux-Development S.A.
i>Gaston SCHWARTZ / Robert de WAHA
<i>Directeur Général / Directeur Général Adjointi>
Référence de publication: 2013039065/26.
(130047242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
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ZKB (LU) Sustainable World, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.423.
Der konsolidierte Jahresabschluss vom 30. September 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für ZKB (LU) Sustainable World
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2013039016/12.
(130047500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
MCH LUX I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.617.
Il résulte des décisions prises par le gérant unique de la Société en date du 19 mars 2013 que le siège social de la
Société est transféré avec effet immédiat au 19 mars 2013 vers le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2013038808/16.
(130047933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
New Garden, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 145, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.015.
En date du 18 mars 2013, Monsieur Norbert MEISCH, né à Luxembourg le 22 août 1950, demeurant professionnel-
lement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, associé unique de la société à responsabilité limitée NEW
GARDEN a cédé:
- 33 parts sociales à M. Alessio PITASI, né le 16 avril 1983 à Reggio di Calabria (Italie), demeurant 17-19, rue de
Dudelange à L-3650 Kayl;
- 67 parts sociales à M. Basilio Sergio PITASI, né le 17 décembre 1975 à Reggio di Calabria (Italie), demeurant 52, rue
de Lallange à L-4201 Esch-sur-Alzette
Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social de la société à responsabilité limitée NEW GARDEN est
la suivante:
M. Alessio PITASI détient 33 parts sociales;
M. Basilio Sergio PITASI détient 67 parts sociales.
Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.
Signature
Référence de publication: 2013038830/21.
(130047546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Open Text SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.208.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013038266/10.
(130046897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.
Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.000.
Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038764/9.
(130047776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
European Interest Curve Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.612.
Die Bilanz zum 30. September 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. März 2013.
<i>Für European Interest Curve Fund S.A., SICAV-FIS (in Liquidation)
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2013039234/14.
(130048336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Cresta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 22.679.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013039202/14.
(130048080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Cresta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 22.679.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013039205/14.
(130048083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
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G V V Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.825.
STATUTS
L'an deux mille treize, le treize février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit de Belize "Fiduciaire Internationale S.A.", établie et ayant son siège social à Belize-City,
60 Marquet Square (Belize), inscrite au Belize Companies & Corporate Affairs Registry en tant que International Business
Company sous le numéro 51975,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietuf par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "G V V HOLDING S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente eu un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obligations
avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
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bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
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IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société "Fiduciaire Internationale S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
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<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant profession-
nellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société anonyme "MRM CONSULTING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2018.
5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2013. LAC/2013/6981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 1
er
mars 2013.
Référence de publication: 2013035172/242.
(130042851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.
Société Amancéenne de participation (SAP), Société Anonyme.
Siège social: L-2143 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038913/9.
(130047407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Ruala Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 84.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038894/9.
(130047804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 134.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038902/9.
(130047259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
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Sidus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5575 Remich, 13, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 143.996.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038934/9.
(130047463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
SER Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 4, Petite rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 172.416.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038927/9.
(130047904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Trend Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 51.488.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038982/9.
(130047907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Trisport 69-77 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.
R.C.S. Luxembourg B 104.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038983/9.
(130047730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Trend Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 51.488.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038981/9.
(130047906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Vita-Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 45, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 148.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039004/9.
(130047506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
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Windstar S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 49.858.
Je soussigné, Luca Di Fino, gérant de la FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS S.à r.l., dénonce le siège de la société
WINDSTAR S.A., 19, Rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 49.858 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 mars 2013.
Référence de publication: 2013039011/9.
(130048001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Yarmot s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 132.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039015/9.
(130047529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.
Aers S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 114.250.
Les Comptes Annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039100/9.
(130048686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Aers S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 114.250.
Les Comptes Annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039101/9.
(130048687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Aers S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 114.250.
Les Comptes Annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039102/9.
(130048688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Beres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 129.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039154/9.
(130048685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
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BRE/Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 94.375.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039158/9.
(130048432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Brissond Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 127.195.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039160/9.
(130048569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Ch. Lorang & Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 30.731.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039169/9.
(130048208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Beres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 129.680.
Les Comptes Annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039153/9.
(130048684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 123.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039171/9.
(130048392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Beres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 129.680.
Les Comptes Annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039152/9.
(130048683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
51310
L
U X E M B O U R G
Beres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 129.680.
Les Comptes Annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039151/9.
(130048682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
CMI Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.270.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039191/9.
(130048528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
C.I.P.P.P., Compagnie Internationale de Prise de Participations et de Placements, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.546.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039198/9.
(130048558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Cornwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 83.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039200/9.
(130048780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Daleiden M. & Associés S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 151.569.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039214/9.
(130048032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Como R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.050.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039196/9.
(130048481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
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L
U X E M B O U R G
E.E. Energy Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.807.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039226/9.
(130048253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Eurinvest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 6.025.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039243/9.
(130048559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
European Retail Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 106.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013039249/9.
(130048077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Investment Light II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.800,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013039329/10.
(130048179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
Investment Light I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.375,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2013.
Référence de publication: 2013039328/10.
(130048211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2013.
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