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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1058

3 mai 2013

SOMMAIRE

Alisier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50749

Amilaios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50756

Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

50779

Bagshaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50747

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . .

50748

Beta P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50778

B-Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50756

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50748

Castle Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50784

Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . .

50755

Celsius Managed Funds SICAV . . . . . . . . . .

50755

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50749

Constellation Software Luxembourg . . . . .

50761

Contego AV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

50748

Diamond Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50764

Diamond Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50767

JRS Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50770

Madras Investments Holding S.A. SPF . . .

50778

Offenbach German Fixtures AREIII (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50778

Offenbach German Holdings AREIII (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50776

One Aim S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50777

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50764

Parthenos Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50764

Parthenos Seconda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50775

Poona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50774

Principal Capital Company S.à r.l. . . . . . . .

50775

Property4east.com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50775

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50777

Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50738

Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50738

Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50739

Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50739

Quatre Feuilles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50739

Quinlan Private Shrewsbury Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50775

RC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50739

Re:Newcell Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50776

Revesol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50740

Rexel RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50776

Ridge Wind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50739

Riverland 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50738

Robinson Cruise.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50777

Roodvoet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50777

Senioren Recidentie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50741

Skoone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50774

S.L.P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50774

Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l. . . . . .

50756

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l. . . .

50761

Solairedirect Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50740

Sportinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50747

SPUERKEESS Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50741

SSCP Enviro Holding SCA . . . . . . . . . . . . . .

50741

Starasie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50746

Stratford Capital Management S. à r.l. . . .

50746

Structured Alternative Invest . . . . . . . . . . .

50747

Synergy Motor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50747

The European Strategic Investments Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50740

The Luxembourg Acquisition Company

(OIF) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50773

Tradingcity S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50756

Villa Fleur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50778

50737

U X E M B O U R G

Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 152.544.

En date du 14 mars 2013 nous avons démissionné de notre fonction de commissaire en charge du contrôle des comptes

de la société QUATRE FEUILLES HOLDING S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg,
RCSL B 152544.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Pour extrait conforme
SER.COM S. à r.l.
Société à Responsabilité limitée

Référence de publication: 2013038307/14.
(130047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.544.

GLOBAL TRUST ADVISORS S.A (CDO 5878) a dénoncé par lettre datée du 12 mars 2013 tout office de domiciliation

de la société QUATRE FEUILLES HOLDING S.A., domiciliée 26-28 rives de Clausen (RCSL B 152544), avec effet au 12
mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038306/10.
(130046840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Riverland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.658,38.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.405.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2013, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission de M. Martinus Weijermans, né le 26 août 1970 à 's Gravenhage aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant à compter de la
date des résolutions de l'associé unique;

2. Démission de M. Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant à compter de la
date des résolutions de l'associé unique;

3. Nomination de Mme Gwenaëlle Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, en France avec adresse professionnelle au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant pour une durée
illimitée avec effet immédiat à compter de la date des résolutions de l'associé unique;

4. Nomination de M. Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, en France avec adresse professionnelle

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant pour une durée illimitée avec effet immédiat à
compter de la date des résolutions de l'associé unique;

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil de Gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur François BOURGON, Gérant;
- Monsieur Patrick VAN DENZEN, Gérant;
- Madame Gwenaëlle COUSIN, Gérant;
- Monsieur Fabrice ROTA, Gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverland 2 S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant

Référence de publication: 2013038313/30.
(130046547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50738

U X E M B O U R G

RC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 158.344.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013038315/11.
(130046962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Ridge Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 62.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013038312/10.
(130046644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 152.544.

En date du 14 mars 2013, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société QUATRE FEUILLES HOLDING

S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 152544.

Pour extrait conforme
Monsieur Fabrizio IODICE DELGADO

Référence de publication: 2013038308/11.
(130047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 152.544.

En date du 14 mars D013, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société QUATRE FEUILLES HOLD-

ING S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 152544.

Pour extrait conforme
Madame Orietta RIMI

Référence de publication: 2013038309/11.
(130047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Quatre Feuilles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 152.544.

En date du 14 mars 2013, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur et de président de la société QUATRE

FEUILLES HOLDING S.A., ayant son siège social à 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL B 152544

Pour extrait conforme
Monsieur Riccardo MORALDI

Référence de publication: 2013038310/11.
(130047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50739

U X E M B O U R G

Revesol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.952.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 12.500 EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

EUREFCO S.à r.l.
Seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Alain DEPIERREUX
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Pascal DEPIERREUX
Trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Rémy MINGARELLI
Trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2013.

REVESOL S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2013038318/25.
(130046848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

The European Strategic Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 36.073.

Les Etats Financiers au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013038393/10.
(130046966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Solairedirect Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.091.

EXTRAIT

L'adresse de l'administrateur Stéphane Jallat a été modifié comme suit:
9 Vlamboom Crescent, EXT: Plattekloof extension 3, 7500 Parow, Cape Town, Afrique du Sud
2 Ont été nommé administrateurs de la société, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2013:

- Solairedirect SA, sis 18, Rue du quatre Septembre, 75 002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro 492 490 057

- Monsieur Stéphane Jallat, né le 29 Juin 1970 à Lyon (France), demeurant au 30 John Voster, Plattekloof 1, 007500

Cape Town, Afrique du Sud

3 PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg

est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038341/19.
(130047161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50740

U X E M B O U R G

SPUERKEESS Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 164.465.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038366/10.
(130047008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

SSCP Enviro Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.728.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 22 février 2013, l’adresse du gérant commandité SSCP Enviro

S.à r.l. (RCS Luxembourg No. B 153.705) est à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013038370/10.
(130047001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Senioren Recidentie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg F 9.473.

STATUTS

Les parties soussignées déclarent transférer le siège social de l'ASBL Senioren Recidentie vers le Grand-Duché de

Luxembourg, comme il en a été décidé à l'assemblée générale du 18 décembre 2012 et de modifier les statuts dans une
association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif:

1. Monsieur Rudi Donckers, lieu de résidence Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel, né le 28 février 1967 de

Hamont-Achel.

2. Monsieur Luc Duprez, lieu de résidence Calle San Cugat 5, 03599 Altea la Vella (Espagne), né le 17 avril 1961, de

Bree.

3. Madame Mireille Vanderkelen, lieu de résidence Calle San Cugat 5, 03599 Altea la Vella (Espagne), né le 27 février

1962, de Appelterre-Eichem.

4. Madame Brigitte Mertens, lieu de résidence Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel, né le 28 juin 1969 de

Neerpelt.

Art. 1

. L'association.

Art. 1

. Section 1. Forme juridique. L'association a été constituée en tant qu'une entité à personnalité juridique, en

particulier en tant qu'association sans but lucratif (dénommée ci-après «ASBL»)

Art. 1

. Section 2. Dénomination.

1. L'ASBL est dénommée «SENIOREN RECIDENTIE».
2. Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de l'association, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «association sans
but lucratif» ou de l'abréviation («ASBL»), accompagnée de l'indication précise du siège social.

3. L'abréviation SENRE peut être utilisée dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de com-

mande et autres documents en tant que dénomination à part entière et juridiquement valable.

Art. 1

. Section 3. Siège social.

1. Le siège social de l'ASBL est établi au 5, rue Prince Jean, 4740 Pétange au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le conseil d'administration a le pouvoir de transférer le siège social en tout endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée générale valide la modification du siège aux statuts à sa plus prochaine réunion. Cette décision doit être

publiée au Mémorial, Recueil général des Sociétés et Associations

Art. 1

. Section 4. Durée. L'ASBL a été constituée pour une durée illimitée.

50741

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet social et Activités.

Art. 2. Section 1. Objet social. L'association a pour objet la promotion des soins aux personnes âgées.

Art. 2. Section 2. Activités. Les activités concrètes de nature à réaliser l'objet social de l'ASBL se rapportent entre

autres à: l'établissement et l'exploitation d'une infrastructure destinée aux soins aux personnes âgées et à la gériatrie et
au profit de personnes de telles catégories, et ce aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à à l'étranger; la livraison
de repas à domicile.

En outre, l'ASBL pourra développer toutes activités de nature à contribuer directement ou indirectement à la réali-

sation du prédit objet social idéel non lucratif, à l'inclusion d'activités complémentaires commerciales et lucratives dans
les limites de ce qui est autorisé par la loi et dont les bénéfices seront à tout moment et entièrement destinés à la
réalisation de l'objet social idéel non lucratif.

Art. 3. Affiliation.

Art. 3. Section 1. Membres actifs.
1. Il y a au moins trois membres actifs qui détiennent tous les droits définis dans les présents statuts.
2. En outre, chaque personne physique, morale ou organisation peut présenter sa candidature en tant que membre

actif à condition qu'elles soient présentées par au moins 2/3 des membres actifs existants.

3. Les candidats-membres adressent leur candidature au président de l'assemblée générale.
4. L'assemblée générale décidera de l'acceptation du candidat en tant que membre actif à sa réunion suivante la plus

proche.

Au moins 2/3 des membres de l'assemblée générale doivent être présents ou valablement représentés à cette réunion.
La décision d'acceptation doit être prise à l'unanimité des membres présents et représentés de l'assemblée générale.
5. L'assemblée générale peut décider à sa discrétion et sans motivation ultérieure qu'un candidat n'est pas accepté en

tant que membre actif.

6. Les membres actifs ont tous les droits et obligations décrits par les présents statuts. Ils ne sont pas redevables d'une

cotisation.

Art. 3. Section 2. Membres affiliés.
1. Chaque personne physique, personne morale ou organisation qui soutient l'objet social de l'ASBL, peut introduire

auprès de l'ASBL une demande d'adhésion par écrit.

2. Le conseil d'administration décide à sa discrétion et sans autre motivation qu'un candidat est accepté ou non en

tant que membre affilié.

3. Les membres affiliés ont seulement les droits et les devoirs définis par les présents statuts.
4. Les membres affiliés n'ont pas de droits de vote

Art. 3. Section 3. Démission.
1. Les membres actifs peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par lettre recommandée, adressée au président du

conseil d'administration. La démission sera effective un mois après la réception de cette lettre.

2. Les membres affiliés peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par un avis communiqué par écrit adressé à l'ASBL.

La démission sera effective un mois après la réception de cet avis.

Art. 3. Section 4. Cession de l'affiliation.
1. Si un membre actif agit contrairement à l'objet social de l'ASBL, il pourra être mis fin à son affiliation sur la proposition

du conseil d'administration ou à la demande d'au moins 1/5 de tous les membres actifs par une décision spéciale de
l'assemblée générale où sont présents ou représentés au moins 2/3 de tous les membres actifs et pour laquelle est requise
la majorité de 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés.

2. Le membre actif dont la cessation de l'affiliation est proposée a le droit d'être entendu.
3. Les membres affiliés qui agissent contrairement à l'objet social de l'ASBL peuvent être exclus de l'affiliation par une

décision unilatérale du conseil d'administration.

Art. 3. Section 5. Les droits.
1. Aucun membre ne peut faire valoir ou exercer aucun droit que ce soit sur l'actif de l'ASBL sur base de sa seule

qualité de membre.

2. Cette exclusion de droits sur l'actif est valable à tout moment: pendant la durée de l'affiliation, lors de la cessation

de l'affiliation pour quelque raison que ce soit, lors de la liquidation de l'ASBL, etc.

Art. 4. L'assemblée générale.

Art. 4. Section 1. L'assemblée générale.
1. L'assemblée générale est composée des membres actifs.
2. Tous les membres actifs ont le même droit de vote. Chaque membre actif a une voix.

50742

U X E M B O U R G

Art. 4. Section 2. Les observateurs. Les observateurs peuvent assister à l'assemblée générale et peuvent s'adresser à

l'assemblée générale si le président l'autorise.

Art. 4. Section 3. Les pouvoirs. Les pouvoirs exclusifs suivants peuvent être exercés exclusivement par l'assemblée

générale:

1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. la nomination et la révocation du commissaire et la fixation de sa rémunération;
4. la décharge des administrateurs et des commissaires;
5. l'approbation du budget et des comptes;
6. la dissolution de l'association;
7. l'exclusion d'un membre actif;
8. la transformation de l'association en une société à but social.
9. l'acceptation de nouveaux membres actifs;

Art. 4. Section 4. Réunions.
1. La réunion annuelle de l'assemblée générale ordinaire sera tenue dans le mois de mai au siège social. La convocation

sera envoyée au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale à tous les membres actifs par lettre recommandée
ou par courriel à l'adresse que le membre actif a dernièrement communiqué au secrétariat à cet effet.

2. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le président du Conseil d'administration.
Le projet de l'ordre du jour est joint à la convocation, étant entendu que chaque point avancé au moins 10 jours avant

la date fixée pour l'assemblée par au moins 1/20 des membres actifs sera mis à l'ordre du jour.

3. Des réunions extraordinaires de l'assemblée générale extraordinaire pourront être convoquées par le président du

Conseil d'administration et/ou à la demande d'au moins 2 administrateurs ainsi qu'à la demande d'au moins 1/5 de tous
les membres actifs.

La convocation sera envoyée au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire à tous les membres

actifs par lettre recommandée à l'adresse que le membre actif a dernièrement communiqué au secrétaire à cet effet.

Art. 4. Section 5. Quorum et Vote.
1. Afin de pouvoir délibérer de manière valable, au moins la moitié des membres actifs doit être présente ou valablement

représentée. Les décisions sont prises à simple majorité de voix des membres présents ou représentés à l'assemblée
générale.

Les décisions sont prises à simple majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf si les statuts en décident

autrement.

2. La modification des statuts requiert une délibération où le quorum présent ou représenté des 2/3 des membres

actifs est respecté. Si à la première réunion moins des 2/3 des membres sont présents ou représentés, une deuxième
réunion peut être convoquée qui pourra délibérer et décider valablement ainsi qu'apporter des modifications en adoptant
les majorités définies ci-après, indépendamment du nombre des membres présents ou représentés. La deuxième réunion
ne peut pas être tenue endéans les 15 jours successifs à la première réunion.

La décision est retenue adoptée si elle est approuvée par 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés.
Seulement dans le cas où la modification des statuts se rapporte à l'objet social ou aux objectifs qui ont mené à la

constitution de l'association, elle requiert la majorité de 4/5 des voix des membres actifs présents ou représentés.

3. Les membres actifs qui ne peuvent pas être présents à la réunion peuvent se faire représenter par d'autres membres

ou par un tiers qui n'est pas membre actif. Chaque membre peut être porteur de deux mandats au maximum.

4. Le vote se fera par appel, par main levée ou, si au moins 1/3 des membres actifs présents ou représentés en décide,

par scrutin secret.

5. En cas de partage, la proposition est retenue rejetée.
6. Un procès-verbal sera dressé et consigné dans le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les

membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard. Les tiers qui voudraient consulter les décisions notées au
procès-verbal de l'assemblée générale doivent en faire la demande au Conseil d'administration qui peut refuser ou l'ac-
cepter à sa discrétion et sans ultérieure motivation.

Art. 5. Administration et Représentation.

Art. 5. Section 1. Composition du conseil d'administration.
1. L'ASBL est administrée par un Conseil d'administration composé par au moins trois et maximum cinq administra-

teurs, membres de l'ASBL ou non.

Le nombre d'administrateurs doit en tout cas être toujours inférieur au nombre de personnes qui sont membres actifs

de l'association.

50743

U X E M B O U R G

Au cas où l'ASBL ne compte que le minimum légal de trois membres actifs, le conseil d'administration ne pourra

compter que deux administrateurs. Le jour où un quatrième membre actif est accepté, l'assemblée générale (extra)
ordinaire procédera à la nomination d'un troisième administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans par l'Assemblée générale à simple majorité des voix

des membres présents ou représentés.

Leur mandat prend fin à la fin de l'Assemblée générale annuelle.
Le mandat des administrateurs est renouvelable.
3. Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier qui rempliront les tâches

relatives à cette fonction, comme les présents statuts les décrivent et à l'occasion de leur élection.

4. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée générale, qui en décide à simple majorité

des voix des membres présents ou représentés.

Chaque membre du Conseil d'administration pourra démissionner de son initiative par communication écrite au pré-

sident du Conseil d'administration. Après sa démission, l'administrateur est obligé de continuer à exercer son mandat
jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement pourvu à son remplacement.

5. Les administrateurs exercent en principe leur mandat à titre gratuit. Les frais supportés dans le cadre de l'exercice

de leur mandat d'administrateur sont indemnisés.

Art. 5. Section 2. Conseil d'administration: Réunions, Délibérations et Décisions.
1. Le Conseil d'administration se réunit après convocation par le président chaque fois que l'intérêt de l'ASBL l'exige

et et dans les 14 jours après la demande faite à cet effet par l'administrateur journalier ou par un de ses membres.

2. Le conseil est présidé par le président, ou, en son absence, par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs

présents.

La réunion sera tenue au siège social de l'ASBL ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg comme il a

été communiqué dans la lettre de convocation.

3. Le conseil d'administration pourra seulement délibérer et décider si au moins la majorité de ses membres est

présente à la réunion.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.
En cas de partage, la proposition est retenue rejetée.
4. Un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs présents. Le procès-verbal sera conservé dans

le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard.

5. Dans des cas exceptionnels, si la nécessité urgente et l'intérêt de l'ASBL le requièrent, les décisions du Conseil

d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.

A cet effet il est requis qu'il existe un accord unanime préalable entre les administrateurs pour procéder à la décision

par écrit.

La décision par écrit suppose en tout cas qu'une concertation a eu lieu par courriel, conférence vidéo ou téléphonique.

Art. 5. Section 3. Intérêt opposé.
1. Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à une décision ou à une

opération qui est de la compétence du conseil d'administration, il devra le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d'administration n'en décide.

2. L'administrateur qui a l'intérêt opposé sort de la réunion et ne prend pas part à la délibération ni au vote du sujet

relatifs à l'intérêt en question.

3. La procédure susdite n'est pas applicable aux opérations habituelles qui s'effectuent aux conditions et garanties qui

sont habituellement en vigueur sur le marché pour des opérations similaires.

Art. 5. Section 4. Gestion interne - Limitations.
1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de l'ASBL, à l'exception de ceux réservés exclusivement à l'assemblée générale.

2. Sans préjudice aux obligations qui résultent de la gestion collégiale, notamment la concertation et la supervision, les

administrateurs peuvent répartir ente eux les tâches de gestion. Une telle répartition des tâches ne peut être opposée
aux tiers, même pas après qu'elles aient été rendues publiques.

3. Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne de l'administrateur concerné.
4. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un ou plusieurs tiers non-admi-

nistrateurs, sans que ce transfert ne puisse concerner la gestion générale de l'ASBL ou le pouvoir général de gestion du
conseil d'administration.

Art. 5. Section 5. Pouvoir de représentation externe.
1. Le conseil d'administration représente l'ASBL en tant que collège dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il représente l'association par la majorité de ses membres.

50744

U X E M B O U R G

2. Sans préjudice au pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, l'ASBL est

également représentée par le président dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par deux administrateurs qui
agissent conjointement.

3. Les organes de représentation ne peuvent faire aucun acte juridique sans l'autorisation de l'assemblée générale qui

se rapporte à la représentation de l'ASBL en cas de constitution d'une hypothèque. Ces limites de pouvoirs ne sont pas
opposables aux tiers même après qu'elles aient été rendues publiques.

Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne des représentants concernés.
4. Le conseil d'administration ou les administrateurs qui représentent l'ASBL peuvent nommer des mandataires de

l'ASBL. Seulement des mandats spéciaux et limités à certains ou à une série de certaines actes juridiques sont permis. Les
mandataires lient l'ASBL dans les limites du mandat qui leur a été conféré dont les limites sont opposables aux tiers selon
les règles en vigueur dans le domaine du mandat.

Art. 5. Section 6. Conditions de publicité. La nomination des membres du conseil d'administration et des personnes

mandatées à représenter l'ASBL et la cessation de leurs fonctions sont rendues publiques par publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Il devra en tout cas résulter de ces documents si les personnes qui repré-
sentent l'ASBL, engagent l'ASBL chacun séparément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs
pouvoirs.

Art. 6. Gestion journalière.
1. La gestion journalière de l'ASBL sur le plan interne ainsi que la représentation externe dans le domaine de la gestion

journalière peuvent être conférées par le conseil d'administration à une ou plusieurs personnes.

2. S'il est fait usage de cette possibilité, ces personnes auront le pouvoir d'agir seuls et cela aussi bien sur le plan de la

gestion journalière interne que sur celui du pouvoir de représentation externe pour la gestion journalière.

3. Les personnes chargées de la gestion journalière ne peuvent pas prendre des décisions et/ou accomplir des actes

juridiques relatifs à la représentation de l'ASBL dans le cadre de la gestion journalière pour des transactions qui dépassent
les 150.000,00 EUR sans l'autorisation de 2 administrateurs.

Ces limites de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers même après qu'elles aient été rendues publiques. Le non-

respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne des représentants concernés.

4. Faute de définition légale de ce que comprend la «gestion journalière», il est entendu par actes de gestion journalière

tous les actes qui doivent être faits chaque jour afin de garantir le cours normal des choses de l'ASBL et qui ne requièrent
pas ou ne rendent pas souhaitable l'intervention du conseil d'administration soit à cause de leur moindre importance, soit
à cause de la nécessité de prendre immédiatement une décision.

5. La nomination des personnes chargées de la gestion journalière et la cessation de leurs fonctions sont rendues

publiques par publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du dossier de l'association.

Il devra en tout cas résulter de ces documents si les personnes qui représentent l'ASBL sur le plan de la gestion

journalière, engagent l'ASBL chacun séparément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs pouvoirs.

Art. 7. Responsabilité de l'administrateur et de l'administrateur chargé de la gestion journalière.
1. Les administrateurs et les administrateurs chargés de la gestion journalière ne sont pas engagés personnellement

par les engagements de l'ASBL.

2. Envers l'ASBL et envers des tiers, leur responsabilité est limitée à l'exécution de la tâche qui leur a été donnée selon

le droit commun, selon ce qui a été prévu par la loi et selon les statuts et ils sont responsables des défauts dans leur
gestion (journalière).

Art. 8. Contrôle par un commissaire.
1. Aussi longtemps que l'ASBL ne dépasse pas les seuils mentionnés prévus par la loi pour le dernier exercice comptable

clôturé, l'ASBL n'est pas obligée de nommer un commissaire.

2. A partir du moment où l'ASBL dépasse les seuils, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de

la régularité des opérations qui doivent y être mentionnées est confié à un commissaire qui sera nommé par l'assemblée
générale selon les dispositions légales en vigueur dans ce domaine.

Celle-ci fixe également la rémunération du commissaire.

Art. 9. Financement et Comptabilité.

Art. 9. Section 1. Financement.
1. L'association sera entre autres financée par des subventions, allocations, dons, contributions, donations, legs et

autres dispositions contenues dans les dispositions testamentaires et les testaments, donnés aussi bien pour soutenir les
objectifs généraux de l'association que pour soutenir un projet spécifique.

En outre, l'association peut acquérir des fonds de toute autre manière qui n'est pas contraire à la loi.

Art. 9. Section 2. Comptabilité.
1. L'exercice comptable commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

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2. La comptabilité est tenue conformément aux règles comptables applicables.
3. Le conseil d'administration présente à l'approbation de l'assemblée générale annuelle les comptes annuels de l'exer-

cice comptable précédent ainsi qu'un projet budgétaire.

Art. 10. Dissolution.
1. L'assemblée générale sera convoquée afin de discuter les propositions relatives à la dissolution présentées par le

conseil d'administration ou par au moins 1/5 de tous les membres.

La convocation et l'ordre du jour se feront conformément à ce qui a été prévu à l'article 4, section 4 des présents

statuts.

2. La délibération et la décision de la dissolution respectent le quorum et la majorité requis par l'article 4, section 5

des présents statuts. A partir de la décision de dissolution, l'ASBL mentionne toujours qu'elle est une «ASBL en liquida-
tion».

3. Si la proposition de dissolution est approuvée, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle

définira la mission.

4. En cas de dissolution et liquidation, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'affectation du patrimoine de

l'ASBL qui doit être attribué à un objectif caritatif.

5. Toutes les décisions concernant la dissolution, les conditions de la liquidation, la nomination et la cessation de la

fonction des liquidateurs, la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif sont publiées par extraits au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

Accepté à l'unanimité à la réunion de constitution le 19 décembre 2012, à Pétange.
Chaque fondateur déclare avoir reçu un exemplaire des statuts.
Par les fondateurs suivants:
1. Monsieur Rudi Donckers, lieu de résidence Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel, né le 28 février 1967 de

Hamont-Achel.

2. Monsieur Luc Duprez, lieu de résidence Calle San Cugat 5, 03599 Altea la Vella (Espagne), né le 17 avril 1961, de

Bree.

3. Madame Mireille Vanderkelen, lieu de résidence Calle San Cugat 5, 03599 Altea la Vella (Espagne), né le 27 février

1962, de Appelterre-Eichem.

4. Madame Brigitte Mertens, lieu de résidence Oude Pastorijstraat 37, 3930 Hamont-Achel, né le 28 juin 1969 de

Neerpelt.

Etabli à Pétange, le 19 décembre 2012.

Luc Duprez / Mireille Vanderkelen / Brigitte Mertens / Rudi Donckers.

Référence de publication: 2013038353/283.
(130047099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Stratford Capital Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.784.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée des associés du 14 mars 2013.

Révocation de Monsieur Stéphane LEVY en sa qualité de Gérant de la société avec effet immédiat.

Pour la société
STRATFORD CAPITAL MANAGEMENT S.à.r.l.

Référence de publication: 2013038342/12.
(130046752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Starasie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038373/9.
(130046864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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Structured Alternative Invest, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 133.395.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung der Structured Alternative Invest S.a r.l. vom: 06. März 2013

Einziger Beschluss:

Herr Frank Thery, geboren am 21.08.1963 in Dörbach (D), derzeit wohnhaft in 9, rue des Tanneurs, L-8355 Garnich

wird mit sofortiger Wirkung als weiterer Geschäftsführer neben dem eingesetzten Geschäftsführer bestellt.

Référence de publication: 2013038374/10.
(130046566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Synergy Motor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.663.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013038377/12.
(130047132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Sportinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.594.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 04 mars 2013 sous le No: L130037644
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038365/10.
(130047086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Bagshaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.897.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 février 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Robert van 't Hoeft en tant que gérant de la Société avec effet au 15 février

2013;

- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15

février 2013 et pour une durée illimitée, de Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne),
ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est composé depuis le 15 février 2013 des gérants suivants:
* Madame Florence Rao;
* Madame Polyxeni Kotoula;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Pour la Société
Florence Rao
Gérant

Référence de publication: 2013038532/22.
(130047702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

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Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.239.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013038535/10.
(130047501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.069.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1

mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1

mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1

mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Pour la Société
Florence Rao
Administrateur

Référence de publication: 2013038540/24.
(130047239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Contego AV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 203.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.729.

Par résolutions signées en date du 14 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant B suivante partir du 15 février 2013:
Mr Robert van 't Hoeft
2. Nomination du nouveau Gérant B suivant à partir du 15 février 2013 pour une durée indéterminée:
Mr Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 Mars 1973 à Bangkok, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour la Société
Contego AV Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant B

Référence de publication: 2013038576/20.
(130047579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

50748

U X E M B O U R G

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 150.258.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le gérant unique de la Société en date du 21 mars 2013 que le siège social de la

Société est transféré du 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 4, rue de l’avenir, L-1147 Luxembourg, avec effet
Immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013038575/16.
(130047310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Alisier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.054.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighteenth day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“Data Graphic S.A.”, having is registered office in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse n°128, registered

under the number B 42 166, represented by Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of proxy given under private seal on February 28

, 2013.

Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of “ALISIER SA”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and

may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.

It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing

any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.

50749

U X E M B O U R G

Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed

useful in carrying out its purpose and aim.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into seventy (70) shares

without a par value.

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more

directors are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director
(administrateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

50750

U X E M B O U R G

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2

Monday of June at 6:00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The financial year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1.- The first financial year begins today and ends on 31 December 2013.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription and Liberation

The Articles of the Company having thus been established, the appearing party “Data Graphic S.A.”, prenamed, declares

that its subscribed seventy (70) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment

in cash so that the sum of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) paid by the sole shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand and thirty euro (EUR 1,030.).

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above and representing

the whole of the share capital, considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and
unanimously passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person are appointed directors:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (B), on November 2

, 1960, residing professionally at 128

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

- M. Clive GODFREY, born in Kortrijk (B), on August 6

, 1954, residing at 128 Boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg.

- M. Stéphane BIVER, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3

, 1968, residing professionally at 128

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
3. The following person is appointed statutory auditor:
“Data Graphic S.A.”, prenamed.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.

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U X E M B O U R G

3.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse 128.

WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

“Data Graphic S.A.”, ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42 166,

représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 28 février 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ALISIER S.A.”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-dix (70) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

50752

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d’existence d’un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en

cas d’existence d’un conseil d’administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

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U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second lundi de juin à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, déclare qu’elle a souscrit

les cents (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille trente euros (1.030,- EUR).

Décisions de l’actionnaire unique

La comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l’entièreté du capital social, s’est constituée en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre, 1960, demeurant professionnellement au 128

Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg;

- M. Clive GODFREY, né à Courtrai (B), le 6 août, 1954, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Lu-

xembourg;

- M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant professionnellement au 128 Boulevard

de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2018.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
“Data Graphic S.A.”, prénommée, ayant son siège social au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg,

immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 42 166.

Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2018.

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U X E M B O U R G

3.- Le siège social de la Société est fixé au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2013. Relation: LAC/2013/10410. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2013.

Référence de publication: 2013038491/308.
(130047938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Faisant suite à l'assemblée générale du 18 Mars 2013, sont re-nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2014:

Claude KREMER
14, rue Erasme
L-2028 Luxembourg
Gavin CHAPMAN
5, The North Colonnade
Canary Wharf
Londres E14 4BB
Grande-Bretagne
Est nomée administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
Rekha Misra
127 Madison Avenue
Appt #5
New York, NY 10016
USA
Est re-nommé réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
Pricewaterhouse Coopers S.a.r.l.
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013038566/30.
(130047997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Celsius Managed Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.736.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2013038568/11.
(130047686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

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U X E M B O U R G

Amilaios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.204.

Le bilan et le compte de profits et pertes du 23 novembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2013038499/13.
(130047512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

B-Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.458.

Pour B-Investment S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013038531/11.
(130047290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2013.

Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.090.

Pour Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.
lntertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013038339/11.
(130046636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Tradingcity S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 175.722.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier 2013.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 janvier 2013.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

50756

U X E M B O U R G

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de «TRADINGCITY S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (€ 800.000.-), représenté par deux mille quatre cents (2.400)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du, propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000.-).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

50757

U X E M B O U R G

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès

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U X E M B O U R G

Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses

50759

U X E M B O U R G

obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de février à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 septembre 2013 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

Souscription

Les deux mille quatre cents (2.400) actions ont été souscrites comme suit:

1. - La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée, mille deux
cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
TOTAL: DEUX MILLE QUATRE CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de huit cent mille

euros (€ 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille deux cents euros (€
2.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

50760

U X E M B O U R G

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2013. Relation: CAP/2013/692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (singé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 mars 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013033984/267.
(130041023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2013.

Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.088.

Pour Sociedad Armadora Aristotelis S.à r.l.
lntertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013038340/11.
(130046631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.067.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.680.

In the year two thousand and thirteen on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Constellation Software Inc. Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of Constellation Software Inc., a company

incorporated under the laws of Ontario, Canada, such branch registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 150631,

in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Constellation Software Luxembourg, a Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée, private limited company), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the trade and companies register
of Luxembourg under the number B 151.680 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
residing in Luxembourg, on 22 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on

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U X E M B O U R G

13 April 2010, number 769. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on 29 January 2013 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of

the appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousabd US dollars

(USD 50,000.-) so as to raise it from its present amount of two million seventeen thousand six hundred US dollars (USD
2,017,600.-) consisting of nineteen thousand (19,000) Ordinary Shares and one million nine hundred ninety-eight thousand
six hundred (1,998,600) MRPS up to an amount of two million sixty-seven thousand six hundred US dollars (USD
2,067,600.-) by the issue of fifty thousand (50,000) MRPS with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Subscription and payment

Thereupon, Constellation Software, Inc., Luxembourg Branch, pre-named, here represented as aforementioned, de-

clares to subscribe for fifty thousand (50,000) MRPS with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, and to fully pay
them up by a contribution in cash in the total amount of five million US dollars (USD 5,000,000).

The total contribution of five million US dollars (USD 5,000,000) will be allocated as follows:
- fifty thousand US dollars (USD 50,000) to the share capital account of the Company;
- four million nine hundred forty-five thousand US dollars (USD 4,945,000) to the MRPS premium account of the

Company; and

- five thousand US dollars (USD 5,000) to the legal reserve account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the first Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of association so that it reads henceforth as follows:

" Art. 6. The share capital is set at two million sixty-seven thousand six hundred US dollars (USD 2,067,600.-), consisting

of nineteen thousand (19,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), having a par value of one US dollar (USD 1.-) each
and two million forty-eight thousand six hundred (2,048,600) mandatorily redeemable preferred shares (the "MRPS"),
having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up. All MRPS issued
by the Company are redeemable shares. MRPS have the same voting rights as the Ordinary Shares."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise any manager of the Company and/or any employee of SGG Luxembourg

S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 3,600.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den fünfzehnten Februar,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Luxemburg,

ist erschienen:

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U X E M B O U R G

Constellation Software Inc. Luxemburg Branch, die luxemburgische Niederlassung von Constellation Software Inc.,

einer Gesellschaft gegründet nach dem Recht von Ontario, Kanada, als Niederlassung eingetragen in das luxemburgische
Handelsregister unter der Nummer B 150631,

in ihrer Eigenschaft als Einzelgesellschafterin (nachfolgend "die Einzelgesellschafterin") der Constellation Software (Lu-

xembourg), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht mit
Gesellschaftssitz in 412 F, route d' Esch, L- 1471 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter der
Nummer B 151.680 (nachfolgend die "Gesellschaft"), wirksam gegründet gemäß notarieller Urkunde des unterzeichnen-
den Notars mit Amtssitz in Luxemburg, am 22. Dezember 2009 und veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés
et Associations, am 13. April 2010 unter der Nummer 769. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert aufgrund
einer Urkunde des unterzeichnenden Notars am 29. Januar 2013 welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations veröffentlicht wurde.

hier rechtmäßig vertreten durch Frau Johanna Wittek, Rechtsanwältin, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch den unterzeichnenden Notar und durch die für die Erschie-

nene Bevollmächtigte der hier vorliegenden Urkunde angehängt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene, welche wie zuvor beschrieben, wirksam vertreten wird, ersucht den unterzeichnenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Einzelgesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von fünfzig-

tausend US Dollar (USD 50.000,-) zu erhöhen, sodass das gegenwärtige Gesellschaftskapital in Höhe von derzeit zwei
Millionen siebzehntausend sechshundert US Dollar (USD 2.017.600,-), bestehend aus neunzehntausend (19.000) Ordinary
Shares und einer Million neunhundert achtundneunzigtausend sechshundert (1.998.600) MRPS auf zwei Millionen sieben-
undsechzigtausend sechshundert US Dollar (USD 2.067.600,-) durch die Ausgabe von fünfzigtausend (50.000) MRPS mit
jeweils einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1,-) erhöht wird.

Zeichnung und Zahlung

Darauf erklärt die vorgenannte Constellation Software Inc., Niederlassung Luxemburg, hier vertreten wie vorerwähnt,

fünfzigtausend (50.000) MRPS zu zeichnen, mit jeweils einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1,-), deren Ge-
genwert vollständig zu bezahlen im Wege einer Geldeinlage in Höhe von fünf Millionen US Dollar (USD 5.000.000,-).

Der Gesamtwert der Einlage in Höhe von fünf Millionen US Dollar (USD 5.000.000,-) wird wie folgt zugeteilt:
(i) fünfzigtausend US Dollar (USD 50.000,-) dem Gesellschaftskapital der Gesellschaft;
(ii) vier Millionen neunhundertfünfundvierzigtausend US Dollar (USD 4.945.000,-) als Ausgabeagio den Kapitalrücklagen

der Gesellschaft, welche an die MRPS gebunden sind; und

(iii) fünftausend US Dollar (USD 5.000,-) den gesetzlichen Rücklagen der Gesellschaft.
Das Bestehen und der Wert der Geldeinlage wurden jeweils dem unterzeichnenden Notar dargelegt.

Zweiter Beschluss

Als Konsequenz des ersten Beschlusses, beschliesst die Einzelgesellschafterin, den ersten Absatz des Artikels 6 der

Gesellschaftssatzung in der Weise zu ändern und dergestalt neu zu formulieren, dass er nun wie folgt lautet:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen siebenundsechzigtausend sechshundert US Dollar (USD

2.067.600,-) bestehend aus neunzehntausend (19.000) Ordinary Shares mit einem Nominalwert von einem US Dollar
(USD 1,-) und zwei Millionen achtundvierzigtausend sechshundert (2.048.600) MRPS mit einem Nominalwert von einem
US Dollar (USD 1,-), jeweils Namensanteile, die vollständig gezeichnet und einbezahlt sind. Alle MRPS, die von der Ge-
sellschaft emittiert worden sind, sind rückkaufbare Anteile. Die MRPS sind mit den gleichen Stimmrechten wie die
Ordinary Shares versehen."

Dritter Beschluss

Die Einzelgesellschafterin beschließt, jedem Geschäftsführer der Gesellschaft und/ oder jedem Angestellten von SGG

Luxemburg S.A. die Befugnis einzuräumen, für die Gesellschaft die Eintragung der hiermit ausgegebenen Anteile in das
Gesellschaftsregister der Gesellschaft zu veranlassen.

Kostenschätzung

Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten Gebühren und Belastungen,

gleich welcher Art, werden von der Gesellschaft getragen und betragen schätzungsweise EUR 3.600,-.

Erklärung

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienen Partei, dass die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist nebst einer deutschen Fassung; im Falle von
Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, soll die englische Fassung maßgeblich sein.

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Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Die Urkunde wurde dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen, ferner haben der Bevollmächtigte und

der Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. WITTEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2013. Relation: LAC/2013/8601 Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 11. März 2013.

Référence de publication: 2013034562/132.
(130042569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANTHEOM S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013038289/11.
(130046736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Parthenos Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.589.

Décision prise lors du conseil d'administration du 20 mars 2013.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Luca CHECCHI-

NATO, employé privé résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son
mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013038290/16.
(130046909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Diamond Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.040,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.113.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Diamond Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of fifteen thousand forty Pound Sterling (GBP 15,040.-) and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 175.111 (the "Sole Share-
holder"),

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U X E M B O U R G

represented by Thierry Kauffman, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

14 February 2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Diamond Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand Pound
Sterling (GBP 15,000.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
of Luxembourg under number B175.113 (the "Company"), incorporated on 1 February 2013 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the seven hundred and fifty (750) shares in issue in the Company so that the total

share capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) to fifteen

thousand forty Pound Sterling (GBP 15,040.-) by the issue of two (2) new shares (the "New Shares") with a nominal value
of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each; subscription to and payment of the New Shares by way of a contribution in
kind consisting in seven hundred and fifty (750) shares held by the Sole Shareholder in Diamond Mezzco S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen
thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) of Luxembourg under number B 172.139 ("Diamond Mezzco") (the "Contribution in Kind"); ack-
nowledgement of the report of the sole manager of the Company dated on 14 February 2013 on the valuation of the
Contribution in Kind (the "Valuation Report"); approval of the valuation of the Contribution in Kind and issue of the New
Shares; allocation of forty Pound Sterling (GBP 40.-) to the share capital of the Company and of three million nine hundred
seventy thousand three hundred thirteen Pound Sterling (GBP 3,970,313.-) to the share premium account of the Company;
consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company to be read
henceforth as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand forty Pound Sterling (GBP 15,040.-) re-

presented by seven hundred fifty-two (752) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each."

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from fifteen thousand Pound

Sterling (GBP 15,000.-) to fifteen thousand forty Pound Sterling (GBP 15,040.-) by the issue of two (2) new shares (the
"New Shares") with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each.

Thereupon, the Sole Shareholder prenamed, represented as stated above, subscribed to the New Shares and paid the

New Shares by way of the Contribution in Kind which consists in seven hundred and fifty (750) shares held by the Sole
Shareholder in Diamond Mezzco for a total aggregate amount of three million nine hundred seventy thousand three
hundred fifty-three Pound Sterling (GBP 3,970,353.-).

The Valuation Report is acknowledged. The conclusion of the Valuation Report reads as follows:
"In view of the above the Sole Manager believes that the value of the Contribution in Kind amounts to three million

nine hundred seventy thousand three hundred fifty-three Pound Sterling (GBP 3,970,353.-) being at least equal to the
total subscription price of the two (2) shares proposed to be issued together with the share premium attached thereto
in the amount of three million nine hundred seventy thousand three hundred thirteen Pound Sterling (GBP 3,970,313)."

It is resolved to valuate the Contribution in Kind at three million nine hundred seventy thousand three hundred fifty-

three Pound Sterling (GBP 3,970,353.-) and to approve the valuation of the Contribution in Kind.

It is resolved to issue the New Shares and to allocate forty Pound Sterling (GBP 40.-) to the share capital and three

million nine hundred seventy thousand three hundred thirteen Pound Sterling (GBP 3,970,313.-) to the share premium
account of the Company.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation

of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand forty Pound Sterling (GBP 15,040.-) re-

presented by seven hundred fifty-two (752) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 3,600.-.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierzehnten Tage des Monats Februar.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Diamond Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von fünfzehntausendvierzig Pfund Sterling (GBP 15.040), eingetragen beim Registre de Commerce et
des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer B 175.111, (der "Alleinige
Gesellschafter"),

hier vertreten durch Thierry Kauffman, Avocat à la Cour, der seine berufliche Tätigkeit in Luxemburg ausübt, gemäß

einer Vollmacht ausgestellt am 14. Februar 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird, nachdem sie ne varietur
durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

welcher Alleiniger Gesellschafter der Diamond Midco S.à r.l. ist, einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP 15.000), eingetragen im Registre de
Commerce et des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer B 175.113
(die "Gesellschaft"), gegründet am 1. Februar 2013 durch Urkunde des unterzeichnenden Notars, gegenwärtig noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") veröffentlicht.

Die Satzung der Gesellschaft ist noch nie abgeändert worden.
Der Erschienene, welcher gemäß der oben erwähnten Vollmacht handelt, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht

den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle siebenhundertfünfzig (750) von der Gesellschaft ausgege-

benen Gesellschaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und vom Alleinigen Gesellschafter
wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über die ein Beschluss getroffen werden soll, sind die folgenden:
Erhöhung des von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftskapitals von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP

15.000) auf fünfzehntausendvierzig Pfund Sterling (GBP 15.040.-) durch die Ausgabe zweier (2) neuer Gesellschaftsanteile
(die "Neuen Gesellschaftsanteile") mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund Sterling (GBP 20.-); Zeichnung von und
Bezahlung solcher Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bestehend aus siebenhundertfünfzig (750) Anteilen,
welche vom Alleinigen Gesellschafter an der Diamond Mezzco S.à r.l. gehalten werden, einer société à responsabilité
limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Lu-
xemburg, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP 15.000.-) und eingetragen beim Registre de Commerce et
des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer B 172.139 ("Diamond
Mezzco") (die "Sacheinlage"); Anerkennung des Berichts des Alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 14. Februar
2013 über die Bewertung der Sacheinlage (der "Bewertungsbericht"); Genehmigung der Bewertung der Sacheinlage und
Ausgabe all dieser Neuen Gesellschaftsanteile; Zuteilung von vierzig Pfund Sterling (GBP 40.-) zum Gesellschaftskapital
der Gesellschaft und von drei Millionen neunhundertsiebzigtausenddrei-hundertdreizehn Pfund Sterling (GBP 3.970.313.-)
zur Kapitalrücklage der Gesellschaft; entsprechende Abänderung des ersten Satzes des Artikels 5 der Satzung der Ge-
sellschaft wie folgt:

" Art. 5. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausendvierzig Pfund Sterling (GBP

15.040,-), eingeteilt in siebenhundertzweiundfünfzig (752) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund
Sterling (GBP 20,-)."

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, das von der Gesellschaft ausgegebene Gesellschaftskapital von fünfzehn-

tausend Pfund Sterling (GBP 15.000) auf fünfzehntausendvierzig Pfund Sterling (GBP 15.040.-) durch die Ausgabe zweier
(2) neuen Gesellschaftsanteile (die "Neuen Gesellschaftsanteile") mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund Sterling (GBP
20.-) zu erhöhen.

Daraufhin hat der Alleinige Gesellschafter, wie oben erwähnt, vertreten, all diese Neuen Gesellschaftsanteile gezeichnet

und all diese Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bezahlt, bestehend aus siebenhundertfünfzig (750) An-

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teilen, welche vom Alleinigen Gesellschafter an der Diamond Mezzco S.à r.l. gehalten werden zu einem Gesamtbetrag
von drei Millionen neunhundertsiebzigtausenddreihundertdreiundfünfzig Pfund Sterling (GBP 3.970.353.-).

Der Bewertungsbericht wird anerkannt. Der Schlusssatz des Bewertungsberichts lautet wie folgt:
"Im Hinblick auf das Vorgenannte ist der Alleinige Geschäftsführer der Annahme, dass sich der Wert der Sacheinlage

auf drei Millionen neunhundertsiebzigtausenddreihundertdreiundfünfzig Pfund Sterling (GBP 3.970.353.-) beläuft, welches
mindestens dem Gesamtzeichnungspreis der beiden (2) Gesellschaftsanteile entspricht, der zur Ausgabe vorgeschlagen
wurde, einschließlich der damit verbundenen Kapitalrücklage in Höhe von drei Millionen neunhundertsiebzigtausendd-
reihundertdreizehn Pfund Sterling (GBP 3.970.313.-)."

Es wird beschlossen, die Sacheinlage mit drei Millionen neunhundertsiebzigtausenddreihundertdreiundfünfzig Pfund

Sterling (GBP 3.970.353.-) zu bewerten und die Bewertung der Sacheinlage zu genehmigen.

Es wird beschlossen, all diese Neuen Gesellschaftsanteile auszugeben und vierzig Pfund Sterling (GBP 40.-) zum Ge-

sellschaftskapital der Gesellschaft und drei Millionen neunhundertsiebzigtausenddrei-hundertdreizehn Pfund Sterling (GBP
3.970.313.-) zur Kapitalrücklage der Gesellschaft zuzuteilen.

Folglich beschloss der Alleinige Gesellschafter den ersten Satz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

"Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausendvierzig Pfund Sterling (GBP

15.040,-), eingeteilt in siebenhundertzweiundfünfzig (752) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund
Sterling (GBP 20,-)."

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser Urkunde entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 3.600,- geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei wird im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die
englische Fassung maßgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am gleichen Tag wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung dieser Urkunde hat der Erschienene diese gemeinsam mit dem amtierenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. KAUFFMAN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2013. Relation: LAC/2013/7844. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 11. März 2013.

Référence de publication: 2013034598/159.
(130042515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Diamond Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.040,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.111.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UK Logistics Topco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 166.408(the "Sole Share-
holder"),

represented by Thierry Kauffman, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

14 February 2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Diamond Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand
Pound Sterling (GBP 15,000.-) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register) of Luxembourg under number B 175.111(the "Company"), incorporated on 1 February 2013 pursuant to a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

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