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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1056

3 mai 2013

SOMMAIRE

Acelia Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50653

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50654

ArtisTantra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50679

Arulux Second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50680

Aviva Investors Portefeuille II  . . . . . . . . . . .

50680

Bibendo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50642

Bugy Capital S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

50642

Calverton Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50678

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50661

Earth Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50688

Echo Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50685

EIG Fund XV Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

50643

EPGF Pliening Property S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50686

EPIC (Magistrate Finance) S.A. . . . . . . . . . .

50658

Etoile Atlas Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50685

European Enhanced Loan Fund S.A.  . . . . .

50659

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.  . . . . . . . . .

50681

Financière Européenne des Retail Parks

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50654

Financière Européenne des Retail Parks

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50654

Fir Tree REOF II Topco (Lux)  . . . . . . . . . . .

50680

Forresta (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

50681

Gaïa International Financial Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50682

Gamma P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50683

G.B.M. Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50684

Greenpark Sail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50684

Hive Group Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50683

Hochmann & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50681

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

50684

JM Composites Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50683

Kanako S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50682

Kershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50682

Khepri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50684

Lamda Partners (Luxembourg) S.A.  . . . . .

50685

LEA-G S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50685

LuxCapital V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50681

Morgan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50678

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50660

Polyphonic Communications S.A.  . . . . . . .

50688

Procter & Gamble Luxembourg Global S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50653

San Maurizio Gourmet S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50673

Seals Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50687

Select Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50686

Serenity Hospitality Group, S.A. . . . . . . . . .

50686

SHCO 24, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50677

Sidermat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50678

Skylux SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50688

Snowdrop Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

50687

Sobelude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50688

Société Privée de Gestion . . . . . . . . . . . . . . .

50687

Store Rollingergrund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50677

TAM Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50680

Timken Lux Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50677

Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50659

Tofane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50678

Trinity Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50679

VAP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50679

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50679

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50679

50641

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U X E M B O U R G

Bugy Capital S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.619.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue 15 Mars 2013

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social du 48 Rue de Bragance à L-1255 Luxembourg, au 16

Boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg avec effet au 15 Mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037316/15.
(130045253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

Bibendo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.613.

L'an deux mille treize,
Le vingt-huit février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Thomas STROHE, commerçant, demeurant à D-50670 Cologne, Blumenstrasse 18,
représenté par Monsieur Gilles KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 février 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Thomas STROHE, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, est l'associé unique de la société à

responsabilité limitée "Bibendo S.à r.l." avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 756 du 12 avril 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 151.613, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représentée par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2. L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à l'adresse suivante: L-5811 Fentange,

136, rue de Bettembourg.

3. L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Fentange."
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Krier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 mars 2013. Relation: LAC / 2013 / 9626. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 13 mars 2013.

Référence de publication: 2013034997/39.
(130042981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2013.

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EIG Fund XV Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.652.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. EIG Energy Fund XV L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4778596,

2. EIG Energy Fund XV-A L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817072,

3. EIG Energy Fund XV-B L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817070,

4. EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at 4 

th

 Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands,

All four parties listed 1.-4. here represented by Heike Kubica employee, residing professionally at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the agent acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to draw up the

incorporation deed of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they proclaim to be
established among them and the articles of association of which are stated as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "EIG

Fund XV Lux Holdings S.à r.l." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities (valeurs
mobilières) of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or com-
mitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing
securities of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by
acquiring, by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities or assets,
by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will
be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other type of assets, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but
not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, shares, beneficiary parts or shares, warrants and any kind of debt
or equity securities (including Genussscheine), including under one or more issue programmes. The Company may lend

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funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004
and provided such lending or such borrowing relates to one or more securitisation transactions, to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The manager/board of managers is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the

Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate. The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securi-
tisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), repre-

sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR1 (one euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or the shareholder meeting (as the case may be), in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Undivided joint owners of shares have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders, will not bring the Company to an
end.

50644

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting,
by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of a plurality of managers, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a sole shareholder, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of a

plurality of managers, by the joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power.

The sole manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B

signatory power jointly may sub¬delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole
manager, or in case of a plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power will determine jointly this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

All board meetings shall be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers and provided that at least one manager with
an A signatory power and one manager with a B signatory power are present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in  writing,  telefax  or  e-mail,  at  least  24  (twenty-four)  hours  in  advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in
circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened jointly by one manager with an A
signatory power and one manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or e-mail another manager as his proxy. Any manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending or by the chairman pro tempore of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any,
will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions circulated to the managers and signed by each and
every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the convening notice.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notice.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

50645

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U X E M B O U R G

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general shareholder meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s). The manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers may decide to pay interim dividends.

Subject to the above, all distributable profits of the Company must be paid in the form of dividends to the shareholder

(s) at a time to be determined at its discretion by the competent body of the Company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders.

Art. 20. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers
in accordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their
remuneration and the term of their office.

Art. 21. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
manager/board of managers may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose
claims cannot be allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and which are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and which are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation,
operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any compartment of
the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

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The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 22. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the concerned assets
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 23. Subordination. Any claims which the shareholder(s) of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation

Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:

EIG Energy Fund XV L.P., aforementioned: . . . . . . .

4,344 (four thousand three hundred and forty-four) shares;

EIG Energy Fund XV-A L.P., aforementioned: . . . . .

2,965 (two thousand nine hundred and sixty-five) shares;

EIG Energy Fund XV-B L.P., aforementioned: . . . . . 2,867 (two thousand eight hundred and sixty-seven) shares; and
EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P.,
aforementioned: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,324 (two thousand three hundred and twenty-four) shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,100.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entire subscribed capital of

the Company have herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 5 (five).
(a) The meeting appoints as managers of the Company with an A signatory power for an unlimited period of time:
- Mr Randall Wade, portfolio manager, born on 21 May 1970 in Dallas, TX, USA, whose professional address is at 333

Clay Street, Suite 4150, Houston, TX 77002, USA; and

- Mr Jean-Daniel Borgeaud, manager, born on 9 December 1958 in Penthalaz VD, Switzerland, whose professional

address is at 45 Mount Street, 1 

st

 Floor, London W1K 2RZ, United Kingdom.

(b) The meeting appoints as managers of the Company with a B signatory power for an unlimited period of time:
- Mr Rolf Caspers, employee, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, whose professional address is at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Heike Kubica, employee, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben, Germany, whose professional address is

at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Daniel Bley, employee, born on 17 June 1979 in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, whose professional

address is at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. the registered office of the Company is established at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in the case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the agent of the appearing parties, the latter signed together with Us, the under-

signed notary, the present original deed.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. EIG Energy Fund XV L.P., une société (limited partnership) soumise au droit de l'Etat du Delaware, avec siège social

à 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, enregistré auprès du Delaware Secretary of State,
Division of Corporations sous le numéro 4778596,

2. EIG Energy Fund XV-A L.P., une société (limited partnership) soumise au droit de l'Etat du Delaware, avec siège

social à 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, enregistré auprès du Delaware Secretary of State,
Division of Corporations sous le numéro 4817072,

3. EIG Energy Fund XV-B L.P., une société (limited partnership) soumise au droit de l'Etat du Delaware, avec siège

social à 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, enregistré auprès du Delaware Secretary of State,
Division of Corporations sous le numéro 4817070,

4. EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P., une société (limited partnership) soumise au droit des Iles Caïman, avec siège

social au 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands,

Les parties 1.-4. ici représentées par Heike Kubica, employée, résidant professionnellement à 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «EIG Fund XV Lux Holdings

S.à r.l.» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour,

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cette fin, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens (y
compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés
aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des
valeurs mobilières de toutes sortes dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques. La Société peut supporter ces
risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, produits dérivés sur matières premières ou
d'autres biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans la documentation d'émission pertinente.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes
sortes), de créances, titres ou prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les accords et conventions y relatifs) ainsi
que tout autre type de biens, et (iii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la
documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de

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contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission (non publique) de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions),
de créances, de certificats, d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital
de toute sorte (y compris des Genussscheine), y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission. Dans les limites
posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou
d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces
prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ces actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris leur "trustee" ou leur mandataire, le cas échéant) et/ou de toute entité participant à une opération
de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Le gérant/conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle jugera nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR1 (un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social ainsi que des bénéfices

de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En présence d'une pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi des Sociétés) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou

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l'assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant ou, si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance peut désigner un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature
A et un gérant ayant un pouvoir de signature B détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le
mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.

Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant ayant un
pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B sont présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir
de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cet avis de convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour
de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à
une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La partici-
pation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre
moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de
gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants
présents ou par le président pro tempore du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en
a, seront jointes au procès-verbal de la réunion concernée.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par
tous les gérants sans exception. La date d'une telle résolution circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

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D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi des Sociétés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

d'associés, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés. Le gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Sous réserve de ce qui précède, tout bénéfice distribuable de la Société doit être payé sous forme de dividendes à

l'associé unique ou aux associés à un moment qui doit être librement déterminé par l'organe de la Société compétent.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l'associé unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins
qu'il en soit autrement disposé, les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs les plus large pour la réalisation des biens et
le paiement des créances de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des biens et le paiement des créances doit être distribué parmi les associés.

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformé-
ment à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat.

Art. 21. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le gérant/le
conseil de gérance peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  la  Société  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question

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autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a des Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre une quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des associés de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 22. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et associé de, la Société et toute personne qui
est contractuellement liée à la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la
Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réor-
ganisation ou de (2) saisir quelques actifs que ce soient de la Société, nonobstant le fait que les actifs en cause appartiennent
(i) au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou à l'égard duquel le Créancier ou la Partie Contractante détien-
nent des droits contractuels à l'encontre de la Société, (ii) à tout autre compartiment ou (iii) les biens de la Société qui
n'ont pas été affectés à un compartiment (s'il y en a).

Art. 23. Subordination.  Toutes  les  créances  que  l'associé  unique  ou  les  associés  de  la  Société  pourraient  avoir  à

l'encontre la Société (en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les
Créanciers) ou tout investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 24. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se

réfèrent aux dispositions légales de la Loi des Sociétés et la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

EIG Energy Fund XV L.P., susmentionné: . . . . . . . . . . 4.344 (quatre mille trois cent quarante-quatre) parts sociales;
EIG Energy Fund XV-A L.P., susmentionné: . . . . . . . .

2.965 (deux mille neuf cent soixante-cinq) parts sociales;

EIG Energy Fund XV-B L.P., susmentionné: . . . . . . . .

2.867 (deux mille huit cent soixante-sept) parts sociales; et

EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P.,
susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.324 (deux mille trois cent vingt-quatre) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.100.-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés susmentionnés représentant la totalité du capital sou-

scrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les gérants sont au nombre de 5 (cinq).
(a) Sont nommés gérants de la Société ayant un pouvoir de signature A pour une durée indéterminée:
- M. Randall Wade, gestionnaire de portefeuille, né le 21 mai 1970 à Dallas, TX, USA, résidant professionnellement à

333 Clay Street, Suite 4150, Houston, TX 77002, USA; et

- Jean-Daniel Borgeaud, gérant, né le 9 décembre 1958 à Penthalaz VD, Suisse, résidant professionnellement à 45 Mount

Street, 1st Floor, London W1K 2RZ, Royaume-Uni.

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(b) Sont nommés gérants ayant un pouvoir de signature B pour une durée indéterminée:
- M. Rolf Caspers, employé, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, résidant professionnellement à 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Heike Kubica, employée, née le 23 Juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben, Allemagne, résidant professionnellement

à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Daniel Bley, employé, né le 17 juin 1979 à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement

à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. le siège social de la Société est établi à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties compa-

rantes l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire

instrumentant.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Signé: Kubica, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 février 2013. Relation: RED/2012/311. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 5 mars 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013031661/586.
(130038650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2013.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.621,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.875.

a) Il résulte d'une décision du 15 mars 2013, que Procter &amp; Gamble Nordic LLC a transféré la totalité des 3.754 parts

sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Procter &amp; Gamble Company, une corporation for profit, constituée et régie selon les lois des Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à l'adresse suivante: One Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, Etats-Unis d'Amérique
et immatriculée auprès du Ohio Secretary of State sous le numéro 20677.

b) Il résulte d'une décision du 18 mars 2013, que Procter &amp; Gamble Company a transféré la totalité des 3.754 parts

sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Procter &amp; Gamble Eastern Europe LLC
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Procter &amp; Gamble Eastern Europe LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.621 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013036471/22.
(130044947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2013.

Acelia Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.285.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 1 

er

 mars 2013, les adresses respectives des gérants James

Bermingham et Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037912/10.
(130046789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

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Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 1 

er

 mars 2013, les adresses respectives des gérants Alexander

James Bermingham, Rylee Muddle et Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037919/10.
(130046988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Financière Eurepa S.A., Financière Européenne des Retail Parks S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Eurepa, Financière Européenne des Retail Parks).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.364.

L'an deux mille treize, le huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. EUREPA DEV S.à r.l. (anciennement POLLUXVII S.à r.l.), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 173905,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. SAS BUREAUX MAGASINS REUNIS HOLDING (S.A.S. BMR HOLDING), société par actions simplifiée de droit

français ayant son siège social au 140, rue Garibaldi L'Epargne de France, F-69006 Lyon, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 434 490 215,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 février 2013.
3. HDIC SA Holding de Développements Immobiliers et Commerciaux, société anonyme de droit suisse, ayant son

siège social au 5, rue de Faucigny, CH-1700 Fribourg, immatriculée sous le numéro fédéral CH-217.0.138.064-0,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 février 2013.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le représentant et mandataire des comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'en-
registrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
- Qu'elles sont les uniques associées de la société à responsabilité limitée Financière Européenne des Retails Parks, en

abrégé Financière Eurepa, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 174364, ci-après la «Société»;

- Que la Société a été constituée suivant acte reçu le 13 décembre 2012, par le notaire instrumentant, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 553 du 6 mars 2013;

- Que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 18 janvier 2013, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un montant de sept millions cinq cent cinquante-deux mille

huit cent quatre-vingt-un euros (EUR 7.552.881,-), représenté par huit mille trois cent neuf (8.309) parts sociales d'une
valeur nominale de neuf cent neuf euros (EUR 909,-) chacune.

Tout ceci ayant été déclaré, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du

capital de la Société, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de changer la forme juridique de la Société, sans changer l'objet social, et d'adopter la forme

d'une société anonyme, la dénomination étant changée en Financière Européenne des Retail Parks S.A., en abrégé Finan-
cière Eurepa S.A.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

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avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
Société.

Ainsi, les huit mille trois cent neuf (8.309) parts sociales actuelles sont remplacées par huit mille trois cent neuf (8.309)

actions d'une valeur nominale de neuf cent neuf euros (EUR 909,-) chacune, chaque associée recevant une (1) action en
échange d'une (1) part sociale.

La valeur de la Société a fait l'objet d'un rapport émis en date du 7 mars 2013 par Statera Audit, société à responsabilité

limitée  ayant  son  siège  au  28,  rue  Henri  VII,  L-1725  Luxembourg,  lequel,  signé  par  Madame  Claudine  WILHELM  et
Monsieur Yves THORN, réviseurs d'entreprises agréés, conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'actif net de la Société ne corresponde pas au moins au capital social minimum requis
pour la transformation en date du présent rapport.»

Ce  rapport  après  avoir  été  signé  «ne  varietur»  par  le  représentant  et  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associées accordent pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et d'appeler aux fonctions d'administrateurs,

leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social clôturant au 31 décembre 2015:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Bernard ROBBE, administrateur de sociétés, né le 16 mars 1942 à Tunis (Tunisie), demeurant au 54,

Avenue Jean Jaurès, F-69370 Saint Didier au Mont d'or,

3.  Monsieur  Philippe  VERGELY,  administrateur  de  sociétés,  né  le  7  mars  1941  à  Paris,  France,  demeurant  au  39,

boulevard de Montmorency, F-75016 Paris,

4. Monsieur Philippe GRAFF, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1958 à Strasbourg, France, demeurant au 105,

Avenue Dolez, B-1180 Uccle,

5. Monsieur Pascal KUENLIN, administrateur de sociétés, né le 9 février 1967 à Marly, Suisse, demeurant au 3, Chemin

de Russilles, CH-1723 Marly.

Par dérogation à l'article 8 des nouveaux statuts de la société, dont le texte est repris dans son intégralité ci-après, les

associées décident de désigner le premier président du conseil d'administration en la personne de Monsieur Philippe
VERGELY.

Par dérogation à l'article 12 des nouveaux statuts de la société, les associées décident de déléguer la gestion journalière

de la société à Monsieur Philippe PONSARD qui portera le titre d'administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de nommer commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice social clôturant au 31 décembre 2015:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B65469.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes, les associées décident de procéder à une

refonte complète et d'arrêter comme suit les statuts de la société anonyme:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Financière Européenne des Retail Parks S.A., en

abrégé Financière Eurepa S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf cas de dissolution.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'émission d'obligations, d'obligations

convertibles, ou d'autres instruments financiers. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder
à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-

VINGT-UN EUROS (EUR 7.552.881,-), représenté par HUIT MILLE NEUF CENT NEUF (8.309) actions d'une valeur
nominale de NEUF CENT NEUF EUROS (EUR 909,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives et ne peuvent pas être transformées en actions au porteur.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance.

Les actions ne peuvent servir de gage qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale agissant avec la majorité prévue

pour la modification des statuts.

Les actions ne sont pas librement cessibles. La transmission d'actions est réglée par des conventions séparées.
La société peut acquérir ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles en se conformant aux prescriptions

légales.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d'administration.  En  cas  d'absence  du  président,  les  réunions  du  conseil  d'administration  sont
présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

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U X E M B O U R G

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou par l'actionnaire unique qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 23. Si un pacte est signé entre les actionnaires, ledit pacte d'actionnaires prime sur les dispositions statutaires.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ quatre milles trois cents euros (EUR 4.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation du présent acte donnée au représentant et mandataire des comparantes, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2013. Relation GRE/2013/1130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013038079/236.
(130047213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

EPIC (Magistrate Finance) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.781.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.

50658

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013038069/24.
(130046523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

European Enhanced Loan Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.364.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013038061/24.
(130046522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 627.475,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.241.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 février 2013 que les personnes suivantes ont

démissionné, avec effet immédiat, de leur fonction de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Taunustor

2 (Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 dans le Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre, France, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A et de gérant de catégorie B de la Société:

<i>Gérants de catégorie A

- Madame Joséphine Andonissamy, prénommée,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.

<i>Gérants de catégorie B

- Monsieur Florian Reiff, prénommé,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, prénommé,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Madame Joséphine Andonissamy, prénommée,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé,
- Monsieur Olivier Billard, prénommé.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Florian Reiff, prénommé,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, prénommé,
- Monsieur Michael B. Benner, prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013034878/60.
(130042787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2011, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 25 septembre 2012 sous la référence L120164960

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037048/13.
(130045554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2013.

50660

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U X E M B O U R G

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.360,54.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an general meeting of the shareholders of "DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty-one thousand one hundred fifty-three United
States Dollars and seventy cents (USD 31,153.70), with registered office at 6D, route de Trees, L-2633 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.250,
incorporated pursuant to a notarial deed on 27 December 2011, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 572 page 27410 on 5 March 2012 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended following a notarial deed of 28 December 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open by Ms Katia Gauzès, maître en droit, with professional address in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary and as scrutineer Ms Antje Reibold, Rechtsanwältin, with professional address in Lu-
xembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To issue, with an aggregate share premium of one million one hundred and twenty-one thousand seven hundred and

seventeen United States Dollars and sixteen cents (USD 1,121,717.16), one hundred twelve thousand two hundred eighty-
four (112,284) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01)
each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of association of the Company
following the amendment of the latter as referred to under item 4 of the present agenda and to accept subscription for
these new class B ordinary shares by DH Services Employee Benefit Trust (the "EBT"), represented by its trustee, RBC
cees Trustee Limited whose registered office is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB
(the "Trustee") and to accept full payment in cash for these new class B ordinary shares and the premium thereon.

2 To issue, with an aggregate share premium of twenty-seven thousand nine hundred seventy-two United States Dollars

(USD 27,972), two thousand eight hundred (2,800) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero point zero
one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the
articles of association of the Company following the amendment of the latter as referred to under item 4 of the present
agenda and to accept subscription for these new class B ordinary shares by Dr. Cletus von Pichler, born on 16 May 1943,
in Detmold-Lippe, Germany, with professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg ("Mr. von
Pichler") and to accept full payment in cash for these new class B ordinary shares and the premium thereon.

3 To issue, with an aggregate share premium of fifty-five thousand nine hundred forty-four United States Dollars (USD

55,944), five thousand six hundred (5,600) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one
United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles
of incorporation of the Company following the amendment of the latter as referred to under item 4 of the present agenda
and to accept subscription for these new class B ordinary shares by G.R. Wagoner Jr. born on 9 February 1953, with
address at 1155 Quarton Road, Birmingham, MI 48009, USA ("Mr. Wagoner") and to accept full payment in cash for these
new class B ordinary shares and the premium thereon.

4 To amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing proposed resolutions.
5 To add the definitions of "AEA Funds" and "OTPP" to "I. Definitions" of the articles of association of the Company.
6 To amend article 8.2 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" 8.2. Procedure.
(i) A Class A Director may, and on the requisition of a Class A Director, the Company shall, at any time, convene a

meeting of the Board.

(ii) There shall be a meeting of the Board held no less frequently than once every three (3) months. Meetings of the

Board shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time determine.

(iii) A minimum of ten (10) Business Days notice of meetings of the Board, accompanied by details of the venue for

such meeting and an agenda of the business to be transacted (together with where practicable all papers to be circulated
or presented to the same), shall be given to all the Directors of the Board. Where prior written consent of the AEA
Funds and OTPP has been received, notice of the meetings of the Board may be reduced to such period as the AEA Funds
and OTPP consider reasonably necessary having regard the nature of the business to be discussed.

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U X E M B O U R G

(iv) A Director may grant another Director power of attorney in order to be represented at any Board meeting it

being specified that one (1) Director can represent several of his colleagues.

(v) The quorum for a meeting of the Board shall be fifty per cent (50%) of the total number of Directors or five (5)

Class A Directors and one (1) Class B Director, whichever shall be higher; provided, that in each case at least two (2)
Class A Directors and at least one (1) Class B Director is present. In the absence of a valid quorum at a meeting of the
Board, duly convened, the meeting shall be adjourned to the same time and place not earlier than three (3) Business Days
but no later than ten (10) Business Days thereafter as the Chairman or a majority of the Directors present at the meeting
may determine (and in default of determination, to the same place at the same time on the date that is three (3) Business
Days thereafter).

(vi) The adoption of any resolution of the Board shall require the affirmative vote of a majority of the Directors present

or represented, provided it is approved by at least two (2) Class A Directors and at least one (1) Class B Director. The
Board may adopt resolutions by written consent; provided, however, that any resolution adopted by written consent
must be consented to by all of the Directors.

(vii) Any Board meeting may consist of a conference call between Directors some or all of whom are in different places,

provided that any such conference call shall be initiated from the Company's registered office (as applicable) and each
Director who participates in the meeting is able:

- to hear each of the other participating Directors addressing the meeting; and
- if he so wishes, to address each of the other participating Directors simultaneously, whether directly, by telephone

conference or by any other form of communication equipment or by a combination of such methods, and a quorum shall
be deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number and designation of Directors
required to form a quorum. A meeting held in this way shall be deemed to take place at the registered office of the
Company."

7 To transfer the registered office of the Company from 6D, route de Trees, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg, to 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as from
the date of the present meeting.

8 To amend article 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing proposed resolution.
9 To amend article 14 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 14. External Auditors. (Réviseurs d'entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises agrees).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed one (1) year but may be renewed."

10 To amend the numbering of the following titles of the articles of association of the Company: "II. Capital - Shares",

"III. Management - Representation", "IV. Shareholder(s)", "V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision", "VI.
Dissolution -Liquidation" and "VII. General provisions" for consistency purpose which shall henceforth read as follows:
"III. Capital - Shares", "IV. Management - Representation", "V. Shareholder(s)", "VI. Annual accounts - Allocation of profits
- Supervision", "VII. Dissolution -Liquidation" and "VIII. General provisions".

11 To change the class of Director of Mr Knut Michelberger from Class B Director of the Company into Class A

Director of the Company effective as from this general meeting.

12 To acknowledge the resignation of Mr Roar Isaksen as Class B Director of the Company pursuant to a resignation

letter dated 24 January 2013 and with effect as of that same date.

13 To appoint Mr. von Pichler as Class A Director of the Company, with immediate effect and for an unlimited period

of time.

14 To appoint Mr. Wagoner as Class A Director of the Company, with immediate effect and for an unlimited period

of time.

15 To appoint Ms. Yvonne Comolli as Class A Director of the Company, with immediate effect and for an unlimited

period of time.

16 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.

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U X E M B O U R G

(vi) That the general meeting of shareholders, each time with the specified numbers of votes, took the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue, with an aggregate share premium of one million one hundred

and twenty-one thousand seven hundred and seventeen United States Dollars and sixteen cents (USD 1,121,717.16), one
hundred twelve thousand two hundred eighty-four (112,284) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero
point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the rights and privileges ascribed thereto as described in
the articles of association of the Company following the amendment of the latter as referred to under the fourth reso-
lution.

A Shares

B Shares

C Shares

891,934

15,152

1,407,500

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Trustee, acting in its capacity as trustee of the EBT, represented by Ms Katia Gauzes, by

virtue of a proxy given on 28 February 2013, which proxy, signed by the proxyholder, the undersigned notary and the
bureau, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Trustee, acting in its capacity as trustee of the EBT, declared to subscribe for one hundred twelve thousand two

hundred eighty-four (112,284) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one United States
Dollars (USD 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares and a share premium in an aggregate amount of
one million one hundred and twenty-one thousand seven hundred and seventeen United States Dollars and sixteen cents
(USD 1,121,717.16) thereon, by contribution in cash of one million one hundred and twenty-two thousand eight hundred
and forty United States Dollars (USD 1,122,840).

The amount of one million one hundred and twenty-two thousand eight hundred and forty United States Dollars (USD

1,122,840) representing the aggregate price paid for the B ordinary shares was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allocate the one hundred

twelve thousand two hundred eighty-four (112,284) new class B ordinary shares according to the above mentioned
subscription.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders, from now on with the participation of the Trustee, acting in its capacity as trustee

of the EBT, resolves to issue, with an aggregate share premium of twenty-seven thousand nine hundred seventy-two
United States Dollars (USD 27,972), two thousand eight hundred (2,800) new class B ordinary shares, with a nominal
value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto
as described in the articles of association of the Company following the amendment of the latter as referred to under
the fourth resolution.

following the amendment of the latter as referred to under the fourth resolution.

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr. von Pichler, represented by Ms Katia Gauzes, by virtue of a proxy given on 26 February

2013, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Mr. von Pichler declared to subscribe for two thousand eight hundred (2,800) new class B ordinary shares, with a

nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares
and a share premium in an aggregate amount of twenty-seven thousand nine hundred seventy-two United States Dollars
(USD 27,972) thereon, by contribution in cash of twenty-eight thousand United States Dollars (USD 28,000).

The amount of twenty-eight thousand United States Dollars (USD 28,000) representing the aggregate price paid for

the B ordinary shares was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allocate the two thousand

eight hundred (2,800) new class B ordinary shares according to the above mentioned subscription.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders, from now on with the participation of Mr. von Pichler, resolves to issue, with

an aggregate share premium of fifty-five thousand nine hundred forty-four United States Dollars (USD 55,944), five thou-
sand six hundred (5,600) new class B ordinary shares, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars

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(USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles of association of the
Company following the amendment of the latter as referred to under the fourth resolution.

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr. Wagoner, represented by Ms Katia Gauzes, by virtue of a proxy given on 26 February 2013,

which proxy, signed by the proxyholder, the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

Mr. Wagoner declared to subscribe for five thousand six hundred (5,600) new class B ordinary shares, with a nominal

value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) per share, and to fully pay in cash for these shares and a
share premium in an aggregate amount of fifty-five thousand nine hundred forty-four United States Dollars (USD 55,944)
thereon, by contribution in cash of fifty-six thousand United States Dollars (USD 56,000).

The amount of fifty-six thousand United States Dollars (USD 56,000) representing the aggregate price paid for the B

ordinary shares was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allocate the five thousand

six hundred (5,600) new class B ordinary shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders, from now on with the participation of Mr. Wagoner, resolves to amend article

5 of the articles of association of the Company which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-two thousand three hundred sixty United States Dollars and fifty-four cents (USD

32,360.54), represented by three million two hundred thirty-six thousand fifty-four (3,236,054) shares in registered form,
with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, which is divided into:

(i) one million five hundred and forty-seven thousand one hundred and twenty-nine (1,547,129) class A ordinary shares

(the "Class A Ordinary Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;

(ii) two hundred eighty-one thousand four hundred twenty-five (281,425) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary

Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed and fully paid
up;

(iii) one million four hundred and seven thousand and five hundred (1,407,500) class C preference shares (the "Class

C Preference Shares"), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up;

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3 In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on

any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders (including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of
share premium shall only benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid or to which
the relevant share premium has been allocated, to offset any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve."

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to add the definitions of "AEA Funds" and "OTPP" to "I. Definitions" of

the articles of association of the Company which definitions shall be inserted in alphabetic sequence in the list of existing
definitions and shall read as follows:

"AEA Funds" means (i) AEA Investors Fund V LP, an exempted limited partnership fund registered under the laws of

the Cayman Islands, whose registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands,
(ii) AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose
registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801 USA, (iii) AEA
Investors Fund V-B LP, a limited partnership fund incorporated under the laws the State of Delaware, whose registered
office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801 USA, (iv) AEA Investors QP
Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose registered
office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, USA, (v) AEA Investors Par-
ticipant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose registered

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office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, USA, and (vi) AEA Europe
Fund II LP, an exempted limited partnership fund incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered
office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands."

and
incorporated under the laws of the Province of Ontario, having its registered office at 5650 Yonge Street, Toronto,

Ontario, M2M 4H5, Canada.”

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 8.2 of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

" 8.2. Procedure.
(i) A Class A Director may, and on the requisition of a Class A Director, the Company shall, at any time, convene a

meeting of the Board.

(ii) There shall be a meeting of the Board held no less frequently than once every three (3) months. Meetings of the

Board shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time determine.

(iii) A minimum of ten (10) Business Days notice of meetings of the Board, accompanied by details of the venue for

such meeting and an agenda of the business to be transacted (together with where practicable all papers to be circulated
or presented to the same), shall be given to all the Directors of the Board. Where prior written consent of the AEA
Funds and OTPP has been received, notice of the meetings of the Board may be reduced to such period as the AEA Funds
and OTPP consider reasonably necessary having regard the nature of the business to be discussed.

(iv) A Director may grant another Director power of attorney in order to be represented at any Board meeting it

being specified that one (1) Director can represent several of his colleagues.

(v) The quorum for a meeting of the Board shall be fifty per cent (50%) of the total number of Directors or five (5)

Class A Directors and one (1) Class B Director, whichever shall be higher; provided, that in each case at least two (2)
Class A Directors and at least one (1) Class B Director is present. In the absence of a valid quorum at a meeting of the
Board, duly convened, the meeting shall be adjourned to the same time and place not earlier than three (3) Business Days
but no later than ten (10) Business Days thereafter as the Chairman or a majority of the Directors present at the meeting
may determine (and in default of determination, to the same place at the same time on the date that is three (3) Business
Days thereafter).

(vi) The adoption of any resolution of the Board shall require the affirmative vote of a majority of the Directors present

or represented, provided it is approved by at least two (2) Class A Directors and at least one (1) Class B Director. The
Board may adopt resolutions by written consent; provided, however, that any resolution adopted by written consent
must be consented to by all of the Directors.

(vii) Any Board meeting may consist of a conference call between Directors some or all of whom are in different places,

provided that any such conference call shall be initiated from the Company's registered office (as applicable) and each
Director who participates in the meeting is able:

- to hear each of the other participating Directors addressing the meeting; and
- if he so wishes, to address each of the other participating Directors simultaneously, whether directly, by conference

telephone or by any other form of communication equipment or by a combination of such methods, and a quorum shall
be deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number and designation of Directors
required to form a quorum. A meeting held in this way shall be deemed to take place at the registered office of the
Company."

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, to 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg with effect as from the date of the present meeting.

A Shares

B Shares

C Shares

891,934

15,152

1,407,500

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolved to subsequently amend article 2 of the articles of association of the

Company which shall henceforth read as follows:

50665

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company."

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Ninth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 14 of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

" Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number, remuneration and the term

of their mandate, which may not exceed one (1) year but may be renewed."

A Shares

B Shares

C Shares

891,934

15,152

1,407,500

<i>Tenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the numbering of the following titles of the articles of asso-

ciation of the Company: "II. Capital - Shares", "III. Management - Representation", "IV. Shareholder(s)", "V. Annual accounts
- Allocation of profits - Supervision", "VI. Dissolution -Liquidation" and "VII. General provisions" for consistency purpose
which shall henceforth read as follows: "III. Capital - Shares", "IV. Management -Representation", "V. Shareholder(s)", "VI.
Annual accounts - Allocation of profits - Supervision", "VII. Dissolution - Liquidation" and "VIII. General provisions".

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

<i>Eleventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the class of Director of Mr Knut Michelberger from Class B

Director of the Company into Class A Director of the Company effective as from this general meeting.

A Shares

B Shares

C Shares

891,934

15,152

1,407,500

<i>Twelfth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignation of Mr Roar Isaksen as Class B Director of the

Company pursuant to a resignation letter dated 24 January 2013 with effect as of that same date.

A Shares

B Shares

C Shares

891,934

15,152

1,407,500

<i>Thirteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr. von Pichler as Class A Director of the Company with

immediate effect and for an unlimited period of time.

A Shares

B Shares

C Shares

891,934

15,152

1,407,500

<i>Fourteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr. Wagoner as Class A Director of the Company with

immediate effect and for an unlimited period of time.

A Shares

B Shares

C Shares

890,736

13,104

1,407,500

50666

L

U X E M B O U R G

<i>Fifteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Ms. Yvonne Comolli, born on 13 July 1970 in Cologne

(Germany), residing at 120, route d'Echternach, L-1453 Luxembourg, as Class A Director of the Company with immediate
effect and for an unlimited period of time.

A Shares

B Shares

C Shares

887,305

0

1,407,500

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand euro.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente et un mille cent
cinquante-trois virgule soixante-dix dollars US (USD 31.153,70), ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 166.250, constituée par acte notarié le 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 5 mars 2012, sous le numéro 572 page 27410, le 5 mars 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 28 décembre 2012, sans que la modification n'ait encore
été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale a été déclarée ouverte sous la présidence de Maître Katia Gauzès, avocat à la Cour, résidant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Maître Antje Reibold, Rechtsanwâltin,
résidant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'instrumenter l'acte suivant:
(i) La présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 D'émettre avec une prime d'émission d'un million cent vingt et un mille sept cent dix-sept virgule seize dollars US

(USD 1.121.717,16), de cent douze mille deux cent quatre-vingt-quatre (112.284) nouvelles parts sociales ordinaires de
classe B, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux décrits dans les statuts de la Société à la suite de l'amendement de ces derniers tel qu'il est référé au point 4
de l'ordre du jour ci-présent et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales ordinaires de classe B par DH
Services Employee Benefit Trust (l'«EBT»), représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited ayant son siège social
à 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB (le «Trustee») et d'accepter intégralement le paiement
en numéraire pour ces nouvelles parts sociales ordinaires de classe B et leur prime d'émission.

2 D'émettre, avec une prime d'émission de vingt-sept mille neuf cent soixante-douze dollars US (USD 27.972), deux

mille huit cents (2.800) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar
US (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux décrits dans les statuts de la Société à la suite de
l'amendement de ces derniers tel qu'il est référé au point 4 de l'ordre du jour ci-présent et d'accepter la souscription de
ces nouvelles parts sociales de classe B par Dr. Cletus von Pichler, né le 16 Mai 1943, à Detmold-Lippe, Allemagne,
résidant professionnellement au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg («M. von Pichler») et d'accepter la
libération totale en numéraire pour ces nouvelles parts sociales de classe B et de leur prime d'émission.»

3 D'émettre, avec une prime d'émission de cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre dollars US (USD 55.944),

cinq mille six cents (5.600) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un
dollar US (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux décrits dans les statuts de la Société à la
suite de l'amendement de ces derniers tel qu'il est référé au point 4 de l'ordre du jour ci-présent et d'accepter la sou-
scription de ces nouvelles parts sociales de classe B par G.R. Wagoner Jr. né le 9 février 1953, résidant à 1155 Quarton
Road, Birmingham, MI 48009, USA («M. Wagoner») et d'accepter la totale libération en numéraire pour ces nouvelles
parts sociales de classe B et de leur prime d'émission.»

50667

L

U X E M B O U R G

4 De modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il reflète les résolutions proposées ci-avant.
5 D'ajouter les définitions de «AEA Funds» et «OTPP» à «I. Définitions» des statuts de la Société.
6 De réviser l'article 8.2 des statuts de la Société qui devra dorénavant être lu de la façon qui suit:

« 8.2. Procédure.
(i) Un Gérant de catégorie A peut convoquer une réunion du Conseil, et à la demande d'un Gérant de catégorie A, la

Société convoquera, à tout moment, une réunion du Conseil.

(ii) Une réunion du Conseil se tiendra au moins une fois tous les trois (3) mois. Les réunions du Conseil se tiendront

au Luxembourg ou en tout autre lieu fixé en tant que de besoin par le Conseil.

(iii) Un avis de convocation sera adressé à tous les Gérants du Conseil au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la date

de la réunion du Conseil spécifiant le lieu de tenue de ladite réunion et l'ordre du jour (accompagné, lorsque cela est
réalisable, de tous les documents devant être distribués ou présentés à cette occasion). Lorsque l'accord écrit d'AEA
Funds et d'OTPP a été préalablement reçu, le délai entre la convocation des réunions et leur tenue effective peut être
réduit à une période que AEA Funds et OTPP estiment raisonnablement nécessaire en considération des points qui
doivent être traités lors de la réunion.

(iv) Un Gérant peut donner une procuration à un autre Gérant afin de se faire représenter lors d'une réunion du

Conseil, étant précisé qu'un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

(v) Le quorum requis pour une réunion du Conseil s'élève à cinquante pour cent (50 %) du nombre total de Gérants

ou cinq (5) Gérants de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B, selon le nombre le plus élevé; étant entendu qu'en
tout état de cause, au moins deux (2) Gérants de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B devront être
présents. En l'absence de quorum valide lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, la réunion sera ajournée et
reportée à la même heure et au même lieu au plus tôt dans les trois (3) Jours Ouvrés mais au plus tard dans les dix (10)
Jours Ouvrés suivants, selon la décision prise par le Président ou une majorité des Gérants présents à la réunion (et à
défaut de décision en ce sens, à la même heure et dans le même lieu, trois (3) Jours Ouvrés après).

(vi) L'adoption de toute décision du Conseil nécessitera le vote affirmatif d'une majorité des Gérants présents ou

représentés ; à condition qu'elle soit adoptée par au moins deux (2) Gérants de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie
B. Le Conseil peut adopter des décisions par scrutin écrit; étant toutefois entendu que dans ce cas, l'unanimité de tous
les Gérants est requise.

(vii) Toute réunion du Conseil peut être organisée par conférence téléphonique entre les Gérants se trouvant en tout

ou en partie dans des lieux différents, sous réserve que ladite conférence téléphonique soit initiée depuis le siège social
de la Société (le cas échéant) et que chaque Gérant participant à la réunion puisse:

- entendre les autres Gérants participants s'exprimant lors de la réunion; et
- s'il le désire, s'adresser à chacun des autres Gérants participants, que ce soit directement, par conférence télépho-

nique ou à l'aide de toute autre forme d'équipement de communication ou par l'association de ces méthodes, et un
quorum sera réputé réuni si ces conditions sont satisfaites à tout le moins en ce qui concerne le nombre et la qualité des
Gérants nécessaires à la réunion d'un quorum. Toute réunion organisée de cette manière est réputée avoir lieu au siège
social de la Société.»

7 De transférer le siège social de la Société de 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au jour de la
présente assemblée.

8 D'amender l'article 2 des statuts de la Société afin qu'il reflète la résolution proposée ci-avant.
9 D'amender l'article 14 des statuts de la Société afin qu'il soit désormais formulé de la manière suivante:

« Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés.

14.2. Les associés désignent les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et fixent leur nombre et leur rémuné-

ration ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder un (1) an mais peut être renouvelé.»

10  Réviser  l'énumération  des  titres  suivants  des  statuts  de  la  Société:  «II.  Capital  -  Parts  Sociales»,  «III.  Gestion-

Représentation»,  «IV.  Associé»,  «V.  Comptes  annuels  -  Affectation  des  bénéfices  -  Contrôle»,  «VI.  Dissolution  -
Liquidation», et «VII. Dispositions générales» par souci de cohérence afin qu'ils soient désormais formulé de la manière
suivante: «III. Capital - Parts Sociales» et «IV. Gestion- Représentation», «V. Associés», «VI. Comptes annuels - Affectation
des bénéfices - Contrôle», «VII. Dissolution - Liquidation», «VIII. Dispositions Générales».».

11 Changer la catégorie de Gérant pour M. Knut Michelberger de Gérant de catégorie B de la Société à Gérant de

catégorie A de la Société avec effet immédiat suivant la présente assemblée d'associés.

12 Recevoir la démission de M. Roar Isaksen en qualité de Gérant de catégorie B de la Société suivant une lettre de

démission datant du 24 janvier 2013 avec effet à la même date.

13 Nommer M. von Pichler Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
14 Nommer M. Wagoner Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

50668

L

U X E M B O U R G

15 Nommer Mme Yvonne Comolli Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-

terminée.

16 Divers
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

(iii) Resteront également annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, signées par les manda-

taires, les membres du bureau et le notaire soussigné.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(vi) L'assemblée générale des associés a adopté, à chaque fois avec le nombre de parts sociales indiqués, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés approuve l'émission, avec un total de prime d'émission d'un million cent vingt et un

mille sept cent dix-sept virgule seize dollars US (USD 1.121.717,16), de cent douze mille deux cent quatre-vingt-quatre
(112.284) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD
0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux décrits dans les statuts de la Société à la suite de l'amendement
de ces dernières tel qu'il est référé à la résolution numéro quatre ci-après.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

891.934

15.152

1.407.500

<i>Souscription - Paiement

A comparu le Trustee, agissant en sa capacité de trustee d'EBT représenté par M 

e

 Katia Gauzès, prénommée, en

vertu d'une procuration donnée le 28 février 2013, et signée par les comparants, le bureau et le notaire soussigné qui
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Trustee agissant en sa capacité de Trustee d'EBT déclare souscrire pour cent douze mille deux cent quatre-vingt-

quatre (112.284) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US
(USD 0,01) et de procéder à leur libération intégrale par paiement en numéraire ainsi qu'au paiement de la prime d'émis-
sion intégrale d'un million cent vingt et un mille sept cent dix-sept virgule seize dollars US (USD 1.121.717,16) donc un
total d'un million cent vingt-deux mille huit cent quarante dollars US (USD 1.122.840).

Le montant d'un million cent vingt-deux mille huit cent quarante dollars US (USD 1.122.840) représentant le montant

intégral pour les parts sociales ordinaires de classe B, est dès à présent à la disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé
au notaire soussigné.

L'assemblée des associés accepte ladite souscription et son paiement et approuve l'allocation des cent douze mille

deux cent quatre-vingt-quatre (112.284) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B conformément à la souscription
précitée.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés, à partir de maintenant, avec la participation du Trustee, agissant en sa capacité de

représentant d'EBT, décide d'émettre, avec une prime d'émission de vingt-sept mille neuf cent soixante-douze dollars US
(USD 27.972), deux mille huit cents (2.800) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur nominale de zéro
virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux reconnus dans les statuts
de la Société suivant la révision de ces derniers prévues à la quatrième résolution ci-après.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Souscription - Paiement

A comparu M. von Pichler, représenté par M 

e

 Katia Gauzès, en vertu d'une procuration donnée le 26 février 2013,

et signée par les comparants et le notaire soussigné qui restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui aux formalités d'enregistrement.

M. von Pichler déclare souscrire à deux mille huit cents (2.800) de nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, d'une

valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) et de procéder à leur libération intégrale ainsi que leur
prime d'émission par un paiement en numéraire de vingt-sept mille neuf cent soixante-douze dollars US (USD 27.972)
pour un total de contribution en numéraire de vingt-huit mille dollars US (USD 28.000).

50669

L

U X E M B O U R G

Le montant de vingt-huit mille dollars US (USD 28.000) représentant le montant intégral pour les parts sociales ordi-

naires de classe B, est dès à présent à la disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné.

L'assemblée générale des associés accepte ladite souscription et son paiement et approuve l'allocation des deux mille

huit cents (2.800) nouvelles parts sociales de classe B conformément à la souscription précitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés, à partir de maintenant avec la participation de M. von Pichler, décide d'émettre,

avec une prime d'émission de cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre dollars US (USD 55.944), cinq mille six cents
(5.600) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux reconnus dans les statuts de la Société suivant la révision de ces
derniers prévue à la quatrième résolution ci-après.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Souscription - Paiement

A comparu M. Wagoner, représenté par Me Katia Gauzès, en vertu d'une procuration donnée le 26 février 2013, et

signée par les comparants, le bureau et le notaire soussigné qui restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

M. Wagoner déclare souscrire pour cinq mille six cents (5.600) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur

nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune et de procéder à leur libération intégrale par un paiement
en numéraire ainsi que la prime d'émission intégrale de cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre dollars US (USD
55.944) pour un total de contribution en numéraire de cinquante-six mille dollars US (USD 56.000).

Le montant de cinquante-six mille dollars US (USD 56.000) représentant le montant intégral pour les parts sociales

ordinaires de classe B, est dès à présent à la disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné.

L'assemblée générale des associés accepte ladite souscription et son paiement et approuve l'allocation des cinq mille

six cents (5.600) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B conformément à la souscription précitée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés à partir de maintenant avec la participation de M. Wagoner décide de modifier

l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il prenne la forme suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cent soixante virgule cinquante-quatre dollars US (USD 32.360,54),

représenté par trois millions deux cent trente-six mille cinquante-quatre (3.236.054) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:

(i) un million cinq cent quarante-sept mille cent vingt-neuf (1.547.129) parts sociales ordinaires de classe A (les "Parts

Sociales Ordinaires de Classe A"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

(ii) Deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de classe B (les "Parts

Sociales Ordinaires de Classe B"), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (0,01) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées;

(iii) Un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de classe C (les "Parts sociales

de Préférence de Classe C"), d'une valeur nominale d'un virgule zéro un dollar US (USD 0,01) chacune donnant accès
aux Droits et Bénéfices tel que défini à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement libérées;

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision des associés adoptée

dans les conditions nécessaires pour une modification des Statuts.

5.3. Parallèlement au capital souscrit, il est possible d'ouvrir un compte destiné à recueillir les primes d'émissions

payées en complément de la valeur nominale des parts sociales. Le montant versé sur ce compte peut être utilisé pour
financer tout rachat d'parts sociales par la société, pour réaliser des distributions au profit des associés (y compris lors
de la liquidation de la Société), à condition que ces rachats ou distributions bénéficient uniquement aux parts sociales
pour lesquelles une prime d'émission a été versée ou à celles pour lesquelles les dites primes d’émissions ont été allouées.
Le montant peut également être destiné à compenser les pertes occasionnées ou être réaffecté à la réserve légale."

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'ajouter les définitions «AEA Funds» et «OTPP» à «I. Définitions» des statuts

de la Société, définitions devant être insérées selon l'ordre alphabétique de la liste des définitions existantes et doivent
être lues de la manière suivante:

50670

L

U X E M B O U R G

«AEA Funds» désigne (i) AEA Investors Fund V LP, une association à responsabilité limitée régie par le droit des Iles

Caïmans, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands (ii) AEA
Investors Fund V-A LP, une association à responsabilité limitée, régie par le droit de l'Etat du Delaware, avec son siège
social se situant à The Coporation Trust Company, 1209 Orange Steet Wilmington, DE, 19801 USA, (iii) AEA Investors
Fund V-B LP, un fonds régie par le droit de l'Etat du Delaware, ayant comme siège social The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801 USA, (iv) AEA Investors QP Participant Fund V LP, un fonds régie par le
droit de l'Etat du Delaware ayant comme siège social Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE, 19801, USA, (v) AEA Investors Participant Fund V LP, un fonds à responsabilité limitée, régie par le droit de l'Etat du
Delaware ayant comme siège social the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, USA,
et (vi) AEA Europe Fund II LP, un fonds régie par les lois des Iles Caïmans, ayant comme siège social, PO Box 309, Ugland
House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands."

et

"OTPP" désigne 2348614 Ontario Limited, une société à responsabilité limitée fondée sous les lois de la Province

d'Ontario, ayant son siège social à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M4H5, Canada."

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de réviser l'article 8.2 des Statuts qui devra désormais prendre la forme qui

suit:

« 8.2. Procédure.

(i) Un Gérant de catégorie A peut convoquer une réunion du Conseil, et à la demande d'un Gérant de catégorie A, la

Société convoquera, à tout moment, une réunion du Conseil.

(ii) Une réunion du Conseil se tiendra au moins une fois tous les trois (3) mois. Les réunions du Conseil se tiendront

au Luxembourg ou en tout autre lieu fixé en tant que de besoin par le Conseil.

(iii) Un avis de convocation sera adressé à tous les Gérants du Conseil au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la date

de la réunion du Conseil spécifiant le lieu de tenue de ladite réunion et l'ordre du jour (accompagné, lorsque cela est
réalisable, de tous les documents devant être distribués ou présentés à cette occasion). Lorsque l'accord écrit d'AEA
Funds et d'OTPP a été préalablement reçu, le délai entre la convocation des réunions et leur tenue effective peut être
réduit à une période que le Fonds AEA et OTPP estiment raisonnablement nécessaire en considération des points qui
doivent être traités lors de la réunion.

(iv) Un Gérant peut donner une procuration à un autre Gérant afin de se faire représenter lors d'une réunion du

Conseil, étant précisé qu'un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

(v) Le quorum requis pour une réunion du Conseil s'élève à cinquante pour cent (50 %) du nombre total de Gérants

ou cinq (5) Gérants de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B, selon le nombre le plus élevé; étant entendu qu'en
tout état de cause, au moins deux (2) Gérants de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B devront être
présents. En l'absence de quorum valide lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, la réunion sera ajournée et
reportée à la même heure et au même lieu au plus tôt dans les trois (3) Jours Ouvrés mais au plus tard dans les dix (10)
Jours Ouvrés suivants, selon la décision prise par le Président ou une majorité des Gérants présents à la réunion (et à
défaut de décision en ce sens, à la même heure et dans le même lieu, trois (3) Jours Ouvrés après).

(vi) L'adoption de toute décision du Conseil nécessitera le vote affirmatif d'une majorité des Gérants présents ou

représentés; à condition qu'elle soit adoptée par au moins deux (2) Gérants de catégorie A et un (1) Gérant de catégorie
B. Le Conseil peut adopter des décisions par scrutin écrit; étant toutefois entendu que dans ce cas, l'unanimité de tous
les Gérants est requise.

(vii) Toute réunion du Conseil peut être organisée par conférence téléphonique entre les Gérants se trouvant en tout

ou en partie dans des lieux différents, sous réserve que ladite conférence téléphonique soit initiée depuis le siège social
de la Société (le cas échéant) et que chaque Gérant participant à la réunion puisse:

- entendre les autres Gérants participants s'exprimant lors de la réunion; et

- s'il le désire, s'adresser à chacun des autres Gérants participants, que ce soit directement, par conférence télépho-

nique ou à l'aide de toute autre forme d'équipement de communication ou par l'association de ces méthodes, et un
quorum sera réputé réuni si ces conditions sont satisfaites à tout le moins en ce qui concerne le nombre et la qualité des
Gérants nécessaires à la réunion d'un quorum. Toute réunion organisée de cette manière est réputée avoir lieu au siège
social de la Société.»

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

50671

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la Société de 6D, route de Trêves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg avec effet à la date de la présente assemblée.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

891.934

15.152

1.407.500

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui prendra désormais la

forme suivante:

" Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la municipalité de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui prendra la forme suivante:

« Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

agréés.

14.2. Les associés désignent les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et fixent leur nombre et leur rémuné-

ration ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder un (1) an mais peut être renouvelé.»

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

891.934

15.152

1.407.500

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de changer l'énumération des titres suivants des statuts de la Société: «II.

Capital - Parts Sociales», «III. Gestion- Représentation», «IV. Associés», «V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
- Contrôle», «VI. Dissolution - Liquidation», et «VII. Dispositions générales» par soucis de cohérence afin qu'ils soient
désormais formulés de la manière suivante: «III. Capital - Parts Sociales» et «IV. Gestion- Représentation», «V. Associés»,
«VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle», «VII. Dissolution - Liquidation», «VIII. Dispositions Géné-
rales».».

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale des associés décide de changer la classe de Gérant pour M. Knut Michelberger, de Gérant de

catégorie B de la Société à Gérant de catégorie A de la Société avec effet suivant cette assemblée générale d’associés.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

891.934

15.152

1.407.500

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale des associés décide de recevoir la démission de M. Roar Isaksen en tant que Gérant de catégorie

B de la Société à la suite de sa lettre de démission daté au 24 janvier 2013 avec effet à la même date.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

891.934

15.152

1.407.500

50672

L

U X E M B O U R G

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer M. von Pichler comme Gérant de catégorie A de la Société avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

891.934

15.152

1.407.500

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer M. Wagoner comme Gérant de catégorie A de la Société avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

890.736

13.104

1.407.500

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer Mme Yvonne Comolli, née le 13 juillet 1970 à Cologne (Alle-

magne), résidant au 120, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg, comme Gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée

Parts Sociales A

Parts Sociales B

Parts Sociales C

887.305

0

1.407.500

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont

estimés à quatre mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé par le notaire soussigné à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, dont le prénom, le nom, l'état civil et le lieu de résidence est

connu par le notaire soussigné; le représentant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. GAUZÈS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 mars 2013. Relation: EAC/2013/3103. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013035735/689.
(130043909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2013.

San Maurizio Gourmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.803.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatrième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FONSICAR S.A. SICAR, une société de droit luxembourgeois sous la forme d'une société anonyme qualifiée de société

d'investissement en capital à risque (SICAR), ayant son siège social à L - 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 114725, agissant pour son
compartiment Y,

ici représentée par Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnellement à L - 1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, sur base d'une procuration délivrée à Luxembourg le 28 février 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SAN MAURIZIO GOURMET S.à r.l., ci-après la «Société», régie par les présents Statuts et par les lois luxembour-

50673

L

U X E M B O U R G

geoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les
lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et ou autrement.

Elle pourra emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer des fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant.
Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance.
Les gérants peuvent ne pas être associés.

50674

L

U X E M B O U R G

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants dont obligatoirement celle du
président du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

50675

L

U X E M B O U R G

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

A tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

FONSICAR S.A. SICAR, précitée, agissant pour son compartiment Y, a souscrit mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.100,- (mille cent euros).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au L - 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
A - Monsieur Alberto BERDUSCO, né le 18 août 1966 à Turin (Italie), résidant à Turin (Italie), Corso Alessandro

Tassoni 33, I - 10143 Turin (Italie), gérant et président;

B - Monsieur Martin RUTLEDGE, né le 29 juin 1950 à Antrim (UK), résidant professionnellement à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), 50, route d'Esch, L - 2018 Luxembourg, gérant; et

C - Monsieur Patrick HALLER, né le 14 août 1964 à Joeuf (France), résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), 50, route d'Esch, L - 2018 Luxembourg, gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 mars 2013. LAC / 2013 / 10528. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2013.

Référence de publication: 2013034840/204.
(130042525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2013.

SHCO 24, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037810/12.
(130046050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Store Rollingergrund, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 165, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 67.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STORE ROLLINGERGRUND
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013037836/12.
(130045898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Timken Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50677

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2013.

Référence de publication: 2013037843/10.
(130045888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Sidermat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.736.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037816/10.
(130046169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Tofane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037844/10.
(130046229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Morgan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.023.

EXTRAIT

Avec effet au 28 décembre 2012, Monsieur Vincent CORMEAU a donné sa démission en tant qu'administrateur unique

de la société MORGAN LUXEMBOURG S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 108023.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2013.

Référence de publication: 2013037703/12.
(130046251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Calverton Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.522.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Maria Dos Santos, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037898/16.
(130046400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

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L

U X E M B O U R G

Trinity Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.511.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2012

Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais

L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013037905/16.
(130046402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.708.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Référence de publication: 2013037888/11.
(130046381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

VAP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.706.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013037877/11.
(130046539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.480.575,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013037881/11.
(130046138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

ArtisTantra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 6, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 145.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50679

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013037928/10.
(130046766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Arulux Second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.235.

Il résulte d’une décision de la Société en date du 19 mars 2013 d’accepter la démission de:
- Monsieur Mark Whitehead en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013037929/11.
(130046794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Aviva Investors Portefeuille II, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 144.503.

Le bilan au 30 Septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Référence de publication: 2013037932/11.
(130046975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

TAM Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAM Investment Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013037849/11.
(130045943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2013.

Fir Tree REOF II Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.080.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société les décisions suivantes:
1. Démission du gérant suivant en date du 31 décembre 2012:
M. Dylan Davies, gérant de catégorie B, employé privé, demeurant professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg.

2. Nomination de gérant de la classe B en date du 1 

er

 Janvier 2013 suivant pour une durée indéterminée:

M. Ronan Carroll, gérant de catégorie B, employé privé, né à Dublin, Irlande, le 11 novembre 1971 et demeurant

professionnellement à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013038082/17.
(130046615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50680

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U X E M B O U R G

Forresta (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 153.304.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire en date du 21 février 2013

En date du 21 février 2013, l 'Assemblée générale a décidé d'adopter la résolution suivante:
En remplacement du commissaire aux comptes de la Société à savoir WTS Holding SAL ayant son siège social à

Achrafieh-Sassine Square, RL-13148 Beyrouth, Liban enregistrée au Registre du Commerce de Beyrouth n°1161,

l'Assemblée décide de nommer RSM AUDIT Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 6, rue Adolphe au L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B113621 aux fonctions de Réviseur d'Entreprises agréé.

L'Assemblée générale précise que le mandat du Réviseur d'Entreprises précité prendra fin lors de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038086/17.
(130046591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 53.681.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THIEL-CAMARDA Myriam
<i>La Gérante

Référence de publication: 2013038089/11.
(130046660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

LuxCapital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038184/9.
(130046903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Hochmann &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 167.745.

<i>Extrait de l'assemblé générale extraordinaire du 28/02/2013

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme Hochmann &amp; Partners S.A au siège social de

la société préqualifiée, L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

1. Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Jean-Philippe GALLOY de son poste d'administrateur-délégué.
2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur André HENROTIN de son poste d'administrateur.
3. L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur, Monsieur Sébastien CARION, demeurant 14 bte 01/05, rue

Henry Werrie, B-1090 Bruxelles. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

B. HOCHMUTH / J.P GALLOY / S.CARION.

Référence de publication: 2013038133/17.
(130046688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50681

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U X E M B O U R G

Gaïa International Financial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.621.

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire De l'actionnaire unique tenue de manière extraor-

<i>dinaire en date du 14 mars 2013

Les mandats des administrateurs repris ci-après sont renouvelés et ce jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les

comptes clos au 31 décembre 2012 devant se tenir en 2013.

Ces administrateurs sont:
- Monsieur Patrick Sganzerla demeurant professionnellement au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330

Luxembourg.

-  Mademoiselle  Lorraine  Ponchel  demeurant  professionnellement  au  46,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte

L-1330 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Steeve Simonetti de son poste d'administrateur, l'actionnaire unique a décidé de

nommer en son remplacement la société Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31

décembre 2012 et devant se tenir en 2013.

L'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Patrick Sganzerla, né le 28 mars 1968 à Toulon (France) et de-

meurant  professionnellement  au  46,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à  L-1330  Luxembourg,  aux  postes  de
président  du  conseil  d'administration  et  d'administrateur  délégué  et  ce  jusqu'à  l'assemblée  générale  statuant  sur  les
comptes annuels clos au 31 décembre 2012 devant se tenir en 2013.

Suite à la démission du commissaire en place, l'actionnaire unique a décidé a décidé de nommer en remplacement la

société «Control &amp; Synergy Services S.à r.l.» ayant son siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.577.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31

décembre 2012 et devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Gaia International Financial Investment S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2013038100/37.
(130046590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Kanako S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.623.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KANAKO S.A. S.P.F.
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2013038168/11.
(130046786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Kershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.071.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 19 février 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Car-

refours L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038170/16.
(130046674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

JM Composites Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.853.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société du 19 novembre 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013038163/14.
(130046976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Hive Group Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.662.

<i>Résolutions prises par l'administrateur unique

Frédéric Stiernon, administrateur unique de la société anonyme HIVE GROUP LUXEMBOURG:
1. Décide de transférer le siège social, rétroactivement au 2 janvier 2013, à l'adresse suivante:
Rue d'Arlon, 6
L-8399 Windhot

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013038130/13.
(130047108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Gamma P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.420.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur de classe 1 suivant avec

effet immédiat:

Monsieur Yves FOURCHY, 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013038111/14.
(130047079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50683

L

U X E M B O U R G

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.955.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2012

Les actionnaires de la société ICI PARIS XL (LUXEMBOURG) S.A. ont décidé à l'unanimité de confier à Monsieur Neil

Douglas McGee, demeurant professionnellement au 7, rue du Marché-Aux-Herbes, L-1728 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le mandat d'administrateur (délégué) à compter du 1 

er

 Décembre 2012.

Son mandat se poursuivra jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2018.

Fait, le 25 Janvier 2013.

Pour extrait conforme
Leendert C.C. VAN WELIJ / Dominic LAI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013038137/16.
(130046728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Greenpark Sail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.707.

Suite au transfert du siège social de la Société en date du 1 

er

 mars 2013, les adresses respectives des gérants James

Bermingham et Anke Jager sont à changer en 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013038107/10.
(130046964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

G.B.M. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.806.

Il résulte d'une lettre recommandée de KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. datée du 27 novembre 2012 adressée a la

société GBM TRADING S.A. que KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, démissionne de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013038099/14.
(130047203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Khepri S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.520.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 28 février 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale

a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société KHEPRI S.A., avec siège social au 171, route de Longwy, L-1941
Luxembourg, dénoncé en date du 26 novembre 2007. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole
BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Cora MAGLO,
avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Cora MAGLO.

Référence de publication: 2013038171/15.
(130046946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50684

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U X E M B O U R G

Lamda Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.164.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro L120222887 en date du 24 décembre 2012 sont remplacés par les comptes ci-joint.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 21 mars 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013038186/15.
(130047195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

LEA-G S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038189/9.
(130046877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Echo Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 152.552.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 04 mars 2013:

L'assemblée générale ordinaire a pris la résolution suivante:
- Décide de nommer Compagnie Européenne de Révision Sàrl, inscrite au registre de commerce et des sociétés

Luxembourg sous le numéro de RC B37039, dont le siège social est situé 15, Rue des Carrefours à L-8124 BRIDEL, en
tant que commissaire aux comptes.

Cette décision est prise avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038062/15.
(130047058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Etoile Atlas Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.443.

Pursuant to a share purchase agreement dated 10 

th

 January 2013, five hundred (500) shares of the Company issued

and outstanding as of the date of the agreement, have been transferred from Etoile Atlas Holding Luxembourg S.A. to
Aerium Properties 7 Sàrl, a private limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade Registry under number B 147
620.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 10 janvier 2013, cinq cent (500) parts sociales

de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Etoile Atlas Holding Luxembourg S.A.
à Aerium Properties 7 Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, domiciliée à 6A route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, et enregistrée au "Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg" sous le numéro B 147
620.

50685

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038074/19.
(130047167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

EPGF Pliening Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.316.

Suite à un apport en nature de cinq millions sept cent cinq mille huit cent soixante-deux (5.705 862) parts sociales de

la Société à ta société EPGF Nevis S.à r.l., intervenu lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société EPGF Nevis
S à r.l qui s'est tenue devant notaire en date du 5 décembre 2012, les parts sociales de la Société sont désormais détenues
comme suit:

- EPGF (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon tes lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 9, rue Gabriel Lippmann. L-5365 Munsbach
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 83.466. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306.638 parts sociales

- EPGF Nevis S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B171 973. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.705.862 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2013.

EPGF Puening Property S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013038067/26.
(130046942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Serenity Hospitality Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 132.709.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038354/9.
(130046637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Select Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.439.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
- Monsieur Gilbert LENTZ, né le 30 mai 1955 à Wiltz demeurant 10, rue Broderbour, L-9373 Gilsdorf, administrateur

délégué

- Monsieur Bernard LEY, né le 22 février 1967 à Luxembourg demeurant 6, rue des Roses, L-7249 Béreldange
- Monsieur Jean STROCK, né le 15 janvier 1953 à Esch-sur-Alzette demeurant 20, rue am Bounert, L-6975 Rameldange
Le mandat d'administrateur de Monsieur Alphonse LEY n'est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2018:

- Monsieur Frank LINSTER, né le 14 juin 1969 à Luxembourg, demeurant au 14a, route de Mondorf, L-5441 Remer-

schen.

Le mandat de commissaire de Monsieur Roland FRISING n'est pas renouvelé.

50686

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 mars 2013.

Référence de publication: 2013038351/21.
(130047087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Seals Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.215.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 mars 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013038348/24.
(130046629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Société Privée de Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013038359/9.
(130046638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Snowdrop Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.645.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 8 mars 2013

1. Monsieur Sébasien PHILIPPI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 4 février 2013.
2. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 8 mars 2013.

Luxembourg, le 21 mars 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NWI Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013038356/16.
(130047036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

50687

L

U X E M B O U R G

Sobelude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.425.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013038357/10.
(130046655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Skylux SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.209.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SKYLUX SA, SPF
Société Anonyme - Société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2013038355/11.
(130047123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Polyphonic Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.336.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 21 mars 2013

<i>Décision

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Il est porté à la connaissance des tiers les changements d'adresses suivants:
Monsieur DODINVAL Paul, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué, demeure à L-9991 WEISWAM-

PACH 2, Beelerstrooss

Monsieur BEYER Edgar, administrateur, demeure à L-9991 WEISWAMPACH 2, Beelerstrooss
Monsieur BEYER Rainer, administrateur, demeure à L-9952 DRINKLANGE Maison 1F
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013038297/17.
(130047068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2013.

Earth Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.164.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 décembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013033325/13.
(130040185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50688

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Acelia Property S.à r.l.

Al Maha Majestic S.à r.l.

ArtisTantra Sàrl

Arulux Second S.à r.l.

Aviva Investors Portefeuille II

Bibendo S.à r.l.

Bugy Capital S.à r.l., SPF

Calverton Overseas S.A.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Earth Finance S.à r.l.

Echo Shipping S.A.

EIG Fund XV Lux Holdings S.à r.l.

EPGF Pliening Property S.à r.l.

EPIC (Magistrate Finance) S.A.

Etoile Atlas Capital S.à r.l.

European Enhanced Loan Fund S.A.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.

Financière Européenne des Retail Parks

Financière Européenne des Retail Parks S.A.

Fir Tree REOF II Topco (Lux)

Forresta (Luxembourg) S.A.

Gaïa International Financial Investment S.A.

Gamma P.S. S.A.

G.B.M. Trading S.A.

Greenpark Sail S.à r.l.

Hive Group Luxembourg

Hochmann &amp; Partners S.A.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A.

JM Composites Sàrl

Kanako S.A., SPF

Kershipping S.A.

Khepri S.A.

Lamda Partners (Luxembourg) S.A.

LEA-G S.A., SPF

LuxCapital V S.à r.l.

Morgan Luxembourg S.A.

Motor Lux S.A.

Polyphonic Communications S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.

San Maurizio Gourmet S.à r.l.

Seals Finance S.A.

Select Travel S.A.

Serenity Hospitality Group, S.A.

SHCO 24, S. à r.l.

Sidermat S.A.

Skylux SA, SPF

Snowdrop Investments S.à r.l.

Sobelude S.A.

Société Privée de Gestion

Store Rollingergrund

TAM Investment Funds

Timken Lux Holdings II S.à r.l.

Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l.

Tofane S.A.

Trinity Strategies S.A.

VAP Luxembourg S.A.

Whirlpool Luxembourg

WP Luxco III S.à r.l.